HPE (CANADA) CIE – CONTRAT CLIENT : SERVICES PROFESSIONNELS

HPE (CANADA) CIE – CONTRAT CLIENT : SERVICES PROFESSIONNELS

1. Parties. Les présentes conditions constituent le contrat («contrat») qui régit l’achat de services professionnels de la société Hewlett Packard Enterprise identifiée dans la section des signatures ci- dessous («HPE»), telles qu’approuvées par le client également identifié ci-dessous («client»).

2. Commandes. Le terme «commande» signifie la commande acceptée, y compris toute documentation pertinente identifiée par les parties et intégrée en annexe ou par renvoi («documentation pertinente»). La documentation pertinente peut inclure (à titre d’exemples) des spécifications, des descriptions de services standards ou négociés, des fiches techniques et leurs suppléments, des énoncés de travaux (EDT), des garanties publiées et des contrats de niveaux de service, et le client peut en obtenir une copie papier ou y accéder sur un site Web désigné de HPE.

3. Portée et commande de produits. Les présentes conditions peuvent être utilisées par le client pour une seule commande ou comme cadre pour plusieurs commandes. En outre, ces conditions peuvent être utilisées à l’échelle mondiale par les «sociétés affiliées» des parties, à savoir toute entité contrôlée par une partie, ou qui exerce un contrôle sur la partie ou qui est contrôlée conjointement avec la partie. Les parties peuvent confirmer leur acceptation de ces conditions en signant à la fin du présent document à l’endroit indiqué ou en renvoyant à ces conditions dans les commandes. Les sociétés affiliées peuvent utiliser ces conditions en passant des commandes spécifiques sur des services dans le même pays que la société affiliée de HPE acceptant la commande, en renvoyant aux présentes conditions et en spécifiant d’autres conditions ou modifications visant à se conformer aux pratiques juridiques ou commerciales locales.

4. Commandes. Le client peut passer des commandes auprès de HPE en utilisant notre site Web, notre portail personnalisé, ou encore par lettre, par télécopieur ou par courriel. Le cas échéant, une date de prestation de service doit être spécifiée à la commande. Si le client reporte de plus de quatre-vingt-dix

(90) jours la date de prestation de service d’une commande existante, cette dernière sera considérée comme une nouvelle commande.

5. Prix et taxes. Les prix seront ceux qui figurent dans la soumission écrite de HPE ou, en l’absence de soumission écrite, ceux qui apparaissent sur notre site Web, sur notre portail personnalisé ou sur la liste de prix publiée par HPE, au moment où la commande est envoyée à HPE. Les prix excluent les taxes, les droits de douane et les frais (y compris d’installation, de transport et de manutention) à moins d’une mention contraire dans la soumission. Si une retenue d’impôt est requise par la loi, veuillez communiquer avec votre représentant des commandes HPE afin de discuter des procédures appropriées. HPE facturera séparément des frais remboursables raisonnables, tels que les frais de déplacement encourus pour fournir des services professionnels.

6. Facturation et paiement. Le client accepte de payer tout montant facturé dans les trente (30) jours suivant la date de facturation par HPE. HPE peut suspendre ou annuler l’exécution des commandes permanentes ou la prestation de services, si le client fait défaut de verser un paiement à échéance.

7. Services professionnels. HPE livrera tout service de consultation en TI, de formation ou autre, comme décrit dans la documentation pertinente appropriée.

8. Acceptation des services professionnels. Le processus d’acceptation (le cas échéant) sera décrit dans la documentation pertinente appropriée, il ne s’appliquera qu’aux livrables spécifiés et ne s’appliquera pas aux autres produits ou services fournis par HPE.

9. Dépendances. La capacité de HPE à fournir les services dépendra de la collaboration raisonnable et opportune du client, et de l’exactitude et de l’exhaustivité de toute information requise pour la prestation de service et fournie par le client.

10. Modification des commandes. Nous convenons respectivement d’assigner un représentant comme personne-ressource principale du projet, pour gérer la livraison des services et résoudre les problèmes qui pourraient survenir. Les demandes de changement du champ d’application des services ou des livrables nécessiteront la signature d’une modification de commande par les deux parties.

11. Prestation des services. La prestation des services s’effectue suivant les pratiques et normes commerciales généralement reconnues. Le client s’engage à aviser rapidement HPE de tout problème lié à un service et HPE fournira de nouveau tout service n’ayant pas respecté cette exigence.

12. Services comportant des éléments livrables. Si la documentation pertinente associée aux services prévoit des éléments livrables précis, HPE garantit que les éléments livrables seront fondamentalement conformes à leurs spécifications écrites durant les 30 jours suivant la livraison. Si un client avise HPE d’une telle non-conformité durant ladite période de 30 jours, HPE remédiera sans délai aux éléments livrables concernés ou remboursera au client les frais associés aux éléments livrables et le client sera tenu de retourner les éléments livrables en question à HPE.

13. Admissibilité. Les engagements de HPE en matière de service, de soutien et de garantie ne couvrent pas les réclamations liées à :

1. une utilisation inadéquate ou une préparation inadéquate du site ou de l’environnement ou à toute autre condition non conforme aux spécifications de la documentation pertinente;

2. des modifications, un entretien ou un étalonnage incorrect du système non effectués ou autorisés par HPE;

3. une défaillance ou des problèmes fonctionnels d’un logiciel ou d’un produit de marque autre que HPE influant sur les systèmes recevant l’assistance ou le service HPE;

4. un logiciel malveillant (p. ex. un virus ou un vers) ne provenant pas de HPE; ou

5. une utilisation abusive, une négligence, un accident, un dommage causé par le feu ou l’eau, des perturbations électriques, le transport par le client ou d’autres causes indépendantes de la volonté de HPE.

14. Recours. Les présentes conditions stipulent toutes les voies de droit relatives aux réclamations au titre de la garantie. Dans la mesure permise par la loi, HPE décline toute autre garantie ou condition implicite de qualité marchande et d’adaptation à un usage particulier

15. Droits de propriété intellectuelle. Aucun transfert de droits de propriété intellectuelle n’aura lieu en vertu du présent contrat. Le client accorde à HPE un droit et une licence non-exclusifs, mondiaux, sans droits d’auteur, relativement à toute propriété intellectuelle qui est nécessaire à HPE et à ses délégués pour la prestation des services commandés. Si les livrables sont créés par HPE spécifiquement pour le client et sont identifiés en tant que tel dans la documentation pertinente, HPE accorde au client une licence mondiale, non exclusive, intégralement payée et sans droits d’auteur, de reproduire et d’utiliser en interne des copies des livrables.

16. Violation des droits de propriété intellectuelle. HPE contestera ou règlera toute réclamation contre le client alléguant qu’un produit ou service de marque HPE, fournit en vertu du présent contrat, viole la propriété intellectuelle d’un tiers. Le client devra promptement aviser HPE de la réclamation et coopérer à notre défense. HPE pourrait modifier le produit ou service de manière à éliminer la contrefaçon et de sorte qu’il demeure fondamentalement équivalent, ou nous pourrions vous procurer une licence. Si ces options ne sont pas possibles, HPE remboursera au client le montant payé pour le produit touché dans la première année ou, après cette période, la valeur dépréciée ou, dans le cas de services d’assistance, le solde de tout montant payé d’avance ou, dans le cas de services professionnels, le montant payé. HPE n’est pas responsable des réclamations liées à une utilisation non autorisée des produits et services. Cette section s’applique également aux éléments livrables qui sont identifiés en tant que tel dans la documentation pertinente, sous réserve que HPE n’est pas responsable des réclamations issues de contenu ou de conception des éléments livrables fournis par le client.

17. Durée de la licence et résiliation. À moins d’une mention contraire, toute licence d’utilisation accordée est perpétuelle, à la condition cependant que le client se soumette aux conditions du présent contrat, à défaut de quoi HPE pourrait résilier la licence moyennant un avis écrit. Immédiatement après la résiliation ou, dans le cas d’une licence de durée limitée, immédiatement après l’expiration, le client détruira toutes les copies du logiciel ou les retournera à HPE, à l’exception d’une copie qu’il pourra conserver uniquement à des fins d’archivage.

18. Confidentialité. Les renseignements échangés en vertu du présent contrat seront traités de manière confidentielle s’ils ont été identifiés comme tel lorsqu’ils ont été divulgués ou si les circonstances de la divulgation indiquent qu’un tel traitement serait approprié. Les renseignements confidentiels ne peuvent être utilisés que dans le but de remplir les obligations ou d’exercer les droits définis en vertu du présent contrat, et ils peuvent être partagés avec les employés, les agents ou les entrepreneurs qui doivent connaître lesdits renseignements confidentiels à cette fin. Les renseignements confidentiels seront protégés avec soin afin d’empêcher leur utilisation ou divulgation non autorisée pendant trois ans à compter de la date de réception ou (si elle est plus longue) pendant une période telle que les renseignements demeurent confidentiels. Les présentes obligations ne portent pas sur les renseignements qui : i) sont connus ou appris par un tiers destinataire non lié par une obligation de confidentialité; ii) sont produits de façon indépendante par la partie réceptrice; ou iii) doivent être divulgués conformément aux exigences de la loi ou d’une agence gouvernementale.

19. Renseignements personnels. Chaque partie doit respecter ses obligations respectives en vertu de la loi applicable sur la protection des renseignements personnels. HPE n’a pas l’intention d’avoir accès à des renseignements personnels identifiables («RPI») du client lors de ses prestations de service. Dans la

mesure où HPE a accès à des RPI stockés dans un système ou un appareil du client, cet accès sera vraisemblablement accessoire; le client gardera en tout temps le contrôle des données de ses RPI. HPE utilisera les RPI auxquels elle a accès strictement aux fins de la livraison des services commandés.

20. Conformité relative au commerce mondial. Le Client convient que les services et produits/livrables fournis en vertu des présentes conditions le sont pour son usage interne, et non en vue d’être commercialisés à nouveau. Si le client exporte, importe ou transfère autrement des produits ou livrables fournis en vertu des présentes conditions, il sera responsable de sa conformité à toute loi et à tout règlement applicable, et de l’obtention de toute autorisation d’importer ou d’exporter requise. HPE peut suspendre l’exécution de ses prestations en vertu du présent contrat, dans la mesure requise par les lois applicables à l’une ou l’autre des parties.

21. Limitation de responsabilité. La responsabilité de HPE à l’endroit du client en vertu des présentes est limitée au montant le plus élevée de 1 000 000 $ ou du montant payable par le client à HPE pour la commande concernée. Ni le client ni HPE ne sera tenu responsable de la perte de revenus ou de profits, des coûts d’indisponibilité, de la perte de données, des dommages aux données, ou des coûts ou dommages indirects, particuliers ou immatériels. Cette clause ne limite pas la responsabilité de l’une ou de l’autre des parties en ce qui concerne : l’utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle, le décès ou les blessures corporelles causées par la négligence; actes de fraude; dénonciation volontaire du contrat; ni dans des cas pouvant ne pas être exclus ni limités par les lois applicables.

22. Litiges. Si le client est insatisfait d’un produit ou service quelconque acheté en vertu des présentes conditions et qu’il est en désaccord avec la résolution proposée par HPE, les parties conviennent réciproquement de porter promptement le problème à l’attention d’un vice-président des entreprises respectives (ou à un cadre de rang similaire), en vue d’une résolution à l’amiable, sans abandonner les droits d’intenter ultérieurement un recours judiciaire.

23. Force majeure. Ni l’une, ni l’autre des parties n’est responsable de retards d’exécution ou de la non- exécution découlant de causes hors de son contrôle raisonnable, à l’exception des obligations de paiement.

24. Résiliation. L’une ou l’autre des parties peut résilier le présent contrat par un avis écrit si l’autre partie ne respecte pas une obligation importante et ne corrige pas la violation dans un délai raisonnable après avoir été informée de ladite violation par écrit. Si l’une ou l’autre partie devient insolvable, est incapable de payer ses dettes à l’échéance, fait un dépôt de bilan, fait l’objet d’une mise en faillite forcée, fait cession de ses biens ou encore si on lui nomme un séquestre, l’autre partie pourra mettre fin au contrat sans autre avis et pourra annuler toutes les obligations non encore satisfaites. Les dispositions du présent contrat qui, par leur nature, vont au-delà de la résiliation ou de l’expiration des présentes demeureront en vigueur jusqu’à ce qu’elles soient exécutées et s’appliqueront aux successeurs et ayants droit autorisés respectifs des parties.

25. Généralités. Le présent contrat reflète notre compréhension intégrale de ces conditions et a préséance sur toute communication antérieure ou convention pouvant exister. Le présent contrat ne peut être modifié que par un avenant écrit signé par les deux parties. Le contrat est régi par les lois du pays de HPE ou de la société affiliée de HPE qui accepte la commande et les tribunaux de ce pays auront juridiction,

mis à part le fait que HPE peut, à son choix, intenter une action en recouvrement dans le pays où est située la société affiliée du client qui a passé la commande. Le client et HPE conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas ici. Les réclamations émises aux au Canada seront régies par les lois de la province d’Ontario et les lois du Canada qui y sont applicable, et seront interprétés conformément à celles-ci, sans faire référence à leurs règles sur les conflits de lois. Les parties ont convenu de rédiger cette entente en français. The parties have agreed to draft this agreement in the French language.