CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE D'ICL
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE D'ICL
1. APPLICABILITÉ GÉNÉRALE.
1.1 Les présentes Conditions générales de vente (ces « Conditions générales ») énoncent les conditions générales qui régissent l'achat par l'acheteur (ainsi que ses successeurs, héritiers, Affiliés et filiales, désignés collectivement par le terme « Acheteur ») de tout Produit (tel que défini ci-dessous) auprès de l'entité de vente affiliée à ICL Group Ltd. (ainsi que ses successeurs, héritiers, Affiliés et filiales, désignés collectivement par le terme « Vendeur »). Chaque Acheteur et Vendeur constitue, individuellement, une « Partie » et collectivement les « Parties ».
1.2 En passant commande, en acceptant la livraison, en payant ou en utilisant tout Produit du Vendeur, l'Acheteur indique son approbation des présentes Conditions générales et accepte d'être lié légalement par elles. Toutefois, au cas où l'Acheteur aurait conclu un accord écrit de fourniture ou de distribution ou tout autre contrat de vente connexe ayant été exécuté par les représentants autorisés des deux Parties, ▇▇▇▇▇▇▇▇ et ▇▇▇▇▇▇▇ (un « Contrat de vente »), cet accord remplacera et prévaudra sur les présentes Conditions générales dans la limite de tout conflit avec les présentes Conditions générales. Par ailleurs, dans la limite de ces dispositions spécifiques convenues par écrit et exécutées par les représentants autorisés des Parties, dans tout formulaire commercial utilisé par les Parties pour les besoins de commande, facturation et/ou confirmation de commande, ces dispositions spécifiques remplaceront et prévaudront sur les présentes Conditions générales dans la limite de tout conflit avec les présentes Conditions générales. En l'absence d'un tel Contrat de vente et/ou de telles dispositions spécifiques, les présentes Conditions générales, ainsi que les dispositions, le cas échéant, contenues dans la confirmation de Commande du Vendeur applicable ou dans toute autre confirmation électronique, constituent l'accord final, complet et exclusif entre les Parties concernant la vente du Produit par le Vendeur à l'Acheteur. En particulier, aucune habitude de transaction antérieure entre les Parties et aucun usage commercial ne seront pertinents pour déterminer la signification des présentes Conditions générales.
1.4 Sous réserve des restrictions de l'Article 0 ci-dessus, l'ordre de préséance suivant sera respecté pour résoudre tout conflit entre les dispositions de tout Accord : (a) d'abord, et avant tout, chaque Contrat de vente et/ou dispositions spécifiques et particulières convenues par écrit par les Parties dans tout formulaire commercial utilisé par les Parties pour les besoins de commande, facturation et/ou Confirmation de commande, et (b) ensuite, les dispositions énoncées dans le corps des présentes Conditions générales.
1.5 Ces Conditions générales sont susceptibles d'être modifiées par le Vendeur, et les Conditions générales publiées sur tout site Web, portail ou services en ligne du Vendeur (« Site Web ») au moment de la soumission du Bon de commande par l'Acheteur régissent ledit Bon de commande. L'Acheteur reconnaît et accepte que la publication des versions révisées des Conditions générales sur le Site Web constitue un préavis suffisant des modifications apportées. L'Acheteur doit prendre connaissance de ces Conditions générales et des autres politiques et avis avant chacun de ses achats d'un Produit proposé sur le Site Web ou par d'autres moyens de commande électronique, et l'utilisation par l'Acheteur de ce Site Web ou de tout autre moyen de commande électronique est gage de son acceptation de la version en cours des Conditions générales.
2. DÉFINITIONS.
Les mots commençant par une majuscule utilisés dans les présentes Conditions générales auront les significations qui leur ont été attribuées, notamment :
« Action » désigne toute réclamation, demande, action, procès, arbitrage, médiation, litige, audit, recherche, enquête ou procédure présentée par ou devant, ou qui pourrait être présentée par ou devant, tout tribunal compétent, procédure judiciaire ou autre Organisme gouvernemental.
« Affilié » désigne, par rapport à toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement par le biais d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par, ou est un sous contrôle commun avec cette Personne. Dans le cadre de cette définition, la notion de « contrôle » indique la possession du pouvoir direct ou indirect de diriger ou de déterminer l'orientation de la gestion et des politiques d'une Personne, que ce soit ou non par la possession de valeurs mobilières avec droit de vote
« Accord » désigne, sauf si le contexte indique le contraire, les présentes Conditions générales, chaque Contrat de vente applicable, la Confirmation de commande et/ou les factures émises dans le cadre de l'un ou l'autre de ces accords.
« Informations confidentielles » désigne tout matériel, données ou autres informations propriétaires constituant ou se rapportant aux savoir-faire, secrets commerciaux, autres droits de propriété intellectuelle, produits, activités, procédés, projets ou intentions, informations sur les produits, clients, opportunités commerciales, affaires, informations financières, informations commerciales ou objectifs du Vendeur, qui sont habituellement ou raisonnablement considérés comme des informations confidentielles par des personnes engagées dans des activités présentant des similarités importantes avec les activités exercées par le Vendeur. Les Informations confidentielles n'incluent pas les informations (i) déjà légitimement connues de l'Acheteur avant la date de divulgation
à l'Acheteur, (ii) publiquement connues avant ou après la divulgation autrement que par des actes non autorisés ou des omissions de l'Acheteur, (iii) divulguées en toute bonne foi à l'Acheteur par un tiers légalement et contractuellement habilité à faire une telle divulgation, ou (iv) développées indépendamment par ou pour l'Acheteur sans utilisation d'aucune Information confidentielle du Vendeur.
« Année contractuelle » désigne une période de 12 mois commençant le 1er janvier de chaque année et se terminant le 31 décembre de la même année, à condition, toutefois, que la première Année du contrat corresponde à la date d'exécution de l'Accord jusqu'au 31 décembre de cette année.
« Coût » désigne les coûts et dépenses directs et indirects de fabrication ou de fourniture du Produit raisonnablement déterminés par le Vendeur conformément aux règles GAAP applicables. Le coût comprend également les coûts et dépenses énergétiques, ainsi que les autres coûts de fabrication associés utilisés pour déterminer le prix de vente à tout Acheteur.
« Organisme gouvernemental » désigne tout gouvernement fédéral, d'État, régional ou local, étranger ou multinational ou toute subdivision politique de celui-ci, cour, tribunal, organe législatif, administration publique ou commission ou tout autre organisme gouvernemental ou réglementaire, organe, agence ou arbitre, public ou privé, qu'il soit national ou étranger, y compris toute organisation encadrée par les bourses ou autoréglementée ou autorité quasi-gouvernementale ou tout organisme public international exerçant un pouvoir et une autorité similaires.
« Incoterms » désigne l'Édition applicable des Incoterms, publiée par la Chambre de commerce internationale indiquée dans l'Accord. En l'absence de référence à une Édition spécifique des Incoterms dans l'Accord, les conditions de l'Édition 2010 des Incoterms seront applicables.
« Confirmation de commande » désigne une confirmation écrite adressée par le Vendeur à l'Acheteur en réponse à un Bon de commande, confirmant les Produits à fournir par le Vendeur conformément à l'Accord.
« Lois » désigne toutes les lois applicables (y compris la common law), statuts, constitutions, règles, règlements, ordonnances, codes, décrets, directives, politiques, recommandations, interprétations administratives, arrêtés, décisions ou traités de tout Organisme gouvernemental et tous les ordres applicables, dans chaque cas, qui ont un effet juridique contraignant.
« Personne » désigne tout individu, partenariat, partenariat à responsabilité limitée, société, société à responsabilité limitée, association, société anonyme, fiducie, propriété, coentreprise, organisation non constituée en société ou Organisme gouvernemental.
« Produit » désigne les produits ou articles vendus par le Vendeur à l'Acheteur suite à l'Accord.
« Bon de commande » désigne une commande adressée par l'Acheteur au Vendeur portant sur la fourniture de Produits par le Vendeur, et précisant, entre autres, les quantités demandées, prix, dates et conditions de livraison associés, conformément à l'Accord.
« Représentants » désigne, concernant toute Personne, les dirigeants, gestionnaires, responsables, membres, partenaires, employés, consultants, agents, avocats, conseillers et autres représentants agissant au nom de cette Personne.
« Personne sanctionnée » désigne toute personne soumise à un contrôle complet des exportations, à des sanctions commerciales et économiques, à des règles anti-boycott ou à d'autres mesures restrictives ou sanctions en vigueur dans la juridiction concernée
« Taxes » désigne tout impôt, frais, droit ou prélèvement fédéral, d'État, régional, local ou étranger, portant notamment sur le revenu, les recettes brutes, les plus-values, les licences, la masse salariale, l'emploi, l'accise, la marge, l'occupation, la prime, le timbre, les bénéfices exceptionnels, l'environnement, les droits de douane, le capital social, la franchise, les bénéfices, les retenues à la source, la sécurité sociale (ou similaire), le chômage, l'invalidité, la déshérence, les propriétés abandonnées ou non réclamées, la propriété, la propriété personnelle, la vente, l'utilisation, le transfert, l'enregistrement, la valeur ajoutée, le minimum de remplacement ou supplémentaire, les produits et services, les ventes harmonisées, la taxe estimée ou toute autre taxe de quelque nature que ce soit, imposée par un Organisme gouvernemental, contesté ou non, et y compris les acomptes associés et les intérêts, pénalités ou ajouts liés.
3. PROCÉDURE DE COMMANDE.
3.2 Le Vendeur a le droit, à sa seule discrétion, d'accepter ou de refuser tout Bon de commande. Aucun Bon de commande (y compris toute contre-proposition ou autre offre) ne liera le Vendeur, sauf acceptation et confirmation écrite (par confirmation écrite, facture ou autre moyen de confirmation raisonnablement acceptable) et sous réserve de la détermination satisfaisante de la solvabilité de l'Acheteur, à la seule discrétion du Vendeur. Le Vendeur pourra envoyer à l'Acheteur un accusé de réception de sa Commande (« Accusé de réception de commande »). Cet Accusé de réception de commande ne sera en aucun cas interprété comme une Confirmation de la commande aux fins de cet Article 3.2 et sera envoyé dans le seul but de confirmer la réception de la Commande de l'Acheteur par le Vendeur.
3.3 Le Vendeur livrera les quantités de Produit commandées par l'Acheteur conformément à l'Article
3.1 et pourra suspendre ou limiter les quantités de Produit commandées par l'Acheteur dépassant soit (a) la quantité mensuelle moyenne de ce Produit, calculée sur la période glissante de 12 mois immédiatement précédente ; ou (b) la quantité maximale estimée pour l'Année contractuelle en cours, divisée par le nombre de mois écoulés de l'Année contractuelle en cours (la quantité estimée étant le « volume maximal »). Afin de lever tout doute et en dépit des dispositions énoncées dans le présent document, le Vendeur n'aura aucune obligation au cours d'une Année contractuelle de fournir à l'Acheteur plus que le Volume maximal (calculé sur une base mensuelle ou annuelle telle qu'indiquée ici).
3.4 L'Acheteur déploiera des efforts raisonnables pour indiquer ses besoins en Produit le plus précisément possible. L'Acheteur indiquera au Vendeur, au moins une fois par an, avant le début de toute Année contractuelle, le total des achats de Produit prévus au cours de la période de 12 mois suivante, ventilé par mois. Chaque prévision sera considérée comme une estimation de bonne foi non contraignante fournie à des fins de planification uniquement.
4. PRIX ; CONDITIONS DE PAIEMENT.
4.1 Concernant chaque Produit commandé par l'Acheteur, le prix à payer par l'Acheteur pour le Produit (le « Prix ») à livrer sera indiqué soit dans le Contrat de vente soit dans un Accusé de réception de commande émis conformément à l'Article 3.
4.3 Sans limiter les dispositions de l'Article 4.2, dans le courant de toute Année contractuelle, si en raison de changements des conditions du marché, de l'évolution du Coût du Produit ou de changements au niveau des Taxes applicables, la fabrication et la fourniture continues du Produit deviennent irréalisables ou non rentables (y compris en conséquence à un climat économique difficile), le Vendeur aura la possibilité d'ajuster le Prix du Produit en conséquence à ces changements ou de mettre un terme au Contrat en en informant l'Acheteur, par écrit, 30 jours avant la date d'entrée en vigueur de la résiliation.
4.5 Sauf indication contraire par écrit, toutes les factures devront être réglées par virement de fonds immédiatement disponibles à la banque désignée par le Vendeur à l'Acheteur. Toute modification apportée au compte bancaire désigné par le Vendeur doit être (a) d'abord confirmée dans un document écrit signé par un responsable financier du Vendeur (tel que directeur financier, trésorier, contrôleur ou expert-comptable, selon le cas), et (b) puis, une fois la confirmation écrite obtenue, confirmée par l'Acheteur auprès du Vendeur par téléphone ou appel vidéo avec l'interlocuteur connu du Vendeur. Tout paiement effectué non conforme aux présentes Conditions générales ne relève pas l'Acheteur de son obligation de s'acquitter des montants facturés ci-après. Au cas où il enfreindrait les dispositions du présent Article, l'Acheteur supportera toute perte financière et toute autre conséquence d'une telle violation et indemnisera le Vendeur pour les pertes ou dommages qu'il aura subis en conséquence.
4.6 Au cas où l'Acheteur ne paierait pas tout Produit livré au moment où ce paiement deviendrait exigible, conformément aux présentes Conditions générales ou à un Accord en vigueur, et que ce défaut de paiement constituerait une violation d'un élément essentiel des présentes Conditions générales, si, sans porter atteinte à tout autre droit ou recours possible, le Vendeur décide de ne pas résilier l'Accord, le Vendeur pourra : (a) résilier ou suspendre les futures livraisons de Produit à l'Acheteur, à moins et jusqu'à ce que ce problème de paiement soit corrigé ; et (b) au cas où la solvabilité financière de l'Acheteur deviendrait insatisfaisante pour le Vendeur, celui-ci pourra :
(i) choisir de mettre en attente les livraisons futures du Produit jusqu'à ce que la solvabilité financière de l'Acheteur soit redevenue satisfaisante à ses yeux ; (ii) exiger de l'Acheteur qu'il effectue des paiements anticipés pour les livraisons futures ; (iii) exiger une autre garantie raisonnable pour le paiement avant les livraisons suivantes du Produit à l'Acheteur, y compris, entre autres, qu'il lui fournisse ses états financiers pour vérification, une lettre de crédit délivrée par une entité approuvée par le Vendeur ou une garantie de paiement par une société mère ou une société affiliée de l'Acheteur ; ou (iv) demander le renvoi par l'Acheteur de tout Produit dont le paiement n'a pas été effectué. L'Acheteur sera responsable, dans les cas susmentionnés, de toute perte et tout dommage que le Vendeur pourrait subir en conséquence.
4.7 Sans limiter les droits et recours du Vendeur en vertu du présent document, les factures et montants facturés non réglés à leur date d'échéance se verront appliquer des intérêts à un taux annuel de 5 % en sus du taux interbancaire LIBOR à trois mois (ou selon convention de marché en vigueur utilisée pour déterminer un taux d'intérêt en remplacement du LIBOR) conformément aux informations publiées dans le « Financial Times » (Londres) à la date d'échéance du paiement. Ces intérêts courront de la date à laquelle le paiement était dû jusqu'à la date à laquelle ce montant (plus les intérêts courus) sera reçu en totalité par le Vendeur (hors jour en cours). En plus des droits du Vendeur indiqués à l'Article 4.6 ci-dessus, en cas de non-paiement,
(a) l'Acheteur devra payer au Vendeur, tous les frais et dépenses raisonnables (y compris les honoraires et frais raisonnables d'avocat ou tout autre frais de recouvrement) ; et (b) le Vendeur pourra compenser (notamment par compensation, déduction, rééquilibrage ou récupération entre tous les accords commerciaux conclus entre les Parties) la totalité des sommes, montants ou autres obligations dus par l'Acheteur au Vendeur par l'ensemble des sommes, montants ou autres obligations dus par le Vendeur à l'Acheteur. Pour lever tout doute, l'Acheteur n'aura pas le droit de compenser ou de retenir les montants dus (ou prochainement exigibles) auprès du Vendeur, avec tout autre montant dû par le Vendeur (ou prochainement exigible auprès de lui), ou suite de toute réclamation ou allégation selon laquelle un paiement a été effectué à un tiers prétendant être le Vendeur.
4.8 Les dispositions ci-dessus complètent et ne limitent pas tout autre droit ou recours dont peut disposer le Vendeur (y compris, entre autres, tout droit de compensation, déduction, rééquilibrage ou récupération), que ce soit en vertu des présentes Conditions générales ou de tout autre Accord ou en vertu de la loi applicable, des principes d'équité ou autres.
4.9 Le Vendeur n'a aucune obligation de fournir une facture électronique à l'Acheteur. Au cas où l'Acheteur pénaliserait le Vendeur pour l'absence de facture électronique ou lui facturerait des frais pour la fourniture de ces factures électroniques, les Parties reconnaissent et acceptent que ce coût soit répercuté sur l'Acheteur et ne constitue pas un élément pris en compte dans le calcul du Prix du Produit par le Vendeur.
4.10 Les Parties reconnaissent et conviennent que le Prix du Produit est net de toute taxe de vente, d'utilisation et de transfert, et de toute autre taxe similaires (à l'exception, pour lever toute ambiguïté, de l'impôt sur le revenu net et, dans la mesure imposée en remplacement des taxes sur le revenu net, droits de franchise, accises ou taxes sur les bénéfices des succursales) (collectivement, les « Taxes payables par l’Acheteur »). Toutes les Taxes payables par l'Acheteur (à l'exception des frais que le Vendeur est raisonnablement en capacité d'éviter de payer en respectant la loi) imposées maintenant ou ultérieurement dans le cadre de l'Accord (y compris sur la vente de Produits ou le versement de fonds en paiement des Produits ci-après) seront payées par l'Acheteur (dans la mesure où ces Taxes payables par l'Acheteur ne sont pas déjà incluses dans le calcul du Prix). Si les Taxes payables par l'Acheteur devant être payées par lui en vertu du présent document sont payées par le Vendeur, l'Acheteur les remboursera au Vendeur dans les 10 jours suivant la réception d'un avis écrit du Vendeur.
5. LIVRAISON ; INSPECTION.
5.1 La livraison du Produit sera effectuée conformément aux Incoterms, lorsque le Produit quitte le quai d'expédition du Vendeur. Chaque livraison constituera une vente séparée et l'Acheteur paiera les Produits livrés conformément aux conditions de paiement indiquées dans l'Article 4.4, que la livraison corresponde totalement ou partiellement à la Confirmation de commande.
5.2 Le Vendeur sera dégagé de toute responsabilité en cas de manquement ou retard dans la livraison de tout Produit sur le site de l'Acheteur dans le cadre de l'Accord. Concernant la livraison du Produit, la responsabilité du Vendeur sera limitée au lieu indiqué dans l'Accord et il n'aura pas l'obligation d'assurer la livraison de toute quantité du Produit pour laquelle l’Acheteur n’a pas fourni d'instructions d’expédition raisonnables et spécifiques. Au cas où l'Acheteur ne serait pas en mesure d'accepter, ou refuserait d'accepter, la livraison du Produit à son arrivée, il indemnisera le Vendeur pour tous les frais, coûts et dépenses imputables à ce retard, et le Vendeur pourra (a) faire valoir son droit de résiliation concernant les quantités de Produit non encore livrées suite à un Bon de commande confirmé ; (b) stocker ce Produit aux frais de l'Acheteur ; ou (c) vendre ce Produit, tout le produit de la vente étant appliqué à toute dette due au Vendeur par l'Acheteur, étant toutefois entendu que le Vendeur se réserve le droit d'intenter une action en justice à l'encontre de l'Acheteur au cas où une somme d'argent serait encore due par l'Acheteur après conclusion de la vente et, dans la mesure où cette vente génèrerait un produit supérieur à la dette totale de l'Acheteur envers le Vendeur, ce produit excédentaire serait versé à l'Acheteur.
60 jours après la livraison, si le dommage, perte ou autre défaillance ne peut être raisonnablement discuté au cours de cette période, à condition que l'Acheteur fasse des efforts raisonnables pour inspecter et examiner le Produit livré concerné), informera le Vendeur de tout dommage, perte ou autre écart par rapport à la quantité commandée ou toute autre défaillance dans les spécifications des Produits (le Produit présentant une telle défaillance étant un « Produit non conforme »). Si l'Acheteur n'a pas informé le Vendeur que l'un ou l'autre des Produits ne répond pas aux spécifications dans un délai de 30/60 jours, selon le cas, les Produits seront considérés comme conformes aux spécifications. Au cas où tout Produit vendu à l'Acheteur par le Vendeur en vertu du présent document ne serait pas conforme aux spécifications ou serait un Produit non conforme, et où le Vendeur serait informé de cette défaillance dans le délai de 30/60 jours requis, selon le cas, le Vendeur devra, à sa seule discrétion, soit : (a) remplacer le Produit
5.4 En dépit de l'Article 5.3, le Vendeur ne sera en aucun cas responsable envers l'Acheteur de tout défaut de conformité, (a) à moins qu'il n'ait eu la possibilité d'inspecter et d'examiner de manière indépendante les Produits non conformes, (b) s'il est raisonnablement déterminé que l'Acheteur a fait usage des Produits non conformes après avoir avisé le Vendeur de leur caractère inapproprié, (c) si le défaut de conformité allégué est le résultat d'une mauvaise utilisation ou d'une mauvaise manipulation, ou (d) si un tel défaut de conformité est le résultat de la modification ou de la réparation par l'Acheteur de ce produit.
6. QUANTITÉ ; POIDS ; ANALYSE.
6.1 Sauf accord contraire dans le Contrat de vente, si la quantité de Produit livrée par le Vendeur est jusqu'à 10 % inférieure ou supérieure à la quantité à livrer en vertu du Bon de commande correspondant, l'Acheteur n'est pas en droit de s'opposer à la livraison du Produit ou de le refuser, en totalité ou en partie, en raison de cet excédent ou de cette insuffisance, et devra néanmoins payer le Produit livré, au prorata, conformément à l'Article 4.4.
6.2 Le Vendeur pourra prélever, conserver et stocker un échantillon du Produit au moment de l'analyse précédant l'expédition, conformément aux pratiques du secteur, afin de déterminer la conformité du Produit par rapport à ses spécifications actuelles, la quantité et le poids du Produit, pour chaque Bon de commande. L'analyse précédant l'expédition par le Vendeur sera une preuve concluante de la conformité à ces spécifications et déterminera les quantités et poids livrés, dans chaque cas, à toutes fins utiles.
7. PROPRIÉTÉ ET TRANSFERT DE TITRE.
Sauf indication contraire dans le présent document, le titre de propriété des Produits passera du Vendeur à l'Acheteur lorsque le Vendeur aura reçu le paiement intégral. Tant que le Vendeur n'a pas reçu le paiement intégral, l'Acheteur et ses Représentants, ainsi que toute autre tierce Personne, sont seulement dépositaires du Produit. En cas de violation de toute condition de paiement, l'Acheteur autorise, en son nom propre et au nom de ses Représentants et d'autres tierces Personnes, le Vendeur à pénétrer dans les locaux concernés et à reprendre possession du Produit, après que le Vendeur a averti l'Acheteur de son intention de le faire en respectant un préavis de 7 jours ouvrables. Le risque de perte, de dommage et de contamination du Produit sera transféré du Vendeur à l'Acheteur conformément aux Incoterms applicables.
8. FORCE MAJEURE.
Les obligations du Vendeur ou de l'Acheteur en vertu du présent document seront suspendues pendant la période et dans la mesure où le Vendeur est empêché ou dans l'incapacité de respecter les dispositions du présent document, ou dans la mesure où* l'Acheteur est empêché ou dans l'incapacité d'acheter et de recevoir des Produits, en raison de causes indépendantes de la volonté raisonnable de cette Partie, (ces causes étant des « événements de force majeure »), telles que, entre autres : (i) catastrophes naturelles, (ii) inondation, incendie ou explosion, (iii) guerre, invasion, émeute ou agitation sociale, (iv) lois, (v) embargos ou blocus en vigueur à la date de l'Accord ou après, (vi) action de tout Organisme gouvernemental, (vii) urgence nationale ou régionale, (viii) grèves, débrayages, grèves perlées ou autres troubles industriels, (ix) pandémie, ou (x) pénurie d'électricité ou de moyens de transport. Pour plus de clarté et pour éviter toute ambiguïté, les difficultés économiques de l'une ou de l'autre des Parties ne constituent pas un Cas de force majeure. La Partie victime d'un Événement de force majeure signalera la suspension à l'autre Partie dès que ce sera raisonnablement possible en précisant la date et la durée de cette suspension, ainsi que sa cause, et remplira de nouveau ses obligations dès que cela redeviendra raisonnablement possible une fois la cause supprimée. Ni l'Acheteur ni le Vendeur ne sera responsable de la non-exécution ou du retard dans l'exécution des obligations de cette Partie en vertu de l'Accord (à l'exception des obligations de paiement de l'Acheteur) si le manquement est dû à un Événement de force majeure. Toute Partie dont les performances n'ont pas été empêchées par l'Événement de force majeure, aura le droit, si elle n'a reçu aucun avis de cessation lié à l'Événement de force majeure dans les 60 jours suivant la date de début de l'événement, soit immédiatement, soit à tout moment pendant le déroulement de l'Événement de force majeure, de résilier l'Accord à compter de la date indiquée dans l'avis de résiliation. Au cas où le Vendeur subirait un Événement de force majeure,
il peut, à sa seule discrétion, suspendre ou annuler tout ou partie de toute livraison en vertu de l'Accord, attribuer la livraison de Produit disponible ou d'autres biens ou matériaux (sans avoir l'obligation de se faire livrer des quantités supplémentaires de Produit ou d'autres biens ou matériaux ou en localisant et en concluant un contrat avec d'autres Personnes pour la vente du Produit ou d'autres biens ou de nouveaux fournisseurs de matières premières) à lui-même, ses Affiliés et ses acheteurs. Un Événement de force majeure ne dispensera aucune des parties de son obligation de procéder aux paiements selon les termes du contrat.
9. GARANTIES ; EXCLUSION DE GARANTIES ; LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ.
9.2 SAUF INDICATION DANS L'ARTICLE 9.1, LE VENDEUR NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU N'APPORTE AUCUNE GARANTIE D'AUCUNE SORTE (Y COMPRIS CONCERNANT LES PRODUITS), ET DÉCLINE TOUTE DÉCLARATION ET GARANTIE, QU'ELLE SOIT ORALE OU ÉCRITE, LÉGALE, EXPRESSE OU IMPLICITE Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, DE NON- CONTREFAÇON ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. Sans limiter ce qui précède de quelque manière que ce soit, le Vendeur décline toute responsabilité concernant tout conseil technique donné à l'Acheteur ou les résultats obtenus suite à ces conseils, et le Vendeur décline toute responsabilité concernant les informations de classification de code tarifaire fournies par le Vendeur à l'acheteur, tous ces conseils étant donnés et acceptés par l'Acheteur à ses seuls risques et périls. Les seuls recours de l'Acheteur en cas d'incapacité du Vendeur ou d'une entité agissant en son nom à fournir le Produit de la façon et avec la qualité exigées par l'Accord seront ceux énoncés dans l'Article 5.3, à moins qu'un tel manquement ne découle ou ne résulte d'un négligence grave, d'une faute intentionnelle ou d'une fraude du Vendeur ou de l'un de ses Affiliés ou de l'un de leurs Représentants respectifs, auquel cas, aucun élément de cette phrase ne limitera les droits ou les recours de l'Acheteur en vertu des dispositions du présent document, de la loi applicable ou autre.
9.3 NONOBSTANT TOUTES LES DISPOSITIONS CONTRAIRES CONTENUES DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES OU DANS L'ACCORD, LA RESPONSABILITÉ TOTALE ET GLOBALE DU VENDEUR ET DE SES AFFILIÉES AU TITRE DE, EN LIEN AVEC OU EN RELATION AVEC CES CONDITIONS GÉNÉRALES, L'ACCORD OU TOUT AUTRE ACCORD MENTIONNÉ ICI, POUR TOUTES LES PERTES ET LES DOMMAGES SUBIS QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE (QUE CETTE CAUSE SOIT DUE AU CONTRAT, À UNE NÉGLIGENCE, À UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, À UN ACTE DÉLICTUEL OU AUTRE) NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LE PRIX D'ACHAT DES PRODUITS CONCERNÉS PAR LA CAUSE ET REÇUS PAR LE VENDEUR. NONOBSTANT TOUTES LES DISPOSITIONS CONTRAIRES CONTENUES DANS L'ACCORD, EN AUCUN CAS, L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES OU L'UN DE LEURS AFFILIÉS NE SERONT TENUS RESPONSABLES ENVERS L'AUTRE PARTIE POUR TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, PUNITIF, INDIRECT OU CONSÉCUTIF, PERTE DE PROFITS, DE DONNÉES OU DE REVENUS, OU INTERRUPTION D'ACTIVITÉ, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DANS LE CADRE DE L'ACCORD, MÊME SI CETTE PARTIE OU AFFILIÉ A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, SAUF DANS LA MESURE OÙ LA NÉGLIGENCE BRUTE OU LA FAUTE VOLONTAIRE DE LA PARTIE CHERCHANT À PROFITER DE CETTE LIMITE ((OU SES AFFILIÉS) A PROVOQUÉ CES DOMMAGES ET À L'EXCEPTION DES CAS INDIQUÉS DANS L'ARTICLE 14.1 DANS LESQUELS CETTE EXCLUSION NE S'APPLIQUE PAS. LA PHRASE PRÉCÉDENTE NE S'APPLIQUERA PAS AUX PERTES PAYÉES OU DUES À UNE TIERCE PARTIE SUITE À UNE RÉCLAMATION DONT ELLE EST L'AUTEUR ET ENTRAÎNANT UNE OBLIGATION D'INDEMNISATION EN VERTU DE L'ARTICLE 10. CETTE SECTION
9.3 S'APPLIQUERA MÊME EN CAS D'ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS MENTIONNÉ DANS LE PRÉSENT DOCUMENT OU DE TOUTE DISPOSITION DE L'ACCORD.
10. INDEMNITÉ.
L'Acheteur accepte d'indemniser, de dégager de toute responsabilité, de décharger définitivement et de protéger le Vendeur, ses successeurs, ses ayants droit et ses membres, ses filiales et Affiliés ainsi que leurs Représentants respectifs, (appelés collectivement, « Parties vendeuses ») de toutes les responsabilités, pertes, dommages (y compris des dommages occasionnés aux biens et blessures ou décès de personnes, y compris les dommages indirects, et en particulier les dommages-intérêts compensatoires et punitifs), les paiements, les frais et les dépenses (y compris les honoraires et frais juridiques raisonnables) (appelés collectivement
« Pertes ») (que ces Pertes soient ou non liées à une réclamation portée par une tierce partie) concernant ou découlant de quelque manière que ce soit de : (i) la réception, manipulation, stockage, traitement ou utilisation du Produit pendant que celui-ci est détenu par ou sous le contrôle de l'Acheteur ou de toute tierce partie à laquelle l'Acheteur vend, distribue, transfère ou livre, directement ou indirectement, le Produit qui lui a été fourni dans le cadre de l'Accord,
(ii) la mise en œuvre par l'Acheteur de tout conseil technique, avis ou autre recommandation fourni à l'Acheteur par le Vendeur concernant le transport, la manutention, le stockage, le chargement, le déchargement ou l'utilisation du Produit, (iii) la vente, fourniture, livraison ou achat du Produit dans le cadre de l'Accord, (iv) la violation de l'Accord, négligence ou faute intentionnelle de l'Acheteur, ou (v) toute action alléguant une responsabilité découlant de ou en vertu de toute loi relative à la protection de la santé humaine (y compris le fait de ne pas avoir signalé l'exposition à un danger) ou de l'environnement, ou nettoyage, enlèvement ou assainissement exigé par un Organisme gouvernemental concernant toute condition environnementale affectant l'air, le sol, les eaux superficielles, les nappes phréatiques ou les cours d'eau.
11. RESPECT DES LOIS ET DES POLITIQUES.
11.2 Le Vendeur a adopté un code d'éthique, disponible sur demande et accessible sur son site Web mondial à l'adresse ▇▇▇▇://▇▇▇-▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇-▇▇▇▇▇▇/ (ou à d'autres endroits indiqués sur ce site Web (« Code d'éthique »). L'Acheteur s'engage à tenir ses engagements dans le cadre de l'Accord en respectant les normes et attentes indiquées dans le Code d'éthique pour tout ce qui a trait à sa relation commerciale avec le Vendeur, ses Affiliés et ses Représentants.
11.3 L'Acheteur devra respecter toutes les lois anti-corruption, lois sur la concurrence et contrôles du commerce extérieur (contrôles des exportations et lois sur les sanctions de l'ONU, de l'UE et des États-Unis ou de tout autre organisme de réglementation concerné). En particulier, (a) l'Acheteur confirme au Vendeur qu'il n'est pas une Personne sanctionnée, (b) que le Produit vendu conformément au présent document n'est pas destiné (i) à être fourni à des Personnes sanctionnées, (ii) à être utilisé pour produire des marchandises destinées à être livrées directement ou indirectement exclusivement ou principalement à des Personnes sanctionnées, ou (iii) à toute autre fin enfreignant les contrôles du commerce extérieur ; (c) l'Acheteur ne devra pas traiter ou amener le Vendeur à traiter, directement ou indirectement, avec toute Personne dans le cadre de transactions interdites par les contrôles du commerce extérieur ou qui pourraient nuire à l'intérêt commercial ou à la réputation du Vendeur, même si cela n'enfreint aucun contrôle du commerce extérieur, et (d) l'Acheteur ne devra pas donner, promettre ou tenter de donner ou approuver le don de quoi que ce soit de valeur à toute Personne, à des fins illégales ou dans le but d'obtenir ou de conserver indûment des affaires. L'Acheteur devra tenir des registres adéquats afin de vérifier qu'il respecte bien les dispositions du présent Article 11, et il devra permettre au Vendeur de vérifier ces registres si ce dernier est convaincu en toute bonne foi que l'Acheteur enfreint les présentes dispositions ou dans le cadre d'une enquête d'un Organisme gouvernemental ou de tout soupçon de manquement aux lois exprimé par cet organisme. Les Parties coopéreront à un tel audit et fourniront les documents relatifs au litige ou à l'enquête. Si l'Acheteur manque à l'une de ses obligations ou déclarations indiquées dans cet Article, le Vendeur peut résilier l'Accord avec effet immédiat sans encourir aucune responsabilité.
11.4 L'Acheteur notifiera et avertira le Vendeur de tout problème de conformité, eu égard aux Articles
11.1 à .אצמנ אל הינפהה רוקמ !האיגש. Pour lever tout doute, l'Acheteur sera entièrement responsable des activités menées, ou de toute entreprise menée à bien par tout Représentant, Affilié ou leurs représentants, délégués ou sous-traitants respectifs, et de tout acte ou omission, et une violation des points énoncés dans les Articles 11.1 à .אצמנ אל הינפהה רוקמ !האיגש par cette Personne dans le cadre cette activité sera considérée comme un acte ou une omission de l'Acheteur.
12. CYBERSÉCURITÉ : CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES.
12.1 L'Acheteur doit en permanence respecter toutes (i) les lois applicables (y compris la clause 52.204-21 du Règlement fédéral sur les acquisitions (FAR) des États-Unis (le cas échéant) et le Règlement de l'Union européenne 2016/679 (Règlement général sur la protection des données), le cas échéant) régissant la sécurité des données, la confidentialité des données ou la collecte, l'utilisation, le stockage, le traitement, le transfert ou la divulgation d'informations identifiables personnellement ou d'autres données confidentielles du Vendeur et (ii) les politiques de confidentialité actuelles des sites Web publics publiées par Acheteur. L'Acheteur utilisera des contrôles conformes aux normes pour protéger les informations identifiables personnellement, notamment en sélectionnant et en surveillant les tiers en possession ou ayant accès aux informations identifiables personnellement.
12.2 À tout moment, l'Acheteur devra mettre en œuvre, utiliser et maintenir des garanties administratives, physiques et techniques appropriées pour empêcher tout accès, utilisation, stockage, divulgation, traitement, transfert, collecte, modification, destruction ou autre événement compromettant non autorisé, relatif à toute information du Vendeur, ou interférence avec les opérations d'un système d'information auquel le Vendeur a accès, auquel il est intégré ou contenant des informations du Vendeur raisonnablement censées rester confidentielles, notamment selon les termes exigés par la Loi en vigueur. L'Acheteur s'engage à informer le Vendeur de toute tentative d'événement ou de tout événement survenu non autorisé indiqué dans la phrase précédente (correspondant chacun à un « Incident de sécurité ») interdit par l'Accord applicable. Les incidents sans conséquence se produisant quotidiennement, tels qu'analyses et pings sur les réseaux ou les serveurs de l'Acheteur contenant ces informations ou données, sont considérés comme des Incidents de sécurité infructueux et ne seront pas considérés comme un Incident de sécurité devant faire l'objet d'un signalement, sauf si la Loi en vigueur l'exige. En cas d'Incident de sécurité débouchant sur l'acquisition, l'accès, l'utilisation ou la divulgation d'informations du Vendeur et remettant en cause la confidentialité et la sécurité de ces informations (chacun correspondant à une « violation »), l'Acheteur devra fournir un avis écrit au Vendeur dans les 3 jours ouvrables et inclure, dans la mesure du possible, des informations, un résumé détaillé de l'Incident de sécurité et un résumé des résultats. En plus de cet avis, l'Acheteur devra signaler toute interférence non autorisée avec les opérations de son système d'informations contenant ses données confidentielles ou toute information personnellement identifiable dont il a connaissance. Ces signalements devront être effectués par l'Acheteur dans les 10 jours ouvrables après qu'il a eu connaissance de l'incident. L'Acheteur
continuera de fournir des informations au Vendeur concernant tout Incident de sécurité, y compris toute Violation, dès qu'il en aura connaissance.
13. RÉSILIATION ; RECOURS.
Sans limiter les droits et recours du Vendeur en vertu du présent document, l'Accord peut être résilié par le Vendeur sur notification écrite à l'Acheteur dans les cas suivants : (a) l'Acheteur enfreint, sur le fond, l'une des conditions générales de l'Accord qui lui est applicable et, si une telle violation peut être corrigée, n'y remédie pas dans les 14 jours civils suivants (ou, s'il s'agit d'une violation de paiement, sous 5 jours ouvrables) après réception d'un avis écrit du Vendeur notifiant cette violation (ou 45 jours, si une telle période plus longue est raisonnablement nécessaire pour remédier à la violation, à condition que l'Acheteur déploie des efforts diligents pour remédier rapidement à la violation) ; (b) un tribunal ou un Organisme gouvernemental de juridiction compétente émet une ordonnance désignant un dépositaire, un administrateur judiciaire, un curateur ou un autre agent doté de pouvoirs similaires sur l'Acheteur ou sur une partie substantielle de ses biens, ou si une ordonnance de recouvrement est rendue dans tous les cas ou dans le cadre procédures de liquidation ou de réorganisation, ou pour tirer avantage de toute loi sur la faillite ou l'insolvabilité de toute juridiction, ou ordonnant la dissolution ou la liquidation de l'Acheteur, ou si une demande de réparation est adressée à l'Acheteur et que cette demande n'est pas rejetée dans les 60 jours ; ou (c) toute transaction de changement de contrôle de l'Acheteur, impliquant (a) l'acquisition ou le transfert par toute Personne (y compris un Affilié) de plus de 50 % des titres avec droit de vote de l'Acheteur, notamment tout moyen d'acquisition d'une fusion, consolidation ou réorganisation (notamment conformément à la loi en vigueur sur les faillite), ou série de transactions connexes, impliquant l'Acheteur ; ou (ii) une fusion, vente, cession ou autre transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de l'Acheteur. Dans le cadre de cette définition, la notion de « contrôle » indique la possession du pouvoir direct ou indirect de diriger ou de déterminer l'orientation de gestion et les politiques d'une Personne, que ce soit ou non par la possession de valeurs mobilières avec droit de vote.
14. INFORMATIONS DE CONFIDENTIALITÉ ; LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ; PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.
14.1 L'Acheteur ne doit pas utiliser ou divulguer les Informations confidentielles du Vendeur à des tierces parties, sauf dans les cas suivants (i) elles sont divulguées aux Organismes gouvernementaux lorsque ces Informations confidentielles peuvent être nécessaires dans les déclarations, soumissions et communications auprès des Organismes gouvernementaux, (ii) elles sont fournies aux Représentants de l'Acheteur conformément à des conditions générales appropriées, y compris dans le respect de dispositions de confidentialité équivalentes ou fortement similaires à, ou plus strictes que, celles de l'Accord, afin que la Partie concernée puisse remplir ses obligations et faire valoir ses droits dans le cadre de l'Accord, ou (iii) elles sont divulguées dans la mesure exigée par la loi ou dans les conditions ordonnées par un tribunal, un organisme de réglementation ou d'autres Organismes gouvernementaux ayant juridiction et faisant valoir un droit d'obtenir ces informations. Dans le cas d'une divulgation requise en vertu de l'Article 14.1 (iii) ci-dessus, l'Acheteur doit en informer rapidement le Vendeur et lui fournir une assistance, si la demande reste raisonnable, aux seuls frais et dépenses du Vendeur, et pour l'aider à empêcher ou limiter la divulgation forcée. Si la divulgation n'a pas été empêchée ou limitée, seule la partie requise des Informations confidentielles sera divulguée.
14.2 L'Acheteur reconnaît et accepte avoir conscience que : (a) les Informations confidentielles peuvent contenir des informations importantes non publiques concernant ICL Group Ltd. et/ou ses Affiliés (« Informations privilégiées ») et (b) les lois américaines ou israéliennes sur les valeurs mobilières interdisent à toute personne détenant des informations importantes non publiques concernant ICL Group Ltd. et/ou ses Affiliés d'acheter ou de vendre des titres d'ICL Group Ltd. ou de communiquer ces informations à toute Personne dans des circonstances laissant raisonnablement prévoir que cette personne achèterait ou vendrait ces titres en se fondant sur ces informations. En conséquence, l'Acheteur reconnaît et accepte en outre de (x) respecter toutes les Informations confidentielles et les informations importantes non publiques de ICL Group Ltd. et/ou de ses Affiliés ; (y) respecter toutes les lois relatives au traitement et à l'utilisation d'Informations privilégiées (y compris la négociation (directe ou indirecte) en cas de possession d'Informations privilégiées ou la divulgation ou l'utilisation d'Informations privilégiées dans le cadre de l'achat ou de la vente de titres ; et) ne pas négocier, et déployer tous les efforts possibles pour que ses Affilés (et toute Personne agissant en leur nom ou en collaboration avec eux) s'abstiennent de négocier des titres d'ICL Group Ltd. sur la base de, si et pendant toute la durée où lui-même ou ses Représentants sont en possession d'Informations privilégiées et ce jusqu'à ce que ICL Group Ltd. ait rendu ces informations publiques. Le Vendeur peut se voir contraint par un Organisme gouvernemental, en vertu de la loi applicable ou de tout accord de cotation applicable, règles et règlements d'un échange de titres (y compris toute obligation de divulgation en vertu de la réglementation américaine ou israélienne sur les valeurs mobilières en relation avec toute offre), de divulguer la nature et l'existence de tout Accord entre les Parties.
14.3 L'Acheteur reconnaît et accepte qu'aucun élément des présentes Conditions générales ne doit être interprété comme accordant à l'Acheteur un droit, un titre ou une licence sur des brevets, secrets commerciaux, savoir-faire, marques de commerce ou autres droits de propriété intellectuelle concernant le Produit fourni par la présente. L'Acheteur déclare, garantit et s'engage à ne pas copier, modifier, procéder à l'ingénierie inverse, décompiler, améliorer ou réaliser des travaux dérivés du Produit, et à ne pas copier, modifier, traduire ou créer des travaux dérivés relatifs ou concernant la documentation ou les éléments du Produit. L'Acheteur n'utilisera aucune des marques de commerce, marques de service ou noms commerciaux du
Vendeur sans autorisation préalable écrite du Vendeur signée par un de ses Représentants autorisés.
15. RÉGLEMENTATIONS DU PRODUCT.
15.1 L'Acheteur reconnaît par ce document que certains des Produits du Vendeur sont soumis à différentes lois et que les Produits sont étiquetés en vue d'une utilisation finale dans la juridiction dans laquelle les Produits sont livrés à l'Acheteur. Au cas où l'Acheteur exporterait, expédierait ou vendrait le Produit en dehors de la juridiction de livraison, l'Acheteur sera seul responsable de respecter l'ensemble des lois applicables, et d'assumer les coûts, dépenses et taxes connexes.
15.2 Si, suite à une modification réglementaire, une quantité de produit devient soumise à des restrictions supplémentaires pouvant entraîner un rappel volontaire ou obligatoire, un avertissement, une correction sur le terrain ou le retrait d'une telle quantité de produit, étant matériellement attribuable au Produit, le Vendeur adressera à l'Acheteur une notification écrite dans un délai commercialement raisonnable après publication dudit rappel. Dans ces cas, les Parties discuteront ensemble des conséquences en toute bonne foi, conformément aux termes de l'Accord.
15.3 En cas de rappel volontaire ou obligatoire, avertissement, correction sur place ou retrait de produit n'étant pas matériellement imputable au Produit, l'Acheteur accepte d'assumer le risque de perte et en plus de ses obligations en vertu de l'Article 10, protègera et tiendra le Vendeur, ses Affiliés et ses (leurs) Représentants non responsables, les déchargera définitivement et les libèrera de la responsabilité de toute perte découlant directement, indirectement ou de manière secondaire d'un tel rappel de produit.
15.4 Sans limiter toute obligation en vertu du présent Article 15, chaque Partie divulguera à l'autre Partie tous les avis réglementaires ou rappels relatifs au Produit ou à tout autre produit attribuable au Produit, dans les 7 jours ouvrables suivant la réception d'un tel avis ou rappel.
16. PRATIQUES RESPONSABLES.
16.1 L'Acheteur reconnaît que le Vendeur a fourni ou mis à disposition, ou fournira ou mettra à disposition sur demande, la documentation ou les informations sur le produit, telles que fiches de données de sécurité, fiches de données du produit et étiquettes, y compris les avertissements, informations de sécurité et de santé liées au Produit fourni ci-dessous, et reconnaît en outre que le Produit fourni par le Vendeur peut être dangereux. L'Acheteur doit : (a) se familiariser avec ces informations ; (b) adopter et appliquer des méthodes sûres de manipulation, stockage, transport, utilisation, traitement et élimination du Produit, y compris, entre autres, des soins particuliers et pratiques relatifs à l'utilisation par l'Acheteur et à la nature dangereuse du produit ; (c) instruire et informer pleinement et de manière adéquate ses Représentants et clients des précautions et des méthodes d'utilisation sans risque à utiliser pour le déchargement, la manutention, le stockage, l'utilisation, le transport et l'élimination du Produit concerné (y compris, entre autres, les informations contenues dans fiches de données de sécurité (SDS) et fiches de données du produit (PDS) les plus récentes du Vendeur) ; et (d) se conformer aux lois applicables en matière de protection de l'environnement, de santé et de sécurité et prendre les mesures nécessaires pour éviter les déversements ou autres dangers pour les Personnes, les biens ou l'environnement.
16.2 Si le Produit est traité, mélangé ou incorporé à un autre produit, l'Acheteur comprend et est pleinement informé des déchets résultant ou liés au Produit ou à ses sous-produits. L'Acheteur devra également diffuser des informations appropriées sur la santé et la sécurité du Produit, ses sous-produits ou déchets à toutes les Personnes dont l'Acheteur prévoit raisonnablement qu'elles pourraient être exposées. L'acheteur s'engage à gérer et à éliminer les déchets de manière conforme à toutes les exigences obligatoires en vertu des lois applicables.
16.3 Au cas où le produit serait destiné à un usage professionnel uniquement, l'Acheteur représente et garantit au Vendeur que l'Acheteur est un utilisateur professionnel (ou si l'Acheteur est un revendeur, que l'utilisateur final doit être un utilisateur professionnel) expérimenté et informé de la façon adéquate de manipuler, stocker, éliminer et utiliser en toute sécurité le Produit. L'Acheteur devra protéger, défendre et dégager le Vendeur et ses Représentants de toute responsabilité vis à vis de tous les motifs d'action, réclamations, responsabilités, pertes, coûts, dommages et dépenses de tierces parties (y compris, sans limitation, les honoraires et frais juridiques) selon l'ampleur des conséquences dues à l'incapacité de l'Acheteur de tenir un de ses engagements, représentations et/ou garanties en vertu du présent paragraphe.
17. ÉQUIPEMENT ET CONTENANTS RESTITUABLES.
17.2 Concernant l'Article 17.1, le Vendeur peut, à sa seule discrétion, exiger de l'Acheteur qu'il apporte une garantie raisonnable, en fournissant notamment une caution pour ces équipements et conteneurs, qui sera retournée à l'Acheteur, lors de la restitution de ces équipements et
contenants dans un état jugé acceptable par le Vendeur et en conformité avec le présent Article
17. Au cas où l'équipement ou les conteneurs ne seraient pas retournés conformément au présent Article 17, le Vendeur peut choisir de retenir cette caution préalable et de l'utiliser pour mettre ces équipements ou conteneurs en conformité. Afin de lever tout doute, si la somme requise pour mettre ces équipements ou conteneurs en conformité est supérieure au montant de la caution, le Vendeur peut demander une contrepartie supplémentaire à l'Acheteur afin de rentrer dans ses frais.
17.3 Sans limiter toute disposition susmentionnée, l'Acheteur reconnaît et accepte qu'il n'utilisera aucun équipement ou conteneur restituable à d'autres fins que pour procéder au stockage raisonnable du Produit original livré, et d'aucune façon non compatible avec l'Accord ou non conforme aux meilleures pratiques généralement acceptées dans le secteur. À tout moment après arrivée des équipements et conteneurs chez l'Acheteur, celui-ci assumera l'ensemble des responsabilités, pertes, dommages ou destructions qui leur sont associés jusqu'à leur retour sur le lieu d'expédition du Vendeur, à l'exception de toute usure découlant d'une utilisation normale. Sans limiter tout autre montant dû au Vendeur par l'Acheteur pour tout autre défaut de conformité en vertu du présent Article 17, si l'Acheteur ne parvient pas à livrer ledit équipement ou conteneur dans le délai spécifié ci-dessus, il accepte de payer au Vendeur une somme s'élevant à 50 EUR (€) par jour civil pour chaque élément individuel d'équipement et de conteneur, durant toute la période comprise entre le jour où l'équipement ou le conteneur aurait dû être restitué et le jour où il est reçu par le Vendeur.
18. LOI APPLICABLE ; JURIDICTION ; RENONCIATION À UN PROCÈS.
18.1 Les présentes Conditions générales et toutes les réclamations en découlant ou y étant liées, ainsi que les transactions mentionnées dans le présent document, seront régies par les Lois en vigueur dans le lieu où le Vendeur mène ses activités principales, sans qu'aucun choix ne soit donné ou qu'aucun conflit ne soit possible (entre le lieu d'activité principal du Vendeur et toute autre juridiction), interdisant ainsi l'application des lois de toute autre juridiction que celle du lieu de ses activités principales.
18.2 Chacune des Parties se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux situés, à la discrétion du Vendeur, dans la juridiction où se trouve (a) son lieu d'activité principal ou (b) son siège social, dans le cadre de toute Action, que ce soit en droit ou en équité, sur la base d'un contrat, d'un délit ou autre, découlant ou lié aux présentes Conditions générales ou à toute transaction envisagée dans le présent document (et accepte de ne pas intenter une telle Action ou de soutenir une Personne prévoyant de le faire dans d'autres tribunaux que ceux-ci). Chacune des Parties renonce irrévocablement et inconditionnellement à toute objection concernant la détermination du lieu de toute Action, de quelque nature que ce soit ou quelle que soit sa description, en droit ou en équité, fondée sur un contrat, un délit ou autre, découlant ou liée aux présentes Conditions générales ou à toute transaction envisagée dans le présent document dans les tribunaux situés dans la juridiction où se trouve (a) le lieu d'activité principal du Vendeur ou
(b) le siège social du Vendeur, et renonce donc et accepte par la présente de ne pas plaider ou revendiquer l'incompétence du tribunal dans lequel l'Action a été intentée. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie convient qu'un jugement définitif dans toute Action ainsi intentée sera définitif et pourra être exécuté par procès portant sur un jugement rendu dans toute juridiction ou de toute autre manière prévue par la loi ou l'équité. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est rejetée et ne s'appliquera pas aux présentes Conditions générales.
18.3 CHACUNE DES PARTIES RENONCE IRRÉVOCABLEMENT À TOUT DROIT DE PROCÈS DANS TOUTE ACTION (EN LOI OU EN ÉQUITÉ, BASÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT OU AUTRE) DÉCOULANT DE OU LIÉE À CES CONDITIONS GÉNÉRALES, LES TRANSACTIONS ENVISAGÉES PAR CES CONDITIONS GÉNÉRALES OU ACTIONS DES PARTIES DANS LA NEGOCIATION, L'ADMINISTRATION, L'EXÉCUTION OU L'APPLICATION DES DISPOSITIONS DU PRÉSENT DOCUMENT.
19. EFFET CONTRAIGNANT ; CESSION DES BÉNÉFICES.
Les présentes Conditions générales s'appliqueront au bénéfice des Parties, de leurs successeurs et de leurs ayants droit autorisés respectifs et les lieront par des obligations. Aucune autre Personne n'étant pas une Partie ne pourra prétendre bénéficier des présentes Conditions générales. Ni les présentes Conditions générales, ni aucun des droits, intérêts ou obligations ci- dessous, ne seront cédés ou transférés par l'une ou l'autre des Parties sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie (ce consentement ne devra pas être refusé, conditionné ou retardé de manière déraisonnable), et toute tentative de cession ou de transfert sans ce consentement, sera considérée comme nulle et non avenue ; à condition, toutefois, que le Vendeur puisse, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur, céder et transférer l'Accord à (a) l'un de ses Affiliés (y compris, pour plus de clarté, les Affiliés actuels et futurs) en adressant un avis écrit à l'Acheteur ; et (b) à un ayant-droit, ou à tout autre tiers dans le cadre de toute cession de créances, ou d'une fusion, de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du Vendeur auxquels l'Accord se rapporte, d'une vente d'actions du Vendeur, ou d'un changement de contrôle du Vendeur. Pour plus de clarté et pour lever tout doute, tout changement de contrôle indirect ou direct au niveau de l'Acheteur sera considéré comme une cession aux fins du présent Article 19.
20. PROLONGATION ; RENONCIATION.
Sous réserve des limitations expresses indiquées ici, les Parties peuvent (a) prolonger la durée d'exécution de l'une ou l'autre des obligations ou autres actes de l'autre Partie, (b) renoncer à toute violation de l'une des déclarations et garanties indiquées ici par l'autre Partie ou (c)
renoncer au respect de l'un des engagements ou à la satisfaction de toute condition indiquée ici. Tout accord d'une Partie à cette prolongation ou renonciation ne sera valable qu'indiqué dans un document écrit signé par cette Partie ou en son nom. Aucun manquement ou retard de la part d'une Partie indiquée dans le présent document dans l'exercice de tout droit en vertu de ce document ne remettra en cause ce droit ni ne sera interprété comme une renonciation ou un consentement à toute violation de toute déclaration ou garantie, respect de tout engagement ou satisfaction de toute condition mentionnée ici, et tout exercice ponctuel ou partiel d'un tel droit n'empêchera pas un autre exercice ou un exercice ultérieur de celui-ci ou de tout autre droit.
21. DISSOCIABILITÉ.
Si une disposition ou l'application de cette disposition à une Personne ou à une circonstance devait être déclarée par un tribunal compétent comme non valide, illégale, nulle ou inapplicable à quelque égard que ce soit, toutes les autres dispositions des présentes Conditions générales, ou l'application de cette disposition à des Personnes ou circonstances autres que celles pour lesquelles elle a été jugée non valide, illégale, nulle ou inapplicable, resteront néanmoins pleinement en vigueur et ne seront en aucun cas affectées, altérées ou invalidées. Dès qu'une disposition, ou l'application d'une telle disposition, sera déclarée comme non valide, illégale, nulle ou inapplicable, les Parties négocieront en toute bonne foi pour modifier l'Accord de manière à respecter l'intention initiale des Parties aussi précisément que possible d'une manière acceptable dans toute la mesure autorisée par la loi afin que les transactions mentionnées dans le présent document soient respectées le plus étroitement possible.
22. SURVIE.
Les déclarations et garanties des parties, obligations de paiement accumulées (échues ou non), obligations fiscales, obligations d'indemnisation, limitations de responsabilité, obligations de confidentialité et obligations environnementales, ainsi que tous les autres engagements et conditions générales énoncés dans le présent document qui sont prévus ou qui, par leurs échéances, s'appliquent après la résiliation de l'Accord, survivront à la résiliation de l'Accord.
23. AVIS.
Tous les avis ou autres communications exigés ou autorisés en vertu des présentes Conditions générales seront fournis par écrit et déclarés avoir été livrés s'ils ont été (a) remis personnellement, (b) envoyés prépayés par ▇▇▇▇▇▇▇▇, recommandés ou signés à réception, (c) envoyés en port payé par un transporteur ou une société de livraison connue dans le pays, ou (d) envoyés par courrier électronique, avec confirmation de réception, aux adresses et aux personnes désignées par chaque Partie ou autres personnes indiquées par chacune de ces Parties.
24. LANGUE DE CONTRÔLE ; CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES.
24.1 Les présentes Conditions générales sont fournies en anglais, chinois, français, allemand, portugais, japonais et espagnol et peuvent être disponibles sur le site Web mondial du Revendeur à l'adresse ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇-▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇/, tous les textes étant considérés comme authentiques. Sur demande de l'Acheteur et à ses seuls frais, le Vendeur pourra fournir des traductions dans d'autres langues des présentes Conditions générales. En cas de litige au niveau de l'interprétation, le texte en anglais prévaudra dans tous les cas.
24.2 Dans le cadre de tout Accord entre les Parties impliquant un engagement à acheter un pourcentage des besoins en Produit de l'Acheteur, les descriptifs fournis ne sont pas caractéristiques des Produits, mais une simple illustration des besoins actuels de l'Acheteur concernant le Produit, y compris, entre autres, la classe, les caractéristiques techniques, les concentrations, les volumes et la qualité du Produit. Au cas où l'Acheteur souhaiterait changer ou modifier ses exigences telles que précisées dans le présent document, il en informera le Vendeur par écrit, au moins 15 jours avant la date d'entrée en vigueur souhaitée de la modification ou du changement demandé ; sous réserve toutefois, pour éviter tout doute, que cette restriction n'affecte pas le Produit fourni à l'Acheteur avant la date d'entrée en vigueur de cette demande. Tous les volumes sur lesquels porte l'engagement devront être modifiés de manière à tenir compte des nouvelles exigences, et feront l'objet d'un ajustement de prix de la part du Vendeur conformément à la demande de l'Acheteur.