HP CANADA CIE – CONTRAT CLIENT (PORTEFEUILLE)
HP CANADA CIE – CONTRAT CLIENT (PORTEFEUILLE)
1. Parties. Les présentes conditions constituent le contrat («contrat») qui régit l’achat de produits et de services de la société HP Inc. identifiée dans la section des signatures ci-dessous («HP»), telles qu’approuvées par le client également identifié ci-dessous («client»).
2. Commandes. Le terme «commande» signifie la commande acceptée, y compris toute documentation pertinente identifiée par les parties et intégrée en annexe ou par renvoi («documentation pertinente»). La documentation pertinente peut inclure (à titre d’exemples) des listes de produits, des spécifications matérielles ou logicielles, des descriptions de services standards ou négociés, des fiches techniques et leurs suppléments, des énoncés de travaux (EDT), des garanties publiées et des contrats de niveaux de service, et le client peut en obtenir une copie papier ou y accéder sur un site Web désigné de HP.
3. Portée et commande de produits. Les présentes conditions peuvent être utilisées par le client pour une seule commande ou comme cadre pour plusieurs commandes. En outre, ces conditions peuvent être utilisées à l’échelle mondiale par les «sociétés affiliées» des parties, à savoir toute entité contrôlée par une partie, ou qui exerce un contrôle sur la partie ou qui est contrôlée conjointement avec la partie. Les parties peuvent confirmer leur acceptation de ces conditions en signant à la fin du présent document à l’endroit indiqué ou en renvoyant à ces conditions dans les commandes. Les sociétés affiliées peuvent utiliser ces conditions en passant des commandes spécifiques sur des produits et des services dans le même pays que la société affiliée de HP acceptant la commande, en renvoyant aux présentes conditions et en spécifiant d’autres conditions ou modifications afin de tenir compte des pratiques juridiques ou commerciales locales.
4. Commandes. Le client peut passer des commandes auprès de HP en utilisant notre site Web, notre portail personnalisé, ou encore par lettre, par télécopieur ou par courriel. Le cas échéant, une date de livraison doit être spécifiée à la commande. Si le client reporte de plus de quatre-vingt-dix (90) jours la date de livraison d’une commande existante, cette dernière sera considérée comme une nouvelle commande. Le client peut annuler sans frais une commande de matériel, jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date d’expédition.
5. Prix et taxes. Les prix seront ceux qui figurent dans la soumission écrite de HP ou, en l’absence de soumission écrite, ceux qui apparaissent sur notre site Web, sur notre portail personnalisé ou sur la liste de prix publiée par HP, au moment où la commande est envoyée à HP. Les prix excluent les taxes, les frais de recyclage des déchets électroniques nécessaires, les droits de douane et les frais (y compris d’installation, de transport et de manutention) à moins d’une mention contraire dans la soumission. Si une retenue d’impôt est requise par la loi, veuillez communiquer avec votre représentant des commandes HP afin de discuter des procédures appropriées. HP facturera séparément des frais remboursables raisonnables, tels que les frais de déplacement encourus pour fournir des services professionnels.
6. Facturation et paiement. Le client accepte de payer tout montant facturé dans les trente (30) jours suivant la date de facturation par HP. HP peut suspendre ou annuler l’exécution des commandes permanentes ou la prestation de services, si le client fait défaut de verser un paiement à échéance.
7. Titre de propriété. Le risque de perte ou de dommages et le titre de propriété du matériel sera transféré au client ou à son délégué au moment de la livraison. Dans la mesure permise par la loi, HP conserve une sûreté sur les produits vendus jusqu’à leur paiement intégral.
8. Livraison. HP utilisera tous les efforts raisonnables pour livrer les produits à temps. HP peut décider de livrer les logiciels et l’information relative aux produits ou aux licences, par transmission électronique ou par téléchargement.
9. Installation. Si HP fournit l’installation avec l’achat du produit, les directives sur le site Web de HP (disponibles sur demande) décriront les exigences du client. HP effectuera son installation et ses tests standards pour confirmer l’exécution.
10. Services d’assistance. Les services d’assistance de HP sont décrits dans la documentation pertinente applicable qui contient la description de l’offre de HP, les critères d’admissibilité, les restrictions relatives au service et les responsabilités du client, ainsi que les systèmes du client pris en charge.
11. Admissibilité. Les engagements de HP en matière de service, de soutien et de garantie ne couvrent pas les réclamations liées à :
1. une utilisation inadéquate ou une préparation inadéquate du site ou de l’environnement ou à toute autre condition non conforme aux spécifications de la documentation pertinente;
2. des modifications, un entretien ou un étalonnage incorrect du système non effectués ou autorisés par HP;
3. une défaillance ou des problèmes fonctionnels d’un logiciel ou d’un produit de marque autre que HP influant sur les systèmes recevant l’assistance ou le service HP;
4. un logiciel malveillant (p. ex. un virus ou un vers) ne provenant pas de HP; ou
5. une utilisation abusive, une négligence, un accident, un dommage causé par le feu ou l’eau, des perturbations électriques, le transport par le client ou d’autres causes indépendantes de la volonté de HP.
12. Services professionnels. HP livrera tout service de consultation en TI, de formation ou autre, comme décrit dans la documentation pertinente appropriée.
13. Acceptation des services professionnels. Le processus d’acceptation (le cas échéant) sera décrit dans la documentation pertinente appropriée, il ne s’appliquera qu’aux livrables spécifiés et ne s’appliquera pas aux autres produits ou services fournis par HP.
14. Dépendances. La capacité de HP à fournir les services dépendra de la collaboration raisonnable et opportune du client, et de l’exactitude et de l’exhaustivité de toute information requise pour la prestation de service et fournie par le client.
15. Modification des commandes. Nous convenons respectivement d’assigner un représentant comme personne-ressource principale du projet, pour gérer la livraison des services et résoudre les problèmes qui pourraient survenir. Les demandes de changement du champ d’application des services ou des livrables nécessiteront la signature d’une modification de commande par les deux parties.
16. Performance du produit. Tout le matériel de marque HP est couvert par la garantie limitée de HP, dont les clauses sont fournies avec le matériel ou autrement mises à disposition. Les garanties sur le matériel prennent effet à la date de livraison ou, le cas échéant, au moment où l’installation est terminée, ou (lorsque le client reporte l’installation de HP) au plus tard dans les 30 jours suivant la date de livraison. Les produits de marque autre que HP sont couverts par les garanties offertes par le fournisseur externe pertinent.
17. Performance du logiciel. HP garantit que les produits logiciels de marque HP seront fondamentalement conformes à leurs spécifications et seront exempts de codes malveillants au moment de la livraison. Les garanties HP sur certains produits logiciels prendront effet à la date de livraison et, sauf mention contraire dans la documentation pertinente, auront une durée de quatre-vingt-dix (90) jours. HP ne garantit pas que l’exploitation des produits logiciels sera ininterrompue ni exempte d’erreurs, ou qu’ils fonctionneront dans des combinaisons de matériel et de logiciels autres que celles autorisées par HP dans la documentation pertinente.
18. Prestation des services. La prestation des services s’effectue suivant les pratiques et normes commerciales généralement reconnues. Le client s’engage à aviser rapidement HP de tout problème lié à un service et HP fournira de nouveau tout service n’ayant pas respecté cette exigence.
19. Services comportant des éléments livrables. Si la documentation pertinente associée aux services prévoit des éléments livrables précis, HP garantit que les éléments livrables seront fondamentalement conformes à leurs spécifications écrites durant les 30 jours suivant la livraison. Si un client avise HP d’une telle non-conformité durant ladite période de 30 jours, HP remédiera sans délai aux éléments livrables concernés ou remboursera au client les frais associés aux éléments livrables et le client sera tenu de retourner les éléments livrables en question à HP.
20. Réclamations au titre de la garantie. Lorsque nous recevrons une réclamation valide au titre de la garantie d’un produit matériel ou logiciel HP, HP réparera le défaut pertinent ou remplacera le produit. Si HP est incapable d’effectuer la réparation ou de remplacer le produit dans un délai raisonnable, le client aura droit à un remboursement intégral, moyennant le retour diligent du produit à HP (s’il s’agit de matériel) ou une fois que le client aura confirmé par écrit que le logiciel concerné a été détruit ou définitivement désactivé. HP paiera les frais d’expédition afin de retourner le matériel réparé ou remplacé au client et ce dernier sera responsable des frais d’expédition du produit à HP.
21. Recours. Les présentes conditions stipulent toutes les voies de droit relatives aux réclamations au titre de la garantie. Dans la mesure permise par la loi, HP décline toute autre garantie ou condition implicite de qualité marchande et d’adaptation à un usage particulier,
22. Droits de propriété intellectuelle. Aucun transfert de droits de propriété intellectuelle n’aura lieu en vertu du présent contrat. Le client accorde à HP un droit et une licence non-exclusifs, mondiaux, sans droits d’auteur, relativement à toute propriété intellectuelle qui est nécessaire à HP et à ses délégués pour la prestation des services commandés. Si les livrables sont créés par HP spécifiquement pour le client et sont identifiés en tant que tel dans la documentation pertinente, HP accorde au client une licence mondiale, non exclusive, intégralement payée et sans droits d’auteur, de reproduire et d’utiliser en interne des copies des livrables.
23. Violation des droits de propriété intellectuelle. HP contestera ou règlera toute réclamation contre le client alléguant qu’un produit ou service de marque HP, fournit en vertu du présent contrat, viole la propriété intellectuelle d’un tiers. Le client devra promptement aviser HP de la réclamation et coopérer à notre défense. HP pourrait modifier le produit ou service de manière à éliminer la contrefaçon et de sorte qu’il demeure fondamentalement équivalent, ou nous pourrions vous procurer une licence. Si ces options ne sont pas possibles, HP remboursera au client le montant payé pour le produit touché dans la première année ou, après cette période, la valeur dépréciée ou, dans le cas de services d’assistance, le solde de tout montant payé d’avance ou, dans le cas de services professionnels, le montant payé. HP n’est pas responsable des réclamations liées à une utilisation non autorisée des produits et services. Cette section s’applique également aux éléments livrables qui sont identifiés en tant que tel dans la documentation pertinente, sous réserve que HP n’est pas responsable des réclamations issues de contenu ou de conception des éléments livrables fournis par le client.
24. Octroi de licence. HP accorde au client une licence non exclusive d’utilisation de la version ou de la mise à jour du logiciel de marque HP indiquée sur la commande. L’utilisation que le client en fera doit seulement viser à répondre à des besoins internes (et non pas la commercialisation), et sera assujettie aux renseignements spécifiques relatifs à la licence du logiciel, qui sont intégrés au produit logiciel ou à la documentation pertinente de ce dernier. Dans le cas d’un logiciel de marque autre que HP, les conditions de licence du tiers détermineront son utilisation.
25. Mises à jour. Si elles sont disponibles, le client peut commander de nouvelles versions des logiciels, des mises à jour ou des mises à jour correctives («mises à jour»), séparément ou par l’intermédiaire d’un contrat d’assistance logicielle HP. Des licences ou des frais additionnels peuvent s’appliquer à ces mises à jour ou à l’utilisation de logiciels dans un environnement amélioré. Les mises à jour sont sujettes aux conditions de licence en vigueur au moment où HP les met à disposition du client.
26. Restrictions relatives aux licences. HP pourrait surveiller à distance l’utilisation ou les restrictions relatives aux licences et, si HP rend disponible un programme de gestion des licences, le client convient de l’installer et de l’utiliser dans un délai raisonnable. Le client peut copier ou adapter un produit logiciel sous licence uniquement à des fins d’archivage ou lorsqu’il s’agit d’une étape essentielle dans
l’utilisation autorisée du logiciel. Le client peut utiliser cette copie archivée sans payer de licence additionnelle uniquement lorsque le système principal est dans l’impossibilité de fonctionner. Le client ne peut pas copier de logiciel sous licence ni l’utiliser autrement ou le rendre accessible, sur aucun réseau distribué externe public. Les licences qui permettent l’utilisation du logiciel sur l’intranet du client doivent être soumises à un accès restreint par des utilisateurs autorisés seulement. De plus, le client n’effectuera pas de modification, ingénierie inverse, désassemblage, décryptage, décompilation ni travaux dérivés sur aucun logiciel pour lequel il détient une licence en vertu du présent contrat, à moins qu’il n’y soit autorisé par la loi et auquel cas il fournira à HP les renseignements détaillés raisonnables relativement à ces activités.
27. Durée de la licence et résiliation. À moins d’une mention contraire, toute licence d’utilisation accordée est perpétuelle, à la condition cependant que le client se soumette aux conditions du présent contrat, à défaut de quoi HP pourrait résilier la licence moyennant un avis écrit. Immédiatement après la résiliation ou, dans le cas d’une licence de durée limitée, immédiatement après l’expiration, le client détruira toutes les copies du logiciel ou les retournera à HP, à l’exception d’une copie qu’il pourra conserver uniquement à des fins d’archivage.
28. Transfert de licence. Le client ne peut pas accorder de sous-licence du logiciel ou de la licence d’utilisation du logiciel, ni céder, transférer, louer ou donner à bail ces derniers, sauf dans la mesure permise par HP. Les licences d’utilisation des logiciels de marque HP sont généralement transférables, moyennant l’autorisation écrite préalable de HP et le paiement à HP de tous les frais applicables. Au moment du transfert, les droits du client seront résiliés et ce dernier devra transférer toutes les copies du logiciel au cessionnaire. Le cessionnaire doit convenir par écrit qu’il est lié par les conditions de la licence d’utilisation du logiciel applicable. Le client peut transférer un micrologiciel uniquement après le transfert du logiciel qui y est associé.
29. Conformité à la licence. HP pourrait vérifier la conformité du client aux conditions de la licence d’utilisation du logiciel. Moyennant un préavis raisonnable, HP peut effectuer une vérification durant les heures d’ouverture normales (en prenant à sa charge les honoraires du vérificateur). Si la vérification révèle des moins-perçus, le client devra en faire le paiement à HP. Si les moins-perçus découverts excèdent cinq (5) pour cent du prix du contrat, le client remboursera à HP les coûts de la vérification.
30. Confidentialité. Les renseignements échangés en vertu du présent contrat seront traités de manière confidentielle s’ils ont été identifiés comme tel lorsqu’ils ont été divulgués ou si les circonstances de la divulgation indiquent qu’un tel traitement serait approprié. Les renseignements confidentiels ne peuvent être utilisés que dans le but de remplir les obligations ou d’exercer les droits définis en vertu du présent contrat, et ils peuvent être partagés avec les employés, les agents ou les entrepreneurs qui doivent connaître lesdits renseignements confidentiels à cette fin. Les renseignements confidentiels seront protégés avec soin afin d’empêcher leur utilisation ou divulgation non autorisée pendant trois ans à compter de la date de réception ou (si elle est plus longue) pendant une période telle que les renseignements demeurent confidentiels. Les présentes obligations ne portent pas sur les renseignements qui : i) sont connus ou appris par un tiers destinataire non lié par une obligation de
confidentialité; ii) sont produits de façon indépendante par la partie réceptrice; ou iii) doivent être divulgués conformément aux exigences de la loi ou d’une agence gouvernementale.
31. Renseignements personnels. Chaque partie doit respecter ses obligations respectives en vertu de la loi applicable sur la protection des renseignements personnels. HP n’a pas l’intention d’avoir accès à des renseignements personnels identifiables («RPI») du client lors de ses prestations de service. Dans la mesure où HP a accès à des RPI stockés dans un système ou un appareil du client, cet accès sera vraisemblablement accessoire; le client gardera en tout temps le contrôle des données de ses RPI. HP utilisera les RPI auxquels elle a accès strictement aux fins de la livraison des services commandés.
32. Utilisation par le gouvernement fédéral des É.-U. Si le logiciel est fourni sous licence pour être utilisé dans l’exécution d’un contrat principal ou de sous-traitance du gouvernement des États-Unis, le client accepte conformément aux FAR 12.211 et 12.212 que le logiciel de l’ordinateur de gestion, la documentation et les données techniques relatives aux éléments commerciaux soient fournis en vertu d’une licence commerciale standard de HP.
33. Conformité relative au commerce mondial. Le client convient que les produits et services fournis en vertu des présentes conditions le sont pour son usage interne, et non en vue d’être commercialisés à nouveau. Si le client exporte, importe ou transfère autrement des produits ou livrables fournis en vertu des présentes conditions, il sera responsable de sa conformité à toute loi et à tout règlement applicable, et de l’obtention de toute autorisation d’importer ou d’exporter requise. HP peut suspendre l’exécution de ses prestations en vertu du présent contrat, dans la mesure requise par les lois applicables à l’une ou l’autre des parties.
34. Limitation de responsabilité. La responsabilité de HP à l’endroit du client en vertu des présentes est limitée au montant le plus élevée de 1 000 000 $ ou du montant payable par le client à HP pour la commande concernée. Ni le client ni HP ne sera tenu responsable de la perte de revenus ou de profits, des coûts d’indisponibilité, de la perte de données, des dommages aux données, ou des coûts ou dommages indirects, particuliers ou immatériels. Cette clause ne limite pas la responsabilité de l’une ou de l’autre des parties en ce qui concerne : l’utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle, le décès ou les blessures corporelles causées par la négligence; actes de fraude; dénonciation volontaire du contrat; ni dans des cas pouvant ne pas être exclus ni limités par les lois applicables.
35. Litiges. Si le client est insatisfait d’un produit ou service quelconque acheté en vertu des présentes conditions et qu’il est en désaccord avec la résolution proposée par HP, les parties conviennent réciproquement de porter promptement le problème à l’attention d’un vice-président des entreprises respectives (ou à un cadre de rang similaire), en vue d’une résolution à l’amiable, sans abandonner les droits d’intenter ultérieurement un recours judiciaire.
36. Force majeure. Ni l’une, ni l’autre des parties n’est responsable de retards d’exécution ou de la non- exécution découlant de causes hors de son contrôle raisonnable, à l’exception des obligations de paiement.
37. Résiliation. L’une ou l’autre des parties peut résilier le présent contrat par un avis écrit si l’autre partie ne respecte pas une obligation importante et ne corrige pas la violation dans un délai raisonnable après avoir été informée de ladite violation par écrit. Si l’une ou l’autre partie devient insolvable, est incapable de payer ses dettes à l’échéance, fait un dépôt de bilan, fait l’objet d’une mise en faillite forcée, fait cession de ses biens ou encore si on lui nomme un séquestre, l’autre partie pourra mettre fin au contrat sans autre avis et pourra annuler toutes les obligations non encore satisfaites. Les dispositions du présent contrat qui, par leur nature, vont au-delà de la résiliation ou de l’expiration des présentes demeureront en vigueur jusqu’à ce qu’elles soient exécutées et s’appliqueront aux successeurs et ayants droit autorisés respectifs des parties.
38. Généralités. Le présent contrat reflète notre compréhension intégrale de ces conditions et a préséance sur toute communication antérieure ou convention pouvant exister. Le présent contrat ne peut être modifié que par un avenant écrit signé par les deux parties. Le contrat est régi par les lois du pays de HP ou de la société affiliée de HP qui accepte la commande et les tribunaux de ce pays auront juridiction, mis à part le fait que HP peut, à son choix, intenter une action en recouvrement dans le pays où est située la société affiliée du client qui a passé la commande. Le client et HP conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas ici. Les réclamations émises au Canada seront régies par les lois de la province d’Ontario et les lois du Canada qui y sont applicable, et seront interprétés conformément à celles-ci, sans faire référence à leurs règles sur les conflits de lois. Les parties ont convenu de rédiger cette entente en français. The parties have agreed to draft this agreement in the French language.