Gaz de France
Traite relatif a la fusion-absorption de Suez par Gaz de France
Entre
Gaz de France
Societe Absorbante
Et
Suez
Societe Absorbee
En date du 5 juin 2008
TRAITE DE FUSION
Entre les soussignées :
– Gaz de France, société anonyme au capital de 983 871 988 euros, dont le siège social est 00 xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 107 651, représentée par son président directeur général Monsieur Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 4 juin 2008,
ci-après « Gaz de France » ou l’ « Absorbante », d’une part,
Et :
– Suez, société anonyme au capital de 2 617 883 906 euros, dont le siège social est 00 xxx xx xx Xxxxx x’Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 062 559, représentée par son président directeur général Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération du conseil d’administration du 4 juin 2008 ;
Ci-après « Suez » ou l’« Absorbée », d’autre part.
Gaz de France et Suez sont ci-après collectivement désignées les « Parties ».
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
Table des matières
CHAPITRE I 1
EXPOSE 1
I - Caractéristiques des sociétés 1
1. Gaz de France (société absorbante) 1
2. Suez (société absorbée) 1
3. Liens de capital entre Gaz de France et Suez : 2
4. Gaz de France et Suez n’ont aucun administrateur commun. 2
II - Motifs et buts de la fusion 2
III - Comptes servant de base à la fusion 4
IV - Méthodes d'évaluation 4
V - Opérations significatives affectant le capital des sociétés et distributions à intervenir entre la date de signature du présent traité et la Date de Réalisation de la Fusion 5
CHAPITRE II 6
APPORT-FUSION 6
I - Dispositions préalables 6
II - Apport-fusion de Suez 6
III - Détermination du rapport d'échange 8
IV - Rémunération de l'apport-fusion 9
V - Prime de fusion 10
VI - Mali de fusion 10
VII - Date d’effet 10
VIII - Propriété - Jouissance 10
CHAPITRE III 12
CHARGES ET CONDITIONS 12
I- Enoncé des charges et conditions 12
II - Pour cet apport-fusion, Suez prend les engagements ci-après : 15
III - Gaz de France prend pour sa part les engagements suivants 16
CHAPITRE IV 17
CONDITIONS SUSPENSIVES 17
CHAPITRE V 18
DECLARATIONS GENERALES 18
CHAPITRE VI 20
DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES 20
I - Dispositions générales 20
II - Dispositions plus spécifiques 20
CHAPITRE VII 22
DISPOSITIONS DIVERSES 22
I - Formalités 22
II - Désistement 22
III - Remise de titres 22
IV - Frais 22
V - Election de domicile 22
VI - Pouvoirs 22
VII - Affirmation de sincérité 23
LISTE DES ANNEXES 24
ANNEXE 1
ANNEXE 2 ANNEXE 2bis ANNEXE 3
ANNEXE 4
ANNEXE 5
ANNEXE 6
ANNEXE 7
ANNEXE 8
ANNEXE 9
i
INDEX DES TERMES DÉFINIS
Absorbante ........................................................................................... | 1 |
Absorbée ............................................................................................. | 1 |
C.R. actions .......................................................................................... | 11 |
Code Général des Impôts ............................................................................ | 20 |
Comptes de Référence ............................................................................... | 4 |
Date de Réalisation de la Fusion ..................................................................... | 17 |
Date d'Effet ........................................................................................... | 10 |
Filiales Importantes de Gaz de France ............................................................... | 18 |
Filiales Importantes de Suez ......................................................................... | 18 |
Gaz de France ....................................................................................... | 1 |
Parties ................................................................................................ | 0 |
Prime de Fusion ...................................................................................... | 10 |
Suez .................................................................................................. | 1 |
Traité de Fusion ...................................................................................... | 4 |
ii
CHAPITRE I EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1. Gaz de France (société absorbante)
Gaz de France, initialement constituée sous forme d’EPIC le 8 avril 1946 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 24 décembre 1954, est une société anonyme à conseil d’administration depuis le 20 novembre 2004 ayant une durée de 99 ans à compter de cette date, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le capital social de Gaz de France s’élève actuellement à 983 871 988 euros. Il est divisé en 983 871 988 actions de 1 euro de nominal chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie. Elles sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment A).
Gaz de France n’a consenti aucune option de souscription d’actions. Gaz de France a pour objet social, en France et à l’étranger, de :
(a) prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible ainsi que toute énergie ;
(b) réaliser le négoce de gaz ainsi que de toute énergie ;
(c) fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;
(d) assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n° 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n° 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, ainsi que la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières ;
(e) participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;
(f) créer, acquérir, louer, prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;
(g) prendre, acquérir, exploiter ou céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;
(h) et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services ou de recherche, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société.
2. Suez (société absorbée)
Suez, société anonyme à conseil d’administration issue de la fusion de la Compagnie de Suez et de Lyonnaise des Eaux intervenue en juin 1997, a été constituée le 23 février 1880 et prorogée en 1941 pour une durée de 99 années qui prendra fin le 31 décembre 2040, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Le capital social de Suez s’élève à la date des présentes à 2 617 883 906 euros. Il est divisé en 1 308 941 953 actions de 2 euros de nominal chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie. Elles sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment A), sur le marché Euronext Brussels, à la cote officielle de la bourse de Luxembourg, sur la bourse Suisse (SWX Swiss Exchange), et font l’objet d’un programme d’American Depositary Shares.
A la date des présentes, le nombre total d’actions Suez susceptibles d’être créées à la suite de l’exercice des options de souscription d’actions s’élève à 39 101 997 actions.
Suez a pour objet social la gestion et la mise en valeur de ses actifs présents et futurs, en tous pays par tous moyens et, notamment :
a) l’obtention, l’achat, la prise à bail et l’exploitation de toutes concessions et entreprises relatives à l’alimentation des villes en eau potable ou industrielle, à l’évacuation et à l’épuration des eaux usées, aux opérations de dessèchement et d’assainissement, à l’irrigation et à l’établissement de tous ouvrages de transport, de protection et de retenue d’eau ;
b) l’obtention, l’achat, la prise à bail et l’exploitation de toutes activités de vente et de service aux collectivités et aux particuliers dans l’aménagement des villes et la gestion de l’environnement ;
c) l’étude, l’établissement et l’exécution de tous projets et de tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités et particuliers ; la préparation et la passation de tous traités, contrats et marchés se rapportant à l’exécution de ces projets et de ces travaux ;
d) la prise de toutes participations sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d’actions, parts d’intérêts, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes ou à créer ;
e) l’obtention, l’achat, la cession, la concession et l’exploitation de tous brevets d’invention, licences de brevets et tous procédés ;
f) et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou de nature à favoriser et à développer l’activité de la société.
3. Liens de capital entre Gaz de France et Suez :
A la date des présentes :
• Gaz de France détient directement 8 049 212 actions Suez de 2 euros de nominal représentant 0,615 % du capital sur la base des 1 308 941 953 actions existantes à la date des présentes et 0,539 % des droits de vote de Suez sur la base des 1 491 841 800 droits de vote existants au
2 juin 2008. Gaz de France s’engage à ne pas acquérir ou céder d’actions Suez supplémentaires entre la date des présentes et la Date de Réalisation de la Fusion.
• Suez détient indirectement 9 800 000 actions Gaz de France de 1 euro de nominal représentant 0,996 % du capital et des droits de vote de Gaz de France sur la base des 983 871 988 actions et droits de vote existants. Suez s’engage à ne pas acquérir d’actions Gaz de France supplémentaires entre la date des présentes et la Date de Réalisation de la Fusion.
4. Gaz de France et Suez n’ont aucun administrateur commun.
II - Motifs et buts de la fusion
L’opération projetée s’inscrit dans un contexte de mutation profonde et accélérée du secteur énergétique en Europe.
Plusieurs traits majeurs caractérisent l’évolution actuelle :
• le renforcement des enjeux géostratégiques liés à la sécurité des approvisionnements énergétiques européens ;
• la hausse, combinée à une forte instabilité, des prix des hydrocarbures ;
• l’ouverture totale des marchés depuis le 1er juillet 2007 ;
• la poursuite de la restructuration du secteur de l’énergie et du mouvement de consolidation de ses acteurs ;
• l’évolution de la demande des consommateurs ;
• la prise en compte des enjeux liés au réchauffement climatique.
Pour réduire leur exposition aux risques liés à cette évolution du secteur énergétique et assurer leur compétitivité à long terme sur le marché, la stratégie actuelle des acteurs consiste notamment :
• à se développer dans les deux secteurs du gaz et de l’électricité en s’appuyant sur un portefeuille d’activités récurrentes (infrastructures) et concurrentielles en respectant les impératifs de gestion séparée de ces activités prévus par les cadres juridiques communautaires et nationaux ;
• à optimiser leurs approvisionnements en électricité par le déploiement de moyens de production diversifiés ou de sourcing et en gaz par le développement d’un pôle exploration-production et la conclusion de contrats à long terme avec des producteurs géographiquement diversifiés ;
• à investir dans le gaz naturel liquéfié pour bénéficier d’une plus grande flexibilité et poursuivre la diversification de leur portefeuille de ressources tout en continuant à participer au développement des infrastructures de transit et/ou de GNL en Europe.
La fusion des deux entreprises créera un leader mondial de l’énergie avec un fort ancrage en France et en Belgique. Cette opération industrielle majeure s’appuie sur un projet industriel et social cohérent et partagé. Elle permet d’accélérer l’évolution des deux groupes en fonction des enjeux qui viennent d’être rappelés.
Plus spécifiquement, la logique industrielle de l’opération se décline autour de quatre axes principaux :
• L’atteinte d’une taille mondiale sur les marchés gaziers permettant d’optimiser les approvisionnements ;
• Une forte complémentarité géographique et industrielle permettant de renforcer et d’élargir le champ d’une offre compétitive sur les marchés énergétiques européens ;
• Un positionnement équilibré dans des métiers et des régions obéissant à des cycles différents ;
• Une politique d’investissement renforcée permettant de se positionner favorablement face aux enjeux sectoriels.
Le nouveau groupe s’appuiera sur de fortes positions sur ses marchés domestiques de la France et du Benelux et disposera des moyens financiers et humains nécessaires pour accélérer son développement sur ses marchés domestiques comme à l’international.
La fusion sera précédée des opérations suivantes :
• l’apport soumis au régime juridique des scissions de la totalité des actions composant le capital de Suez Environnement (après fusion par absorption simplifiée par Suez SA de la holding intermédiaire Rivolam et réalisation d’opérations de reclassements internes visant notamment à regrouper au sein de Suez Environnement et de ses filiales les activités du groupe Suez relatives à l’Environnement, conformément à ce qui est décrit en Annexe B du protocole conclu ce jour entre Suez et Gaz de France) par Suez à une société ad hoc (ci-après « Suez Environnement Company »),
• suivie de la distribution par Suez à ses actionnaires de 65 % des actions de Suez Environnement Company. Les actions de Suez Environnement Company seront, après réalisation de la fusion, admises aux négociations sur les marchés Euronext Paris et Euronext Brussels selon les étapes décrites à la section V ci-après.
Cette admission permettra à Suez Environnement Company de bénéficier d’une visibilité accrue en rapport avec la stature et les ambitions du groupe avec un accès direct aux marchés financiers. A la suite de la réalisation de ces opérations, le nouveau groupe issu de la fusion détiendra de manière stable 35 % de Suez Environnement Company et participera à un pacte avec certains des principaux actionnaires actuels de Suez futurs grands actionnaires de Suez Environnement Company qui devraient regrouper 47 % du capital de Suez Environnement Company1 et destiné à assurer la stabilité de l’actionnariat de cette société et son contrôle par GDF SUEZ. En conséquence, la participation détenue dans Suez Environnement Company sera consolidée par intégration globale dans les comptes du nouveau groupe issu de la fusion entre Suez et Gaz de France. Cette participation permettra la poursuite de la stratégie du développement dynamique du pôle Environnement. La structure retenue permettra en outre à GDF SUEZ de continuer à développer les partenariats privilégiés entre les métiers de l’environnement et ceux de l’énergie.
Suez et Gaz de France estiment que la fusion génèrera deux grands types de synergies et de gains d’efficacité :
• des économies d’échelle et des réductions de coûts en particulier des approvisionnements (achat d’énergie, mais aussi hors énergie) et des coûts opérationnels (rationalisation des structures et mise en commun de réseaux et de services) ; et
• des effets de complémentarité exploités à travers une offre commerciale améliorée (marques complémentaires, couverture commerciale élargie) et un programme d’investissement efficace (rationalisation et accélération des programmes de développement, possibilité de croissance additionnelle dans de nouveaux marchés géographiques).
Parmi ces gains d’efficacité, certains se matérialiseront à court terme, mais d’autres supposent une mise en œuvre dans la durée avec la mise en place de plates-formes communes et l’optimisation complète des moyens et des structures de la nouvelle organisation.
III - Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion (le « Traité de Fusion ») ont été établis par Gaz de France et Suez, sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2007 ayant fait l’objet d’un rapport par leurs commissaires aux comptes respectifs, et approuvés par leurs assemblées générales respectives en date du 19 mai 2008 et du 6 mai 2008.
Les bilans, comptes de résultat et annexes arrêtés au 31 décembre 2007 (consolidés et sociaux) de Gaz de France et Suez figurent respectivement en Annexes 1 et 2 du Traité de Fusion (les « Comptes de Référence »).
IV - Méthodes d’évaluation
En application du règlement n°2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié, la fusion par absorption de Suez par Gaz de France est réalisée sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2007 des éléments d’actif et de passif transmis par Suez, telle que figurant dans les comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007.
1 Sur la base de l’actionnariat de Suez au 30 avril 2008
V - Opérations significatives affectant le capital des sociétés et distributions à intervenir entre la date de signature du présent traité et la Date de Réalisation de la Fusion
Suez :
Outre certaines opérations de reclassement interne au sein du groupe Suez visant notamment à regrouper au sein de Suez Environnement et de ses filiales les activités du groupe relatives à l’Environnement, les opérations suivantes auront lieu préalablement à la Date de Réalisation de la Fusion, sous réserve, le cas échéant, de leur approbation par les organes compétents de Suez :
• L’absorption de la société Rivolam par Suez par voie de fusion simplifiée (la « Fusion Rivolam ») ; Rivolam est une société anonyme dont le siège social est situé 00 xxx Xx Xxxxx x’Xxxxxx, 00000 Xxxxx (430 440 586 RCS Paris), intégralement détenue par Suez et qui détient elle-même comme principal actif les actions de la société Suez Environnement.
• La distribution par Suez à ses actionnaires de 65 % des actions de Suez Environnement Company (société anonyme dont le siège social est 1 rue d’Astorg 00000 Xxxxx immatriculée sous le n° 433 466 570 RCS Paris) à laquelle auront été apportées préalablement 100 % des actions de la société Suez Environnement (société anonyme dont le siège social est 1 rue d’Astorg 00000 Xxxxx immatriculée sous le n°410 118 608 RCS Paris) par voie d’apport soumis au régime juridique des scissions (l’ « Apport-Distribution »).
La distribution des actions Suez Environnement Company sera effectuée, dans le cadre des dispositions de l’article 115-2 du Code général des Impôts, par prélèvement sur le poste Prime d’Emission au passif du bilan de Suez. Ces actions seront admises aux négociations sur les marchés Euronext Paris et Euronext Brussels après la réalisation de la fusion.
Les plans d’options et d’actions gratuites Suez seront ajustés afin de tenir compte de cette distribution, conformément à la loi et aux règlements des différents plans.
Il est précisé que la délivrance des décisions d’agréments et de suivi d’agrément sollicitées aux fins de soumettre l’Apport-Distribution au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 B et 115-2 du CGI et permettre l’absence de remise en cause, dans le cadre de la fusion, objet des présentes, du bénéfice de ce régime fiscal de faveur a fait l’objet d’un accord de principe par la Direction Générale des Impôts par courriers en date du 3 juin 2008, sous réserve du respect de certaines conditions.
L’absorption de Rivolam et l’Apport-Distribution seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale de Suez lors de l’assemblée également appelée à approuver la fusion objet des présentes et ont vocation à se réaliser préalablement à la réalisation de la fusion.
A l’exception des opérations visées ci-dessus, en cas d’opération affectant le capital de Gaz de France ou de Suez ou de distribution par Gaz de France ou Suez décidée ou réalisée entre la date des présentes et la Date de Réalisation de la Fusion, le Traité de Fusion sera résolu de plein droit, sauf accord contraire des parties.
CHAPITRE II APPORT-FUSION
I - Dispositions préalables
Suez apporte à Gaz de France, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, et sous les conditions suspensives ci-après stipulées, l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs, à la Date de Réalisation de la Fusion, étant précisé que l’énumération ci-après n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif : la fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l’ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés et dont une description au 31 décembre 2007 figure en Annexe 2) seront transférés à Gaz de France dans l’état où ils se trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion. La comptabilisation dans les comptes de Gaz de France des actifs apportés s’effectuera par la reprise, à l’identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007.
En outre, l’apport-fusion de Suez est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-après.
II - Apport-fusion de Suez
1. Actifs de Suez
Les actifs apportés par Suez à titre de fusion comprennent l’ensemble des actifs de la société dont l’énumération non limitative sur la base des comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007 figure ci-après et sont détaillés en Annexe 2 :
En euros | Val. brute | Amor. prov. | Val. nette |
Immobilisations incorporelles | 34 071 695 | 18 320 983 | 15 750 712 |
Immobilisations corporelles | 13 162 584 | 8 596 409 | 4 566 175 |
Immobilisations financières | 39 656 909 330 | 2 751 763 839 | 36 905 145 491 |
Dont Participations | 38 203 586 120 | 2 509 397 987 | 35 694 188 133 |
Dont Autres titres immobilisés | 1 204 180 261 | 396 800 | 1 203 783 461 |
Dont Créances rattachées à des participations | 240 716 265 | 240 713 686 | 2 579 |
Dont Autres immobilisations financières | 8 426 684 | 1 255 365 | 7 171 319 |
Actif circulant | 777 736 888 | 12 616 492 | 765 120 396 |
Comptes de régularisation actifs et écarts de conversion | 46 415 236 | 0 | 46 415 236 |
Montant total au 31/12/2007 des actifs de Suez apportés | 40 528 295 733 | 2 791 297 723 | 37 736 998 010 |
Le montant total au 31 décembre 2007 des Actifs de Suez transférés s’élève donc à :
Valeur brute
Amortissements et provisions Valeur nette
40 528 295 733 euros
2 791 297 723 euros
37 736 998 010 euros
2. Passifs de Suez
L’apport-fusion de Suez est consenti et accepté moyennant la prise en charge par Gaz de France, en l’acquit de la société absorbée, de l’intégralité du passif de cette société, à savoir sur la base des comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007 les principaux éléments suivants, dont le détail est donné en Annexe 2 :
En euros | |
Provisions pour risques et charges | 000 000 000 |
Dettes financières | 499 625 668 |
Dettes d’exploitation | 145 444 149 |
Dettes diverses | 4 572 634 |
Comptes de régularisation et écarts de conversion | 44 504 054 |
Montant total au 31/12/2007 du passif pris en charge | 943 831 672 |
Le montant au 31 décembre 2007 du passif pris en charge s’élève donc à :
Valeur nette
943 831 672 euros
L’ACTIF NET APPORTE PAR SUEZ S’ÉLÈVE DONC A 36 793 166 338 euros
3. Retraitements liés aux opérations de restructuration de la période intercalaire visée à la section V du chapitre I
Ainsi qu’il a été indiqué dans la section V du chapitre I, plusieurs opérations de restructuration auront lieu préalablement à la réalisation de la fusion objet des présentes.
3.1 Reclassements internes préalables
Un certain nombre de reclassements internes au groupe Suez ont été ou seront réalisés au profit de Suez Environnement et ses filiales préalablement à la réalisation de l’opération. Les opérations réalisées par Suez après le 31 décembre 2007 seront comptabilisées dans les comptes de Gaz de France au titre des opérations de la période intercalaire opérées par Suez.
3.2 Fusion par absorption simplifiée de Rivolam par Suez
Préalablement à la réalisation de la fusion par absorption de Suez par Gaz de France, Suez absorbera par voie de fusion simplifiée sa filiale à 100 % Rivolam. L’ensemble des actifs de Rivolam composés quasi-exclusivement d’actions Suez Environnement et des passifs de Rivolam seront ainsi transférés à Suez immédiatement avant la fusion objet des présentes. Cette fusion sera réalisée à la valeur nette comptable et prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal à la date du 1er janvier 2008.
Le bilan de Rivolam au 31 décembre 2007 (le « Bilan Rivolam ») figure en Annexe 2bis.
Cette opération sera comptabilisée dans les comptes de Gaz de France au titre des opérations de la période intercalaire opérées par Suez. Il est précisé que sa réalisation sera sans effet sur les capitaux propres de Suez. Le mali technique résultant de la différence entre la valeur de l’actif net apporté par Xxxxxxx et la valeur définitive des titres de Rivolam dans les livres de Suez, soit 000 000 000 euros fera l’objet d’une inscription en actif incorporel dans les livres de Gaz de France dans le cadre de la reprise des opérations de la période intercalaire.
3.3 Apport par Suez à Suez Environnement Company de l’intégralité de sa participation dans Suez Environnement et distribution de 65 % des actions Suez Environnement Company par Suez à ses actionnaires
A la suite de la fusion-absorption de Rivolam, Suez apportera l’intégralité de sa participation dans Suez Environnement à Suez Environnement Company par voie d’apport soumis au régime juridique des scissions. Cette opération sera réalisée à la valeur nette comptable et rétroactive aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2008.
Cette opération sera comptabilisée dans les comptes de Gaz de France au titre des opérations de la période intercalaire opérées par Suez. Il est précisé que sa réalisation sera sans effet sur les capitaux propres de Suez compte-tenu de la réalisation de l’opération en valeur nette comptable. En effet, les titres Suez Environnement Company remis en échange de l’apport des actions Suez Environnement seront comptabilisés à la même valeur que celle qu’avaient les titres Suez Environnement dans les livres de Suez, le mali technique dégagé au titre de la fusion absorption de Rivolam par Suez étant maintenu dans les comptes de Suez.
Immédiatement à la suite de la réalisation de l’apport et préalablement à la réalisation de la fusion objet des présentes, une quote-part des actions Suez Environnement Company émises en rémunération de l’apport représentant 65 % du capital de Suez Environnement Company à la date de réalisation de la distribution seront distribuées par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle même) au pro rata de leur participation dans le capital.
Sous réserve de la délivrance des agréments fiscaux sollicités aux fins de soumettre l’apport et la distribution susvisés au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 B et 115-2 du CGI, laquelle a fait l’objet d’un accord de principe par la Direction Générale des Impôts par courriers en date du 3 juin 2008, la distribution ainsi envisagée viendra réduire l’actif net apporté par Suez de la quote-part ainsi distribuée de la valeur comptable des titres de Suez Environnement Company dans les livres de Suez et de la quote-part du mali technique relatif aux actions Suez Environnement Company ainsi distribuées.
4 Valeur de l’actif net apporté par Suez au 31 décembre 2007 retraité notamment des opérations de la période intercalaire visées au 3 ci-dessus
Valeur de l’actif net apporté par Suez au 31 décembre 2007 : 36 793 166 338 euros
Auquel il convient d’ajouter le prix d’émission des augmentations de capital
depuis le 1er janvier 2008 47 810 633 euros
Duquel il convient de retrancher la valeur comptable des titres Suez en
auto-détention postérieurement au 31 décembre 2007 1 456 840 674 euros
Duquel il convient de retrancher le montant des distributions de dividendes
effectuées par Suez au titre de l’exercice 2007 1 728 994 451 euros
Duquel il convient de retrancher le montant de la distribution des titres de Suez Environnement Company (augmenté de la quote-part du mali technique relatif aux actions Suez Environnement Company distribuées) qui seront attribués aux actionnaires de Suez préalablement à la réalisation de la fusion, conformément à la section V du chapitre I
ci-dessus, sous réserve de son approbation par l’assemblée générale. 4 467 539 790 euros
L’ACTIF NET APPORTE A GAZ DE FRANCE S’ÉLÈVE DONC A 29 187 602 056 euros
III - Détermination du rapport d’échange
La parité de fusion proposée aux actionnaires de Suez et de Gaz de France est fixée à vingt et une
(21) actions Gaz de France pour vingt deux (22) actions Suez. Les modalités de détermination de la parité sont détaillées en Annexe 3.
IV - Rémunération de l’apport-fusion
Conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange (i) des actions auto-détenues par Suez ni (ii) des actions Suez détenues par Gaz de France. A la date des présentes, Suez détient 35 724 397 actions Suez et Gaz de France détient 8 049 212 actions Suez.
En conséquence, en application du rapport d’échange de 22 actions Suez contre 21 actions Gaz de France visé ci-dessus, 1 207 660 692 actions nouvelles Gaz de France de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées par Gaz de France à titre d’augmentation de son capital de 1 207 660 692 euros.
Les actions nouvellement créées seraient attribuées aux propriétaires des 1 265 168 344 actions composant le capital de Suez à la date des présentes, proportionnellement à leur participation au capital, déduction faite des 35 724 397 actions Suez en auto-détention et des 8 049 212 actions Suez détenues par Gaz de France. Il est précisé que la mise en œuvre du programme de rachat d’actions Suez a été suspendue le 28 mai 2008 après la séance de bourse, que l’exercice des options de souscription Suez a été suspendu le 22 mai 2008 après la séance de bourse.
Le capital de Gaz de France serait alors porté de 983 871 988 euros à 2 191 532 680 euros.
Les actionnaires de Suez possédant un nombre insuffisant d’actions Suez pour obtenir un multiple de 21 actions Gaz de France devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l’achat du nombre d’actions Suez nécessaires à cet effet. Afin de faciliter ce processus, les actions Suez formant rompus seront maintenues aux négociations sur le marché Euronext Paris pendant une période de trois
(3) mois à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, puis sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés pendant une période additionnelle de vingt (20) mois.
En outre, les actions Suez formant rompus seront maintenues aux négociations sur le marché Euronext Brussels pendant une période de trois (3) mois à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, puis sur le compartiment des valeurs temporaires des marchés réglementés pendant une période additionnelle de vingt (20) mois.
Gaz de France s’engage à prendre en charge jusqu’à l’expiration de la période de 3 mois à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque actionnaire de Suez, dans la limite de 8 euros (TTC) et de 21 actions Suez par compte-titres d’actionnaire à raison (i) de la vente des actions formant rompus dont il restera propriétaire à la Date de Réalisation de la Fusion ou, le cas échéant (ii) de l’achat d’actions formant rompus lui permettant, compte tenu du nombre d’actions formant rompus dont il restera propriétaire à la Date de Réalisation, de se voir attribuer 21 actions Gaz de France.
Conformément à l’article L. 228-6 du Code de commerce, sur décision du Conseil d’administration de Gaz de France, Gaz de France pourra vendre selon les modalités réglementaires applicables les actions nouvelles Gaz de France émises en rémunération de la fusion dont les ayants droit n’auront pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé deux ans au moins à l’avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables.
A dater de cette vente, les titulaires d’actions Suez ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en espèces du produit net de la vente des actions Gaz de France non réclamées complété, le cas échéant, du montant des dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilé), qui auraient été mis en paiement sur ces actions avant leur cession dans les conditions décrites à l’alinéa précédent.
Les titulaires d’actions Suez seront informés que Gaz de France tiendra le produit net de la vente des actions Gaz de France complété, le cas échéant, du montant des dividendes, acomptes, et distributions de réserves (ou assimilé) non prescrits, qui auraient été mis en paiement sur ces actions à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué dans un établissement de crédit (les sommes correspondant aux dividendes, acomptes, et distributions de réserves (ou assimilé) éventuellement versés ne peuvent être réclamées que pendant un délai de 5 ans à compter de leur date de mise en paiement). Une fois le délai de 10 ans expiré, les sommes seront versées à la Caisse des dépôts et consignations où elles seront encore susceptibles d’être réclamées par les ayants droit durant une période de 20 ans. Passé ce délai, les sommes seront définitivement acquises à l’État.
V - Prime de fusion
La prime de fusion (la « Prime de Fusion ») est égale à la différence entre :
• | le montant de la quote-part (hors actions auto-détenues) correspondant aux actions non détenues par Gaz de France, de l’actif net apporté par Suez avant les retraitements liés aux distributions de la période intercalaire, diminuée de l’intégralité desdites distributions, s’élevant à | 28 963 905 475 euros |
Et • | le montant de l’augmentation de capital destinée à être attribuée | |
aux actionnaires | 1 207 660 692 euros |
Prime de Fusion 27 756 244 783 euros
La Prime de Fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l’Assemblée Générale des actionnaires. De convention expresse, il est précisé qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale extraordinaire de Gaz de France appelée à approuver le projet de fusion, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à tout prélèvement sur la Prime de Fusion en vue
(i) de reconstituer, au passif de la société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de Suez, (ii) d’imputer sur la Prime de Fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion, (iii) de prélever sur ladite Prime de Fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et (iv) d’annuler les distributions reçues de Suez par Gaz de France sur la période intercalaire (c’est-à-dire entre la Date d’Effet et la Date de Réalisation de la Fusion).
VI - Mali de fusion
Il résultera de l’annulation des actions Suez détenues par Gaz de France un mali de fusion de 32 385 223 euros :
Le montant de la quote-part (hors actions auto-détenues) correspondant aux actions détenues par Gaz de France, de l’actif net apporté par Suez avant les
retraitements liés aux distributions de la période intercalaire s’élevant à 223 696 581 euros
La valeur nette comptable des actions Suez détenues par Gaz de France
s’élevant à 000 000 000 euros
La différence représente le mali de fusion, qui s’élève à 32 385 223 euros
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l’actif du bilan de Gaz de France en immobilisations incorporelles. Il fera en outre l’objet d’une affectation extracomptable aux différents actifs apportés, la cession éventuelle ultérieure de l’un de ces actifs devant entraîner la reprise en résultat de la quote-part du mali de fusion qui lui était affectée.
VII - Date d’effet
En application de l’article L. 236-4 du Code de Commerce, les Parties, de convention expresse, décident que la fusion prendra effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal le 1er janvier 2008 (la
« Date d’Effet »), soit antérieurement à la date à laquelle la fusion sera soumise aux assemblées générales de Suez et Gaz de France, de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par Suez à compter du 1er janvier 2008 jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion seront exclusivement, selon le cas, au profit ou à la charge de Gaz de France, ces opérations étant considérées comme accomplies par Gaz de France.
VIII - Propriété - Jouissance
Gaz de France sera propriétaire des biens apportés et en aura la jouissance à compter de la Date de Réalisation de la Fusion. A compter de cette date, Gaz de France sera subrogée purement et simplement, d’une manière générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements de l’Absorbée.
Les 1 207 660 692 actions nouvelles Gaz de France émises en rémunération de l’apport-fusion auront jouissance courante et donneront donc droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou assimilé) décidée postérieurement à leur émission.
Elles seront créditées aux nouveaux actionnaires dans les meilleurs délais à compter de la Date de Réalisation de la Fusion. Elles seront, à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions Gaz de France existantes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toute retenue d’impôts. Elles donneront donc droit, sans distinction, au paiement de la même somme lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société Gaz de France ou lors de sa liquidation, sous réserve des prélèvements et retenues à la source de toute nature devant être effectuées en application de la loi et de la réglementation en vigueur.
Aucun droit de vote double ne sera attaché aux actions nouvelles Gaz de France remises dans le cadre de la fusion, Gaz de France n’ayant pas institué de système de droits de vote double.
En outre, les actions nouvelles Gaz de France seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Gaz de France rémunérant l’apport-fusion de Suez, conformément à l’article L. 228-10 du Code de commerce, et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris SA.
Les actions existantes et nouvelles Gaz de France feront également l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Brussels, ainsi qu’à la cote officielle du marché réglementé de la Bourse de Luxembourg.
Les porteurs actuels de certificats représentatifs d’actions (« C.R. actions ») Suez devront remettre leurs C.R. actions Suez à Euroclear France, via leur intermédiaire financier habituel, afin de recevoir un nombre d’actions nouvelles Gaz de France déterminé selon la parité de fusion fixée à la section III. Comme tout actionnaire, les porteurs de CR actions Suez représentant des actions formant rompus devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l’achat du nombre de titres nécessaires à cet effet (au besoin en dématérialisant leurs titres).
Les actions nouvelles Gaz de France émises dans le cadre de la fusion ne pourront pas être détenues sous forme de C.R. actions.
Les porteurs de Strips VVPR Suez recevront un nombre de Strips VVPR Gaz de France déterminé selon la parité de fusion fixée à la section III. Ceux possédant un nombre insuffisant de Strips VVPR Suez pour exercer la totalité de leurs droits devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l’achat du nombre de titres nécessaires à cet effet. Afin de faciliter ce processus, les strips VVPR Suez formant rompus seront maintenus aux négociations sur le marché Euronext Brussels pendant une période de trois (3) mois à compter de la Date de Réalisation de la Fusion. A l’issue de cette période de 3 mois, les Strips VVPR Suez ne pourront plus être échangés que de gré à gré. En outre, les échanges de Strips VVPR Suez contre des Strips VVPR Gaz de France ne pourront plus être effectués à partir de la date de la vente des actions Gaz de France non attribuées dans le cadre de la fusion décrite au IV ci-dessus. Les frais supportés par les porteurs de Strips VVPR Suez resteront à leur charge.
CHAPITRE III CHARGES ET CONDITIONS
I - Enoncé des charges et conditions
1. Gaz de France prendra les biens apportés par Suez dans l’état où ils se trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre Suez, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations ou des constructions, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, vices du sol ou du sous-sol, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu’en soit l’importance, erreur dans la désignation, les numéros de cadastre et des registres concernés pour les immeubles sis à l’étranger et la contenance indiqués.
2. Gaz de France sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de Suez (y compris les engagements hors bilan donnés et reçus).
3. Ainsi qu’il a déjà été dit, les apports de Suez sont consentis et acceptés moyennant la charge pour Gaz de France de payer en l’acquit du passif de Suez, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de Gaz de France, l’intégralité du passif de Suez, tel qu’énoncé plus haut. D’une manière générale Gaz de France prendra en charge l’intégralité du passif de Suez, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation de la Fusion. En particulier, Gaz de France sera subrogée à Suez dans tous les droits et obligations relatifs aux titres d’emprunts émis par Suez. Gaz de France subira la charge de toutes garanties qui auraient pu être conférées relativement au passif par elle pris en charge. Elle sera tenue également et dans les mêmes conditions, à l’exécution des engagements de caution, avals et garanties pris par Suez (tant pour les dettes nées que les dettes futures) et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés y afférents.
4. Il est précisé ici que le montant du passif de Suez tel qu’il résulte des comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007 dans les Comptes de Référence, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d’établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
5. Les options de souscription d’actions octroyées par Suez avant la réalisation de la fusion et non exercées à la Date de Réalisation de la Fusion (« n 1 ») seront ajustées pour tenir compte, sous réserve de son approbation, de la distribution des actions Suez Environnement Company décrite au V du chapitre I (la « Distribution »), à intervenir préalablement à la réalisation de l’opération de fusion, en application des dispositions des articles L.225-181 et L.228-99 du Code de Commerce.
A cet effet, conformément aux articles R.225-137 et R.228-91 du Code de commerce, pour chacun des bénéficiaires des plans d’options :
• le prix d’exercice des options sera ajusté par application de la formule suivante :
p 2 = le Prix d’exercice des options de souscription avant la Distribution (« p 1 ») x [1- (montant de la Distribution par action Suez / valeur de l’action Suez avant la Distribution)]
étant précisé, que pour les besoins de cet ajustement, il sera retenu :
– pour le “montant de la Distribution par action Suez”, le quart de la moyenne pondérée des cours de l’action Suez Environnement Company lors de ses 15 premiers jours de négociation sur le marché Euronext Paris ; et
– pour la “valeur de l’action Suez avant la Distribution”, conformément aux dispositions de l’article R. 228-91 3°du Code de commerce, la moyenne pondérée des cours de l’action Suez sur le marché Euronext Paris sur la période des trois (3) séances de bourse précédant la date de réalisation de la Distribution.
Le prix d’exercice des options ainsi ajusté sera arrondi au centième d’euro le plus proche.
• Le nombre d’actions sous options ajusté (« n 2 ») sera calculé comme suit : n 2 = n 1 X p 1 / p 2
de telle sorte que le produit du nombre d’options multiplié par le prix d’exercice avant et après ajustement reste constant.
6. Les options de souscription d’actions octroyées par Suez ainsi ajustées conformément au paragraphe 5 du présent Article seront reportées sur les actions de l’Absorbante, le nombre total d’actions sous option et le prix d’exercice de ces dernières étant ajustés pour tenir compte du rapport d’échange visé au III du chapitre II ci-avant, selon les modalités suivantes :
• le nombre d’actions Gaz de France auquel chaque porteur d’options pourra souscrire au titre d’un même plan d’options de souscription correspondra au nombre d’actions Suez auquel il aurait pu souscrire au titre de ce plan post ajustement décrit au paragraphe 5 du présent Article, multiplié par le ratio d’échange visé au III du chapitre II applicable aux actionnaires de Suez dans le cadre de la fusion, le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier supérieur,
• le prix de souscription par action Gaz de France sera égal au prix de souscription par action pour chaque action Suez post-ajustement décrit au paragraphe 5 du présent Article divisé par le ratio d’échange visé au III du chapitre II applicable aux actionnaires, le prix de souscription ainsi obtenu étant arrondi au centime d’euro le plus proche, les autres termes des plans d’options de souscription d’actions, à cette date, demeurant inchangés.
7. Le nombre d’actions gratuites attribuées par Suez et en cours de période d’acquisition à la Date de Réalisation de la Fusion sera ajusté en application des stipulations des règlements des plans d’attribution d’actions gratuites Suez pour tenir compte, sous réserve de son approbation, de la Distribution à intervenir préalablement à la réalisation de l’opération de fusion.
A cet effet, pour chacun des bénéficiaires des plans d’attribution gratuite la formule suivante sera appliquée, conformément aux règlements des plans d’attribution d’actions :
Nombre d’actions Suez attribuées avant la Distribution x [1 / (1 – montant de la Distribution par action Suez / valeur de l’action Suez avant la Distribution)],
étant précisé, que pour les besoins de cet ajustement, il sera retenu :
• pour le “montant de la Distribution par action Suez”, le quart de la moyenne pondérée des cours de l’action Suez Environnement Company lors de ses 15 premiers jours de négociation sur le marché Euronext Paris ; et
• pour la valeur de l’action Suez avant la Distribution, conformément aux termes des Plans, la moyenne pondérée des cours de l’action Suez sur le marché Euronext Paris sur la période des trois (3) séances de bourse précédant la date de réalisation de la Distribution.
8. En application de l’article L.000-000-0 du Code de commerce, Gaz de France sera substituée de plein droit à Suez dans ses obligations envers les bénéficiaires d’attribution d’actions gratuites Suez. Les droits des bénéficiaires tels qu’ajustés en application du paragraphe 7 du présent Article, seront donc reportés sur des actions de l’Absorbante selon la parité de fusion visée au III du Chapitre II du présent Article, selon les modalités suivantes : le nombre d’actions Gaz de France auquel chaque bénéficiaire aurait droit dans le cadre d’un même plan d’attribution correspondra au nombre d’actions Suez auquel il aurait pu prétendre au titre de ce plan multiplié par le ratio d’échange applicable aux actionnaires visé au III du chapitre II, le nombre ainsi obtenu étant arrondi au nombre entier le plus proche.
Par ailleurs, Gaz de France s’engage expressément à reprendre les engagements de Suez vis-à-vis des salariés de son groupe au titre de l’accord du 3 juillet 2007.
9. Enfin, Gaz de France prendra à sa charge les passifs qui n’auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure à la Date de Réalisation de la Fusion mais qui ne se révèleraient qu’après cette date.
10. Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours à la Date de Réalisation de la Fusion, entre Suez et ses salariés subsisteront entre Gaz de France et lesdits salariés.
11. L’Absorbante aura tous pouvoirs, dès la Date de Réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre à tous contentieux et toutes actions judiciaires ou arbitrales en cours ou nouvelles, au lieu et place de l’Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
12. Gaz de France supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d’assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation ou à la propriété des biens apportés.
13. Gaz de France exécutera, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l’exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, sans recours contre l’Absorbée.
14. L’Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires.
15. Gaz de France sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traité, convention, marché de toute nature liant valablement l’Absorbée à tout tiers ou toute administration pour l’exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à Suez.
16. L’Absorbante fera son affaire personnelle, le cas échéant, de l’obtention de l’agrément par tous tiers à cette subrogation, Suez s’engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats et autorisations ou permissions administratives.
17. Par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, les valeurs mobilières et droits détenus par Suez dans des sociétés tierces comprises dans l’apport-fusion ou autres entités seront transférés au profit de Gaz de France, laquelle deviendra directement actionnaire ou associé de ces sociétés ou détentrice et/ou titulaire de telles valeurs ou droits, sous réserve du respect des dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables. Suez se conformera aux dispositions législatives, réglementaires, statutaires et contractuelles relatives à la transmissibilité de ces valeurs mobilières et de ces droits notamment celles relatives aux agréments et droits de préemption. Suez, ou, le cas échéant, Gaz de France, notifiera à tout tiers la transmission de valeurs mobilières par voie de fusion conformément aux dispositions applicables dans chaque cas.
Il est précisé que le défaut d’agrément, pour les cas où un tel agrément serait juridiquement requis, ne saurait en aucune façon compromettre la validité de la présente fusion et du présent Traité de Fusion ; en outre, en cas d’exercice du droit de préemption, l’apport-fusion portera sur le prix de cession des titres préemptés.
Gaz de France fera effectuer, à ses frais, l’inscription en compte à son profit des valeurs mobilières, droits sociaux et parts de toutes natures qui lui seront apportés.
18. Gaz de France remplira toutes formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d’actif ou droits apportés notamment ceux visés
aux Annexes 4 et 5 (annexes à jour à la date des présentes) et à l’exception, le cas échéant, de ceux ayant été transférés dans le cours normal des affaires ou dans le cadre de la réalisation des opérations décrites à la section V du chapitre I, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent Traité de Fusion.
19. Gaz de France sera substituée à Suez dans tous les droits et obligations au titre du droit d’occupation sous quelque forme que ce soit (bail, location, domiciliation…) de biens immobiliers dont Suez est titulaire et acquittera les loyers correspondants.
20. Gaz de France souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever les biens immobiliers apportés, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, sans recours contre Suez et sans que la présente clause puisse ni conférer à qui que ce soit plus de droits qu’il n’en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi applicable.
21. Les immeubles de Suez tels que décrits à l’Annexe 4 (annexe à jour à la date des présentes), à l’exception, le cas échéant, de ceux ayant été transférés dans le cours normal des affaires ou dans le cadre de la réalisation des opérations décrites à la section V du chapitre I, seront transmis en toute propriété, ainsi que tous bénéfices à toutes promesses de ventes rattachées aux crédits-baux tels qu’ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve. Il est précisé que les immeubles par destination de Suez sont inclus dans le patrimoine transmis.
Après réalisation des conditions suspensives visées ci-après, le Traité de Fusion ou un extrait de cet acte fera l’objet d’un dépôt au rang des minutes de Maître Xxxxx Xxxx (SCP Thibierge), notaire à Paris, avec reconnaissance d’écriture et de signature afin que cet acte acquière tous les effets d’un acte authentique.
En vue de l’accomplissement des formalités de publicité foncière prescrites par le décret n°55-1350 du 14 octobre 0000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx (XXX Xxxxxxxxx) établira les actes complémentaires contenant la désignation et l’origine de propriété des biens immobiliers compris dans l’apport-fusion de l’Absorbée.
Toutes les formalités nécessaires relatives à la transmission des immeubles de Suez situés à l’étranger seront accomplies en temps utile, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables dans chacun des pays concernés.
22. En ce qui concerne les marques et noms de domaines tels que décrits en Annexe 5 (annexe à jour à la date des présentes) ainsi que les autres droits de propriété intellectuelle de Suez, Gaz de France disposera seule de la propriété et de tous les droits y afférents, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion à l’exception, le cas échéant, des marques, noms de domaines et autres droits de propriété intellectuelle ayant été transférés dans le cours normal des affaires ou dans le cadre de la réalisation des opérations décrites à la section V du chapitre I.
En conséquence, à compter de cette date, Gaz de France aura seule le droit d’utiliser et d’exploiter librement lesdits marques, noms de domaines et autres droits de propriété intellectuelle, comme bon lui semblera sur toute l’étendue du territoire où ces éléments incorporels sont ou seront protégés, étant précisé que Gaz de France sera substituée et subrogée dans tous les droits et obligations relevant de conventions relatives à ces éléments incorporels conclues avec des tiers.
23. Les dispositions du décret n°2007-1790 du 20 décembre 2007 instituent une action spécifique de l’Etat au capital de Gaz de France SA.
II - Pour cet apport-fusion, Suez prend les engagements ci-après :
1. L’Absorbée s’oblige jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion, à poursuivre l’exploitation de son activité selon le cours normal de ses affaires (à l’exception des actes et décisions devant intervenir avant la fusion dans le cadre de la réalisation des opérations détaillées au chapitre I section V du présent document ou de ceux résultant des obligations légales liées à la mise en œuvre de la fusion en ce qui concerne les titres d’emprunt émis par Suez).
2. Dans ce cadre et sous les mêmes exceptions que celles visées au 1 ci-dessus, jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion, Suez s’oblige en particulier à (i) ne pas effectuer sans l’accord préalable de l’Absorbante d’acte de disposition relatif à son patrimoine social d’un montant par opération supérieur à cinq cent millions d’euros, (ii) ne pas contracter d’emprunts d’un montant unitaire ou cumulé supérieur à un milliard et demi d’euros sans le même accord, lequel ne pourra dans tous les cas être refusé par l’Absorbante sans juste motif, à (iii) ne pas effectuer, sans en avoir préalablement informé l’Absorbante, d’acte de disposition relatif à son patrimoine social d’un montant par opération supérieur à deux cent millions d’euros.
3. L’Absorbée s’oblige à entreprendre, dans les délais requis, le cas échéant en collaboration avec l’Absorbante, les démarches nécessaires en vue d’obtenir les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires ou utiles pour assurer valablement la transmission des biens apportés, et à fournir à Gaz de France tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans le présent apport-fusion et l’entier effet des présentes conventions. Suez devra, à première demande de Gaz de France, concourir à l’établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires pour faire opérer la transmission régulière des biens et droits apportés, et notamment des sûretés et garanties transmises, et devra également remettre tous titres et pièces en sa possession concernant ces biens et droits apportés.
III - Gaz de France prend pour sa part les engagements suivants :
1. L’Absorbante s’oblige jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion, à poursuivre l’exploitation de son activité selon le cours normal de ses affaires à l’exception des actes devant intervenir avant la fusion et détaillés au chapitre I section V du présent document.
2. Dans ce cadre, jusqu’à la Date de Réalisation de la Fusion, Gaz de France s’oblige en particulier à (i) ne pas effectuer sans l’accord préalable de l’Absorbée d’acte de disposition relatif à son patrimoine social d’un montant par opération supérieur à cinq cent millions d’euros,
(ii) ne pas contracter d’emprunts d’un montant unitaire ou cumulé supérieur à un milliard et demi d’euros sans le même accord, lequel ne pourra dans tous les cas être refusé par l’Absorbée sans juste motif, à (iii) ne pas effectuer, sans en avoir préalablement informé l’Absorbée, d’acte de disposition relatif à son patrimoine social d’un montant par opération supérieur à deux cent millions d’euros.
3. L’Absorbante s’engage à coopérer avec l’Absorbée en vue d’effectuer toute démarche nécessaire ou utile à la réalisation de l’opération et, d’une manière générale, en vue de la bonne exécution de la présente opération.
CHAPITRE IV CONDITIONS SUSPENSIVES
1. La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
– Approbation par l’assemblée générale de Suez et réalisation de la fusion par absorption de la société Rivolam ;
– Approbation par les assemblées générales de Suez et de Suez Environnement Company et réalisation de l’apport d’actions Suez Environnement à Suez Environnement Company ;
– Approbation par l’assemblée générale de Suez et réalisation de la distribution de 65 % des actions Suez Environnement Company ;
– Signature du pacte d’actionnaires concernant Suez Environnement Company ;
– Décision d’Euronext Paris autorisant l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions de Suez Environnement Company ;
– Approbation par l’assemblée générale mixte de Suez du présent Traité de Fusion, et notamment la dissolution sans liquidation de Suez en résultant ;
– Approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de Gaz de France et de l’augmentation de capital y afférente, telle qu’elle est stipulée au présent Traité de Fusion ;
– Approbation par l’assemblée générale extraordinaire de Gaz de France de la reprise des obligations de Suez au titre des options de souscription d’actions et des actions gratuites, ainsi que la suppression, le cas échéant, du droit préférentiel de souscription correspondant ;
– Entrée en vigueur de l’arrêté du ministre de l’économie, de l’industrie et de l’emploi fixant les modalités de l’opération (fixation de la parité et reprise des plans d’options), pris sur avis conforme de la Commission des participations et des transferts ;
– Publication des objectifs de l’accord de coopération industrielle, commerciale et financière entre Gaz de France et Suez.
La réalisation de ces conditions suspensives pourra être établie, vis-à-vis de quiconque, par tous moyens appropriés et notamment pour certaines d’entre elles par la remise de copies ou d’extraits certifiés conformes du procès-verbal de l’assemblée générale de Gaz de France ou le cas échéant, du conseil d’administration de Gaz de France.
2. Date de Réalisation de la Fusion
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus, la fusion sera réalisée à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions Suez Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris (la « Date de Réalisation de la Fusion »). La réalisation de la fusion interviendra immédiatement après la réalisation de la Fusion Rivolam, puis de l’Apport-Distribution, l’admission aux négociations des actions Suez Environnement Company intervenant quant à elle, le même jour à l’ouverture du marché Euronext Paris.
Suez sera dissoute de plein droit dès la réalisation de la fusion. Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de Suez du fait de la transmission à Gaz de France de la totalité de l’actif et du passif de Suez.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions suspensives ci-dessus, le 31 décembre 2008 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
CHAPITRE V DECLARATIONS GENERALES
Il est expressément convenu entre les Parties qu’aucune action en indemnisation fondée sur l’inexactitude des déclarations ci-dessous ne pourra être exercée postérieurement à la Date de Réalisation de la Fusion.
L’Absorbée déclare qu’à la date des présentes :
1. Ni elle ni aucune de ses filiales énumérées en Annexe 6 (ci-après les « Filiales Importantes de Suez ») n’est et n’a jamais été en état de cessation des paiements, et n’a jamais fait l’objet d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;
2. Sous réserve des opérations visées à la Section V du chapitre I et de leurs conséquences, elle a la capacité de disposer de ses droits et biens d’une valeur comptable individuelle supérieure à 50 millions d’euros ;
3. Aucun des actifs comptabilisés au bilan de ses comptes sociaux au 31 décembre 2007 pour un montant individuel supérieur à cent millions d’euros n’est grevé d’une hypothèque ou d’un nantissement ;
4. Elle ne fait pas l’objet de poursuites pouvant interdire ou entraver significativement l’exercice de son activité telle qu’elle est exercée aujourd’hui ;
5. Sous réserve des opérations visées à la Section V du chapitre I et de leurs conséquences, les participations apportées par Suez d’une valeur comptable individuelle (au 31 décembre 2007) supérieure à 50 millions d’euros énumérées parmi les immobilisations financières sont de libre disposition et ne sont grevées d’aucun nantissement ;
6. Son patrimoine immobilier ainsi que celui des Filiales Importantes de Suez ne fait l’objet d’aucune procédure d’expropriation ;
7. A la date du 29 mai 2008, elle n’a pas consenti de caution, aval ou garantie, ni n’est tenue par aucun engagement hors bilan d’un montant individuel supérieur à dix millions d’euros qui ne soit pas pris en compte dans les annexes de ses comptes sociaux au 31 décembre 2007, à l’exception de ce qui figure en Annexe 7 ;
8. A sa connaissance, les comptes consolidés de Suez Environnement S.A. au 31 décembre 2006 et la note de passage explicative figurant en annexe B du protocole signé ce jour entre Suez et Gaz de France reflètent de manière adéquate les actifs et passifs contenus dans le Pôle Environnement de Suez à cette date ;
9. Aucun autre élément d’actif ou de passif que ceux décrits dans la note sur le périmètre de Suez Environnement Company figurant en annexe B du protocole signé ce jour entre Suez et Gaz de France ne sera transféré de Suez S.A. (ou ses filiales) vers Suez Environnement Company et aucun élément d’actif ou de passif ne sera transféré de Suez Environnement Company vers Suez S.A. (ou ses filiales).
L’Absorbante déclare qu’à la date des présentes :
1. Ni elle ni aucune de ses filiales énumérées en Annexe 8 (ci-après les « Filiales Importantes de Gaz de France ») n’est et n’a jamais été en état de cessation des paiements, et n’a jamais fait l’objet d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ;
2. Elle a la capacité de disposer de ses droits et biens d’une valeur comptable individuelle supérieure à 50 millions d’euros, à l’exception des ouvrages en concession ;
3. Aucun des actifs comptabilisés au bilan de ses comptes sociaux au 31 décembre 2007 pour un montant individuel supérieur à cent millions d’euros n’est grevé d’une hypothèque ou d’un nantissement ;
4. Elle ne fait pas l’objet de poursuites pouvant interdire ou entraver significativement l’exercice de son activité telle qu’elle est exercée aujourd’hui ;
5. A l’exception (i) de la participation détenue par Gaz de France dans GRTgaz dont la disposition est encadrée par les dispositions de l’article 12 de la loi 2004-803 du 9 août 2004 tel que modifié par la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie et (ii) des dispositions du décret n°2007-1790 du 20 décembre 2007 instituant une action spécifique de l’Etat au capital de Gaz de France SA, les participations détenues par Gaz de France et dont la valeur comptable individuelle (au 31 décembre 2007) est supérieure à 50 millions d’euros sont de libre disposition et ne sont grevées d’aucun nantissement ;
6. Son patrimoine immobilier ainsi que celui des Filiales Importantes de Gaz de France ne fait l’objet d’aucune procédure d’expropriation ;
7. A la date du 29 mai 2008 (ou à toute autre date précisée dans l’Annexe 9), elle n’a pas consenti de caution, aval ou garantie, ni n’est tenue par aucun engagement hors bilan d’un montant individuel supérieur à dix millions d’euros qui ne soit pas pris en compte dans les annexes de ses comptes sociaux au 31 décembre 2007, à l’exception de ce qui figure en Annexe 9.
CHAPITRE VI DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
I - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.
II - Dispositions plus spécifiques
A/ Droits d’enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés, bénéficiera des dispositions de l’article 816 du code général des impôts (ci-après le « CGI »).
La formalité sera donc requise sous le bénéfice d’un droit fixe de 500 euros.
B/ Impôt sur les sociétés
Les soussignés, ès qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu à l’article 210 A du CGI.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits, depuis la Date d’Effet, par l’exploitation de l’Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de l’Absorbante.
En conséquence, l’Absorbante s’engage notamment :
– à reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée chez l’Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que les provisions réglementées (notamment la provision pour investissement) dont l’imposition se trouve différée en vertu d’un texte spécial du code général des impôts (article 210 A-3.a. du CGI) ;
– à se substituer à l’Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière (article 210 A-3.b. du CGI) ;
– à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de l’Absorbée (article 210 A-3.c. du CGI) ;
– à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de l’Absorbée (article 210 A-3.e. du CGI) ;
En application de l’article 145 1.c. 2ème alinéa, les titres de participation de l’Absorbée sont réputés acquis par l’Absorbante à compter de leur date de souscription ou d’acquisition par l’Absorbée pour le calcul du délai de conservation prévu au 1er alinéa du même article exigé pour bénéficier du régime des sociétés mère et filiale.
L’Absorbante joindra à ses déclarations de résultat l’état prévu à l’article 54 septies I du CGI et renseignera le registre des immobilisations prévu à l’article 54 septies II du CGI.
L’Absorbée établira, dans les 60 jours de la date de publication de la fusion dans un journal d’annonces légales, la déclaration de cessation d’activité prévue à l’article 201 du CGI et y joindra l’état prévu à l’article 54 septies I du CGI.
D’une manière générale et à compter de la Date de Réalisation, l’Absorbante se substituera à l’Absorbée pour l’exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux éléments d’actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, notamment en application des dispositions de l’article 000 X xxx xx XXX.
Des demandes d’agrément et de suivi d’agrément ont été formulées auprès de la Direction Générale des Impôts aux fins de solliciter notamment :
– le transfert d’une partie des déficits de l’Absorbée à l’Absorbante sur le fondement des dispositions des articles 223 I 5 et 223 I 6 du CGI ;
– le transfert d’une partie des déficits de l’Absorbée à Suez Environnement Company sur le fondement des dispositions des articles 223 I 5 et 223 I 7 du CGI ;
– l’application du régime de faveur prévu aux articles 210 B et 115-2 du CGI à l’opération d’Apport Distribution et le maintien de son bénéfice dans le cadre de la fusion, objet des présentes.
La délivrance des agréments et décisions de suivi d’agréments susvisés a fait l’objet d’un accord de principe par la Direction Générale des Impôts par courriers en date du 3 juin 2008, sous réserve du respect de certaines conditions.
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
En application de l’article 257 bis du CGI., les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l’article 257, réalisées entre l’Absorbée et l’Absorbante, toutes deux redevables de la TVA, lors de la fusion sont dispensées de TVA.
L’Absorbante est réputée continuer la personne de l’Absorbée. En conséquence, elle opérera les régularisations de déductions dans les mêmes conditions que l’Absorbée aurait été tenue d’y procéder si elle avait poursuivi son activité.
L’Absorbée et l’Absorbante porteront le montant hors taxe de l’apport sur leur déclaration de chiffre d’affaires du mois de juillet 2008.
L’Absorbée déclare transférer à l’Absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date où elle cessera juridiquement d’exister. Ainsi, elle s’engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent Traité de Fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
D/ Taxe d’apprentissage et participation des employeurs à la formation professionnelle continue
L’Absorbante s’oblige à prendre en charge la taxe d’apprentissage et la participation à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par l’Absorbée au jour de la Date de Réalisation de la fusion et à procéder pour le compte de l’Absorbée, dans le délai de 60 jours prévu aux articles 201, 229 A et 235 ter KD du CGI, à la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer ainsi qu’à la déclaration spéciale en matière de taxe d’apprentissage.
E/ Participation des salariés
L’Absorbante s’engage à reprendre au passif de son bilan, s’il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de l’Absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, pour la fraction de son montant qui, à la Date de Réalisation, n’aura pas encore reçu l’emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, l’Absorbante bénéficiera de tous les droits de l’Absorbée.
CHAPITRE VII DISPOSITIONS DIVERSES
I - Formalités
1. Gaz de France remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
2. Gaz de France fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3. Elle remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de l’Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège et d’action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l’exécution des charges et conditions imposées à l’Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de l’Absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis à Gaz de France, à la Date de Réalisation de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de l’Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par Gaz de France.
V - Election de domicile
Pour l’exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ès qualités, élisent domicile au siège social des sociétés, tel que figurant en tête des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés :
– aux soussignés, ès qualités, représentants les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d’agir ensemble ou séparément, à l’effet, s’il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
– aux porteurs d’originaux ou d’extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du CGI, que l’acte exprime l’intégralité de la rémunération de l’apport-fusion et reconnaissent être informés des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation.
Fait à Paris, Le 5 juin 2008,
En onze exemplaires, dont
un exemplaire pour l’enregistrement,
un exemplaire pour les formalités auprès de l’INPI,
un exemplaire pour les formalités de publicité foncière, un pour chaque partie,
quatre pour le dépôt au greffe.
Gaz de France Représentée par
Monsieur Jexx-Xxxxxxxx Xxxxxxx
Suez Représentée par
Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxxx
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 : Comptes consolidés de Gaz de France au 31 décembre 2007 et comptes sociaux de Gaz de France au 31 décembre 2007
Annexe 2 : Comptes consolidés de Suez au 31 décembre 2007 et comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007
Annexe 2bis : Comptes sociaux de Rivolam au 31 décembre 2007 Annexe 3 : Modalités de détermination de la parité
Annexe 4 : Liste des biens immobiliers transmis par Suez
Annexe 5 : Description des marques et noms de domaine de Suez Annexe 6 : Liste des Filiales Importantes de Suez
Annexe 7 : Liste des engagements hors bilan d’un montant individuel supérieur à dix millions d’euros non pris en compte dans les annexes des comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007
Annexe 8 : Liste des Filiales Importantes de Gaz de France
Annexe 9 : Liste des engagements hors bilan d’un montant individuel supérieur à dix millions d’euros non pris en compte dans les annexes des comptes sociaux de Gaz de France au 31 décembre 2007
ANNEXE 1
Comptes consolidés de Gaz de France au 31/12/2007 et comptes sociaux de Gaz de
France au 31/12/2007
COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DECEMBRE 2007
Pages
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ. 5
BILAN CONSOLIDÉ 6
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉS 9
ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES 10
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 11
ANNEXES 13
A – Principes comptables et methodes d’evaluation 13
B – Comparabilite des exercices 38
1 – TRANSACTIONS MAJEURES 38
2. RETRAITEMENT DES PERIODES DE COMPARAISON. 46
C – Complements d’information relatifs aux bilan, compte de resultat et tableau des flux de tresorerie . 47
1 – INFORMATION SECTORIELLE 47
Note 1 – Informations par secteur d’activité 47
Note 2 – Informations par zone géographique 56
2 – COMPTE DE RESULTAT 57
Note 3 – Chiffre d’affaires 57
Note 4 – Consommations externes 57
Note 5 – Charges de personnel 57
Note 6 – Autres produits et charges opérationnels 58
Note 7 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 59
Note 8 – Résultat financier 60
Note 9 – Impôts sur le résultat 61
Note 10 – Résultat par action 63
3 – BILAN – ACTIFS NON FINANCIERS 64
Note 11 – Ecarts d’acquisition, Actifs incorporels du domaine concédé et autres immobilisations incorporelles 64
Note 12 – Immobilisations corporelles 67
Note 13 – Participations mises en équivalence, Sociétés en intégration proportionnelle 71
Note 14 – Stocks et en-cours 72
4 – CAPITAUX PROPRES 73
Note 15 – Capital – Actions en circulation 73
5 – BILAN – PASSIFS NON FINANCIERS 76
Note 16 – Provisions (hors provisions pour avantages au personnel) 76
Note 17 – Engagements de retraite et autres engagements envers le personnel 77
6 – BILAN - INSTRUMENTS FINANCIERS 85
Note 18 – Actifs et passifs financiers non dérivés 85
Note 18.1 – Actifs financiers non courants et actifs du secteur financier non courants 88
Note 18.2 – Autres actifs financiers non dérivés courants 90
Note 18.3 – Disponibilités et équivalents de disponibilités 90
Note 18.4 – Titres participatifs 91
Note 18.5 – Endettement financier net 91
Comptes consolidés au 31 décembre 2007 1
2 Comptes consolidés au 31 décembre 2007
Note 19 – Instruments financiers dérivés 94
Note 19.1 - Informations quantitatives sur les contrats dérivés de taux 95
Note 19.2 - Informations quantitatives sur les contrats dérivés de change 96
Note 19.3 - Informations quantitatives sur les contrats dérivés sur titres 98
Note 19.4 - Informations quantitatives sur les contrats dérivés sur matières premières 99
Note 20 – Informations sur les risques 101
Note 20.1 - Informations sur les risques non liés aux activités sur matières premières 101
Note 20.2 - Risques sur matières premières 111
Note 20.3 - Sensibilité du résultat et des capitaux propres aux risques de marché 115
7 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 120
Note 21 – Tableau des flux de trésorerie 120
8 – AUTRES INFORMATIONS 121
Note 22 – Informations relatives aux parties liées 121
Note 23 – Événements postérieurs à la clôture de la période 122
Note 24 – Périmètre 125
Note 25 – Principaux cours de conversion 127
N.B. : Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un léger écart au niveau des totaux ou variations.
Comptes consolidés au 31 décembre 2007 3
4 Comptes consolidés au 31 décembre 2007
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
(en millions d’euros)
Notes | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Ventes d’énergie | 23 644 | 23 849 | 19 479 | |
Ventes de services | 3 681 | 3 671 | 3 306 | |
Produits des activités du secteur financier | 102 | 122 | 87 | |
Chiffre d’affaires | 3 | 27 427 | 27 642 | 22 872 |
Consommations externes | 4 | - 19 131 | - 19 976 | - 16 294 |
Charges de personnel | 5 | - 2 628 | - 2 581 | - 2 541 |
Autres produits opérationnels | 6 | 530 | 626 | 565 |
Autres charges opérationnelles | 6 | - 792 | - 856 | - 741 |
Amortissements et provisions | 7 | - 1 532 | - 1 247 | - 1 040 |
Résultat opérationnel | 3 874 | 3 608 | 2 821 | |
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 102 | 73 | 26 | |
Coût de l’endettement financier brut | - 272 | - 196 | - 228 | |
Coût de l’endettement financier net | 8 | - 170 | - 123 | - 202 |
Autres produits financiers | 8 | 467 | 515 | 488 |
Autres charges financières | 8 | - 607 | - 749 | - 724 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 99 | 176 | 189 | |
Résultat avant impôt | 3 663 | 3 427 | 2 572 | |
Impôts sur les résultats | 9 | - 1 153 | - 1 104 | - 794 |
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DU GROUPE | 2 510 | 2 323 | 1 778 | |
Part du Groupe | 2 472 | 2 298 | 1 782 | |
Intérêts minoritaires | 38 | 25 | -4 | |
2 510 | 2 323 | 1 778 | ||
Résultat net et résultat net dilué par action (en euros) – Part du Groupe | 10 | 2,51 | 2,34 | 1,89 |
BILAN CONSOLIDÉ
(en millions d’euros)
ACTIF | Notes | 31.12.2007 Net | 31.12.2006* Net | 31.12.2005 Net |
ACTIFS NON COURANTS | ||||
Ecarts d’acquisition | 11 | 1 755 | 1 626 | 1 501 |
Actifs incorporels du domaine concédé | 11 | 5 612 | 5 704 | 5 677 |
Autres immobilisations incorporelles | 11 | 883 | 564 | 473 |
Immobilisations corporelles | 12 | 17 705 | 16 660 | 15 153 |
Participations mises en équivalence | 13 | 814 | 718 | 693 |
Actifs financiers non courants | 18 | 1 447 | 1 341 | 1 169 |
Instruments financiers dérivés non courants | 19 | 73 | 17 | - |
Actifs d’impôts différés | 9 | 79 | 61 | 99 |
Autres actifs non courants | 18 | 000 | 000 | 000 |
Actifs du secteur financier | 18 | 165 | 167 | 99 |
TOTAL ACTIFS NON COURANTS | I | 29 191 | 27 388 | 25 405 |
ACTIFS COURANTS | ||||
Stocks et en-cours | 14 | 1 790 | 1 935 | 1 452 |
Créances | ||||
Créances clients et comptes rattachés | 18 | 7 730 | 7 117 | 6 544 |
Créance d’impôts | 233 | 84 | 69 | |
Autres débiteurs | 18 | 853 | 1 085 | 1 646 |
Instruments financiers dérivés courants | 19 | 2 639 | 2 325 | 1 783 |
Titres de placement | 18 | 000 | 000 | 000 |
Disponibilités et équivalents de disponibilités | 18 | 2 973 | 2 196 | 1 897 |
Actifs du secteur financier | 18 | 531 | 431 | 895 |
TOTAL ACTIFS COURANTS | II | 16 987 | 15 533 | 14 531 |
TOTAL ACTIF | I à II | 46 178 | 42 921 | 39 936 |
* Les modifications apportées aux informations comparatives antérieurement publiées sont décrites dans l’Annexe B.2
(en millions d’euros)
PASSIF | Notes | 31.12.2007 | 31.12.2006* | 31.12.2005 | |
CAPITAUX PROPRES – part du Groupe | |||||
Capital | 15 | 984 | 984 | 984 | |
Prime d’émission | 1 789 | 1 789 | 1 789 | ||
Réserves et résultats consolidés | 14 923 | 13 075 | 11 517 | ||
Ecarts de conversion | 15 | 257 | 349 | 194 | |
TOTAL CAPITAUX PROPRES – part du Groupe | I | 17 953 | 16 197 | 14 484 | |
INTÉRÊTS MINORITAIRES | II | 548 | 466 | 298 | |
TOTAL CAPITAUX PROPRES | 18 501 | 16 663 | 14 782 | ||
PASSIFS NON COURANTS | |||||
Provisions pour avantages au personnel | 17 | 1 118 | 1 142 | 1 090 | |
Provisions | 16 | 6 088 | 5 750 | 5 537 | |
Passifs d’impôts différés | 9 | 2 634 | 2 620 | 2 771 | |
Titres participatifs | 18 | 624 | 624 | 623 | |
Dettes financières | 18 | 3 966 | 3 943 | 3 324 | |
Instruments financiers dérivés non courants | 19 | 11 | 8 | 13 | |
Passifs du secteur financier | 18 | 126 | 93 | 19 | |
Autres passifs non courants | 18 | 000 | 000 | 000 | |
TOTAL PASSIFS NON COURANTS | III | 14 728 | 14 323 | 13 517 | |
PASSIFS COURANTS | |||||
Provisions | 16 | 159 | 167 | 180 | |
Dettes au personnel | 000 | 000 | 000 | ||
Dettes financières | 18 | 1 355 | 1 461 | 1 165 | |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 18 | 3 696 | 3 623 | 3 202 | |
Impôts exigibles | 000 | 000 | 000 | ||
Autres dettes fiscales | 852 | 724 | 1 170 | ||
Autres dettes | 18 | 2 705 | 2 615 | 2 344 | |
Instruments financiers dérivés courants | 19 | 2 529 | 2 189 | 1 788 | |
Passifs du secteur financier | 18 | 578 | 392 | 1 098 | |
TOTAL PASSIFS COURANTS | IV | 12 949 | 11 935 | 11 637 | |
TOTAL PASSIF | I à IV | 46 178 | 42 921 | 39 936 |
* Les modifications apportées aux informations comparatives antérieurement publiées sont décrites dans l’Annexe B.2
8 Comptes consolidés au 31 décembre 2007
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉS
(en millions d’euros)
Note 21 | 31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
I – Flux nets des activités opérationnelles | ||||
Résultat avant impôt | 3 663 | 3 427 | 2 572 | |
Amortissements, dépréciation des actifs long terme | 1 529 | 1 478 | 1 318 | |
Provisions | 266 | 63 | -31 | |
Dépenses d’exploration | 103 | 86 | 44 | |
Autres | 343 | 64 | 351 | |
Cash flow opérationnel avant impôt, dépenses de | ||||
renouvellement et variation du Besoin en fonds de | ||||
roulement | 5 904 | 5 118 | 4 254 | |
Dépenses de renouvellement des ouvrages du domaine concédé | - 247 | - 294 | - 255 | |
Variation du Besoin en fonds de roulement opérationnel | 232 | - 410 | - 649 | |
Stocks | 176 | - 461 | - 382 | |
Créances clients et comptes rattachés actifs et passifs | - 569 | 150 | - 1 465 | |
Dettes fournisseurs | 101 | 293 | 1 077 | |
Autres créances et dettes | 524 | - 392 | 121 | |
Impôt payé | - 1 111 | - 1 348 | - 562 | |
Flux nets des activités opérationnelles | I | 4 778 | 3 066 | 2 788 |
II – Flux nets des investissements | ||||
1. Investissements | ||||
Investissements d’équipement | - 2 552 | - 2 169 | - 1 749 | |
Investissements d’exploration directement passés en charges | - 59 | - 41 | - 34 | |
Investissements en titres de participation et assimilés | - 275 | - 487 | - 674 | |
Autres investissements | - 165 | - 519 | - 226 | |
Sous-total | - 3 051 | - 3 216 | - 2 683 | |
2. Désinvestissements et autres ressources | ||||
Subventions et contributions de tiers | 11 | 8 | 13 | |
Produits de cessions d’actifs corporels, incorporels et titres de participation | 196 | 935 | 479 | |
Réduction des autres actifs financiers | 85 | 76 | 105 | |
Intérêts reçus | 95 | - 31 | - 52 | |
Dividendes reçus | 41 | 54 | 28 | |
Sous-total | 428 | 1 042 | 573 | |
Flux nets des Investissements | (1 + 2 ) II | - 2 623 | - 2 174 | - 2 110 |
III – Disponible après financement des investissements | (I + II) III | 2 155 | 892 | 678 |
IV – Flux nets des Financements | ||||
Augmentation de capital et des primes | 47 | 67 | 1 869 | |
Mouvements sur actions propres | - 49 | 1 | - | |
Dividendes versés | - 1 095 | - 669 | - 420 | |
Souscriptions d’emprunts | 903 | 892 | 1 297 | |
Remboursements d’emprunts | - 1 132 | - 619 | - 2 124 | |
Variation des Titres de placement | 108 | - 110 | - 134 | |
Intérêts payés | - 185 | - 128 | - 189 | |
Flux nets des Financements | IV | - 1 403 | - 566 | 299 |
V -Variations de change, de méthodes et divers | V | - | 25 | 10 |
VI – Variation de la trésorerie (note 18.3) | (III + IV + V) | 752 | 351 | 987 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture (note 18.3) | 1 575 | 1 224 | 237 | |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (note 18.3) | 2 327 | 1 575 | 1 224 | |
ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |||||||
Part Groupe | Part Minoritaires | Total | Part Groupe | Part Minoritaires | Total | Part Groupe | Part Minoritaires | Total |
Résultat de la période | 2 472 | 38 | 2 510 | 2 298 | 25 | 2 323 | 1 782 | - 3 | 1 779 |
Ecxxxx xctuariels sur avantages au personnel | 260 | - 9 | 251 | - 3 | - | - 3 | - 48 | - 48 | |
Ajustements de juste valeur | |||||||||
sur instruments financiers de | |||||||||
couverture : | |||||||||
- gains ou pertes latents | |||||||||
reconnus en capitaux | 141 | - 7 | 134 | 8 | 1 | 9 | 46 | 1 | 47 |
propres | |||||||||
- transfert en résultat sur | |||||||||
couvertures échues ou | 51 | 6 | 57 | -7 | 1 | - 6 | - 128 | 1 | - 127 |
interrompues | |||||||||
Ajustements de juste valeur | |||||||||
sur actifs disponibles à la | |||||||||
vente : | |||||||||
- gains ou pertes latents | |||||||||
reconnus en capitaux | 194 | - | 194 | 45 | - | 45 | 62 | - | 62 |
propres | |||||||||
- transfert en résultat sur titres cédés | - 1 | - | - 1 | - 120 | - | - 120 | - 119 | - | - 119 |
- transfert en résultat des dépréciations durables | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
Ecarts de conversion | - 92 | - 27 | - 119 | 155 | 25 | 180 | 00 | - 0 | 00 |
Xxxxxx xxxxxxxx | - 000 | 0 | - 155 | - 3 | - | - 3 | 49 | 49 | |
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres | 395 | - 34 | 361 | 75 | 27 | 102 | - 49 | - | - 49 |
Total produits et charges comptabilisés | 2 867 | 4 | 2 871 | 2 373 | 52 | 2 425 | 1 733 | - 3 | 1 730 |
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(en millions d’euros)
Capitaux propres – Part du Groupe
Auto-
Réserves de
Ecarts de
Intérêts
TOTAL
Capital contrôle Primes juste valeur et
autres
Réserves Résultat
conversion TOTAL
Minoritaires
Capitaux propres
Capitaux propres au 01.01.2005
903
25
9 001
1 105
104 11 138
205 11 343
Résultat net 1 782 1 782 - 3 1 779
Produits et charges comptabilisés en
capitaux propres - 139 90 - 49 - 49
Total produits et charges comptabilisés*
Résultat affecté en réserves
Dividendes distribués
(0,46 euro par action)**
- 139 1 782 90 1 733 - 3 1 730
1 105 - 1 105
- 418 - 418 - 2 - 420
Emission d’actions 81 1 789 1 870 1 870
Actionnariat salarié 000 000 000
Variation de périmètre 100 100
Capitaux propres au 31.12.2005
984
1 789
- 111
9 846
1 782
194 14 484
298 14 782
Autres variations 3 26 29 - 2 27
Résultat net 2 298 2 298 25 2 323
Produits et charges
comptabilisés en capitaux propres
Total produits et charges comptabilisés*
Résultat affecté en réserves
Dividendes distribués (0,68 euro par action)
- 80 155 75 27 102
- 80 2 298 155 2 373 52 2 425
1 782 - 1 782
- 669 - 669 - 1 - 670
Variation de périmètre 52 52
Capitaux propres au 31.12.2006
984
1 789
- 191 10 968
2 298
349 16 197
466 16 663
Autres variations 9 9 65 74
Résultat de la période 2 472 2 472 38 2 510
Produits et charges
comptabilisés en capitaux propres
Total produits et charges comptabilisés*
Résultat affecté en réserves
Dividendes distribués
(1,10 euro par action)
487 - 92 395 - 34 361
487 2 472 - 92 2 867 4 2 871
2 298 - 2 298
- 1 082 - 1 082 -12 - 1 094
Autres variations - 51 22 - 29 90 61
Capitaux propres au 31.12.2007
984
- 51 1 789
296 12 206
2 472
257 17 953
548 18 501
* Voir détail dans l’Etat des produits et charges comptabilisés – page précédente.
** Dividende par action pro-forma sur la base d’un nominal d’un euro. Le nombre de titres a été doublé au 1er semestre 2005 par division du nominal par deux. Sur la base du nominal effectif (soit 2 euros), le dividende par action était de 0,93 euro.
12 Comptes consolidés au 31 décembre 2007
ANNEXES
A – PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION
INTRODUCTION
1. Base de préparation de l’information financière
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables à cette date telles qu’approuvées par l’Union européenne. Pour ce qui concerne le domaine des concessions, le Groupe a suivi les principes comptables de l’interprétation IFRIC 12 « Accords de concession de services », publiée par l’IASB le 30 novembre 2006 et non encore approuvée par l’Union européenne, considérant, conformément à la recommandation de l’AMF de décembre 2006 que cette interprétation permet de fournir une meilleure information financière.
En conséquence, les états financiers consolidés du Groupe au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 sont également conformes aux normes comptables internationales IAS/IFRS, applicables à cette date, telles qu'adoptées par l'IASB.
2. Normes et amendements adoptés dans l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2007
Les normes et amendements d’application obligatoire dans le cadre des exercices ouverts au 1er janvier 2007 sont les suivants :
- IFRS 7 « instruments financiers – informations à fournir » ;
- l’amendement IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital.
Les informations complémentaires requises par ces textes relatifs à l’information financière sont présentées pour la première fois dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2007 avec une information comparative.
3. Interprétations adoptées dans l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2007
Les interprétations d’application obligatoire dans le cadre des exercices ouverts au 1er janvier 2007 sont les suivantes :
- IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes» ;
- IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 » ;
- IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation) » ;
- IFRIC 9 « Réestimation des dérivés incorporés ».
Gaz de France n’est pas concerné par les deux premières interprétations pour l’exercice 2007. IFRIC 9 et IFRIC 10 n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2007.
4. Textes adoptés dans l’Union européenne et d’application facultative au 31 décembre 2007
L’interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 - Actions propres et transactions intragroupe », adoptée par la Commission européenne le 1er juin 2007, et applicable sur option aux exercices ouverts avant xx 0xx xxxx 0000, xx xxxxxxxx xxx Xxx xx Xxxxxx.
La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », remplacera de manière obligatoire la norme IAS 14 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Gaz de France n’a pas appliqué ce texte par anticipation. Ses conséquences sur l’évaluation et la présentation de l’information sectorielle sont en cours d’examen.
5. Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore adoptés dans l’Union européenne au 31 décembre 2007
- Textes dont l’application anticipée au 31 décembre 2007 est possible
Les textes suivants ont été publiés par l’IASB au 31 décembre 2007, et ne font pas encore partie du référentiel IFRS adopté par l’UE.
- IFRIC 12 « Accords de concession de services », applicable au 1er janvier 2008 et appliqué par anticipation par le Groupe dans les états financiers au 31 décembre 2006,
- IFRIC 14 : « IAS 19 - The limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction », applicable au 1er janvier 2008. Les conséquences sur la comptabilisation et l’évaluation de l’application de ce texte sont en cours d’examen.
- Textes dont l’application anticipée au 31 décembre 0000 x’xxx pas possible
- La norme IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts », prévoyant la capitalisation obligatoire des coûts d’emprunt dans la valeur comptable des actifs nécessitant une période de préparation longue, est applicable obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Les conséquences de l’application de ce texte sur la comptabilisation des actifs concernés sont en cours d’examen.
6. Options retenues pour la préparation de l’information financière lors de la transition aux normes comptables internationales
Conformément aux dispositions prévues par IFRS 1, le Groupe avait choisi de retenir, pour l’établissement du bilan d’ouverture 2004 et la préparation des premiers comptes IFRS, les exemptions au principe général d’application rétrospective des IFRS suivantes :
- les regroupements d’entreprises : le Groupe n’a pas retraité de manière rétrospective, conformément à IFRS 3, les regroupements d’entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004.
- les engagements de retraite et avantages assimilés : le cumul des écarts actuariels liés au corridor existant à la date de transition et non constatés, a été intégralement comptabilisé au passif du bilan en contrepartie des capitaux propres.
- les écarts de change liés à une activité à l’étranger : les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 relatifs à la conversion des états financiers des activités à l’étranger ont été reclassés en réserves consolidées dans le bilan de transition.
- la désignation des instruments financiers précédemment comptabilisés : la classification de certains instruments financiers en actifs financiers disponibles à la vente ou à la juste valeur par le compte de résultat a été effectuée à la date d’application d’IAS 39 et non à partir de la date de comptabilisation initiale.
- les paiements en actions : le Groupe a opté pour l’application de la norme IFRS 2 aux seuls instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas encore acquis au 31 décembre 2004. De même, les passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions qui ont été réglés avant le 31 décembre 2004 n’ont pas fait l’objet de retraitement.
Le groupe n’a pas opté pour l’application des exemptions suivantes :
- la juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé : le groupe a choisi de reconstituer le coût historique des immobilisations corporelles et incorporelles conformément à IAS 16 et IAS 38 et de ne pas utiliser cette option.
Les impacts des normes IFRS sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2004 et sur le résultat 2004 ont été publiés dans le cadre de l'information financière IFRS 2004 préliminaire, incluse dans le document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2005 sous le numéro I. 05-037.
1 - GÉNÉRALITÉS
1 - 1 Examen des comptes
Les états financiers consolidés 2007 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration qui les a arrêtés par une délibération en date du 26 février 2008.
Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui aura lieu le 19 mai 2008. Cette Assemblée dispose du pouvoir de modifier les comptes qui lui seront présentés.
1 - 2 Principes generaux d’etablissement des etats financiers
L’exercice d’une durée de 12 mois couvre la période du 1er janvier au 31 décembre. Pour les sociétés ne clôturant pas leurs comptes annuels au 31 décembre, il n’est pas établi de situation intermédiaire en raison du faible impact de ces sociétés et du fait que leur date de clôture n’est pas antérieure de plus de 3 mois au 31 décembre.
Les comptes consolidés sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont inscrits, depuis le 1er janvier 2005, sur la base de leur juste valeur, à savoir :
- les actifs financiers détenus à des fins de transaction (trading),
- les actifs financiers disponibles à la vente,
- les instruments financiers dérivés,
- ainsi que les actifs et passifs qui font l’objet de couverture de juste valeur.
2 – PRINCIPES COMPTABLES
2 - 1 Principes de presentation
Structure du Bilan
Les actifs courants regroupent :
- les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation du Groupe,
- les disponibilités et équivalents de disponibilités.
Les autres actifs constituent des actifs non courants.
Les passifs courants comprennent :
- les dettes afférentes au cycle normal d’exploitation du Groupe,
- ainsi que celles arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois.
Les autres dettes constituent des passifs non courants.
Les découverts bancaires sont compris parmi les passifs courants.
Endettement financier net : le Groupe considère que « l’endettement financier net », agrégat à caractère non strictement comptable, est un indicateur pertinent de la mesure de l’endettement du groupe. Il est défini comme étant la somme des dettes financières courantes et non courantes et de la juste valeur des dérivés de couverture diminuée des disponibilités et équivalents de disponibilités et des titres de placement.
Structure du compte de résultat
Le compte de résultat est présenté par nature et est structuré autour des indicateurs suivants.
Résultat Opérationnel (RO)
Le résultat opérationnel regroupe l’ensemble des charges et produits directement liés aux activités du Groupe, que ces éléments soient des éléments récurrents (et usuels ou habituels) du cycle d’exploitation ou qu’ils résultent d’événements ou de décisions ponctuels ou inhabituels, y compris d’événements extraordinaires, sur lesquels le Groupe peut n’avoir aucune maîtrise.
Résultat net consolidé du Groupe (RESNET)
Il correspond au RO sous déduction des charges et des produits financiers et après prise en compte des impôts (exigibles et différés) et de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (déduction faite des éventuelles pertes de valeur y afférentes).
Comptes consolidés au 31 décembre 2007 15
Devise de présentation
La devise de présentation des comptes est l’euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société-mère. Les états financiers sont présentés en millions d’euros.
2 - 2 Jugement de la Direction et utilisation d'estimations
L’établissement des états financiers consolidés conduit la Direction de Gaz de France à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants inscrits à l’actif, au passif, en produits et en charges dans les états financiers ou dans les notes annexes.
Les états financiers reflètent les meilleures estimations dont puisse disposer la Direction, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Les principes comptables appliqués par le Groupe ainsi que les hypothèses ou estimations afférents aux domaines complexes qui requièrent un haut degré de jugement ou qui ont un impact significatif sur les états financiers sont validés par la Direction du Groupe et ont été préalablement approuvés par le Comité d’Audit.
Les résultats définitifs peuvent cependant diverger sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations qui pourraient s’avérer différentes de celles envisagées, notamment pour :
- les provisions pour démantèlement et remise en état des sites (cf. § 2.21 et note 16)
Les estimations prises en compte pour la détermination du niveau de provision sont fondées sur les informations actuelles relatives aux coûts et modalités techniques de réalisation. Ainsi, l’évaluation des montants à régler au titre de l’obligation est sensible aux évolutions réglementaires et technologiques.
L’évaluation des provisions pour démantèlement et remise en état des sites est également sensible aux hypothèses de taux d’actualisation et à l’échéance des coûts futurs envisagés.
La provision est revue a minima annuellement.
- les provisions pour avantages liés au personnel (cf. § 2.20 et note 17)
Les engagements de retraites sont calculés conformément à la norme IAS 19 selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, les écarts actuariels dégagés sont constatés par inscription directe en capitaux propres (méthode SORIE).
Les concepts importants d’estimation concernent notamment les dispositions du régime, la maturité du régime, les caractéristiques des effectifs concernés, les hypothèses économiques parmi lesquelles l’hypothèse d’inflation qui affecte le niveau de toutes les autres hypothèses économiques ainsi que les hypothèses de rendement des actifs.
L’estimation des engagements de retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi est sensible aux hypothèses de taux d’actualisation, de taux d’augmentation des salaires et à d’autres hypothèses actuarielles.
- les autres provisions pour risques (cf. § 2.21 et note 16),
Tout changement affectant les modalités définitives de résolution du risque, notamment en matière de litiges, peut avoir un effet significatif sur le montant de provision reconnue.
S’agissant de provisions à long terme, l’évaluation des provisions pour risques peut être sensible aux hypothèses de taux d’actualisation.
Les provisions sont revues à chaque arrêté.
- la charge d’impôt et la reconnaissance des impôts différés actifs (cf. § 2.8 et note 9)
L’évaluation des impôts différés dépend de différents facteurs parmi lesquels l’échéancier de retournement des paiements des impôts. Les données utilisées sont sensibles aux évolutions de taux d’impôt et de résultats fiscaux futurs, notamment au titre de l’évolution de la situation fiscale du Groupe résultant de transactions futures significatives.
- le chiffre d’affaires réalisé non relevé non facturé (cf. § 2.22.3),
Le gaz livré non relevé et non facturé dit « Gaz en Compteurs » est déterminé pour Gaz de France SA sur la base d’une méthode intégrant les chroniques de consommations des clients et valorisé au prix moyen de l’énergie. Le prix moyen utilisé tient compte de la catégorie de clientèle et de l’ancienneté du gaz en compteurs.
Ces estimations sont sensibles aux hypothèses retenues pour déterminer la quote-part de chiffre d’affaires non facturé à la date de clôture.
- les tests de perte de valeur (cf. § 2.12)
Lorsque des tests d’impairment sont conduits, la valeur recouvrable de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) est appréciée en fonction soit d’une mesure de cash flows futurs soit de la valeur de marché de l’unité si cette dernière lui est supérieure. Ces estimations impliquent un haut degré de jugement et sont réalisées en cohérence avec les prévisions et plans tels qu’établis par la direction du Groupe.
Le taux d’actualisation est fonction du coût moyen pondéré du capital ajusté des risques spécifiques de l’entité.
Compte tenu des sensibilités spécifiques et des variables propres aux principaux secteurs d'activité du Groupe, cours des matières premières, cours des devises, les estimations de résultats et de flux futurs de trésorerie sont susceptibles de varier.
- la valorisation des instruments dérivés (cf. § 2.23)
La juste valeur des instruments financiers dérivés est déterminée soit en fonction de cotations publiées sur des marchés actifs, soit à partir de modèles de valorisation développés par le Groupe et qui sont basés sur des données de marché.
Au titre de l’exercice 2007, les principales modifications aux estimations et hypothèses retenues pour l’établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2006 et 31 décembre 2005, concernent le taux d’actualisation utilisé pour calculer le montant de certaines provisions qui a été ajusté aux conditions actuelles du marché :
▪ provision pour renouvellement : 4,5% au 31 décembre 2007, 4% au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005 (cf. note 16) ;
▪ provision pour reconstitution des sites en exploration-production : 4,5% au 31 décembre 2007, 4% au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005 (cf note 16) ;
▪ engagements de retraite : 5% au 31 décembre 2007, 4,25% au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005 (cf. note 17) ;
▪ autres avantages au personnel : entre 4,5% et 5% au 31 décembre 2007, 4% au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2005 (cf. note 17).
2 - 3 Positions comptables retenues par le Groupe en l’absence de dispositions specifiques prevues par les normes
Acquisitions d’intérêts minoritaires
La comptabilisation des acquisitions d’intérêts minoritaires n’est pas traitée par le référentiel IFRS tel qu’applicable au 31 décembre 2007. Aussi, et en l’absence de règles spécifiques applicables à cette date, le Groupe a-t-il conservé la méthode appliquée selon les textes français. Ainsi, en cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis telle qu’elle ressort des comptes consolidés du Groupe avant l’acquisition, est comptabilisée en tant qu’écart d’acquisition. Le traitement comptable sera revu lorsque les nouveaux textes seront applicables.
Engagements de rachat d’intérêts minoritaires
Le Groupe a conclu des accords avec des actionnaires minoritaires de filiales consolidées, par lesquels il s’engage à leur racheter, à partir d’une certaine date, leurs participations, pour un montant qui peut être fixe ou déterminé au moment du rachat.
En l’état actuel des textes, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières pour la valeur de rachat (qui peut être la valeur actualisée du prix d’exercice en cas de prix fixe) en contrepartie d’une réduction des intérêts minoritaires relatifs aux filiales concernées. Tout excédent du montant de l’engagement sur celui des intérêts minoritaires est porté en «écarts d’acquisition ». Cette approche reflète le traitement comptable qui devrait être appliqué au moment du rachat. Dans le compte de résultat, les intérêts minoritaires continuent d’être constatés et la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement du montant de l'écart d'acquisition.
Bien que l’IFRIC ait confirmé la nécessité de comptabiliser une dette financière, aucune interprétation n’a été finalement publiée. Le traitement retenu sera revu lors de l’application de la norme IAS 27 révisée et a priori à compter du 1er janvier 2010 dès que celle-ci aura été approuvée par l’Union Européenne.
Comptabilisation des droits d’émission de gaz à effet de serre
Dans le cadre de la directive européenne 2003/87/CE établissant un système d’échange de quotas d’émissions de gaz à effet de serre dans l’Union européenne, des quotas d’émission de gaz ont été alloués à titre gratuit à plusieurs sites industriels du Groupe. Les sites visés sont tenus de restituer un nombre de quotas égal au total des émissions des gaz à effet de serre constatées au cours de l’année écoulée.
En l’absence de norme IFRS ou d’interprétation relative à la comptabilisation des quotas d’émission de CO2, les dispositions suivantes ont été mises en œuvre. Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle. Les opérations réalisées sur le marché sont comptabilisées à leur valeur de transaction. L’écart éventuel défavorable entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l’échéance fait l’objet de provisions pour risques et charges pour leur valeur de marché.
2 - 4 Filiales du secteur financier
Les comptes des filiales du secteur financier sont élaborés selon le plan comptable des établissements financiers. Pour l'établissement des comptes consolidés IFRS, les comptes sont reclassés comme suit :
- les crédits à la clientèle relèvent des postes actifs courants ou actifs non courants du secteur financier ;
- le refinancement des crédits à la clientèle est inscrit en passifs courants ou passifs non courants du secteur financier.
Les produits de l’activité crédit à la clientèle sont inscrits sous la rubrique «produits des activités du secteur financier» et font partie du chiffre d’affaires.
Concernant les activités de Gaselys, seule la marge brute comptable dégagée par ces activités est inscrite sous la rubrique « produits des activités du secteur financier » .
2 - 5 Conversion
2 - 5.1 Conversion des transactions exprimées en devises
Les transactions en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au compte de résultat en produit ou en perte de change.
Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. En revanche, la valeur recouvrable des actifs corporels dépréciés est déterminée à partir du cours de change à la date de clôture.
2 - 5.2 Conversion des états financiers libellés en devises des filiales hors zone euro
Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés (euro) sont convertis selon la méthode du cours de clôture.
Les actifs et passifs de ces sociétés, y compris l'écart d'acquisition et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de fin de période (clôture des comptes).
Les produits et charges sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.
Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.
Pour les filiales autonomes dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie locale, la conversion est effectuée en deux étapes : de la monnaie locale à la monnaie de fonctionnement, selon la méthode du cours historique, puis de la monnaie de fonctionnement à l'euro, selon la méthode du cours de clôture.
Principaux cours de conversion
Les principaux taux de change appliqués hors zone euro en 2007, 2006 et 2005 figurent en Annexe C Note 25.
2 - 6 Perimetre et methodes de consolidation
Principes de consolidation
Les sociétés contrôlées par le Groupe, c’est-à-dire sur lesquelles le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d’en obtenir les avantages, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Il y a présomption de contrôle exclusif lorsque la détention, directe ou indirecte, est supérieure à 50% des droits de vote. Le contrôle exclusif concerne également les entités ad hoc contrôlées, quelle que soit leur forme juridique, y compris en l’absence de lien en capital.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’associés en vertu d’un accord contractuel sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle : les actifs, passifs, revenus et charges sont consolidés ligne à ligne et inclus avec les éléments similaires sous chaque rubrique d’actifs et de passifs des états financiers au prorata de la participation.
Les entités associées sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle sans pour autant exercer le contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure à 20%. L’écart d’acquisition lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation.
L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en compte lors de la détermination du contrôle ou de l’influence notable exercés sur l’entité sauf en cas de restriction au contrôle.
La liste des filiales et la méthode de consolidation associée sont détaillées en Annexe C Note 24.
Opérations intragroupe
Les transactions réciproques entre sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont éliminées. Cette élimination est faite au prorata du pourcentage d'intégration pour les sociétés intégrées proportionnellement.
2 - 7 Regroupements d'entreprises
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.
Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie.
Seuls les actifs et passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un actif ou d’un passif chez l’acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’acquise si celle-ci n’a pas une obligation actuelle, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration.
L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part d’intérêt de Gaz de France dans la juste valeur de l’actif net acquis, retraité aux normes du Groupe. Il est toujours exprimé dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise. Il est comptabilisé par la suite à son coût diminué des dépréciations et n’est pas amorti mais fait l’objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés.
Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf à ce qu’ils correspondent à des corrections d’erreurs.
Comptes consolidés au 31 décembre 2007 19
Les éléments de résultat, produits et charges de filiales acquises (ou cédées) en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition (ou jusqu’à la date de cession).
Enfin, les intérêts minoritaires sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis.
2 - 8 Impots differes
Les impôts différés résultent des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale.
Le calcul de l'impôt différé est effectué par entité fiscale et selon la méthode du « report variable », toutes les différences temporelles étant retenues.
Les impôts différés actifs sont générés notamment par les différences temporelles résultant des regroupements d’entreprises, des retraitements de provisions et des déficits fiscaux dont l’utilisation est probable. Ils ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible sur lequel les différences temporelles pourront être imputées.
Les impôts différés passifs sont dus, pour partie, aux décalages d'amortissements, à l'étalement de l'imposition des plus- values, aux effets des regroupements d’entreprises, aux différences temporelles sur les participations mises en équivalence et, depuis 2005, à l’impact de la réévaluation des instruments financiers.
Un impôt différé passif est comptabilisé pour toutes les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués en fonction des taux d’imposition votés ou quasi votés à la date de clôture. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres, selon l’élément auquel il se rapporte.
Les impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants.
2 - 9 Immobilisations incorporelles
Actifs incorporels du domaine concédé
L’interprétation IFRIC 12 « Accords de concession de services » traite des accords conclus en principe entre une entreprise et une entité du secteur public (Etat, collectivité locale, ..), le concessionnaire et le concédant, dont l’objet est d’offrir au public des prestations de service public. Pour qu’un contrat de concession soit inclus dans le périmètre de l’interprétation, l’utilisation de l’infrastructure doit être contrôlée par le concédant. Le contrôle de l’utilisation de l’infrastructure par le concédant est assuré quand les deux conditions suivantes sont remplies :
- le concédant contrôle ou régule le service public c’est-à-dire qu’il contrôle ou régule les services qui doivent être rendus grâce à l’infrastructure objet de la concession, à qui et à quel prix ils doivent être rendus ;
- le concédant contrôle, par la propriété, le droit aux bénéfices ou tout autre moyen, tout intérêt résiduel dès lors que celui-ci est significatif dans l’infrastructure au terme du contrat.
L’interprétation IFRIC 12 dispose que, lorsque le concessionnaire doit procéder à la construction de biens formant l'infrastructure (construction de biens de premier établissement) pour pouvoir bénéficier du "droit de facturer les utilisateurs", cette prestation de construction relève de la norme IAS 11 sur les contrats de construction (cf. § 2.24.1), et que les droits reçus en retour constituent un échange à comptabiliser en application de la norme IAS 38.
En application de ces principes :
- les immobilisations reçues à titre gratuit du concédant ne sont pas inscrites au bilan ;
- les investissements de premier établissement sont comptabilisés de la façon suivante : la juste valeur des travaux représente le coût d’acquisition d’un actif incorporel qui est comptabilisé au moment de la construction des ouvrages ; pour Gaz de France, en l’absence de différenciation entre la rémunération de la phase de construction et celle de la phase d’exploitation dans la détermination des tarifs d’accès des tiers aux réseaux et de référence externe de juste valeur pour ces deux éléments, le chiffre d’affaires comptabilisé au titre de la phase de construction est limité au montant des coûts exposés ;
- les dépenses de renouvellement à l’identique font l’objet de la constitution de provisions pour renouvellement comptabilisées en application d’IFRIC 12.
Les actifs incorporels du domaine concédé font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée résiduelle de la concession. En cas de renouvellement anticipé d’une concession, les valeurs nettes comptables existant à la date de renouvellement du contrat, continuent d'être amorties selon le plan d'amortissement initial.
Les dotations aux amortissements figurent en “Amortissements et provisions” dans le résultat opérationnel.
Frais de recherche et développement
Les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.
Les frais de développement sont comptabilisés en charges de période sauf s’ils satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 38. Il s’agit des dépenses engagées sur des projets de développement ayant pour but d’améliorer de manière substantielle des procédés actuels ou de développer des nouveaux procédés jugés techniquement viables, ou dont l’utilité est démontrée dans le cas d’une utilisation en interne et dont il est probable qu’ils génèreront des avantages économiques futurs.
Les dépenses ainsi immobilisées regroupent les coûts de main d’œuvre directe ainsi que le coût des matériaux et prestations nécessaires à la réalisation de ces projets.
Par la suite, les montants ainsi activés sont comptabilisés au coût moins l’amortissement cumulé et les pertes de valeur. Pour les projets en cours, indisponibles pour une utilisation immédiate, un test de dépréciation est mis en œuvre de manière systématique chaque année ou plus fréquemment si des indices de pertes de valeur existent.
Autres immobilisations incorporelles
Les autres actifs incorporels comprennent notamment les droits acquis séparément ou lors de regroupements d’entreprises pour l’exploitation de brevets, de licences, de marques, de droits d’entrée sur les réseaux de distribution (hors France), les contrats clientèles acquis, les quotas d’émission de CO2 acquis, les droits à capacité sur des centrales ainsi que les logiciels informatiques acquis ou créés.
Les frais exposés sur des éléments générés en interne comme les marques et autres éléments similaires sont inscrits en charges.
Les actifs incorporels acquis auprès de tiers sont comptabilisés pour leur coût d’achat majoré des frais accessoires liés à leur acquisition et à leur mise en état d’utilisation. Ceux acquis lors des regroupements sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.
Les logiciels créés sont inscrits à l’actif pour leur coût de production.
Les dépenses ultérieures relatives aux systèmes d’information sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif spécifique auxquelles elles se rapportent et que ce coût peut être attribué à l’actif de manière fiable. Toutes les autres dépenses dont celles liées aux développements d’actifs incorporels créés en interne dans le cadre de l’activité (marque, fichier clients,…) ne sont pas capitalisées mais comptabilisées en charges au cours de l’exercice de leur survenance.
Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique a minima annuel. Elles comprennent essentiellement les écarts d’acquisition.
Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie sont amorties en linéaire sur leur durée d’utilité comprise entre 5 et 20 ans et dépréciées en cas d’indice de perte de valeur.
2 - 10 Immobilisations corporelles
Evaluation initiale
Les immobilisations corporelles du Groupe sont comptabilisées à leur coût d’achat ou de production. Il inclut tous les frais directement attribuables à l’immobilisation mais aussi tous les coûts de démantèlement qui seront nécessaires à la fin de la période d’utilisation de l’actif.
Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production de certains actifs jusqu’à leur date de mise en service sont comptabilisés en charges financières dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Mode de suivi ultérieur des immobilisations corporelles
Les immobilisations sont évaluées par la suite selon le modèle du coût historique c’est-à-dire au coût diminué des amortissements et de toute dépréciation.
Composants
Lorsque des éléments constitutifs d’un actif sont exploités de façon indissociable, l’actif est comptabilisé globalement. Si, dès l’origine, un ou plusieurs éléments ont chacun des durées d’utilité différentes, chaque élément est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre.
Cette approche concerne essentiellement les installations techniques complexes (installations de compression, cogénération …).
Les dépenses de gros entretien récurrent ou de grande révision programmée sont comptabilisées à l’actif en tant que composants et amorties sur la durée existante entre deux révisions majeures.
Méthode et durées d’amortissement
L’amortissement correspondant à la façon dont les avantages sont consommés, est calculé selon le mode linéaire, à l’exception des actifs productifs du secteur Exploration-Production.
Les durées d’amortissement sont fondées sur les durées d’utilité déterminées en fonction de l’utilisation attendue des actifs. Les principales durées d’utilité s’inscrivent dans les fourchettes suivantes :
- Installations techniques
o Installations de distribution (conduites, branchements, postes et comptages) : de 30 à 45 ans
o Autres installations de distribution : de 10 à 20 ans
o Installations de transport (réseau, raccordement, compression) : de 30 à 50 ans
o Installations de stockage : de 30 à 50 ans
o Terminaux méthaniers : de 20 à 40 ans
- Constructions : de 20 à 40 ans
- Autres immobilisations : de 3 à 15 ans
Ces durées sont revues à chaque arrêté lorsque les attentes diffèrent par rapport aux estimations précédentes et les changements sont comptabilisés de manière prospective comme un changement d’estimation conformément à IAS 8.
Dépenses ultérieures sur immobilisations
Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16, c’est-à- dire si elles ont pour conséquence une augmentation de la capacité productive, de la durée probable d’utilisation ou encore de la valeur des éléments d’actifs. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense. De même, les dépenses liées à la sécurité et à l’environnement sont immobilisées lorsqu’elles sont nécessaires pour que d’autres actifs continuent de générer des avantages économiques.
Les dépenses effectuées pour la maintenance des immobilisations sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.
Actif de démantèlement des sites
Dès la mise en service de l’actif sur lequel pèse l’obligation de démantèlement, Gaz de France constate dans le coût de l’actif (en contrepartie d’une provision) l’intégralité des coûts futurs, actualisés en fonction de l’échéance de démantèlement.
Cet actif est amorti linéairement sur la durée d’exploitation prévisible du site concerné.
Subventions d’investissement
Les subventions d’investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées en produits différés et amorties au même rythme que les immobilisations corporelles auxquelles elles se rapportent.
Actifs des sociétés d’exploration-production
Le Groupe applique la norme IFRS 6 « Prospection et évaluation de ressources minérales » pour comptabiliser les coûts d'exploration et d'estimation :
- les dépenses de géologie et géophysique sont enregistrées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont exposées,
- les coûts des forages d'exploration et d'estimation sont immobilisés en investissements en cours dans l'attente de déterminer la faisabilité technique et la viabilité commerciale des réserves. Lorsque ces conditions sont satisfaites, ces montants sont inscrits en immobilisations corporelles et amortis sur la durée de production des réserves ; dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en charges.
Le Groupe applique la méthode des « successful efforts » pour comptabiliser les coûts de développement et les droits miniers.
- les droits miniers correspondant à des gisements non prouvés sont immobilisés et sont dépréciés si aucune découverte de réserves commercialisables n’est réalisée,
- les investissements infructueux dans le développement sont inscrits en charges dans l’année au cours de laquelle ils se sont avérés infructueux.
Le calcul d'amortissement débute à partir de la mise en production des champs.
Les immobilisations de production y compris les coûts de remise en état des sites sont amorties selon la méthode à l'unité de production (UOP – « unit of production method ») au rythme de l'épuisement du champ (déplétion) sur la base des réserves prouvées développées.
Gaz coussin
Valorisé au coût moyen d’achat toutes origines confondues majoré des coûts de regazéification, de transport et d’injection, le gaz « coussin » est enregistré en immobilisations. Il lui est appliqué un amortissement de dépréciation linéaire sur une durée identique à celle appliquée aux installations de surface des réservoirs souterrains.
2 - 11 Contrats de location
Location-financement
Les contrats de location à long terme et les contrats de prestations à long terme qui confèrent le droit d’utiliser un actif sont traités comme des contrats de location-financement dès lors qu’ils transfèrent au preneur la majeure partie des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués, que la propriété des biens soit ou non transférée en fin de contrat. Il s'agit des contrats de crédit-bail ainsi que de certains contrats d'affrètement de méthaniers pour le transport du GNL ou de réservation de capacité.
Les biens financés en contrat de location-financement sont inscrits en immobilisations corporelles dès que le Groupe est autorisé à exercer son droit d’utilisation, au plus bas de la juste valeur des biens loués et de la valeur actualisée des paiements minimaux à venir au titre de la location. Ces actifs sont amortis sur la plus courte des durées d’utilité des biens ou du contrat.
Les redevances payées par le preneur au titre de la location sont ventilées entre amortissement de la dette et charge financière de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le montant des capitaux restant dû au titre de chaque exercice comptable.
Dans le cas où le Groupe est bailleur, les biens en location-financement sont enregistrés au bilan comme une créance commerciale pour un montant égal à l’investissement net. La créance est amortie au rythme des remboursements en capital reçus du preneur.
Les loyers facturés au titre de la location-financement se décomposent entre le remboursement de la créance et un produit de façon à produire un taux d’intérêt constant sur le montant de la créance résiduelle.
Location simple
Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont conservés par le bailleur sont classés en location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat.
IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location
Cette interprétation traite des modalités d’identification et de comptabilisation des contrats de service, d’achat ou de vente qui, sans revêtir une forme juridique de contrat de location, confèrent aux clients/fournisseurs le droit d’utilisation d’un actif ou ensemble d’actifs en contrepartie de paiements fixés. Ces contrats peuvent contenir une location et les parties à l’accord doivent appliquer à l’élément location du contrat les dispositions de l’IAS 17 et en conséquence classer cet élément comme contrat de location simple ou comme contrat de location-financement. Dans le cas d’un contrat par lequel le Groupe alloue des capacités de transport ou de transformation, les conséquences pour Gaz de France sont de constater une créance financière pour refléter le financement porté par Gaz de France lorsque le Groupe est considéré comme crédit-bailleur vis-à-vis de ses clients.
2 - 12 Alteration de valeur des actifs immobilises incorporels et corporels
Perte de valeur
Le test de perte de valeur sur les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéfinie est effectué annuellement de manière systématique et plus fréquemment si des indices de pertes existent.
Ce test n’est effectué pour les immobilisations corporelles et incorporelles à durée d’utilité définie que lorsqu'il existe des indices révélant une altération de leur valeur. Celle-ci provient en général de changements importants dans l'environnement de l'exploitation des actifs ou d'une performance économique inférieure à celle attendue.
Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont :
- au titre des indices externes :
♦ changements importants intervenus dans l’environnement économique, technologique, politique ou du marché sur lequel l’entreprise opère ou auquel l’actif est dévolu,
♦ baisse de la demande,
♦ évolution du cours des énergies et du dollar
♦ excédent de la valeur nette comptable d’actif par rapport à la base d’actifs régulés.
- au titre des indices internes :
♦ obsolescence ou dégradation matérielle non prévue dans le plan d’amortissement,
♦ performance inférieure aux prévisions,
♦ baisse des réserves pour l’Exploration-Production.
Une perte de valeur de l’actif ou de l’écart d’acquisition est constatée pour ramener leur valeur comptable à leur valeur recouvrable lorsque cette dernière est inférieure. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité.
Les actifs dont la valeur recouvrable ne peut être estimée de façon isolée sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). L’UGT est le plus petit groupe d’actifs identifiables dont l’utilisation génère des flux de trésorerie autonomes.
Les UGT coïncident, de façon générale, aux structures juridiques à l’exception :
- du secteur Exploration-Production où l’UGT est le champ d’hydrocarbures, voire le regroupement de plusieurs champs, lorsqu’ils présentent une proximité géographique ou des caractéristiques similaires et que chaque champ du regroupement ne génère pas de flux de trésorerie qui soient indépendants de ceux des autres champs de ce regroupement ;
- de la Maison Mère où les UGT sont définies en cohérence avec la segmentation retenue.
24 Comptes consolidés au 31 décembre 2007
Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle sont rattachés les actifs excède sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le plus souvent déterminée par référence à la valeur d’utilité du groupe d’actifs, calculée à partir de la somme des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction Générale du Groupe, notamment sur le cours des énergies.
En pratique, l'estimation des flux de trésorerie est fondée :
- sur des business plans établis sur un horizon explicite de cinq ans. Au-delà de cet horizon, les extrapolations de prévisions, jusqu'à la date anticipée de fin d'utilisation de l'actif ou de l'UGT, sont réalisées, sauf exception justifiée, sur la base d'un taux de croissance stable ou en baisse.
- sur l'état actuel de l'actif ou de l'UGT, sans tenir compte des améliorations induites par les investissements futurs de performance ou de capacité.
Le taux d'actualisation utilisé est le coût moyen pondéré du capital déterminé par référence au secteur d’activité considéré et ajusté en fonction des facteurs de risques spécifiques non pris en compte lors de la détermination des flux de trésorerie, comme le risque pays ou le risque spécifique de l’activité.
La perte de valeur est allouée aux actifs de l’UGT dans l’ordre suivant : en premier lieu, à l’écart d’acquisition affecté à l’UGT, puis aux autres actifs de l’UGT au prorata de leur valeur comptable.
Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles.
Les autres pertes de valeur constatées sont ajustées en cas de réappréciation de valeur de l’actif dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eue l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée.
2 - 13 Titres mis en equivalence
Sous cette rubrique sont présentées les participations dans des entités associées, lesquelles sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation est initialement comptabilisée au coût. Ainsi, la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l’investisseur dans les résultats de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. Les distributions reçues de l’entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation.
Enfin, l’écart d’acquisition lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation.
2 - 14 STOCKS
Gaz en réservoirs souterrains
Le gaz injecté dans les réservoirs souterrains comprend le gaz « utile », soutirable sans avoir de conséquences préjudiciables à l'exploitation ultérieure des réservoirs, et le gaz « coussin », indissociable des stockages souterrains et indispensable à leur fonctionnement (cf 2 – 10 Immobilisations corporelles).
Gaz utile
Le gaz « utile » est porté en stocks. En France, il est valorisé au coût moyen d'achat en entrée de réseau de transport français, y compris le coût de regazéification, toutes origines confondues.
Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur probable de réalisation, calculée comme étant le prix de vente diminué des frais directs et indirects à engager pour la distribution, est inférieure au coût moyen pondéré.
Les sorties de stocks du Groupe sont évaluées selon la méthode du Coût Moyen Unitaire Pondéré (CMUP).
Autres stocks
Les autres stocks sont évalués au coût d’acquisition ou de production. Les coûts de production comprennent les coûts directs de matières premières et de main d’œuvre et une allocation de frais communs représentative des frais indirects de production, à l’exclusion des frais généraux administratifs.
Les sorties de stocks sont comptabilisées selon la méthode du Coût Moyen Unitaire Pondéré .
Lorsque la valeur nette réalisable d’une catégorie de stock est inférieure à sa valeur établie selon la méthode du Coût Moyen Unitaire Pondéré, une dépréciation est constituée pour la différence.
Comptes consolidés au 31 décembre 2007 25
Les dépréciations relatives aux stocks de pièces détachées qui ne constituent pas des composants majeurs et aux stocks de consommables sont calculées en fonction de la valeur nette de réalisation, laquelle est déterminée à partir d’une analyse spécifique de la rotation et de l’obsolescence des articles en stock qui prend en considération l’écoulement des pièces dans le cadre des activités de maintenance.
2 - 15 Creances d’impot
Les créances d’impôt sont enregistrées pour leur valeur nominale.
2 - 16 ACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES
Les actifs non courants destinés à être cédés correspondent à un ensemble d’actifs dont le Groupe a l’intention de se défaire dans un délai de douze mois, par une vente, un échange contre d’autres actifs ou tout autre moyen, mais en une transaction unique.
Seuls les actifs non courants disponibles pour une cession immédiate et hautement probable sont classés sous la rubrique « Actifs non courants destinés à être cédés ». Selon la norme IFRS 5, ces actifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. L’amortissement de ces actifs cesse à compter de la date de leur classement dans cette catégorie.
2 - 17 Capitaux propres
Réserve d’écart de juste valeur
Cette réserve représente la réévaluation à la juste valeur des actifs financiers (non courants) disponibles à la vente et de certains instruments de couverture (part efficace des couvertures de flux de trésorerie et d’investissement net à l’étranger pour les opérations non dénouées).
Frais d’émission de capital
Les frais externes directement attribuables aux augmentations de capital sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice.
Dividendes
Les dividendes non versés sont comptabilisés comme une dette à compter de la date à laquelle ils sont attribués.
2 - 18 Titres d’autocontrole
Les titres d’autocontrôle sont comptabilisés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de leur cession, les gains et pertes sont inscrits directement dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôt et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.
2 - 19 Paiements en actions
L’article 11 de la loi de privatisation de 1986 prévoit qu’en cas de cession d’une participation de l’Etat suivant les procédures du marché financier, des titres doivent être proposés aux salariés et anciens salariés du Groupe Gaz de France. Dans le cadre de l’ouverture du capital, l’Etat a procédé à une offre réservée.
Conformément à IFRS 2, les offres réservées au personnel et les attributions gratuites d’actions accordées aux salariés du Groupe sont évaluées à leur date d’octroi.
La juste valeur d’une action attribuée gratuitement correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution ajustée de la perte de dividendes attendus au cours de la période d’acquisition et des hypothèses afférentes aux conditions attachées à l’offre (présence, performance).
Les avantages accordés aux salariés constituent un complément de rémunération qui est comptabilisé en charge de l’exercice au fur et à mesure de l’acquisition des droits par le salarié en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.
26 Comptes consolidés au 31 décembre 2007
2 - 20 Avantages lies au personnel
2 - 20.1 Principes d’évaluation des obligations du Groupe
Méthode d’évaluation et hypothèses actuarielles (régimes à prestations définies)
Le mode d’évaluation retenu est fondé sur la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée des obligations du Groupe est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date d'évaluation, par application de la formule d'attribution des droits définie pour chaque régime. Lorsque la formule d’acquisition des droits intègre un palier dont l’effet est de différer l’émergence de l’obligation, celle-ci est déterminée sur un mode linéaire.
Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages est évalué sur la base d’hypothèses d'évolution des salaires, d’âge de départ en retraite, de mortalité, de rotation du personnel inhérentes à chaque entité.
Le taux d’actualisation des paiements futurs est déterminé par référence aux taux de marché des obligations d’entreprises de première catégorie, pour une échéance cohérente avec la maturité des engagements évalués. Dans les pays où une telle référence n’existe pas, le taux retenu est obtenu par référence à celui des obligations d’Etat. Ces taux sont homogénéisés sur la zone euro.
Les calculs des engagements de Gaz de France SA, GRTgaz et DK6 sont effectués par la Caisse Nationale des Industries Electriques et Gazières. Le Groupe recourt à un cabinet d’actuariat pour assurer la coordination du reporting des filiales et garantir la cohérence des données.
Détermination des écarts actuariels
Les gains ou pertes actuariels sur tous les régimes à prestations définies d’avantages postérieurs à l’emploi, résultant de changements d’hypothèses actuarielles ou d’ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et les événements effectivement constatés) sont comptabilisés au passif en contrepartie des capitaux propres. Pour les avantages à long terme, les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés en résultat de l’exercice.
Fonds externalisés
Les fonds externalisés sont appelés à couvrir des engagements de retraites et autres prestations assimilées. Ils sont évalués au bilan en valeur de marché ou, le cas échéant, sur la base de l’évaluation communiquée par le gestionnaire.
Les gains ou pertes actuariels résultant de la différence entre le rendement attendu des actifs et le rendement réel sont comptabilisés à l’actif en contrepartie des capitaux propres.
Les actifs de couverture sont déduits de la dette actuarielle pour la présentation au bilan.
Lorsque à la clôture de l’exercice, le montant net de la dette actuarielle, après déduction de la juste valeur des actifs du régime, présente un montant débiteur, un actif est reconnu au bilan dans la limite du cumul de ces éléments différés et de la valeur actualisée des sommes susceptibles d’être récupérées par l’entreprise sous la forme d’une réduction de cotisations futures.
Comptabilisation des coûts de désactualisation des provisions et des produits de rendement attendu des actifs de couverture
Les charges de désactualisation des provisions pour avantages au personnel et les produits de rendements attendus des actifs de couverture sont comptabilisés en résultat financier.
0 - 00.0 Xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx Xxx xx Xxxxxx SA, GrDF, GRTgaz et DK6
Avantages postérieurs à l’emploi (plans à prestations définies)
En dehors du régime complémentaire sur les retraites, les avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les actifs et les inactifs sont les indemnités de fin de carrière, les congés exceptionnels de fin de carrière, l’avantage en nature énergie, l’indemnité de secours immédiat et l’indemnité compensatrice de frais d’études.
Avantages à long terme (plans à prestations définies)
Les engagements au titre des avantages à long terme portent sur les pensions d’invalidité, les rentes d’incapacité temporaire, les rentes d’accident du travail et de maladie professionnelle et les médailles du travail.
2 - 20. 3 Avantages du personnel des filiales
Retraites
Les régimes de retraite des filiales sont constitués de plans à cotisations définies et de plans à prestations définies. Plans à cotisations définies
La gestion de ces plans est assurée par un organisme extérieur auquel la filiale s’engage à verser des cotisations
régulières.
Ces cotisations, augmentées du revenu de leur placement seront reversées à terme aux salariés retraités sous forme de rentes. Le montant des prestations à servir dépend du montant des cotisations versées aux organismes collecteurs.
L’obligation et l’engagement de la filiale sont limités au versement des cotisations appelées au cours de la période. Ces contributions constituent des charges d’exploitation de la période.
Plans à prestations définies
La filiale s’engage à garantir à terme aux retraités un montant ou un niveau de prestations défini contractuellement (prestations de retraite, prestations assimilées comme les indemnités de départ, complément de retraite,…).
C’est cette obligation envers les actifs futurs retraités et les retraités qui constitue l’engagement de la filiale et fait l’objet d’une provision.
Autres avantages
Selon les réglementations et usages en vigueur dans les pays d’appartenance des sociétés du Groupe, des avantages spécifiques (gratification pour ancienneté, avantages en nature, jubilés…) peuvent être accordés au personnel. Les engagements de passif social relatifs à ces différents régimes sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles.
2 - 21 Autres provisions pour risques et charges
Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques dont le montant peut être estimé de façon fiable.
Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions à long terme sont actualisées en prenant en compte la date effective d’engagement des coûts. Le taux d’actualisation reflète les conditions d’un taux sans risque attaché à des obligations de même maturité, majoré de l’effet des risques spécifiques attachés au passif concerné.
Les dotations aux provisions, hors charges financières de désactualisation, figurent en “Amortissements et provisions” dans le résultat opérationnel. La charge de désactualisation figure en «Autres charges financières».
Les provisions pour démantèlement et reconstitution des sites
Elles sont destinées à couvrir la valeur actuelle des coûts de remise en état des sites qui supportent ou ont supporté des ouvrages.
Leur montant reflète la meilleure estimation des coûts futurs déterminés, en fonction des exigences réglementaires actuelles ou en cours d’adoption, de l’état des connaissances techniques ainsi que de l’expérience acquise.
Elles sont constituées initialement en contrepartie d’un actif corporel qui est amorti sur la durée d’exploitation prévisible du site concerné.
Les révisions d’estimations (calendrier de démantèlement, estimation des coûts à engager...) sont comptabilisées comme un ajustement de la valeur de l’actif, l’impact sur le montant de l’amortissement étant pris en compte de manière prospective. Enfin, un test de perte de valeur est mis en œuvre en cas d’augmentation de la valeur de l’actif de démantèlement.
La provision pour renouvellement
Dans le cadre des contrats de concession, une provision pour renouvellement est constituée de manière progressive pour couvrir l'obligation existant au titre des biens dont le renouvellement est probable avant l’échéance du contrat de concession qui les régit.
Dans la majorité des cas, elle est constituée à partir de la date de début du contrat de concession jusqu’à la date de renouvellement effectif.
2 - 22 Actifs et passifs financiers non derives
Les actifs et passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorés des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition ou à l’émission de l’actif ou du passif financier, sauf les actifs et passifs financiers non dérivés évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat pour lesquels ces coûts de transaction sont comptabilisés en résultat.
Cette disposition concerne les titres disponibles à la vente (actions et obligations), les prêts et créances émis par l’entreprise, les titres détenus jusqu’à leur échéance et les emprunts et autres dettes financières émis.
Les autres postes courants (clients et créances d’exploitation, titres de placement, fournisseurs et dettes d’exploitation, concours bancaires courants) sont en général évalués pour leur valeur nominale, en raison de l’intervalle de temps assez court existant entre l’initialisation de l’instrument et sa réalisation.
2 – 22.1 Actifs financiers disponibles a la vente
Cette catégorie comprend notamment les titres de participation non consolidés, les autres titres de placement, certaines valeurs mobilières de placement…
Les gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur sont directement comptabilisés dans les capitaux propres, en « réserve de juste valeur » et ne sont reclassés en résultat que lors de la cession des titres, ou lors de la constatation d’une dépréciation durable.
Les titres de capitaux propres pour lesquels il ne peut être établi de juste valeur demeurent inscrits à leur coût.
2 – 22.2 Actifs financiers detenus a des fins de transaction
Cette catégorie regroupe les titres de placement gérés dans une logique de marge à court terme.
Ils sont réévalués ultérieurement à la juste valeur, sur la base de leur cours coté ou de la valeur liquidative, les variations de juste valeur étant comptabilisées en contrepartie du résultat.
Titres de placement
Les titres de placement comprennent les placements dans des titres que le Groupe a l’intention de revendre à court terme mais qui ne sont pas considérés comme suffisamment liquides pour être inclus dans les disponibilités ou équivalents de disponibilités.
Disponibilités et équivalents de disponibilités
Les disponibilités et les équivalents de disponibilités comprennent les avoirs en caisse et les dépôts à vue ainsi que les placements dans des titres très liquides, immédiatement convertibles en espèces pour un montant connu, et dont la valeur a très peu de risque de varier : valeurs mobilières de placement par nature très liquides (SICAV et FCP monétaires Euro selon la classification AMF des OPCVM), ainsi que celles qui comportent des maturités venant à échéance dans un délai maximal de 3 mois à compter de leur acquisition.
2 – 22.3 Prets et creances
Prêts, créances à long terme, dépôts et cautionnements, autres actifs non courants
Cette catégorie regroupe les créances rattachées à des participations, les créances commerciales à long terme, les dépôts et cautionnements ainsi que les prêts à la clientèle du secteur financier. Ces actifs sont évalués selon la méthode du coût amorti en appliquant le taux d’intérêt effectif. Ils sont classés au bilan en « actifs financiers non courants » ou en « actifs financiers courants » selon leur nature et leur échéance de remboursement.
Ils font l’objet de tests de perte de valeur dès l’apparition d’indices indiquant que leur valeur recouvrable serait inférieure à leur valeur au bilan et au moins à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en résultat.
Créances
Créances clients et comptes rattachés
Les créances clients regroupent toutes les créances liées à la vente d’énergie, aux prestations annexes et les créances rattachées au cycle d’exploitation. Les créances sont inscrites pour leur montant nominal en raison de leur caractère court terme. En fonction du risque de non-recouvrement basé sur des analyses individuelles et statistiques, une provision pour dépréciation est constituée.
Gaz livré non facturé
Les créances comprennent également les factures à établir au titre de l’énergie livrée non facturée, qu’elle soit relevée ou non.
Cela concerne les clients non facturés mensuellement (clientèle domestique principalement) ainsi que ceux dont la période de facturation ne correspond pas à la période de consommation du mois.
La quote-part des charges de relève liées à ces recettes potentielles mais qui seront exposées au cours de la période suivante ainsi que le risque potentiel de non-recouvrement sont pris en compte.
Le gaz livré non relevé et non facturé dit « Gaz en Compteurs » est déterminé sur la base d’une méthode intégrant les chroniques de consommations des clients et valorisé au prix moyen de l’énergie. Le prix moyen utilisé tient compte de la catégorie de clientèle et de l’ancienneté du gaz en compteurs.
Autres débiteurs
Les autres débiteurs, en dehors des éventuelles créances d’impôt, des charges constatées d’avance, des engagements fermes couverts et des avances faites auprès des fournisseurs sont valorisés selon la méthode du coût amorti lorsque les effets de l’actualisation sont significatifs.
Les engagements fermes couverts sont comptabilisés en juste valeur par le biais du compte de résultat. Les autres éléments de ce poste sont maintenus en valeur nominale en raison de leur caractère court terme.
Titres participatifs
Gaz de France a procédé à l’émission de titres participatifs en 1985 et en 1986 dans le cadre de la loi n 83.1 du 1er janvier 1983 et de la loi n 85.695 du 11 juillet 1985. Ces titres sont évalués au coût amorti. Ces titres ne répondant pas aux critères de définition d’un instrument de capitaux propres, ont été classés en dettes.
Depuis août 1992, ces titres participatifs sont remboursables à tout moment, en tout ou partie, au gré de Gaz de France à un prix égal à 130% de leur nominal.
Rémunération
La rémunération des titres participatifs comporte, dans la limite d’un taux de rendement compris dans la fourchette [85% , 130 %] du taux moyen des obligations, une partie fixe égale à 63 % du TMO et une partie variable assise sur la progression de la valeur ajoutée de l’exercice précédent de Gaz de France ou du Groupe (part Groupe) si cette dernière est plus favorable.
La rémunération des titres participatifs déterminée selon la méthode du taux d’intérêt effectif est comptabilisée en charge financière.
Dettes financières
Les dettes financières sont comptabilisées initialement pour le montant des fonds reçus, nets des coûts de transaction encourus et des primes d’émission.
Elles sont évaluées au coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les charges financières ainsi calculées prennent en compte les frais d’émission et les primes d’émission ou de remboursement.
Les dettes financières comprennent également le montant des intérêts minoritaires envers lesquels le Groupe a des engagements de rachat.
Les dettes financières dont l’échéance est supérieure à un an sont présentées en dettes financières non courantes. Les dettes financières dont la date de remboursement est inférieure à un an sont présentées en dettes financières courantes.
Dettes fournisseurs et autres dettes
Les autres dettes sont constituées des dettes sociales, des produits encaissés d’avance afférents au nouvel exercice, des charges imputables à l’exercice en cours et qui ne seront payées qu’ultérieurement, ainsi que des engagements fermes couverts d’achat ou de vente dans le cadre d’opérations éligibles à la comptabilité de couverture de juste valeur.
Les engagements fermes couverts sont comptabilisés en juste valeur par le biais du compte de résultat. Les autres éléments de ce poste sont maintenus en valeur nominale en raison de leur caractère court terme.
Actifs et passifs du secteur financier
Les actifs et passifs du secteur financier regroupent les actifs et passifs portés par des établissements financiers consolidés au sein du Groupe :
Crédits à la clientèle de Xxxxxx et leur refinancement
Ces actifs et passifs sont comptabilisés de manière analogue aux dettes financières : ils sont évalués au coût amorti et classés au bilan en « actifs ou passifs financiers courants » pour la part dont l’échéance est à moins d’un an et en
« actifs ou passifs financiers non courants » pour la part dont l’échéance est à plus d’un an.
Actifs et passifs directement liés aux activités de trading de Gaselys sur les marchés de l’énergie
Ces actifs et passifs sont comptabilisés de manière analogue aux créances et dettes commerciales : ils sont évalués au coût amorti et classés au bilan en « actifs ou passifs financiers courants » lorsqu’ils sont consommés au cours du cycle d’exploitation du Groupe et en « actifs ou passifs financiers non courants » dans le cas contraire.
2 - 23 Instruments financiers derives
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés principalement pour gérer les risques de change, de taux d’intérêt et de prix des matières premières auxquels il est confronté dans le cadre de ses opérations.
Définition et périmètre des instruments financiers dérivés
Les instruments financiers dérivés sont des contrats, dont la valeur est affectée par la variation d’un ou plusieurs paramètres observables, qui ne requièrent pas d’investissement significatif et prévoient un règlement à une date future. Les instruments financiers dérivés couvrent ainsi les contrats de type swaps, options, futures, mais également les engagements d’achat ou vente à terme de titres cotés ou non cotés ainsi que certains engagements fermes ou optionnels d’achat ou vente d’actifs non financiers donnant lieu à livraison physique du sous-jacent.
Concernant plus particulièrement les contrats d’achat et de vente d’électricité et de gaz naturel, le Groupe conduit systématiquement une analyse visant à déterminer si le contrat a été négocié dans le cadre de ses activités dites
«normales», et doit ainsi être exclu du champ d’application de la norme IAS 39. Cette analyse consiste en premier lieu à démontrer que le contrat est mis en place et continue à être détenu afin de donner lieu à un achat ou une vente avec livraison physique, pour des volumes destinés à être utilisés ou vendus par le Groupe selon une échéance raisonnable, dans le cadre de son exploitation. En complément, il convient de démontrer que :
- le Groupe n’a pas de pratique de règlement net au titre de contrats de même nature. En particulier, les opérations d’achat ou vente à terme avec livraison physique réalisées dans un strict but d’équilibrage en volumes des balances d’énergie du Groupe ne sont pas considérées par le Groupe comme constitutives d’une pratique de règlement net ;
- le contrat n’est pas négocié dans le cadre d’arbitrages de nature financière ;
- le contrat ne constitue pas une option vendue d’achat ou de vente d’un élément non financier dont le montant net peut être réglé en trésorerie.
Seuls les contrats respectant l’intégralité de ces conditions sont considérés comme exclus du champ d’application de la norme IAS 39.
Comptabilisation et présentation
Les instruments financiers dérivés qualifiés en couverture sont ventilés en courant/non courant à l’actif et au passif en fonction de la nature du sous-jacent couvert.
Les instruments financiers dérivés non qualifiés en couverture sont classés en actifs courants ou en passifs courants.
Evaluation initiale
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur.
Evaluation ultérieure
Les instruments financiers dérivés sont réévalués à la juste valeur à chaque arrêté et les variations de valeur comptabilisées en résultat, sauf pour ceux qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres.
La juste valeur des instruments cotés est déterminée par référence au cours de bourse. Celle des instruments financiers non cotés pour lesquels il existe des instruments cotés, similaires en nature et maturité est déterminée par référence au cours de bourse de ces instruments.
Pour les autres instruments non cotés, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation telles que les modèles d’évaluation retenus pour les options ou en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés.
Ces modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché :
- La juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés ;
- La juste valeur des contrats de change à terme et des swaps de devises est calculée par référence aux cours actuels pour des contrats ayant des profils de maturité similaires en actualisant le différentiel de flux futurs de trésorerie (différence entre le cours à terme du contrat et le cours à terme recalculé en fonction des nouvelles conditions de marché appliquée au montant nominal) ;
- La juste valeur des options de change ou de taux est déterminée à partir de modèles de valorisation d’options ;
- Les contrats dérivés de matières premières sont valorisés en fonction des cotations du marché sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés (contrats fermes : commodity swap ou commodity forward), et de modèles de valorisation d’options (contrats optionnels) pour lesquels il peut être nécessaire d’observer la volatilité des prix du marché. Pour les contrats dont la maturité excède la profondeur des transactions pour lesquelles les prix sont observables ou qui sont particulièrement complexes, les valorisations peuvent s’appuyer sur des hypothèses internes ;
- Dans le cas de contrats complexes négociés avec des établissements financiers indépendants, le Groupe utilise exceptionnellement des évaluations effectuées par les contreparties.
Instruments financiers dérivés hors couverture
Les dérivés hors couverture regroupent, outre les dérivés spéculatifs, les instruments dérivés qui, bien que constituant une couverture économique, ne remplissent pas les conditions requises les rendant éligibles pour une comptabilité de couverture. Les variations résultant de la réévaluation à la juste valeur de ces instruments sont constatées en résultat de l’exercice.
Comptabilité de couverture
La comptabilité de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers dérivés compensent, en totalité ou en partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d’un élément couvert, actif, passif, engagement ou transaction future prévue et que l’efficacité de cette couverture est documentée à l’initiation de la transaction et tout au long de la vie de l’instrument.
Lors de la conclusion d’un contrat sur dérivés, le Groupe détermine le type de couverture concerné et documente, à la mise en place de la transaction, afin de pouvoir appliquer les dispositifs spécifiques de la comptabilité de couverture, le lien existant entre l’instrument de couverture et la transaction sous-jacente, en précisant les risques, la stratégie et le but de la couverture mise en œuvre.
Le Groupe contrôle régulièrement l’efficacité de la couverture dans la compensation des variations de la juste valeur de l’instrument ainsi que son élément sous-jacent depuis la mise en place de l’instrument jusqu’à l’échéance de la couverture.
Couvertures de juste valeur
Les couvertures de juste valeur regroupent les dérivés servant à couvrir le risque de change, le risque de taux d’intérêts et certains risques sur les opérations matières.
Le profit ou la perte résultant de la réévaluation de ces instruments de couverture de juste valeur est enregistré immédiatement en résultat opérationnel ou financier selon la nature de l’élément couvert.
Les variations de juste valeur de l’élément de bilan sous-jacent sont comptabilisées en résultat de manière symétrique aux variations de valeur de l’instrument de couverture.
Couvertures de flux de trésorerie
Les couvertures de flux de trésorerie regroupent les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques sur les flux financiers liés aux transactions futures fermes ou hautement probables, certains risques sur les opérations matières ainsi que sur les emprunts à taux variables.
Les variations de valeur de l’instrument de couverture sont comptabilisées dans un compte de capitaux propres et sont différées jusqu’à la date de réalisation de la transaction ou de comptabilisation de l’actif, du passif ou des résultats sur l’élément couvert.
Seule la part inefficace de la couverture est constatée immédiatement en résultat.
Couvertures d’investissement net dans une entité étrangère hors zone euro
Les prêts et emprunts long terme dont le remboursement n’est ni planifié, ni prévisible font partie de l’investissement net dans une entité à l’étranger. Les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres sous la même rubrique que les écarts de conversion.
Les variations de valeur des instruments de couverture mis en place pour réduire l’exposition aux risques de change sur ces investissements nets dans une entité étrangère sont comptabilisées, pour la partie efficace, de manière symétrique aux écarts de change, en « réserve de juste valeur » jusqu’à la sortie de l’investissement net.
2 - 24 Compte de resultat
2 - 24.1 Chiffre d’affaires
Ventes de biens et de prestations de services
Les produits provenant de la vente de biens sont enregistrés lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur. Les produits provenant de prestations de services sont enregistrés en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture. Le degré d’avancement est évalué sur base des travaux exécutés. Aucun revenu n’est comptabilisé en cas d’incertitudes significatives quant au recouvrement du prix de la transaction, aux coûts associés ou au retour possible des marchandises.
Prestations issues de contrats retraités selon l’interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location »
Les produits provenant de contrats de prestations de services retraités selon IFRIC 4 en contrats de location- financement sont répartis sur la durée des contrats sur la base d’un schéma reflétant une rentabilité périodique constante sur l’encours d’investissement net de l’entreprise.
Droits de raccordement
Les facturations aux clients au titre de leur raccordement aux réseaux de transport et de distribution de gaz font l'objet d'un étalement sur la durée des contrats, à l'exception des sociétés Gaz de France SA, GrDF et GRTgaz. En effet, pour ces dernières, les principes de tarification de l'utilisation des réseaux de transport et de distribution de gaz selon une formule visant à couvrir d'une part les charges d'exploitation relatives au transport et à la distribution du gaz et d'autre part les charges de capital (amortissement, rémunération), prévoient que les montants ainsi perçus soient déduits de la base de rémunération de Gaz de France SA, GrDF ou GRTgaz l'année de leur facturation, tandis que le coût de revient du branchement est inclus dans la base d'actifs régulés qui fait l'objet d'une rémunération sur la durée d’utilité des actifs. Ces principes de tarification ont pour effet un étalement des produits sur la durée d’utilité des actifs.
Contrats de construction
Lorsque le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, les produits du contrat et les coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat de construction. Le degré d’avancement est évalué sur base d’examen des travaux réalisés.
La marge à terminaison est régulièrement révisée tout au long du contrat, les pertes éventuelles attendues sur les contrats de construction sont provisionnées pour leur totalité par le compte de résultat.
Un contrat est considéré comme achevé au moment du transfert de propriété du bien, et s’agissant de contrats complexes portant sur la réalisation d’installations intégrées pour lesquels existe une obligation de résultat global, le contrat est considéré achevé dès la réception provisoire des travaux prononcée.
Cas particulier du chiffre d’affaires reconnu au titre des échanges avec les concédants en application d’IFRIC 12
L’interprétation IFRIC 12 dispose que, lorsque l'opérateur doit (ce qui est généralement le cas) procéder à la construction de biens formant l'infrastructure (construction de biens de premier établissement) pour pouvoir bénéficier du «droit de facturer les utilisateurs», cette prestation de construction relève de la norme IAS 11 sur les contrats de construction, et que les droits reçus en retour constituent un échange à comptabiliser en application de la norme IAS 38. (cf § 2.9).
Au plan pratique, s’agissant de l’ensemble des contrats de concession exploités par le groupe Gaz de France, en l’absence de différenciation entre la rémunération de la phase de construction et celle de la phase d’exploitation dans la détermination des tarifs d’accès des tiers aux réseaux et de référence externe de juste valeur pour ces deux éléments, le chiffre d’affaires comptabilisé au titre de la phase de construction est limité au montant des coûts exposés.
Produits d’intérêts
Les produits d’intérêts du secteur financier sont inscrits au compte de résultat prorata temporis, sur la base du taux d’intérêt effectif de rendement.
2 - 24.2 Cout de l’endettement financier net
Il s’agit des charges financières relatives à l’endettement financier net du Groupe qui regroupent les intérêts versés et reçus, les variations de valeur et les résultats des instruments de couverture et les différences de change relatifs à l’endettement, ainsi que les produits d’intérêts et équivalents sur les titres de placement et les disponibilités.
2 - 24.3 Autres elements financiers
Il s’agit :
- des produits et charges financiers de nature opérationnelle ;
- des charges de désactualisation des provisions à long terme ainsi que du rendement attendu des actifs de couverture ;
- des autres produits et charges de nature financière qui ne sont pas de nature opérationnelle et qui regroupent notamment le résultat des opérations sur l’ensemble des titres non consolidés liés à l’exploitation ou non.
2 - 24.4 IMPOTS
Les impôts sur les bénéfices de l’exercice regroupent les impôts exigibles et les impôts différés. Ils sont inscrits au compte de résultat, à l’exception de ceux, afférents à des éléments enregistrés directement en capitaux propres, également constatés par les capitaux propres.
Les impôts exigibles désignent les impôts à payer sur le bénéfice imposable de la période, calculés selon les taux d’imposition en vigueur à la date de clôture.
2 – 24.5 Resultat net par action
Le résultat net par action non dilué est déterminé en divisant le Résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ajusté du nombre moyen des actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice.
Le résultat net par action dilué est obtenu en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen d’actions composant le capital en tenant compte des éventuels instruments dilutifs.
2 - 25 Tableau des flux de tresorerie
Le tableau présente les flux réels liés à l’activité des sociétés présentes dans le périmètre de fin d’exercice.
Les mouvements qui affectent le bilan mais qui ne sont pas considérés comme des flux : investissements sans financement (location-financement), reclassements, effets des fusions et apports partiels, changements de méthodes comptables, sont présentés en annexe pour les plus significatifs.
Le tableau des flux de trésorerie du Groupe est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt.
Les flux liés aux charges de renouvellement exposées dans le cadre des contrats de concession traités en comptabilité selon les dispositions de l’interprétation IFRIC 12 sont isolés sur la ligne « Dépenses de renouvellement ».
Les dépréciations d’actifs circulants sont assimilées à des pertes définitives ; en conséquence, la variation de l’actif circulant est présentée nette de dépréciation.
Les flux liés au paiement de l’impôt, au paiement des charges d’intérêts et aux encaissements de produits financiers sont isolés.
Les effets sur la trésorerie des acquisitions de sociétés consolidées sont mentionnés au niveau des flux d’investissement sous la rubrique “Investissements en titres de participation et assimilés”, nets de la trésorerie acquise.
L’effet des cessions net de la trésorerie cédée est mentionné en “Produits de cession d’actifs corporels, incorporels et titres de participation”.
Lorsqu’ils sont significatifs, les flux liés à l’activité entre le 1er janvier et la date de leur cession des sociétés sorties du périmètre durant l’exercice, sont maintenus dans le tableau des flux de trésorerie.
La trésorerie du tableau des flux de trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les équivalents de disponibilités moins les découverts bancaires remboursables sur demande et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie.
2 - 26 Principes d’etablissement de l’information sectorielle
La répartition des sociétés par secteur est décrite en Notes 1, 2 et 24.
Information sectorielle de premier niveau
L’information sectorielle de premier niveau est établie en fonction des principaux secteurs d’activité du Groupe.
Un secteur d’activité est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de services et de produits au sein d’un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité spécifique par rapport à celle des autres secteurs.
Information sectorielle de niveau secondaire
L’information sectorielle de niveau secondaire repose sur un découpage par zones géographiques sur lesquelles s’exerce l’activité du Groupe.
Normes comptables des activités
Les normes comptables des activités sont celles appliquées par le Groupe pour l’établissement des comptes consolidés, présentées dans la présente annexe.
Les actifs et passifs par activité ou zone géographique représentent la situation en fin de période.
La réconciliation avec les données des états financiers implique de prendre en compte les effets du processus de consolidation (éliminations).
Prestations entre les activités
Les ventes et prestations d’une activité à l’autre sont réalisées aux conditions du marché.
Les prestations internes sont facturées entre les segments au prix de marché. Il s’agit principalement des prestations suivantes :
- entre Achat-Vente d’Energie et Transport Stockage :
▪ réservation et utilisation de capacités d’acheminement dans le réseau de transport du gaz commercialisé. La rémunération de cette prestation est déterminée sur la base des tarifs d’Accès des Tiers au Réseau de Transport approuvés par la Commission de Régulation de l’Energie.
▪ réservation et utilisation des capacités de stockage nécessaires à l’activité de commercialisation.
- entre Achat-Vente d’Energie et Distribution France : réservation et utilisation des capacités d’acheminement dans le réseau de distribution du gaz commercialisé. La rémunération de cette prestation est déterminée sur la base du tarif d’Accès des Tiers au Réseau de Distribution approuvé par la Commission de Régulation de l’Energie.
Eléments non alloués
Les charges et produits non alloués comprennent principalement des frais centraux, les frais de recherche et développement ainsi que divers produits non directement affectables aux activités.
Les immobilisations non allouées regroupent les actifs du siège, ceux affectés à la recherche et ceux de la Direction du Personnel.
Excédent Brut Opérationnel (EBO)
Il regroupe l’ensemble des charges, hors amortissements, provisions, paiements en action et dépenses de renouvellement, et produits directement liés aux activités du Groupe, que ces éléments soient des éléments récurrents du cycle d’exploitation ou qu’ils résultent d’événements ou de décisions ponctuels ou inhabituels, y compris d’événements extraordinaires, sur lesquels le Groupe n’a aucune maîtrise.
B – COMPARABILITE DES EXERCICES
1 – TRANSACTIONS MAJEURES
1.1. Acquisitions
1.1.1. Acquisitions en 2007
Nom de la filiale
Pays
Activité
%
acquis
Date d’acquisition
International | ||||
Erelia | France | Achat-Vente d’Energie | 95% | 05.11.2007 |
Société Eolienne de la Haute Lys | France | Achat-Vente d’Energie | 100% | 11.12.2007 |
Enerci | Côte d’Ivoire | Exploration-Production | 51% | 12.04.2007 |
Groupe Vendite Italie Transport et Distribution
20% 26.09.2007
Les impacts des acquisitions d’entreprises sur le bilan peuvent se résumer comme suit :
(en millions d’euros) | ||
2007 | ||
Immobilisations incorporelles | 174 | |
Immobilisations corporelles | 170 | |
Créances clients et comptes rattachés | 109 | |
Autres créances | 80 | |
Disponibilités et équivalents de disponibilités | 22 | |
Sous-total | (I) | 555 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 130 | |
Dettes financières | 252 | |
Autres passifs | 83 | |
Sous-total | (II) | 465 |
Intérêts minoritaires | (III) | -7 |
Titres mis en équivalence | (IV) | 3 |
Juste valeur des actifs nets acquis | (I) – (II) + (III) + (IV) | 86 |
Ecart d’acquisition | 101 | |
Coût d’acquisition total | 187 | |
Disponibilités et équivalents de disponibilités acquis | - 22 | |
Décaissements de la période liés aux acquisitions | 165 |
Gaz de France a exercé auprès de Xxxxxx l'option lui permettant d'acquérir une part supplémentaire de 20 % dans Energie Investimenti, holding détenant le groupe Vendite, pour un montant de 40 millions d'euros. Grâce à cette transaction, Gaz de France détient aujourd'hui une participation de 60 % dans Energie Investimenti, Camfin détenant les 40 % restants. L’exercice de l’option d’achat de 20% des titres de Camfin dans Energie Investimenti a conféré au Groupe le contrôle exclusif sur le groupe Vendite justifiant la consolidation par intégration globale.
Gaz de France a signé un contrat portant sur l'acquisition d'une participation de 95 % dans ERELIA et 100% dans Société Eolienne de la Haute Lys, qui assurent le développement et l'exploitation de parcs éoliens en France. L’affectation du prix de ces deux acquisitions s’est traduite par la constatation d’un écart d’acquisition de 69 millions d’euros pour ERELIA et 18 millions d’euros pour la Société Eolienne de la Haute Lys. Le Groupe a la possibilité de finaliser l’identification et l’évaluation des actifs acquis et passifs assumés au cours de l’exercice 2008.
Gaz de France a racheté le 12 avril 2007 à EDF la participation de 51% qu’elle détenait dans Enerci, société d’exploration-production, portant ainsi sa participation dans Enerci à 100%. Enerci détient 12% d’un gisement off- shore situé en Côte d’ivoire.
Les principales incidences des acquisitions d’entreprises sur le compte de résultat depuis la date d’acquisition sont les suivantes :
(en millions d’euros)
31.12.2007 | |
Chiffre d’affaires | 276 |
Résultat opérationnel | 9 |
Résultat net part Groupe | 5 |
1.1.2. Acquisitions en 2006
Nom de la filiale | Pays | Activité | % acquis | Date d’acquisition |
AES Energia Cartagena | Espagne | Achat Vente d’Energie | 26% | 01.11.2006 |
Maïa Eolis | France | Achat Vente d’Energie | 49% | 22.12.2006 |
Les impacts des acquisitions d’entreprises sur le bilan peuvent se résumer comme suit :
(en millions d’euros)
2006
Immobilisations corporelles | 732 | |
Créances clients et comptes rattachés | 19 | |
Autres créances | 11 | |
Disponibilités et équivalents de disponibilités | 77 | |
Sous-total | (I) | 839 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 38 | |
Dettes financières | 643 | |
Autres passifs | 75 | |
Sous-total | (II) | 756 |
Intérêts minoritaires (III) | - 2 | |
Juste valeur des actifs nets acquis | (I) – (II) + (III) | 81 |
Ecart d’acquisition | 42 | |
Coût d’acquisition total | 123 | |
Disponibilités et équivalents de disponibilités acquis | - 77 | |
Payé lors d’un exercice antérieur | - 8 | |
Décaissements de la période liés aux acquisitions | 38 |
Le 1er novembre 2006, un contrat d‘Energy Agreement entre le Groupe et AES Energia Cartagena est entré en vigueur. Ce contrat dispose que Gaz de France détient un droit exclusif d’utilisation des 3 turbines composant la centrale électrique, tout en transférant à l’entreprise les risques et avantages liés aux opérations. De ce fait, AES Energia Cartagena est consolidée par la méthode de l’intégration globale.
Le 22 décembre 2006 les accords pour la création de la société commune (Maïa Eolis) entre Gaz de France (49%) et Xxxx Xxxxxxx (51%) ont été finalisés. Cette société assure le développement et l’exploitation de parcs éoliens en France et en Europe. Xxxx Xxxxxxx a apporté sa branche d’activité, comprenant ses parcs éoliens en exploitation et en projet, tandis que Gaz de France a effectué un apport en numéraire d’environ 110 millions d’euros. Cette société est consolidée par intégration proportionnelle dans les comptes du Groupe.
Les principales incidences des acquisitions d’entreprises sur le compte de résultat depuis la date d’acquisition sont les suivantes :
(en millions d’euros)
31.12.2006 | |
Chiffre d’affaires | 7 |
Résultat opérationnel | 2 |
Résultat net part Groupe | - 1 |
1.1.3. Acquisitions en 2005
Nom de la filiale
Pays
Activité
%
acquis
Date d’acquisition
Distrigaz Sud Roumanie Transport et Distribution
International
Groupe SPE Belgique Transport et Distribution International
51% 31.05.2005
25,5% 28.09.2005
Groupe Savelys (anciennement CGST Save) France Services 39% 23.03.2005
AEM** Italie Services 100% 01.04.2005
ADF Normandie France Services 100% 01.03.2005
CFM CFMH France Achat Vente d’Energie 45% 03.01.2005
Gaz de France Produktion Exploration Deutschland
Allemagne Exploration-Production - * Nov. 2005
* En vertu du contrat d’acquisition de Gaz de France Produktion Exploration Deutschland, signé en 2003, un complément de prix a été versé. Ce complément correspond à des intérêts supplémentaires dans un puits d’hydrocarbures.
** Acquisition d’actifs
Les impacts des acquisitions d’entreprises sur le bilan peuvent se résumer comme suit :
(en millions d’euros)
2005 | ||
Immobilisations incorporelles | 241 | |
Immobilisations corporelles | 749 | |
Actifs financiers | 69 | |
Stocks et en-cours | 53 | |
Créances clients et comptes rattachés | 237 | |
Disponibilités et équivalents de disponibilités | 278 | |
Sous-total | (I) | 1 627 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 209 | |
Dettes fiscales et sociales | 72 | |
Provisions pour avantages liés au personnel | 29 | |
Dettes financières | 266 | |
Passifs d’impôts différés | 139 | |
Autres provisions | 84 | |
Sous-total | (II) | 799 |
Intérêts minoritaires * | (III) | - 101 |
Titres mis en équivalence ** | (IV) | - 38 |
Juste valeur des actifs nets acquis | (I) – (II) + (III) + (IV) | 689 |
Ecart d’acquisition | 252 | |
Coût d’acquisition total | 941 | |
Disponibilités et équivalents de disponibilités acquis A payer lors d’exercices ultérieurs | - 278 | |
Décaissements de la période liés aux acquisitions | 663 |
* Apparition d’intérêts minoritaires lors du rachat de Distrigaz Sud (détenue à 51 %)
** Groupe Savelys (mise en équivalence en 2004 – intégration globale en 2005)
Le 1er mars 2005, le Groupe a procédé à l’acquisition de 100% d’ADF Normandie intervenant dans le domaine de la maintenance industrielle et la réparation.
Le 23 mars 2005, le Groupe a augmenté sa participation dans le capital du Groupe CGST Save, rebaptisé Groupe Savelys, de 20% à 59%. Cette société est le premier groupe français de maintenance de chaudière individuelle. Mise en équivalence en 2004, cette société est consolidée en 2005 par intégration globale dans les comptes du Groupe.
Le 31 mai 2005, le Groupe a procédé à l’acquisition de 51% du capital de Distrigaz Sud, présente dans le transport et la distribution de gaz aux particuliers et entreprises sur le marché roumain. Cette société est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe.
Le 28 septembre 2005, le Groupe a acquis 25,5% du capital du Groupe SPE (Société de Production d’Electricité), présent dans la production d'électricité et la commercialisation d'énergie, gaz et électricité, sur le marché belge.
Afin de répondre aux évolutions du marché du gaz naturel en Europe, Gaz de France et Total ont conclu en novembre 2003 un protocole d’intention visant à dénouer leurs participations croisées dans leurs sociétés communes de transport et de fourniture de gaz naturel en France, Gaz du Sud-Ouest (GSO détenue à hauteur de 30 % par Gaz de France) et la Compagnie Française du Méthane (CFM détenue à hauteur de 55 % par Gaz de France).
La clôture contractuelle et financière de ces opérations est intervenue le 3 janvier 2005, Gaz de France devenant actionnaire unique de CFM, et Total actionnaire unique de GSO. Gaz de France a absorbé CFM le 1er juillet 2005.
Les principales incidences des acquisitions d’entreprises sur le compte de résultat depuis la date d’acquisition sont les suivantes :
(en millions d’euros)
31.12.2005 | |
Chiffre d’affaires | 807 |
Résultat opérationnel | 42 |
Résultat net part Groupe | 37 |
1.2. Cessions
1.2.1. Cessions en 2007
Aucune opération significative n’est intervenue au titre de l’exercice.
1.2.2. Cessions en 2006
Nom de la filiale
Pays
Activité
% de cession
Date de cession
Gaseba Argentine Transport et Distribution International
Gaseba Uruguay Uruguay Transport et Distribution International
Distrigaz Sud Roumanie Transport et Distribution International
100% 01.06.2006
51% 01.06.2006
10% 02.02.2006
Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx
Xxxxxx Transport Stockage 30,3% 13.06.2006
KGM Kazakhstan Exploration et Production 17,5% 19.07.2006
La quote-part des actifs et passifs composant la valeur des titres cédés se présente de la manière suivante :
(en millions d’euros)
2006
Ecarts d’acquisition et autres Immobilisations incorporelles 9
Immobilisations corporelles 48
Stocks et en-cours 2
Créances clients et comptes rattachés 38
Disponibilités et équivalents de disponibilités 32
Sous-total (I) 129
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2
Dettes fiscales et sociales 4
Dettes financières 13
Passifs d’impôts différés 3
Autres passifs 12
Sous-total (II) 34
Intérêts minoritaires (III) 50
Ecart de conversion (IV) 6
Actifs nets cédés
(I) – (II) + (III) + (IV)
151
Bénéfice (perte) sur cessions 199
Produit total des cessions
350
Moins :
Impôt retenu à la source 61
Encaissement de la période lié aux cessions
265
Trésorerie nette cédée 24
Gaz de France avait conclu en 2005 un accord avec la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (Berd) et la Société Financière Internationale (IFC) aux termes duquel le Groupe cède à chacun une participation de 5% dans le capital du distributeur de gaz naturel roumain Distrigaz Sud. Cet accord s'est concrétisé au cours du premier semestre 2006.
Comptes consolidés au 31 décembre 2007 43
Dans le cadre des accords signés avec Total pour le dénouement de leurs participations communes, intervenu en 2005, un accord de partenariat avait été conclu qui permettait à Total d'entrer à hauteur de 30% dans le terminal méthanier de Gaz de France à Fos Cavaou. Cet accord s'est concrétisé en juin 2006.
Gaz de France a conclu un accord pour la vente de sa participation de 17,5 % dans la joint venture kazakhe KazGerMunai LLP (KGM) à la compagnie pétrolière nationale kazakhe KazMunaiGas JSC, pour un montant de 350 millions de dollars. La participation de Gaz de France dans KGM était détenue via sa filiale allemande EEG- Erdgas Erdöl GmbH. En 2005, KGM avait produit deux millions de tonnes de pétrole brut.
Cette transaction, concrétisée en juillet 2006, a eu un impact positif sur le résultat opérationnel du second semestre 2006 de 187 millions d’euros.
1.2.3. Cessions en 2005
Nom de la filiale
Pays
Activité
% de cession
Date de cession
G.S.O. France Transport- Stockage 30% 03.01.2005
La cession de GSO a fait partie de l’opération de dénouement des participations croisées entre Total et Gaz de France évoquée au paragraphe 1.1.3. Avant sa cession, cette société était mise en équivalence dans les comptes du Groupe.
L’impact positif global du dénouement des participations croisées avec Total s’établit à 77,1 millions d’euros enregistrés en Autres produits et charges opérationnels.
La quote-part des actifs et passifs composant la valeur des titres mis en équivalence cédés se présente de la manière suivante :
(en millions d’euros)
2005 | ||
Ecarts d’acquisition et autres Immobilisations incorporelles | 2 | |
Immobilisations corporelles | 165 | |
Actifs financiers | 1 | |
Stocks et en-cours | 30 | |
Créances clients et comptes rattachés | 47 | |
Disponibilités et équivalents de disponibilités | 1 | |
Sous-total | (I) | 246 |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 30 | |
Dettes fiscales et sociales | 17 | |
Dettes financières | 60 | |
Provisions pour avantages liés au personnel | 2 | |
Passifs d’impôts différés | 37 | |
Autres provisions | 1 | |
Sous-total | (II) | 147 |
Actifs nets cédés = titres mis en équivalence | (I) – (II) | 99 |
Bénéfice (perte) sur cessions | -4 | |
Produit total des cessions | 95 | |
Moins Trésorerie nette cédée | - 1 | |
Encaissement de la période lié aux cessions | 94 |
1.3. Changement de methode de consolidation
1.3.1. Changements de méthode de consolidation en 2007
Une modification du pacte d’actionnaires (sans participation complémentaire) avec le partenaire de la société d’exploration-production britannique EFOG, intervenue le 1er février 2007, a conféré à Gaz de France un contrôle conjoint sur la société justifiant une consolidation par intégration proportionnelle, alors que la société était précédemment mise en équivalence.
Le remplacement des administrateurs de SPE nommés par Gaz de France par un trustee ont conduit le Groupe à reconsidérer la nature du contrôle exercé : à compter du 30 novembre 2007, SPE, précédemment consolidée par intégration proportionnelle, est mise en équivalence.
Les impacts des changements de méthode sur les comptes consolidés peuvent se résumer comme suit :
(en millions d’euros)
2007 | ||||
Immobilisations incorporelles | - 139 | |||
Immobilisations corporelles | 34 | |||
Autres créances | 26 | |||
Disponibilités et équivalents de disponibilités | 27 | |||
Sous-total | (I) | - 52 | ||
Dettes financières | - 43 | |||
Provisions | - 19 | |||
Impôt différés passifs non courants | 15 | |||
Autres passifs | 2 | |||
Sous-total | (II) | - 45 | ||
Valeur des titres mis en équivalence | (I) – (II) | - 7 | ||
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 11 | |||
1.3.2. Changements de méthode de consolidation en 2005 | ||||
Nom de la filiale Pays | Activité | % acquis | Date d’acquisition |
40,00 % | 05.08.2003 |
42,65 % | 07.05.2002 |
44,17 % | 07.05.2002 |
Groupe Italcogim Italie Transport et Distribution International
Arcalgas Energie Italie Transport et Distribution International
Arcalgas Progetti Italie Transport et Distribution International
Ces participations étaient détenues par le Groupe depuis 2002 et 2003, mais ne faisaient pas l’objet d’intégration dans les comptes consolidés en raison de la réglementation italienne limitant à 2% les droits de vote des sociétés étrangères. La cotation de Gaz de France depuis le 7 juillet 2005 a rendu inapplicable cette limitation des droits de vote, permettant ainsi l’intégration de ces entités dans le périmètre du Groupe.
Ces sociétés ont été mises en équivalence en raison de la réglementation italienne qui limitait le pouvoir au sein de ces entités.
2. RETRAITEMENT DES PERIODES DE COMPARAISON
2.1 - Finalisation des travaux d’affectation du cout d’acquisition de xxxx xxxxx
Bilan consolidé résumé
(en millions d’euros)
En millions d’euros | 2006 avant changements | Ajustements IFRS 3 | 2006 après changements |
Ecarts d’acquisition | 1 649 | - 23 | 1 626 |
Actifs incorporels du domaine concédé | 5 704 | - | 5 704 |
Autres immobilisations incorporelles | 564 | - | 564 |
Immobilisations corporelles | 16 625 | + 35 | 16 660 |
Autres actifs courants et non courants | 18 367 | - | 18 367 |
Total actif | 42 909 | + 12 | 42 921 |
Capitaux propres part du Groupe | 16 197 | - | 16 197 |
Intérêts minoritaires | 466 | - | 466 |
Passifs d’impôts différés | 2 608 | + 12 | 2 620 |
Autres passifs courants et non courants | 23 638 | - | 23 638 |
Total passif | 42 909 | + 12 | 42 921 |
La finalisation dans le délai d’un an, comme l’autorise la norme IFRS 3, des travaux d’identification et d’évaluation des actifs acquis et des passifs assumés dans le cadre de l’acquisition en 2006 de la société Xxxx Xxxxx s’est traduite par la réaffectation d’une partie de l’écart d’acquisition aux actifs corporels pour 35 millions d’euros et d’impôts différés passifs pour 12 millions d’euros.
C – COMPLEMENTS D’INFORMATION RELATIFS AUX BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
1 – INFORMATION SECTORIELLE
Note 1 – Informations par secteur d’activité
Comparabilité des périodes
Suite à la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe, certaines activités ont fait l'objet de reclassement entre les segments sur l’ensemble des périodes présentées.
Les principaux reclassements concernent :
• Activité de vente aux grands comptes de GDF Deutschland (Europe continentale) : secteur AVE (auparavant TDI),
• Groupe Savelys et DK6 : secteur AVE (auparavant SER),
• Filiales de transport en Europe (Megal GmbH, Segeo) : secteur TS (auparavant TDI),
• Vente de gaz en Angleterre : secteur TDI (auparavant AVE).
Secteurs d’activité
La segmentation repose sur des structures de gestion et de reporting internes : un secteur d’activité regroupe un sous- ensemble d’activités ou d’entités opérationnelles, chaque entité étant gérée séparément et fournissant une information financière et de gestion régulièrement disponible.
Les activités du Groupe sont déclinées en six secteurs d’activité regroupés en deux pôles, Fournitures d’énergie et de services et Infrastructures.
Le pôle Fourniture d’énergie et de services (Four. Ener. Serv.) regroupe les secteurs d’activité suivants :
• Exploration-Production (E&P)
Le Groupe Gaz de France dispose via ses filiales et participations d’un portefeuille d’actifs pétroliers et gaziers, principalement des actifs productifs en Mer du Nord et en Allemagne, et des champs en exploration et en développement en Algérie et en Egypte. L’activité Exploration-Production vend une part importante de ses productions à l’activité Achat-Vente d’Energie.
• Achat-Vente d’Energie (AVE)
Ce segment regroupe les activités de négoce, de trading et des services associés. Les ventes concernent l’ensemble des clients : résidentiels, tertiaires et autres sociétés énergétiques. En France elles sont réalisées principalement par Gaz de France. Les ventes de gaz aux grands comptes en France, Allemagne et Belgique ainsi que d’électricité en Angleterre sont principalement assurées par Gaz de France. L’activité de trading est portée par Gaselys. Les services associés relèvent essentiellement de Savelys.
• Services (SER)
L’activité de Services consiste en l’offre de services complémentaires à la fourniture d’énergie, principalement :
- conduite et maintenance d’installations de production de chaleur ou de froid, maintenance industrielle (groupe Cofathec),
- installations en environnement contrôlé, gestion d’unités industrielles (groupe Cofathec),
- production d’électricité (groupe Finergaz),
- Gaz Naturel Véhicules (GNVert).
Le pôle Infrastructures (Infrastr.) regroupe l’ensemble des activités en matière de transport et de distribution, réparties entre les segments :
• Transport – Stockage (TS)
Le réseau de transport du gaz en France est exploité par la filiale GRTgaz pour le compte de Gaz de France et, en application des directives européennes, pour le compte de tiers. Ce segment comprend également les réseaux Megal (Sud de l’Allemagne) et Segeo (Belgique), ainsi que la gestion des terminaux méthaniers et des installations de stockage en France.
• Distribution France (DIF)
Ce segment regroupe la gestion et l’exploitation des réseaux de distribution en France - investissement, renouvellement, maintenance - assurées par Gaz de France sur l’année 2007 et cédées à la filiale GrDF au 31/12/2007, principalement destinés à l’acheminement du gaz pour son compte propre et pour le compte de tiers. Les réseaux de distribution sont exploités sous un régime de concessions accordées par les collectivités locales.
• Transport et Distribution International (TDI)
Le Groupe dispose de participations dans plusieurs sociétés de transport et de distribution de gaz, principalement en Europe (Allemagne, Hongrie, Slovaquie, Portugal, Roumanie) et au Mexique. En général, ces entités assurent aussi la commercialisation du gaz. Ce segment regroupe également la vente de gaz hors Europe continentale (notamment Angleterre).
Autres
Ce segment regroupe les contributions des entités holdings et celles dédiées au financement centralisé du Groupe, ainsi que les sociétés à vocation immobilière.
Eléments non alloués
Les charges et produits non alloués comprennent principalement des frais centraux, des frais de recherche et développement ainsi que divers produits non directement affectables aux activités.
Les immobilisations non allouées regroupent les actifs du siège, ceux affectés à la recherche et ceux de la Direction du Personnel.
Comptes consolidés au 31 décembre 2007 47
Note 1 – 0 - Xxxxxx xx xxxxxxxx
x Xxxxxx Xxx xx Xxxxxx
(données comparatives retraitées – cf ci-dessus)
a) Chiffre d’affaires
Chiffre d’affaires | CA externe | 31.12.2007 Cessions internes | Total | CA externe | 31.12.2006 Cessions internes | Total | CA externe | 31.12.2005 Cessions internes | Total |
Four Ener. Serv | 21 178 | 1 823 | 23 001 | 21 344 | 1 924 | 23 268 | 18 161 | 1 514 | 19 675 |
Xxxxxxxx. | 0 145 | 4 546 | 10 691 | 6 178 | 4 610 | 10 788 | 4 654 | 4 564 | 9 218 |
Autres | 79 | 282 | 361 | 72 | 198 | 270 | 14 | 57 | 71 |
Non alloué | 25 | 504 | 529 | 48 | 466 | 514 | 43 | 662 | 705 |
Eliminations | - | - 7 155 | - 7 155 | - 7 198 | - 7 198 | - 6 797 | - 6 797 | ||
Total | 27 427 | - | 27 427 | 27 642 | - | 27 642 | 22 872 | - | 22 872 |
b) Autres indicateurs
Excédent Brut Opérationnel **
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Four Ener. Serv | 2 331 | 1 916 | 1 156 |
Infrastr. | 3 316 | 3 267 | 3 002 |
Autres | 65 | -2 | -5 |
Non alloué | - 46 | - 32 | 95 |
Total | 5 666 | 5 149 | 4 248 |
** avant dépenses de renouvellement – et paiements en actions cf Note 1-2
Résultat Opérationnel
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Four Ener. Serv | 1 777 | 1 449 | 767 |
Infrastr. | 2 118 | 2 087 | 2 125 |
Autres | 47 | 115 | - |
Non xxxxxx | - 00 | - 00 | - 00 |
Total | 3 874 | 3 608 | 2 821 |
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalences
c) Eléments inclus dans le résultat opérationnel
Frais de personnel
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Four Ener. Serv | 977 | 890 | 832 |
Infrastr. | 1 290 | 1 341 | 1 252 |
Autres | 45 | 24 | 12 |
Non alloué | 316 | 326 | 445 |
Total | 2 628 | 2 581 | 2 541 |
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Four Ener. Serv | 548 | 428 | 379 |
Infrastr. | 931 | 967 | 919 |
Autres | 27 | 28 | 10 |
Non alloué | 7 | 7 | 10 |
Total | 1 513 | 1 430 | 1 318 |
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Four Ener. Serv | 18 | 49 | 7 |
Xxxxxxxx. | - 0 | 0 | - 00 |
Autres | - 0 | - 0 | - |
Xxx xxxxxx | - | - | - |
Total | 14 | 48 | - 29 |
Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Four Ener. Serv | 68 | 152 | 155 |
Infrastr. | 31 | 24 | 34 |
Autres | - | - | |
Non alloué | - | - | |
Total | 99 | 176 | 189 |
▪ Pôle Fourniture d’Energie et de Services
(données comparatives retraitées – cf ci-dessus)
a) Chiffre d’affaires
Chiffre d’affaires | CA externe | 31.12.2007 Cessions internes | Total | CA externe | 31.12.2006 Cessions internes | Total | CA externe | 31.12.2005 Cessions internes | Total |
E&P | 1 293 | 424 | 1 717 | 1 230 | 429 | 1 659 | 932 | 207 | 1 139 |
AVE | 18 184 | 1 857 | 20 041 | 18 432 | 2 023 | 20 455 | 15 731 | 1 615 | 17 346 |
SER | 1 701 | 106 | 1 807 | 1 682 | 119 | 1 801 | 1 498 | 70 | 1 568 |
Eliminations | - 564 | - 564 | - 647 | - 647 | - 378 | - 378 | |||
Total | 21 178 | 1 823 | 23 001 | 21 344 | 1 924 | 23 268 | 18 161 | 1 514 | 19 675 |
b) Autres indicateurs
Excédent Brut Opérationnel**
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
E&P | 1 127 | 1 270 | 726 |
AVE | 1 075 | 529 | 325 |
SER | 129 | 117 | 105 |
Total | 2 331 | 1 916 | 1 156 |
** avant dépenses de renouvellement – et paiements en actions cf Note 1-2
Résultat Opérationnel
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
E&P | 755 | 935 | 457 |
AVE | 940 | 443 | 251 |
SER | 82 | 71 | 59 |
Total | 1 777 | 1 449 | 767 |
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalences
c) Eléments inclus dans le résultat opérationnel
Frais de personnel
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
E&P | 103 | 97 | 88 |
AVE | 469 | 383 | 372 |
SER | 405 | 410 | 372 |
Total | 977 | 890 | 832 |
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
E&P | 377 | 298 | 267 |
AVE | 127 | 89 | 71 |
SER | 44 | 41 | 41 |
Total | 548 | 428 | 379 |
Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
E&P | 11 | 114 | 128 |
AVE | 57 | 37 | 24 |
SER | - | 1 | 3 |
Total | 68 | 152 | 155 |
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
E&P AVE SER | 11 7 - | 00 - - | 0 - - |
Total | 18 | 49 | 7 |
▪ Pôle Infrastructures
(données comparatives retraitées – cf ci-dessus)
a) Chiffre d’affaires
Chiffre d’affaires | CA externe | 31.12.2007 Cessions internes | Total | CA externe | 31.12.2006 Cessions internes | Total | CA externe | 31.12.2005 Cessions internes | Total |
TS | 488 | 2 006 | 2 494 | 384 | 1 971 | 2 355 | 228 | 1 910 | 2 138 |
DIF | 517 | 2 559 | 3 076 | 642 | 2 647 | 3 289 | 774 | 2 652 | 3 426 |
TDI | 5 140 | 62 | 5 202 | 5 152 | 26 | 5 178 | 3 652 | 17 | 3 669 |
Eliminations | - | - 81 | - 81 | - | - 34 | - 34 | - 15 | - 15 | |
Total | 6 145 | 4 546 | 10 691 | 6 178 | 4 610 | 10 788 | 4 654 | 4 564 | 9 218 |
b) Autres indicateurs
Excédent Brut Opérationnel **
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
TS | 1 534 | 1 357 | 1 265 |
DIF | 1 291 | 1 412 | 1 358 |
TDI | 491 | 498 | 379 |
Total | 3 316 | 3 267 | 3 002 |
** avant dépenses de renouvellement – et paiements en actions cf Note 1-2
Résultat Opérationnel
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
TS | 1 185 | 1 013 | 934 |
DIF | 552 | 726 | 900 |
TDI | 381 | 348 | 291 |
Total | 2 118 | 2 087 | 2 125 |
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalences
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
TS | 1 | 2 | - |
DIF | 1 | 2 | - |
TDI | 29 | 20 | 34 |
Total | 31 | 24 | 34 |
50
c) Eléments inclus dans le résultat opérationnel
Frais de personnel
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
TS | 296 | 289 | 284 |
DIF | 711 | 801 | 802 |
TDI | 284 | 251 | 166 |
Total | 1 291 | 1 341 | 1 252 |
Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
TS | 353 | 344 | 343 |
DIF | 453 | 444 | 441 |
TDI | 125 | 179 | 135 |
Total | 931 | 967 | 919 |
Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
TS DIF TDI | - - -2 | - - 1 | - - - 36 |
Total | -2 | 1 | - 36 |
Comptes consolidés au 31 décembre 2007
Note 1 – 2 - Réconciliation de l’EBO avec les états financiers
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Cash flow opérationnel avant impôt, dépenses de renouvellement et variation du BFR | 5 904 | 5 118 | 4 254 |
Plus ou moins-values sur cessions | 71 | 218 | 31 |
Dépenses d’exploration | - 103 | - 86 | - 44 |
Charges de retraites | - 4 | 31 | 141 |
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel | - 145 | 38 | - 44 |
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | - 65 | - 217 | - 128 |
Autres | 8 | 47 | 38 |
Excédent Brut Opérationnel avant dépenses de renouvellement | 5 666 | 5 149 | 4 248 |
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Résultat opérationnel | 3 874 | 3 608 | 2 821 |
Amortissements et provisions | 1 532 | 1 247 | 1 040 |
Paiements en action | 13 | - | 132 |
Dépenses de renouvellement | 247 | 294 | 255 |
Excédent Brut Opérationnel avant dépenses de renouvellement | 5 666 | 5 149 | 4 248 |
Comptes consolidés au 31 décembre 2007 51
Note 1 – 3 - Bilan
▪ Groupe Gaz de France
a) Actifs sectoriels
Ecarts d’acquisition
b) Passifs sectoriels
Provision pour renouvellement
2007 | 2006 | 2005 | |
Four Ener. Serv | 623 | 551 | 492 |
Infrastr. | 1 132 | 1 075 | 1 009 |
Autres | - | - | - |
Non alloué | - | - | - |
Total | 1 755 | 1 626 | 1 501 |
Actifs incorporels du domaine concédé
2007 | 2006 | 2005 | |
Four Ener. Serv | 000 | 000 | 000 |
Infrastr. | 5 448 | 5 537 | 5 514 |
Autres | - | - | - |
Non alloué | - | - | - |
Total | 5 612 | 5 704 | 5 677 |
Autres immobilisations incorporelles
2007 | 2006 | 2005 | |
Four Ener. Serv | 255 | 181 | 125 |
Infrastr. | 000 | 000 | 000 |
Autres | 38 | 29 | 19 |
Non alloué | 6 | 5 | 9 |
Total | 883 | 564 | 473 |
Immobilisations corporelles
2007 | 2006 | 2005 | |
Four Ener. Serv | 5 999 | 5 211 | 4 017 |
Infrastr. | 11 359 | 11 079 | 10 910 |
Autres | 311 | 331 | 226 |
Non alloué | 36 | 39 | - |
Total | 17 705 | 16 660 | 15 153 |
Participations mises en équivalence
2007 | 2006 | 2005 | |
Four Ener. Serv | 75 | 311 | 332 |
Infrastr. | 739 | 407 | 361 |
Autres | - | - | - |
Non alloué | - | - | - |
Total | 814 | 718 | 693 |
Instruments financiers dérivés actifs
2007 | 2006 | 2005 | |
Four Ener. Serv | 2 548 | 2 319 | 1 725 |
Infrastr. | 79 | 2 | 44 |
Autres | 85 | 21 | 14 |
Non xxxxxx | - | - | - |
Xxxxx | 0 000 | 0 342 | 1 783 |
52
2007 | 2006 | 2005 | |
Four Ener. Serv | 54 | 49 | 46 |
Xxxxxxxx. | 0 095 | 3 825 | 3 637 |
Autres | - | - | - |
Non alloué | - | - | - |
Total | 4 149 | 3 874 | 3 683 |
Provision pour reconstitution des sites
2007 | 2006 | 2005 | |
Four Ener. Serv | 447 | 397 | 326 |
Infrastr. | 1 327 | 1 261 | 1 156 |
Autres | 00 | 00 | 000 |
Xxx xxxxxx | - | - | - |
Total | 1 808 | 1 701 | 1 646 |
Instruments financiers dérivés passifs
2007 | 2006 | 2005 | |
Four Ener. Serv | 2 510 | 2 180 | 1 711 |
Xxxxxxxx. | 0 | 8 | 11 |
Autres | 00 | 0 | 00 |
Xxx xxxxxx | - | - | - |
Total | 2 540 | 2 197 | 1 801 |
Comptes consolidés au 31 décembre 2007
▪ Pôle Fourniture d’Energie et de Services
a) Actifs sectoriels
Ecarts d’acquisition
b) Passifs sectoriels
2007 | 2006 | 2005 | |
E&P | - | - | - |
AVE | 33 | 33 | 33 |
SER | 21 | 16 | 13 |
Total | 54 | 49 | 46 |
Provision pour renouvellement
2007 | 2006 | 2005 | |
E&P | 65 | 65 | 38 |
AVE | 384 | 300 | 284 |
SER | 174 | 186 | 170 |
Total | 623 | 551 | 492 |
Actifs incorporels du domaine concédé
2007 | 2006 | 2005 | |
E&P | - | - | - |
AVE | 28 | 35 | 32 |
SER | 136 | 132 | 131 |
Total | 000 | 000 | 000 |
Autres immobilisations incorporelles
2007 | 2006 | 2005 | |
E&P | 4 | 5 | 6 |
AVE | 237 | 171 | 117 |
SER | 14 | 5 | 2 |
Total | 255 | 181 | 125 |
Immobilisations corporelles
2007 | 2006 | 2005 | |
E&P | 3 542 | 3 088 | 2 923 |
AVE | 2 268 | 1 939 | 920 |
SER | 189 | 184 | 174 |
Total | 5 999 | 5 211 | 4 017 |
Participations mises en équivalence
2007 | 2006 | 2005 | |
E&P | - | 247 | 279 |
AVE | 61 | 41 | 30 |
SER | 14 | 23 | 23 |
Total | 75 | 311 | 332 |
Instruments financiers dérivés actifs
Provision pour reconstitution des sites
2007 | 2006 | 2005 | |
E&P | 440 | 387 | 323 |
AVE | 7 | 10 | 3 |
SER | - | - | - |
Total | 447 | 397 | 326 |
Instruments financiers dérivés passifs
2007 | 2006 | 2005 | |
E&P | - | - | - |
AVE | 2 508 | 2 178 | 1 708 |
SER | 1 | 2 | 3 |
Total | 2 509 | 2 180 | 1 711 |
2007 | 2006 | 2005 | |
E&P | - | - | - |
AVE | 2 547 | 2 319 | 1 725 |
SER | 1 | - | - |
Total | 2 548 | 2 319 | 1 725 |
Comptes consolidés au 31 décembre 2007 53
▪ Pôle Infrastructures
a) Actifs sectoriels
Ecarts d’acquisition
b) Passifs sectoriels
Provision pour renouvellement
2007 | 2006 | 2005 | |
TS | - | - | - |
DIF | - | - | - |
TDI | 1 132 | 1 075 | 1 009 |
Total | 1 132 | 1 075 | 1 009 |
2007 | 2006 | 2005 | |
TS | - | - | - |
DIF | 4 095 | 3 825 | 3 637 |
TDI | - | - | - |
Total | 4 095 | 3 825 | 3 637 |
Actifs incorporels du domaine concédé
2007 | 2006 | 2005 | |
TS | - | - | - |
DIF | 5 448 | 5 537 | 5 514 |
TDI | - | - | - |
Total | 5 448 | 5 537 | 5 514 |
Autres immobilisations incorporelles
2007 | 2006 | 2005 | |
TS | 140 | 10 | 3 |
DIF | 185 | 101 | 47 |
TDI | 259 | 238 | 270 |
Total | 000 | 000 | 000 |
Immobilisations corporelles
2007 | 2006 | 2005 | |
TS | 7 913 | 7 535 | 7 293 |
DIF | 1 012 | 973 | 1 138 |
TDI | 2 434 | 2 571 | 2 479 |
Total | 11 359 | 11 079 | 10 910 |
Participations mises en équivalence
2007 | 2006 | 2005 | |
TS | 3 | 13 | 13 |
DIF | 15 | 16 | 15 |
TDI | 721 | 378 | 333 |
Total | 739 | 407 | 361 |
Instruments financiers dérivés actifs
2007 | 2006 | 2005 | |
TS DIF TDI | - - 00 | - - 0 | - - 00 |
Total | 79 | 2 | 44 |
54
Provision pour reconstitution des sites
2007 | 2006 | 2005 | |
TS | 209 | 196 | 167 |
DIF | 1 098 | 1 032 | 960 |
TDI | 20 | 33 | 29 |
Total | 1 327 | 1 261 | 1 156 |
Instruments financiers dérivés passifs
2007 | 2006 | 2005 | |
TS DIF TDI | - - 0 | - - 0 | - - 00 |
Total | 6 | 8 | 11 |
Comptes consolidés au 31 décembre 2007
Note 1 – 4 - Autres indicateurs
▪ Groupe Gaz de France
Investissements d’équipement
(y.c. dép. de renouvellement et crédit-bail)
Effectifs
2007 | 2006 | 2005 | 2007 | 2006 | 2005 | |
Four Ener. Serv | 1 064 | 998 | 608 | 17 364 | 17 009 | 16 551 |
Xxxxxxxx. | 0 704 | 1 584 | 1 366 | 28 059 | 30 985 | 34 147 |
Autres | 30 | 15 | 18 | 346 | 186 | 147 |
Non alloué | 12 | 9 | 12 | 1 791 | 2 064 | 2 113 |
Total | 2 810 | 2 606 | 2 004 | 47 560 | 50 244 | 52 958 |
▪ Pôle Fourniture d’Energie et de Services
Investissements d’équipement
(y.c. dép. de renouvellement et crédit-bail)
Effectifs
2007 | 2006 | 2005 | 2007 | 2006 | 2005 | |
E&P | 630 | 581 | 499 | 1 131 | 1 115 | 1 205 |
AVE | 391 | 382 | 76 | 8 818 | 7 180 | 6 985 |
SER | 43 | 35 | 33 | 7 415 | 8 714 | 8 361 |
Total | 1 064 | 998 | 608 | 17 364 | 17 009 | 16 551 |
▪ Pôle Infrastructures
Investissements d’équipement
(y.c. dép. de renouvellement et crédit-bail)
Effectifs
2007 | 2006 | 2005 | 2007 | 2006 | 2005 | |
TS | 000 | 000 | 000 | 4 505 | 4 417 | 4 407 |
DIF | 724 | 787 | 793 | 12 202 | 14 712 | 15 110 |
TDI | 184 | 168 | 122 | 11 352 | 11 856 | 14 630 |
Total | 1 704 | 1 584 | 1 366 | 28 059 | 30 985 | 34 147 |
Note 2 – Informations par zone géographique
L’information sectorielle de niveau secondaire repose sur un découpage par zones géographiques sur lesquelles s’exerce l’activité du Groupe :
▪ France,
▪ Europe hors France,
▪ Reste du Monde.
Le chiffre d’affaires est ventilé :
- par origine, en fonction de la zone géographique d’émission des ventes ;
- par destination, par affectation à la zone géographique à laquelle correspond la localisation du bénéficiaire de la vente ou de la prestation.
Les autres indicateurs du Groupe sont ventilés par origine de localisation.
Note 2 – 1 - Zone géographique d’origine
Chiffre d’affaires Résultat opérationnel
2007 | 2006 | 2005 | 2007 | 2006 | 2005 | |
France | 21 659 | 21 920 | 18 234 | 2 548 | 2 173 | 2 010 |
Europe hors France | 8 570 | 8 082 | 5 739 | 1 232 | 1 373 | 731 |
Reste du monde | 000 | 000 | 000 | 94 | 62 | 80 |
Eliminations | - 3 075 | - 2 597 | - 1 313 | - | - | - |
Total | 27 427 | 27 642 | 22 872 | 3 874 | 3 608 | 2 821 |
Actifs sectoriels
Investissements d’équipement (y compris dép. de renouvellement et crédit-bail)
2007 | 2006* | 2005 | 0000 | 0000 | 0000 | |
France | 20 221 | 18 916 | 17 658 | 1 916 | 1 809 | 1 367 |
Europe hors France | 8 893 | 8 397 | 7 276 | 871 | 778 | 611 |
Reste du monde | 366 | 300 | 346 | 23 | 19 | 26 |
Eliminations | - | - | - | - | - | - |
Total | 29 480 | 27 613 | 25 280 | 2 810 | 2 606 | 2004 |
* Voir note B – Comparabilité des exercices, § 2 Retraitement des périodes de comparaison.
Note 2 – 2 - Chiffre d’affaires par zone géographique de destination
Chiffre d’affaires
2007 | 2006 | 2005 | |
France | 16 066 | 16 802 | 14 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 2 725 | 3 094 | 2 516 |
Benelux | 2 075 | 1 836 | 1 100 |
Italie | 1 548 | 1 165 | 1 108 |
Hongrie | 691 | 709 | 631 |
Allemagne | 1 156 | 1 211 | 944 |
Autres pays d’Europe | 2 604 | 2 074 | 1 351 |
Reste du monde | 562 | 751 | 489 |
Total | 27 427 | 27 642 | 22 872 |
2 – COMPTE DE RESULTAT
Note 3 – Chiffre d’affaires
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Ventes d’énergie | 23 644 | 23 849 | 19 479 |
Prestations de services et autres | 3 681 | 3 671 | 3 306 |
Produits des activités du secteur financier | 102 | 122 | 87 |
Chiffre d’affaires | 27 427 | 27 642 | 22 872 |
Le chiffre d’affaires reconnu au titre de l’interprétation IFRIC 12 est de 302 millions d’euros en 2007, 397 millions d’euros en 2006 et 487 millions d’euros en 2005.
Note 4 – Consommations externes
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Achats d’énergie | 14 753 | 15 810 | 12 569 |
Autres achats | 4 631 | 4 390 | 3 856 |
Production immobilisée | - 253 | - 224 | - 131 |
Consommations externes | 19 131 | 19 976 | 16 294 |
Note 5 – Charges de personnel
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Xxxxxxxx et traitements y c. participation et intéressement | 1 712 | 1 669 | 1 566 |
Charges sociales | 000 | 000 | 000 |
Coût des engagements de retraite et autres engagements envers le personnel des régimes à prestations définies | 181 | 184 | 106 |
Paiement fondé sur des actions | 13 | - | 132 |
Autres charges | 215 | 229 | 270 |
Total charges de personnel | 2 628 | 2 581 | 2 541 |
Effectifs
Les effectifs du Groupe s’élèvent à 47 560 personnes au 31 décembre 2007 contre 50 244 personnes au 31 décembre
2006 et 52 958 personnes à fin 2005.
Note 6 – Autres produits et charges opérationnels
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Reprises des provisions sur actifs courants | 94 | 66 | 80 |
Subventions d’exploitation | 31 | 10 | 11 |
Gains sur instruments financiers dérivés (0) | 000 | 00 | 000 |
Résultat de cession des actifs corporels et incorporels (2) | 70 | - | 1 |
Résultat de cession de filiales (3) | - | 243 | - |
Ecarts d’acquisition négatifs | 5 | - | 44 |
Autres | 228 | 253 | 267 |
Total autres produits opérationnels | 530 | 626 | 565 |
Dotations aux provisions sur actifs courants | 110 | 173 | 70 |
Impôts et taxes | 000 | 000 | 000 |
Pertes sur instruments financiers dérivés (0) | 000 | 000 | 000 |
Résultat de cession des actifs corporels et incorporels (2) | - | 25 | - |
Résultat de cession de filiales (3) | 6 | - | - |
Autres | 195 | 225 | 221 |
Total autres charges opérationnelles | 792 | 856 | 741 |
Autres produits et charges opérationnels nets | - 262 | - 230 | - 176 |
(1) Les gains et pertes nets sur instruments financiers dérivés résultent de l’impact inhérent d’une part à l’inefficacité constatée dans les relations de couverture des achats ou ventes d’énergie et d’autre part aux variations de juste valeur des contrats dérivés faisant partie de stratégies de gestion des risques non reconnues en comptabilité de couverture ou de stratégies d’arbitrage.
Gain ou perte net sur instruments financiers dérivés
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 31.12.2005 | |
Effet net de la part inefficace des couvertures sur achats ou ventes d’énergie Autres gains et pertes nets sur contrats dérivés | - 6 - 80 | - 32 - 7 - 52 - 18 |
Total gain ou perte net sur instruments financiers dérivés | - 86 | - 84 - 25 |
(2) Les principales cessions de la période concernent des actifs en Exploration-Production, des actifs immobiliers et incorporels, ainsi que les effets d’un accord portant sur l'apport de la succursale de Gaz de France spécialisée dans la vente de gaz aux grands industriels italiens.
Résultat de cession des immobilisations corporelles et incorporelles
(en millions d’euros) | ||
Au 31.12.2007 | Charges | Produits |
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | 84 | 154 |
Résultat de cession des immobilisations corporelles et incorporelles | 70 |
L’impôt afférent aux charges nettes de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles s’établit à 16 millions d’euros.
(3) Au 31 décembre 2006, le résultat net de cession de filiales provient essentiellement de la cession des titres de la société KGM, générant une plus-value de 187 millions d’euros.
Note 7 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
- Amortissements
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | ||
Dotation aux amortissements des actifs incorporels du domaine concédé Dotation aux amortissements des autres actifs incorporels Dotation aux amortissements des actifs corporels | 392 73 1 049 | 394 66 970 | 381 40 897 | |
Dotations nettes aux amortissements | (I) | 1 514 | 1 430 | 1 318 |
- Dépréciations d’actifs
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |||
Dépréciation des écarts d’acquisition | - | - | 2 | ||
Dépréciation des autres immobilisations incorporelles reprises) | (nette | de | - | - | - 28 |
Dépréciation des autres immobilisations corporelles (nette de reprises) | 14 | 48 | - 1 | ||
Dotations nettes aux provisions sur actif immobilisé (II) | 14 | 48 | - 27 |
Les tests de dépréciation des actifs ont été conduits sur la base de modèles de valorisation qui s’appuient sur les spécificités de chaque activité et, lorsque la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés a été employée, sur les plans à moyen ou à long terme, selon le cas, tels qu’ils sont utilisés pour les besoins du reporting interne.
Les actifs ont été principalement testés selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les taux retenus lors de l’examen annuel 2007 de la valeur d’utilité des actifs pour l’actualisation des flux de trésorerie sont compris entre 8% et 12% pour le segment Exploration-Production, 5,5% et 8,5% pour le segment Transport Distribution International, entre 6,5% et 8% pour le segment Services.
Les tests de perte de valeur effectués en 2006 ont notamment conduit à constater une dépréciation de la valeur de champs d’exploration en Angleterre (49 millions d’euros au 31 décembre 2006).
- Provisions pour risques et charges
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Dotations aux provisions pour risques et charges | 461 | 479 | 294 |
Reprises de provisions pour risques et charges | - 457 | - 710 | - 545 |
Dotations nettes aux provisions pour risques et charges (III) | 4 | - 231 | - 251 |
Les principaux mouvements de la période concernent les dotations et reprises de la provision pour renouvellement.
En décembre 2007, la dotation (nette de reprise) à la provision pour renouvellement est diminuée d’une reprise de 89 millions d’euros faisant suite au réajustement du taux d’actualisation (de 4% à 4,5% - cf Annexe A).
Les reprises de provision de décembre 2006 incluent un montant non récurrent de 111 millions d’euros lié à une réestimation des obligations de l’entreprise au titre de la réhabilitation des « terrains des anciennes usines à gaz ».
(en millions d’euros)
Total des dotations nettes aux amortissements et aux provisions (I) + (II) + (III) | 1 532 | 1 247 1 040 |
Note 8 – Résultat financier
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | |||
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 102 | 73 | 26 |
Résultat d’intérêt sur trésorerie et équivalents de trésorerie | 37 | 13 | |
Résultat de cession d’équivalents de trésorerie (VMP liquides) | 65 | 60 | 26 |
Coût de l’endettement financier brut : | - 272 | - 196 | - 228 |
Charges d’intérêt | - 278 | - 206 | - 232 |
Résultat net de change | 6 | 10 | 4 |
TOTAL COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET | - 170 | - 123 | - 202 |
AUTRES ELEMENTS FINANCIERS | |||
Autres produits financiers : | |||
Gains de change non liés à la dette | 146 | 80 | 70 |
Gains sur instruments financiers dérivés de change | 6 | 3 | 1 |
Gains sur instruments financiers dérivés sur titres | - | 61 | 66 |
Dividendes reçus | 42 | 51 | 28 |
Produits d’intérêts | 32 | 32 | 48 |
Rendement attendu des actifs de couverture des engagements envers le personnel | 90 | 86 | 90 |
Produits nets de cession des actifs financiers non courants | - | 113 | 81 |
Reprises de provisions pour risques et charges financières | 31 | 19 | 28 |
Autres produits | 120 | 70 | 76 |
Sous-total produits | 467 | 515 | 488 |
Autres charges financières : | |||
Pertes de change non liées à la dette | - 72 | - 127 | - 108 |
Pertes sur instruments dérivés de change | - 14 | - 1 | - 10 |
Pertes sur instruments dérivés sur titres | - | - 57 | - 58 |
Charges d’intérêts (hors emprunts) | - 15 | - 9 | - 24 |
Désactualisation des provisions pour avantages au personnel | - 130 | - 129 | - 117 |
Désactualisation des autres provisions | - 304 | - 285 | - 308 |
Perte sur actifs financiers non courants | - | - 3 | - |
Abandons de créances financiers donnés | - 2 | - 1 | - 2 |
Dotations aux provisions pour risques et charges financières | - 13 | - 35 | - 25 |
Autres charges | - 57 | - 102 | - 72 |
Sous-total charges | - 607 | - 749 | - 724 |
TOTAL AUTRES ELEMENTS FINANCIERS | - 140 | - 234 | - 236 |
Note 9 – Impôts sur le résultat
Gaz de France a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Cette option, exercée en 1998, a été renouvelée par périodes de 5 ans. L’option en cours a pour échéance le 31 décembre 2007.
La charge d’impôts sur les résultats se décompose comme suit :
(en millions d'euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Impôts exigibles | 1 311 | 1 222 | 867 |
Impôts différés | -158 | - 118 | - 73 |
Impôts sur les résultats | 1 153 | 1 104 | 794 |
Note 9 a – Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée dans le résultat consolidé et la charge d’impôt théorique
(en millions d'euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Résultat avant impôt | 3 663 | 3 427 | 2 572 |
Ecarts d’acquisition négatifs (note 6) | - 5 | - | - 44 |
Dépréciation des écarts d’acquisition (note 7) | - | - | 1 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | - 99 | - 176 | - 189 |
Résultat avant impôt et impacts des écarts d’acquisition et du résultat des sociétés mises en équivalence | 3 559 | 3 251 | 2 340 |
Taux légal d’imposition | 34,43 % | 34,43 % | 34,93 % |
Charge d’impôt théorique | 1 225 | 1 119 | 817 |
Différences de taux de l’année précédente (1) | - 78 | - | - |
Différences de taux d’imposition | 49 | 4 | 18 |
Utilisation de déficits ou différences temporaires antérieurement non activés | - 4 | - 12 | - 34 |
Activation de déficits ou différences temporaires antérieurement non activés | - | - | - 17 |
Déficits de l’exercice non activés | - 6 | - | - |
Différences permanentes | - 33 | - 7 | 10 |
Charge d’impôt effective | 1 153 | 1 104 | 794 |
Taux d’impôt effectif | 32,40 % | 33,96 % | 33,93 % |
(1) La baisse du taux légal en Allemagne (de environ 39% à 30%) prévue pour l’exercice 2008 a un impact sur les stocks d’impôts différés et sur la détermination du Taux Effectif d’Impôt au 31 décembre 2007 d’environ -82 millions d’euros.
Note 9 b – Impôts exigibles et impôts différés
0 x 0 - Xxxxxx xxxxxxxxx
(xx xxxxxxxx x’xxxxx)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Impôts exigibles – actif Impôts exigibles – passif | 233 - 529 | 84 | 69 |
- 208 - 154 | |||
Impôts exigibles nets | - 296 | - 124 - 85 |
Note 9 b 2 – Variation d’impôts différés
périmètre | ||||||
Impôts différés actifs | 61 | 152 | - 125 | 4 | - 13 | 79 |
Impôts différés passifs | - 2 620 | 6 | - 30 | - 33 | 43 | - 2 634 |
Impôt différé Net | - 2 559 | 158 | - 155 | - 29 | 30 | - 2 555 |
31.12.2006 Résultat
Capitaux propres
Variation de
(en millions d’euros)
Autres 31.12.2007
9 b 3 – Sources d’impôts différés par catégorie de différence temporelle
(en millions d’euros)
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Immobilisations | 36 | 8 | 131 |
Provisions et charges à payer | 245 | 349 | 288 |
Déficits reportables | 000 | 000 | 000 |
Instruments financiers | 45 | 81 | 72 |
Autres | 25 | 32 | 45 |
Impôt différé actif | 744 | 727 | 717 |
Immobilisations | - 2 257 | - 2 481 | - 2 600 |
Amortissement fiscal dérogatoire | - 801 | - 544 | - 437 |
Autres provisions réglementées | - 61 | - 90 | - 148 |
Provisions et charges à payer | - 9 | - 11 | - 12 |
Contribution des tiers sur actifs en concession | - 121 | - 124 | - 142 |
Instruments xxxxxxxxxx | - 0 | - | - 00 |
Autres | - 46 | - 36 | - 36 |
Impôt différé passif | - 3 299 | - 3 286 | - 3 389 |
Impôt différé net | - 2 555 | - 2 559 | - 2 672 |
Note 9 c – Impôts différés actifs non constatés
cinq ans | cinq ans | reportables | ||
Déficits reportables | 6 | - | 2 | 4 |
Autres différences temporelles | 2 | - | 1 | 1 |
Total | 8 | - | 3 | 5 |
Nature des différences temporelles Total Moins de
Plus de
(en millions d’euros)
Indéfiniment
Note 10 – Résultat par action
Note 00 - 0 - Xxxxxxxx de base par action
31.12.2007 | 31.12.2006 | 31.12.2005 | |
Numérateur | |||
Résultat net part du groupe (en millions d’euros) | 2 472 | 2 298 | 1 782 |
Dénominateur | |||
Nombre moyen d’actions en circulation (en milliers) | 983 115 | 983 719 | 942 439 |
Résultat par action non dilué (en euros) | 2,51 | 2,34 | 1,89 |
.
Note 00 - 0 - Xxxxxxxx dilué par action
Il n’existe aucun instrument dilutif. En conséquence, le bénéfice par action dilué est identique au bénéfice par action non dilué.
3 – BILAN – ACTIFS NON FINANCIERS
Note 11 – Ecarts d’acquisition, Actifs incorporels du domaine concédé et autres immobilisations incorporelles
(en millions d’euros)
Ecarts d’acquisition | Concessions | Brevets, licences et droits similaires | Contrats clientèle | Immobilisations incorporelles en-cours | Autres | Total | |
Valeur brute au 01.01.2005 | 1 349 | 10 455 | 231 | 6 | 137 | 50 | 12 228 |
Augmentations | 19 | 2 | 544 | 11 | 576 | ||
Diminutions | - 211 | - 10 | - 1 | - 5 | - 227 | ||
Variation de périmètre | 295 | 63 | 123 | - 1 | 70 | 550 | |
Ecarts de conversion | 22 | 11 | 1 | 34 | |||
Transfert des immo. en cours | 530 | 12 | - 543 | 1 | - | ||
Autres | 5 | 0 | - 5 | - 4 | 30 | 3 | 29 |
Valeur brute au 31.12.2005 | 1 671 | 10 000 | 000 | 000 | 167 | 131 | 13 193 |
Augmentations | 1 | 10 | 8 | 536 | 7 | 562 | |
Diminutions | - 186 | - 2 | - 4 | - 6 | - 198 | ||
Variation de périmètre | * 53 | 10 | 2 | - 2 | 63 | ||
Ecarts de conversion | 72 | - 8 | 2 | 66 | |||
Transfert des immo. en cours | 389 | 47 | - 450 | 16 | 2 | ||
Autres | 2 | 9 | 1 | 1 | 13 | ||
Valeur brute au 31.12.2006 | 1 796 | 10 980 | 388 | 139 | 249 | 149 | 13 701 |
Augmentations | 6 | 148 | 508 | 4 | 666 | ||
Diminutions | - 260 | - 4 | - 1 | - 4 | - 269 | ||
Variation de périmètre | 148 | - 54 | 119 | - 59 | 154 | ||
Ecarts de conversion | 14 | - 15 | - 2 | - 3 | |||
Transfert des immo. en cours | 283 | 112 | - 432 | 37 | 0 | ||
Autres | - 3 | - 8 | 2 | 2 | - 7 | ||
Valeur brute au 31.12.2007 | 1 958 | 11 006 | 567 | 257 | 327 | 127 | 14 242 |
* La finalisation dans le délai d’un an, comme l’autorise la norme IFRS 3, des travaux d’identification et d’évaluation des actifs acquis et des passifs assumés dans le cadre de l’acquisition en 2006 de la société Xxxx Xxxxx s’est essentiellement traduite par l’allocation de 23 millions d’euros de l’écart d’acquisition initial constaté aux actifs corporels (cf Annexe B.2).
L’augmentation des immobilisations incorporelles en 2007 concerne :
- des actifs incorporels du domaine concédé pour 302 millions d’euros,
- l’acquisition d’un droit de construire et d’exploiter des unités de stockage souterrain de gaz naturel en cavités salines à Stublach, dans le Nord-Ouest de l'Angleterre, et d’une capacité de 400 millions de mètres cubes, pour 134 millions d’euros,
- des applications informatiques et cartographiques (212 millions d’euros),
- autres : 18 millions d’euros.
Les principales variations de périmètre sont détaillées en annexe B « Comparabilité des exercices ».
(en millions d’euros)
Ecarts d’acquisition | Concessions | Brevets, licences et droits similaires | Contrats clientèle | Immobilisations incorporelles en-cours | Autres | Total | |
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 01.01.2005 | 159 | 5 022 | 134 | 1 | 2 | 26 | 5 344 |
Dotations aux | 381 | 22 | 5 | 13 | |||
amortissements | 421 | ||||||
Reprises d’amortissement | - 216 | - 8 | - | - 2 | |||
sur cessions et retraits | - 226 | ||||||
Pertes de valeur - Dotations | 2 | - 1 | 1 | ||||
Pertes de valeur - Reprises | - 28 | - 28 | |||||
Variation de périmètre | 6 | 5 | 4 | 15 | |||
Ecarts de conversion | 4 | 1 | 5 | ||||
Autres | 9 | - | - 1 | 2 | 10 | ||
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 31.12.2005 | 170 | 5 187 | 128 | 11 | 3 | 43 | 5 542 |
Dotations aux | 394 | 31 | 12 | 23 | |||
amortissements | 460 | ||||||
Reprises d’amortissement | - 186 | - 2 | - | - 5 | |||
sur cessions et retraits | - 193 | ||||||
Pertes de valeur - Dotations | 1 | 1 | |||||
Pertes de valeur - Reprises | - 1 | - 1 | |||||
Variation de périmètre | 2 | 2 | |||||
Ecarts de conversion | - 1 | 1 | - | ||||
Autres | - 21 | 9 | 8 | - 4 | |||
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 31.12.2006 | 170 | 5 374 | 167 | 23 | 3 | 70 | 5 807 |
Dotations aux | 392 | 43 | 11 | 19 | |||
amortissements | 465 | ||||||
Reprises d’amortissement | - 258 | - 3 | - 4 | ||||
sur cessions et retraits | - 265 | ||||||
Pertes de valeur - Dotations | |||||||
Pertes de valeur - Reprises | |||||||
Variation de périmètre | 33 | - 6 | - 14 | - 27 | - 14 | ||
Ecarts de conversion | - 1 | - 1 | - 2 | ||||
Autres | 1 | 2 | - 2 | 1 | |||
Amortissements et pertes de valeur cumulés au 31.12.2007 | 203 | 5 509 | 202 | 20 | 1 | 57 | 5 992 |
(en millions d’euros)
Ecarts d’acquisition | Concessions | Brevets, licences et droits similaires | Contrats clientèle | Immobilisations incorporelles en-cours | Autres | Total | |
Valeur nette comptable au 31.12.2005 | 1 501 | 5 587 | 194 | 117 | 164 | 88 | 7 651 |
Valeur nette comptable au 31.12.2006 | 1 626 | 5 606 | 221 | 116 | 246 | 79 | 7 894 |
Valeur nette comptable au 31.12.2007 | 1 755 | 5 497 | 365 | 237 | 326 | 70 | 8 250 |
L’évolution du poste Écarts d’acquisition s’analyse comme suit :
(en millions d’euros)
Ecarts d’acquisition au 31.12.2005 1 501 |
Variation de périmètre :
Maïa Eolis 34
Cofathec 17
AES Energia Cartagena 8
Distrigaz Sud (cession de 10% des 51% initiaux) -6
Ecarts d’acquisition au 31.12.2006 1 626
Ecarts de conversion 72
Variation de périmètre :
Erelia 69
Vendite Italia 33
Société Eolienne de la Haute Lys 18
Groupe COFATHEC - 11
AUTRES 6
Ecarts de conversion 14
Ecarts d’acquisition au 31.12.2007 1 755
Les écarts de conversion concernent essentiellement les écarts d’acquisition en peso mexicain (- 3 millions d’euros), en lei roumain (- 2 millions d’euros) et en couronne slovaque (+ 21 millions d’euros).
Les écarts d’acquisition inscrits au bilan au 31décembre 2007 concernent principalement :
- Groupe SPP : 829 millions d’euros (segment Transport Distribution International)
- Groupe Savelys : 255 millions d’euros (segment Achat-Vente d’énergie)
- Gasag : 206 millions d’euros (segment Transport Distribution International)
- Groupe Cofathec : 174 millions d’euros (segment Services)
Concessions
Le Groupe exploite le principal réseau de distribution de gaz naturel en France et le premier réseau de distribution en Europe de l’Ouest par sa longueur, avec environ 186 000 kilomètres La quasi-totalité des communes françaises de plus de 10 000 habitants au sein de la zone de desserte y est raccordée, dans lesquelles résident environ 76% de la population française.
En France, ces contrats sont pour la quasi-totalité des contrats de concession de gaz naturel conclus pour une durée initiale de 25 à 30 ans et qui s’inscrivent dans le cadre de la loi n° 46-628 du 8 avril 1946 et sur la base d’un modèle de cahier des charges établi conjointement entre la Fédération Nationale des Collectivités Concédantes et Régies en 1994.
La durée moyenne restante, pondérée par les volumes acheminés, est de 17,8 ans.
Les principes comptables découlant de l'interprétation IFRIC 12 sont appliqués aux contrats de concession qui entrent dans son champ d'application, à savoir les concessions de distribution publique de GrDF et les concessions exploitées au sein du Groupe Cofathec (réseaux de chaleur, Climespace).
L’analyse du Groupe conduit à considérer que les activités des filiales du segment « Transport et Distribution International » exploitées dans certains cas dans le cadre de contrats de concession n’entrent pas dans le champ d’application du texte interprétatif, le critère 5 B de l'interprétation, qui porte sur le contrôle par le concédant des intérêts résiduels dans l’infrastructure au terme du contrat de concession, n'étant pas satisfait. Les actifs exploités dans le cadre de ces contrats sont comptabilisés en actifs corporels en application de la norme IAS 16.
Tarifs d’acheminement sur le réseau de distribution
GrDF applique depuis le 1er janvier 2006 les tarifs fixés par les pouvoirs publics par la décision du ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie du 27 décembre 2005. Ces tarifs avaient fait l’objet, le 26 octobre 2005 d’une proposition élaborée par la CRE. Le taux de rémunération appliqué à la base d’actifs régulés est de 7,25 % réel avant impôts sur les sociétés pour tous les actifs, quelle que soit leur date de mise en service.
66 Comptes consolidés au 31 décembre 2007
La base d’actifs régulés comprend tous les actifs de l’activité de distribution et notamment les groupes d’actifs suivants : conduites et branchements, postes de détente, compteurs, autres installations techniques, construction, informatique. Pour déterminer les charges de capital annuelles, la CRE applique, selon la nature des ouvrages, une durée d’amortissement de 4 à 45 ans. Les conduites et branchements, qui représentent 96 % des actifs figurant dans la base d’actifs régulés, sont amortis sur une durée de 45 ans.
Frais de recherche et développement
Aucun frais de développement n’a été enregistré en immobilisations en 2007, 2006 et 2005.
Les frais de recherche et développement, comptabilisés en charges, sont de 86 millions d’euros au 31 décembre 2007 et de 84 millions d’euros au 31 décembre 2006. Ils s’élevaient à 73 millions d’euros pour l’exercice 2005.
Quotas d’émission de CO2
Le groupe Gaz de France ne détient pas au 31 décembre 2007 de quotas acquis en excédent au titre des obligations du plan français d'allocations de quotas pour la période 2005-2007.
Note 12 – Immobilisations corporelles
Note 12 a - Variations de l’exercice
(en millions d’euros)
Installations techniques Autres Immobi- lisations Valeur brute Transport TM Stockage Distribution Exploration Autres Terrains Constructions immobi- en cours (a) Production lisations et avances | Total immobilisations corporelles | ||||||||||
au 01.01.2005 | 6 558 | 416 | 2 658 | 2 487 | 3 538 | 1 044 | 186 | 1 177 | 565 | 1 698 | 20 327 |
Augmentations | 9 | 1 | 34 | 14 | 39 | 49 | 1 | 3 | 26 | 1 058 | 1 234 |
Diminutions | - 5 | - 26 | - 9 | - 20 | - 26 | - 2 | - 20 | - 43 | - 16 | - 167 | |
Var. de périmètre | 2 | 7 | 32 | 344 | 59 | 213 | 9 | 46 | 20 | 36 | 768 |
Ecarts de conversion | 9 | 5 | - 4 | 7 | 8 | 1 | 2 | 47 | 15 | 90 | |
Transfert des immo. en cours | 214 | 9 | 163 | 85 | 124 | 415 | 2 | 58 | 27 | - 1 096 | 1 |
Autres | - 10 | - 3 | - 9 | 42 | 121 | - 38 | 5 | - 26 | - 21 | - 7 | 54 |
au 31.12.2005 | 6 777 | 430 | 2 857 | 2 959 | 3 868 | 1 665 | 202 | 1 240 | 621 | 1 689 | 22 308 |
Augmentations | 11 | 3 | 26 | 80 | 174 | 5 | 38 | 1500 | 1 837 | ||
Diminutions | - 46 | - 26 | - 12 | - 89 | - 31 | - 2 | - 23 | - 32 | - 92 | - 353 | |
Var. de périmètre | 13 | - 46 | 707 | 2 | - 14 | + 20 | 682 | ||||
Ecarts de conversion | 41 | - 2 | 70 | - 1 | 35 | 16 | - 11 | - 14 | 134 | ||
Transfert des immo. en cours | 113 | 4 | 98 | 100 | 157 | 248 | 2 | 44 | 26 | - 794 | - 2 |
Autres | 37 | 305 | 46 | - 127 | 68 | - 67 | 86 | - 106 | - 15 | 227 |
au 31.12.2006 | 6 946 | 434 | 3 235 | 3 189 | 3 842 | 2 866 | 137 | 1 368 | 522 | 2 295 | 24 834 |
Augmentations | 15 | 5 | 13 | 151 | 28 | 2 | 7 | 32 | 1 750 | 2 003 | |
Diminutions | - 17 | - 15 | - 13 | - 25 | - 57 | - 2 | - 71 | - 23 | - 00 | - 000 | |
Xxx. xx xxxxxxxxx | - 0 | 476 | - 184 | - 3 | - 10 | 180 | 28 | 486 | |||
Ecarts de conversion | 8 | 2 | - 32 | - 59 | - 3 | - 7 | 1 | 8 | - 82 | ||
Transfert des immo. en cours | 266 | 10 | 97 | 141 | 948 | 227 | 2 | 59 | 19 | - 1769 | 0 |
Autres | 1 | 2 | - 7 | 59 | 122 | - 92 | 31 | - 10 | - 94 | 12 | |
au 31.12.2007 | 7 219 | 446 | 3 317 | 3 356 | 5 455 | 2 785 | 136 | 1 377 | 721 | 2 133 | 26 945 |
(a) TM : terminaux méthaniers
Les investissements d’équipement (enregistrés en immobilisations corporelles et incorporelles) s’établissent à 2 552 millions d’euros en 2007, 2 169 millions d’euros pour l’année 2006 et 1 749 millions d’euros en 2005 (cf
note 21).
Comptes consolidés au 31 décembre 2007 67