LA PRÉSENTE CONVENTION UNIFORME CONCERNANT LES REMISIERS
Mars 2015
LA PRÉSENTE CONVENTION UNIFORME CONCERNANT LES REMISIERS
ET LES COURTIERS CHARGÉS DE COMPTES DE TYPE 1 est intervenue le jour de 20 .
ENTRE :
[ ]
(ci-après appelé le «courtier chargé de compte de type 1», ou le «CCT1»)
et
[ ]
(ci-après appelé le «remisier de type 1», ou le «RT1»)
ATTENDU QUE :
Le RT1 a demandé au CCT1 d'effectuer certains services, y compris des activités de compensation et de tenue de registres pour son compte et à l'égard de clients (les «clients») qu'il pourrait lui présenter, comme il est indiqué plus en détail à l'article 4 et à l'annexe A des présentes;
Le CCT1 consent à effectuer ces services;
Le RT1 est membre en bonne et due forme de [bourse, marché à terme de marchandises, OCRCVM];
Le CCT1 est membre en bonne et due forme de [bourse, marché à terme de marchandises, OCRCVM];
PAR CONSÉQUENT, LA PRÉSENTE CONVENTION ATTESTE QUE, pour une
contrepartie valable, y compris les engagements réciproques et les autres modalités et dispositions contenues aux présentes, et la somme de un (1 $) versée maintenant par chacune des parties aux présentes à l'autre partie et que les parties reconnaissent par les présentes avoir reçue, les parties conviennent de ce qui suit :
Dans la présente convention, à moins que le contexte n'exige qu'il en soit autrement, les expressions suivantes ont le sens suivant :
par «client», on entend un client du RT1 que ce dernier présente au CCT1 et pour lequel le RT1 ouvre un compte;
par «compte sur marge», on entend un compte sur marge qui a été ouvert par le CCT1 pour un client dans le but d'y effectuer des opérations sur des titres, et qui est assujetti aux exigences prévues à l'article 9.10 de la présente convention;
par «dépôt», on entend le dépôt d'espèces ou de titres que le RT1 effectue au CCT1, auquel il est fait référence à l'article 10 des présentes et qui est indiqué à l'annexe D de la présente convention;
par «droit applicable», on entend toutes les lois, y compris les lois, les règlements, les règles et les instructions générales sur les valeurs mobilières applicables aux services, de chaque province canadienne où le RT1 et le CCT1 exercent des activités, qui peuvent être en vigueur à l'occasion pendant la durée de la présente convention;
par «exigences des OAR», on entend les statuts, les règles, les règlements, les ordonnances, les instructions, les décisions, les directives, les avis et les principes directeurs de chaque OAR qui peuvent être en vigueur à l'occasion pendant la durée de la présente convention, et qui régissent chacune des parties relativement aux services et aux autres questions et procédures faisant l'objet de la présente convention. Il est entendu que, lorsque les exigences des OAR divergent, les parties se conforment aux exigences des OAR qui sont les plus strictes;
par «OAR pertinents», on entend les OAR qui ont adopté les exigences des OAR auxquelles chaque partie est assujettie relativement aux services et aux autres questions et procédures faisant l'objet de la présente convention;
par «OAR», on entend l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilière tant et aussi longtemps qu’il est une institution qui participe au Fonds canadien de protection des épargnants;
par «opération», on entend une opération selon la définition qui est donnée à ce terme dans le droit applicable ou dans les exigences des OAR.
par «services», on entend les services fournis par le CCT1 au RT1 relativement à l'activité principale du RT1 et à l'égard des clients aux termes de la présente convention, comme il est indiqué à l'article 4 et à l'annexe A des présentes; et
par «titres», on entend les titres, les marchandises, les contrats à terme de marchandises et les options sur contrats à terme de marchandises selon la définition qui est donnée ces expressions dans le droit applicable ou dans les exigences des OAR;
Toute expression qui n'est pas définie aux présentes a le sens qui lui est donné dans les exigences des OAR des OAR pertinents.
2. Services retenus
Le RT1 fait appel au CCT1 pour la durée de la présente convention afin qu'il lui fournisse les services, et le CCT1 convient de les fournir de la manière prévue à la présente convention et suivant ses dispositions.
3. Conformité au droit applicable et aux exigences des OAR
3.1 Dans la mesure où la présente convention ne contient aucune disposition qui régit les négociations entre le CCT1 et le RT1, les pratiques de courtage normales s'appliquent, sous réserve des exigences des OAR.
3.2 Le CCT1 et le RT1 s'engagent à rester membres d'un OAR pendant la durée de la présente convention.
3.3 [À l'égard des services, des questions et des procédures faisant l'objet de la présente convention qui sont assujettis aux exigences des OAR, le RT1 et le CCT1 conviennent irrévocablement de soumettre à l'arbitrage final tous différends découlant de la présente convention ou s'y rapportant, qui se déroulera conformément à la Loi type de la CNUDCI sur l'arbitrage commercial international. Tout arbitrage découlant des présentes se déroulera en français (seulement si les sièges sociaux des parties impliquées sont établis au Québec) à [lieu de l'audition]. Le tribunal d'arbitrage appliquera les lois de [province de ] sous réserve de ses règles de droit international privé. Tout arbitre ainsi nommé sera jugé satisfaisant pour le RT1, le CCT1 et les OAR pertinents.]
4. Services devant être fournis par le CCT1
Le CCT1 convient de fournir les services suivants :
A. Services de négociation
4.1 Le CCT1 effectue des opérations sur titres pour le compte de clients et de l'activité principale du RT1 sur les bourses et les marchés hors cote comme il est convenu à l'annexe C des présentes, conformément aux exigences des OAR et au droit applicable.
B. Services de compensation
4.2 Le CCT1 effectue les livraisons et les règlements d'espèces et de titres relatifs aux opérations effectuées pour les clients et pour le RT1.
4.3 Le CCT1 doit faire tous les efforts raisonnables pour compenser toutes les opérations effectuées sur les bourses et sur les marchés indiqués à l'annexe C des présentes à l'égard des comptes des clients du RT1 et de son activité principale. Toutefois, le CCT1 se réserve le droit, à son gré, et suivant les conseils du RT1, de refuser d'ouvrir ou de compenser un compte ou un ordre, et de liquider et de fermer un compte si, selon lui, ce compte ou cet ordre représente un risque de crédit déraisonnable ou pourrait donner lieu à un défaut de
respecter le droit applicable ou les exigences des OAR.
C. Services relatifs aux titres en dépôt fiduciaire ou en garde
4.4 Le CCT1 détient les titres ou les espèces des clients et du RT1 en dépôt fiduciaire ou en garde, selon le cas, lorsque le droit applicable ou les exigences des OAR l'exigent, et les parties aux présentes reconnaissent que le CCT1 peut utiliser ces titres ou ces espèces de la même manière qu'il peut utiliser ceux des clients qui ne lui ont pas été présentés par le RT1. Plus particulièrement, et sans limiter la portée générale de ce qui précède, aucun titre, aucunes espèces, aucun solde créditeur ou autres biens dans le compte d'un client du RT1 détenu par le CCT1 ne doit être utilisé d'une façon quelconque pour garantir ou rembourser l'emprunt a) d'un autre client ou b) du RT1 ou du CCT1, sauf si ce client a cautionné le paiement de l'emprunt de cet autre client ou si le client est autrement un débiteur du RT1 ou du CCT1. Malgré toute autre disposition de la présente convention, le CCT1 ne peut recourir à aucun titre, aucunes espèces ou autres biens qui doivent être détenus en dépôt fiduciaire ou en garde pour le compte de clients présentés par le RT1 aux fins de régler un emprunt ou des comptes que le RT1 doit au CCT1 en raison de la présente convention.
D. Services de renseignements et de tenue de registres
4.5 Le CCT1 doit préparer, imprimer et délivrer par courrier régulier ou autrement transmettre directement aux clients, à l'égard des opérations compensées par le CCT1 auxquelles il est fait référence à l'article 4.2, les documents exigés aux termes du droit applicable et des exigences des OAR, y compris, notamment :
a) les avis d'exécution des opérations;
b) les relevés mensuels résumant les opérations effectuées au cours du mois précédent et les positions de clôture, le cas échéant;
c) pour les comptes inactifs, les relevés de titres et de soldes en espèces détenus par le CCT1 pour des clients conformément aux exigences des OAR applicables,
au nom du CCT1 et du RT1, sous des numéros de comptes fournis par le CCT1. Les rôles du CCT1 et du RT1 doivent être divulgués dans chacun de ces documents. Un exemplaire de tous ces documents doit être envoyé par la poste ou transmis au RT1 au même moment et de la même manière que ceux qui sont envoyés aux clients.
4.6 Le CCT1 doit conserver et garder à jour et en ordre tous les registres et les comptes relatifs aux comptes de clients et à l'activité principale du RT1, conformément au droit applicable et aux exigences des OAR, y compris les registres et les comptes d'opérations, de titres en dépôt fiduciaire ou en garde au nom des clients et du RT1 ainsi que les soldes en espèces leur revenant.
4.7 Le CCT1 doit transmettre au RT1 et aux OAR pertinents ces renseignements, notamment par voie d'accès à des bases de données électroniques, relatifs aux comptes de clients et du
RT1 à la demande raisonnable du RT1 et des OAR pertinents, afin qu'ils soient pleinement informés à l'égard des comptes de clients, et de l'activité principale du RT1. Ces renseignements incluent ceux indiqués à l'annexe B des présentes.
5. Engagements du CCT1
A. Utilisation des renseignements
5.1 Le CCT1 doit s'abstenir, à moins d'avoir obtenu le consentement du RT1, d'utiliser tout renseignement qu'il a reçu de ce dernier dans le cadre de la présente convention ou qui en découle, pour solliciter les clients ou à toute autre fin qui n'est pas conforme à ses droits et à ses obligations aux termes des présentes et des exigences des OAR applicables. Aucune disposition des présentes ne vient empêcher le CCT1 d'accepter pour son propre compte d'entreprendre des activités commerciales qu'il n'a pas sollicitées avec une partie qui était ou qui est un client que le RT1 lui a présenté.
B. Traitement des comptes
5.2 Le CCT1 agit :
a) au nom du RT1 à l'égard de clients; et
b) à l'égard de l'activité principale du RT1,
en tous points comme il le ferait à l'égard de ses propres clients.
5.3 Le CCT1 gère les comptes de clients et l'activité principale du RT1 conformément au droit applicable et aux exigences des OAR.
C. Droit applicable et exigences des OAR
5.4 Le CCT1 doit se conformer au droit applicable et aux exigences des OAR qui ont trait aux services et à toute autre question et procédure qu'il fournit ou doit fournir aux termes des parties 9, 10 et 11 de la présente convention.
6. Engagements du RTI
A. Négociation
6.1 Le RT1 négocie ou traite autrement des titres seulement s'il est dûment inscrit ou s'il détient un permis à cet égard conformément au droit applicable et aux exigences des OAR.
6.2 Le RT1 fait en sorte que toutes les opérations et les autres négociations pour des clients et pour son activité principale de négociation de titres [effectuées] aux bourses et sur les marchés hors bourse comme il est convenu à l'annexe C des présentes soient [effectuées] et compensées par le CCT1 conformément à la présente convention.
6.3 [Le RT1 passe tous les ordres que le CCT1 doit exécuter par l'entremise du système de gestion des ordres ou du comptoir des ordres de ce dernier à [ville].]
B. Facilitation des opérations en espèces
6.4 Le RT1 exécute les opérations en espèces, y compris notamment le dépôt d'espèces au nom des clients dont les comptes sont détenus auprès du CCT1 ou le retrait d'espèces pour de tels clients seulement avec l'approbation préalable de ce dernier et en utilisant un compte détenu au nom de celui-ci.
C. Comptes de clients
6.5 Au moment de l'ouverture d'un compte de client, le RT1 informe celui-ci de sa relation avec le CCT1 et de la relation entre celui-ci et le client.
6.6 Le RT1 fait en sorte que tous les paiements et toutes les remises d'espèces et de titres relativement aux comptes de clients soient effectués directement au CCT1 le jour où il les reçoit ou en date de ce jour.
D. Renseignements
6.7 Le RT1 fournit, au moment et de la manière exigés par le CCT1, au moment opportun, les renseignements que ce dernier demande raisonnablement afin de remplir ses obligations aux termes de la présente convention et de décider s'il désire accepter un ordre ou un compte donné. Le RT1 doit tenir ces renseignements à jour au moment opportun, mais aucune disposition des présentes ne le libère de son obligation de respecter toutes les exigences des OAR.
E. Droit applicable et exigences des OAR
6.8 À l'exception des services et des autres questions et procédures devant être exécutés par le CCT1 aux termes des parties 9, 10 et 11 de la présente convention, le RT1 est et demeure responsable de sa conduite professionnelle et du respect du droit applicable et des exigences des OAR prescrites relativement aux parties 9, 10 et 11 de la présente convention.
7. Engagements conjoints du CCT1 et du RT1
7.1 Sauf comme il est prévu par ailleurs aux présentes dans les parties 9, 10 et 11, le CCT1 et le RT1 sont solidairement responsables du respect de toutes les exigences des OAR prévues par la présente convention pour chaque compte transmis au CCT1 par le RT1.
7.2 Plus particulièrement, le CCT1 et le RT1 sont solidairement responsables de la supervision des comptes, y compris sans limiter la portée générale de l'article 7.1 :
a) l'obtention auprès des clients des documents liés à l'ouverture de comptes;
b) l'application du droit applicable et des exigences des OAR à l'égard de ce qui suit :
i) les règles «connaître son client»;
ii) la détermination du caractère adéquat de ce qui suit :
A. l'activité de négociation;
B. la nature des titres achetés;
C. l'examen de l'exactitude des registres et des rapports fournis au RT1 par le CCT1 ou préparés pour le RT1 par le CCT1 comme il est indiqué à l'annexe B des présentes relativement aux services, aux questions et aux procédures faisant l'objet de la présente convention et l'indication par l'une ou l'autre de toute anomalie dans ceux-ci.
7.3 Le CCT1 et le RT1 doivent conjointement s'assurer que tous les contrats conclus avec des clients et tous les relevés, contrats et autres documents ou lettres relatifs à un compte ou à une opération envoyés aux clients indiquent leurs noms et leurs rôles.
8. Couverture d'assurance
8.1 Le RT1 et le CCT1 sont chacun responsables du maintien d'une couverture d'assurance comme l'exigent le droit applicable et les exigences des OAR.
8.2 Plus particulièrement, mais sans limiter la portée générale de l'article 8.1, le RT1 et le CCT1 doivent maintenir :
a) une couverture d'assurance des institutions financières pour détournement et vol;
b) une couverture d'assurance pour courrier recommandé.
8.3 Le CCT1 doit inclure tous les comptes qui lui ont été transmis par le RT1 dans son calcul de l'évaluation des actifs aux fins d'établir la couverture d'assurance des institutions financières minimale aux termes des exigences des OAR.
9. Capital et couverture
A. Engagements du CCT1
1. Comptes de clients
9.1 Le CCT1 doit maintenir des ressources financières suffisantes pour l'utilisation de chaque compte de client conformément aux exigences des OAR.
9.2 Le CCT1 doit veiller à ce que tous les comptes d'espèces de clients soient gérés conformément au droit applicable et aux exigences des OAR, y compris, notamment, le calcul et les exigences continus à l'égard de la couverture pour ces comptes, conformément
au droit applicable et aux exigences des OAR.
9.3 Le CCT1 doit maintenir des comptes sur marge dans ses registres pour les clients qui désirent de tels comptes et doit veiller à ce que tous les comptes sur marge de clients soient utilisés conformément au droit applicable et aux exigences des OAR, y compris, notamment, le calcul et les exigences continus à l'égard de la couverture pour ces comptes, conformément au droit applicable et aux exigences des OAR.
2. Activité principale du RT1
9.4 Aux fins de la préparation de ses rapports aux termes des exigences des OAR, le CCT1 considère le compte du RT1 qui contient l'activité principale du RT1 qu'il exerce comme un compte d'un membre d'un OAR aux fins du calcul de la couverture.
9.5 Le CCT1 veille à couvrir l'activité principale qu'il exerce pour le RT1 jusqu'à concurrence de toute insuffisance en capitaux propres.
3. Tenue de registres et rapports
9.6 Le CCT1 doit :
a) calculer les exigences en capital et les charges se rapportant à tous les comptes de clients et faire rapport de ces comptes à chaque mois,
b) inclure toutes les positions de clients dans les calculs de concentration qu'il effectue,
c) considérer l'activité principale du RT1 comme un compte de client dans les rapports qu'il effectue, y compris le Formulaire 1 ou le Rapport financier mensuel et
d) se conformer aux règles concernant les soldes créditeurs libres à séparer à l'égard des comptes de clients, comme il est exigé dans le Formulaire 1 qu'il effectue,
conformément au droit applicable et aux exigences des OAR. Des exemplaires de ces rapports et de ces calculs doivent être transmis aux OAR pertinents.
B. Engagements du RT1
1. Capital minimum
9.7 Le RT1 doit maintenir au moins le capital minimum comme il est prévu dans les exigences des OAR.
2. Activité principale
9.8 Le RT1 doit calculer et fournir la couverture pour l'activité principale que le CCT1 exerce pour lui, conformément au droit applicable et aux exigences des OAR.
3. Divulgation
9.9 Le RT1 doit divulguer toutes les positions principales qu'il a présentées au CCT1, conformément aux exigences des OAR.
C. Conventions concernant la couverture et documents relatifs à un cautionnement
9.10 Le CCT1 et le RT1 doivent être partie à toute convention concernant la couverture et à tout document relatif à un cautionnement établi avec des clients. Toutes ces conventions et tous ces documents doivent être établis au nom du RT1 et du CCT1, et leurs rôles doivent y être divulgués.
10. Dépôt
10.1 Le RT1 peut fournir au CCT1 un dépôt comme il est indiqué à l'annexe D des présentes et, afin de garantir le paiement et l'exécution de toutes ses obligations et de celles des clients envers le CCT1 à l'occasion, il accorde par les présentes à ce dernier une sûreté de premier rang à l'égard du dépôt, y compris, notamment, à l'égard de tous les biens et de tous les actifs qui en font partie, comme elle est constituée à l'occasion en faveur du CCT1.
10.2 Si le dépôt est fourni, le CCT1 doit le détenir en fiducie, conformément aux exigences des OAR.
10.3 Si le dépôt est fourni, le RT1 doit le divulguer de la manière prescrite dans les exigences des OAR.
10.4 Le CCT1 peut, conformément à l'article 10.6 ci-après, compenser le dépôt par une couverture devant être fournie, comme il est indiqué aux articles 9.2, 9.3 et 9.5 des présentes et calculée conformément aux exigences des OAR.
10.5 Le RT1 convient de se conformer aux directives, instructions générales et exigences relatives au dépôt prévues à l'annexe D de la présente convention, qui peuvent être modifiées à l'occasion sur avis écrit que le CCT1 lui donne.
A. Compensations du dépôt
10.6 Le CCT1 peut, en faisant parvenir un avis au RT1 aux termes de l'article 14.7 des présentes, compenser le dépôt comme il est prévu aux articles 10.1 et 10.4 des présentes :
a) par des créances non garanties ou des insuffisances de couverture dans les comptes de clients; et
b) par des créances non garanties dans les comptes du RT1,
comme il est exigé aux termes des articles 9.2, 9.3 et 9.5 de la présente convention, et
c) par des créances garanties que le CCT1 considère, à son gré, comme représentant un risque de crédit déraisonnable,
le tout de la manière et dans la mesure permise aux termes des exigences des OAR. Le CCT1 doit compenser le dépôt, en premier lieu, par des créances et des insuffisances de couverture dans les comptes de clients et, en second lieu, par des créances dans le compte du RT1.
10.7 Lorsqu'il reçoit un avis prévu à l'article 10.6, aux termes de l'article 14.7 de la présente convention, le RT1 doit reclasser le dépôt ou la partie de celui-ci relative à la compensation dans ses rapports financiers, comme il est prévu dans les exigences des OAR.
10.8 À la résiliation de la présente convention, le RT1 convient que le CCT1 peut compenser le dépôt par des montants que lui-même ou les clients lui doivent de la manière et dans la mesure où les exigences des OAR le permettent. Cette compensation doit être réalisée dans l'ordre indiqué à l'article 10.6. Le solde du dépôt revient au RT1 à la résiliation de la présente convention.
11. Indemnisations
11.1 Le CCT1 doit indemniser et tenir à couvert le RT1 à l'égard de toute perte, de toute responsabilité, de tout dommage, et de tous frais et dépenses que ce dernier peut subir ou engager en raison des erreurs ou des omissions qu'il a commises dans le cadre de l'exécution des directives qu'il a reçues du RT1.
11.2 Le CCT1 doit indemniser et tenir à couvert chaque client à l'égard de toute réclamation, de toute action, de toute cause d'action, de toute revendication, de toute perte, de tous dommages, de tous frais et dépenses ou de toute autre responsabilité subis ou engagés par le client en raison de ses erreurs ou de sa négligence dans le cadre de l'exécution de ses obligations aux termes de la présente convention, à moins que la perte ou le dommage ne résulte de la négligence du RT1.
11.3 Le RT1 reconnaît que les obligations de payer les titres acquis et de livrer les titres vendus par les clients sont assumées par les clients et lui-même, et non par le CCT1. Si le dépôt est insuffisant pour couvrir les créances ou les insuffisances indiquées à l'article 10.6, le RT1 versera au CCT1 un montant, après avoir reçu un avis de celui-ci, jusqu'à concurrence de son montant du capital ajusté au risque en surplus qu'il a calculé dans son dernier Formulaire 1 (le «montant compensatoire»), qui est exigé pour satisfaire les obligations qui y sont indiquées. Si le premier montant compensatoire qui est versé est insuffisant pour satisfaire ses obligations envers le CCT1, alors le RT1 reconnaît que son obligation de transmettre d'autres montants compensatoires se poursuit jusqu'au moment où il aura fait parvenir au CCT1 les montants compensatoires qui sont nécessaires pour satisfaire cette obligation. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le RT1 :
a) convient d'indemniser et de tenir à couvert le CCT1 à l'égard de la totalité des pertes, des responsabilités, des dommages, des frais et des dépenses que ce dernier peut subir ou engager en raison de son défaut ou d'un défaut d'un des clients d'effectuer un versement d'argent ou de livrer des titres au CCT1, de la manière et au moment que celui-ci demande, y compris, notamment, le versement de la totalité des commissions, des couvertures et des frais d'intérêt sur les paiements en retard que le CCT1 peut demander jusqu'à concurrence du montant compensatoire et des autres montants compensatoires qui peuvent être nécessaires pour satisfaire l'obligation faisant l'objet des présentes; et
b) convient d'indemniser et de tenir à couvert le CCT1 à l'égard de la totalité des pertes, des responsabilités, des dommages, des frais et des dépenses que ce dernier peut subir ou engager en raison de toute action ou de tout défaut d'agir de sa part dans le cadre de l'exécution de bonne foi de ses obligations ou dans l'exercice de son pouvoir discrétionnaire aux termes des présentes, jusqu'à concurrence du montant compensatoire et de tous les autres montants compensatoires qui peuvent être nécessaires pour satisfaire l'obligation faisant l'objet des présentes, sauf si la perte, la responsabilité, les dommages, les frais ou les dépenses subis ou engagés résultent de la négligence du CCT1.
12. Honoraires
Le RT1 verse une rémunération au CCT1 pour les services qu'il rend aux termes des présentes suivant les tarifs indiqués à l'annexe E. Ces honoraires peuvent être modifiés avec le consentement réciproque des parties constaté par écrit pendant la durée de la présente convention.
13. Durée et résiliation
13.1 Sous réserve de la résiliation prévue au présent article 13, la présente convention prend effet pour une période de • années à compter de la première date indiquée aux présentes. À condition de recevoir l'approbation écrite des OAR pertinents, le RT1, le CCT1 ou les OAR pertinents ou l'un d'entre eux peuvent mettre fin à la présente convention le [premier (1er)] jour de n'importe quel mois civil, en donnant un avis de résiliation écrit [trente (30)] jours au préalable. Le RT1 doit transmettre rapidement un exemplaire de cet avis donné ou reçu aux OAR pertinents. Aucune résiliation ne prendra effet avant que les OAR pertinents n'y aient donné leur consentement. Lorsqu'un avis de résiliation est donné aux termes des présentes, les parties doivent collaborer pour que les opérations en cours soient réglées de manière ordonnée et que le transfert d'espèces et de titres dans les comptes soit effectué de la même manière. Toutes les dettes que les parties ont contractées l'une envers l'autre seront réglées dans leur intégralité au plus tard à la date de résiliation.
13.2 Si une des parties aux présentes cesse d'être membre d'un OAR, la présente convention sera résiliée à une date fixée par les OAR pertinents, sous réserve de leur approbation, et les parties doivent collaborer pour que les opérations en cours soient réglées de manière ordonnée et que le transfert d'espèces et de titres dans les comptes soit effectué de la même manière. Toutes les dettes que les parties ont contractées l'une envers l'autre seront réglées
dans leur intégralité au plus tard à la date de résiliation.
13.3 Malgré toute résiliation de la présente convention aux termes du présent article 13, celle-ci continuera d'avoir plein effet en ce qui concerne les articles 5.1, 11.1, 11.2, 11.3 et 12 des présentes.
14. Autres dispositions
14.1 Cession - La présente convention ne peut être cédée sans le consentement écrit du RT1, du CCT1 et des OAR pertinents.
14.2 Droit applicable - La présente convention est régie par les lois de la province [ ] et les lois canadiennes qui y sont applicables et doit être interprétée conformément à de telles lois. Les parties aux présentes conviennent par les présentes que tout différend découlant de la présente convention sera soumis aux tribunaux compétents dans la province [ ] et pour cette province et, à cette fin, reconnaissent irrévocablement par les présentes la compétence exclusive de ces tribunaux.
14.3 Entente intégrale - Sous réserve de l'article 3.1 des présentes, les parties reconnaissent et conviennent que la présente convention et les annexes qui y sont jointes constituent l'entente intégrale survenue entre elles concernant la relation entre le CCT1 et le RT1. Aucune modification de la présente convention (y compris les annexes) ne prend effet à moins qu'elle ne soit constatée par écrit, signée par les parties aux présentes, et qu'elle n'ait reçu par la suite l'approbation écrite des OAR pertinents.
14.4 Titres - La division de la présente convention en articles et en paragraphes et l'insertion de titres n'ont pour but que d'en faciliter la lecture et ne doivent pas être pris en considération pour son interprétation.
14.5 Dérogation - Le CCT1 et le RT1 conviennent que leurs obligations et engagements réciproques aux termes de la présente convention sont exécutoires non seulement l'un envers l'autre, mais également par les OAR pertinents. L'acquiescement d'une des parties à l'égard de toute dérogation à la présente convention ne constitue pas une modification de celle-ci ou une renonciation par cette partie à ses droits à l'égard de toute dérogation subséquente à la présente convention ou à son droit d'insister pour que les dispositions de la présente convention soient respectées strictement.
14.6 Défaut - Si, dans l'exercice de leurs droits ou l'exécution de leurs obligations aux présentes, le CCT1 ou le RT1 enfreignent le droit applicable ou les exigences des OAR, les OAR pertinents ou l'un d'entre eux peuvent donner un avis d'un tel défaut au CCT1 ou au RT1 avec un exemplaire de cet avis remis aux autres OAR pertinents. Les parties ont alors [90] jours pour remédier à ce défaut, ou pour prendre les mesures qui peuvent raisonnablement y remédier, à défaut de quoi l'OAR pertinent qui a donné l'avis peut résilier immédiatement la présente convention. Un exemplaire de tout avis donné aux termes de la présente clause doit être transmis au CCT1 et au RT1. Le présent article 14.6 ne contient aucune disposition qui limite les droits des OAR pertinents aux termes de l'article 13 des présentes.
14.7 Avis - Tout avis exigé par la présente convention doit être constaté par écrit et envoyé par courrier régulier de première classe, par courrier recommandé affranchi ou livré en mains propres et adressé à chaque partie comme suit :
au RT1 :
À l'attention de :
et au CCT1 :
À l'attention de :
Un tel avis est réputé avoir été reçu et avoir pris effet le troisième jour après la date de l'envoi, s'il est envoyé par la poste, ou le jour de la livraison, s'il est livré. Si le jour de la livraison n'est pas un jour ouvrable, l'avis est réputé avoir été reçu le jour ouvrable suivant. Si le service postal n'est pas pleinement opérationnel en raison de conflits de travail ou pour d'autres raisons au moment où un avis doit être donné aux termes des présentes, l'avis sera remis en mains propres. L'une ou l'autre des parties peut changer d'adresse aux fins des présentes en faisant parvenir un avis à l'autre partie. Un exemplaire de tout avis donné ou reçu aux termes des présentes doit être livré aux OAR pertinents le plus tôt possible.
14.8 Délais - Le respect des délais constitue une condition essentielle de la présente convention.
14.9 Langue - Les parties reconnaissent avoir expressément demandé que la présente convention ainsi que tout avis, tout état de compte et tout autre document à être ou pouvant être donné ou conclu en vertu des dispositions des présentes, soit rédigé en langue française seulement. The parties hereby acknowledge that they have expressly required this Agreement and all notices, statements of account and other documents required or permitted to be given or entered into pursuant hereto to be drawn up in the English only.
14.10 Devise - Tous les montants en dollars auxquels il est fait référence dans la présente convention sont en dollars canadiens.
14.11 Date de prise d'effet - La présente convention prend effet à compter de la première date indiquée aux présentes, à condition que les OAR pertinents aient confirmé par écrit leur acceptation des présentes.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signé la présente convention et, en signant, elles attestent qu'elles n'ont apporté aucun changement à la présente Convention uniforme concernant les remisiers et les courtiers chargés de comptes de type 1. Par «changement»,
on entend les changements apportés aux dispositions ou aux mots de la présente convention autres que les dispositions ou les mots entre crochets.
[ CCT1 ]
Par : Par :
[ RT1 ]
Par : Par :
Le CCT1 doit fournir au RT1 et aux OAR pertinents les renseignements cochés ci-après :
🞎 | rapports d'état de compte; |
🞎 | rapports de commission; |
🞎 | avis d'exécution; |
🞎 | brouillards des opérations effectuées quotidiennement; |
🞎 | rapports des comptes en souffrance; |
🞎 | dossiers de l’état des comptes quotidiens; |
🞎 | dossiers quotidiens des registres de titres; |
🞎 | dossiers relatifs au calcul des opérations effectué quotidiennement; |
🞎 | dossiers de la tenue quotidienne de registres; |
🞎 | dossiers des mises à jour quotidiennes des noms et des adresses; |
🞎 | dossiers des calculs des opérations de fin de mois; |
🞎 | dossiers de la tenue de registres de fin de mois; |
🞎 | dossiers des noms et des adresses au complet (sur demande); |
🞎 | calculs des exigences en capital et registres des frais relatifs aux comptes de clients; |
🞎 | calculs des concentrations; |
🞎 | positions principales du RT1; |
🞎 |
|
🞎 |
|
🞎 |
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Le RT1 doit effectuer toutes ses opérations ou autres négociations pour le compte de clients et de son activité principale sur les bourses et sur les marchés hors bourse cochés ci-après :
🞎 La Bourse de Toronto
🞎 La Bourse de Montréal
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1. Définitions
RETENUES D'IMPÔT AUX ÉTATS-UNIS
Dans la présente annexe, à moins que le contexte ne commande un autre sens, les expressions suivantes ont le sens qui leur est attribué ci-après :
1.1 Par « annexe », on entend l’« annexe pour le Canada » qui a été publiée par l’IRS et qui est jointe à l’arrangement d’IA;
1.2 Par « Code », on entend l’Internal Revenue Code des États-Unis d’Amérique;
1.3 Par « convention », on entend toute convention fiscale bilatérale en vigueur de temps à autre dont les États-Unis d’Amérique sont un signataire;
1.4 Par « vérificateur externe », on entend tout vérificateur approuvé inscrit sur la liste de l’annexe B de l’arrangement d’IA dont l’IA retient les services pour procéder aux vérifications requises aux termes de l’article 00 xx x’xxxxxxxxxxx x’XX;
1.5 Par « IRS », on entend l’Internal Revenue Service des États-Unis d’Amérique;
1.6 Par « retenue excédentaire », on entend l’excédent du montant réellement retenu, aux termes du chapitre 3 ou du paragraphe 3406 du Code, sur le montant devant être retenu;
1.7 Par « IA », on entend un intermédiaire admissible;
1.8 Par « arrangement d’IA », on entend l’arrangement devant être conclu entre le CCT1 et l’IRS aux termes d’une demande datée du <> présentée par le CCT1 à l’IRS, lequel arrangement peut être modifié à l’occasion;
1.9 Par « intermédiaire admissible », on entend une personne décrite au sous-alinéa 1.1441 1(e)(5)(ii) du Treas. Reg. du Code, qui conclut une convention en matière de retenues d’impôt avec l’IRS afin d’être considéré comme un intermédiaire admissible et qui agit en cette qualité;
1.10 Par « retenue insuffisante », on entend l’excédent du montant devant être retenu aux termes du chapitre 3 du Code ou du paragraphe 3406 du Code, sur le montant réellement retenu;
1.11 L’expression « agent payeur américain », a le sens qui est attribué à l’expression « U.S. Payor » à l’alinéa 1.6049-5 (c) du Code;
1.12 Par « agent responsable des retenues d’impôt », on entend une personne qui effectue un paiement à un intermédiaire admissible;
2. Réception de l’arrangement d’IA
2.1 Le RT1 accuse réception d’un exemplaire de l’arrangement d’IA et confirme qu’il est au courant des obligations du CCT1 aux termes de l’arrangement d’IA. Le CCT1 fournira au RT1, à l’occasion, toute modification de l’arrangement d’IA, aussitôt que possible après que celle-ci a été conclue.
3. Obligation en matière de retenues
3.1 Sous réserve des dispositions de la présente convention, dont la présente annexe fait partie, et de l’arrangement d’IA, le CCT1 conviendra, aux termes de l’arrangement d’IA,
d’assumer la responsabilité première pour les montants de retenues versés aux clients par un agent payeur américain. Le CCT1 n’effectuera de retenue d’impôt au taux réduit prévu par une convention que s’il reçoit tous les documents nécessaires en conformité avec les dispositions de l’article 4 de la présente annexe.
4. Documentation
4.1 Le RT1 recevra du client tous les renseignements exigés par le CCT1 de façon à satisfaire à ses exigences aux termes de l’arrangement d’IA pour effectuer une retenue d’impôt à un taux réduit prévu par une convention. Le RT1 obtiendra également de la part de ses clients l’engagement de fournir quelque renseignement que ce soit que le CCT1 peut en tout temps demander de façon à respecter ses obligations aux termes de l’arrangement d’IA. Le RT1 reconnaît que si les renseignements exigés ne sont pas fournis au CCT1, ce dernier peut effectuer une retenue d’impôt au taux prévu par la loi sans la réduction prévue par la convention.
5. Vérification
5.1 Le RT1 convient de permettre au vérificateur externe du CCT1 d’avoir accès, pour examen, aux documents mentionnés à l’article 4 qui précède si ce dernier demande un tel accès pour mener une vérification aux termes de l’arrangement d’IA. Le RT1 convient de prendre, de la manière et dans les délais mentionnés aux articles 9 et 00 xx x’xxxxxxxxxxx x’XX, toute mesure demandée par le vérificateur externe de façon à ce que CCT1 respecte l’arrangement d’IA. Le CCT1 se réserve le droit d’effectuer une retenue au taux prévu par la loi si le RT1 ne prouve pas à la satisfaction du CCT1 que la mesure demandée par le vérificateur externe a été prise. La question de savoir si le RT1 a prouvé de façon adéquate qu’il s’est conformé à la mesure demandée par le vérificateur externe sera tranchée par le CCT1 à sa seule appréciation, agissant de façon raisonnable.
6. Retenue excédentaire
6.1 Si un agent responsable des retenues d’impôt a retenu un montant dépassant le montant devant être retenu, le IA prendra toutes les mesures raisonnables pour recouvrer le montant retenu excédentaire. S’il reçoit le remboursement d’un montant retenu, le IA prendra toutes les mesures raisonnables pour retourner le montant excédentaire au client aussitôt que possible.
7. Retenue insuffisante
7.1 Si le IA détermine qu’il aura dû retenir un montant sur les paiements versés au client et qu’il ne l’a pas fait, il peut, soit effectuer une retenue sur des paiements futurs versés au client, soit acquitter l’impôt qui aurait dû être retenu avec les biens qu’il a sous sa garde pour le client ou avec les biens sur lesquels il exerce un contrôle. Les droits de l’IA aux termes du présent article 7 ne peuvent être exercés qu’à la condition et dans la mesure où il n’y a pas suffisamment de fonds en dépôt pour rembourser le CCT1 ou que ce dernier n’a pas le droit d’accéder aux fonds en dépôt.
8. Indemnisation
8.1 Le RT1 doit indemniser et tenir à couvert le CCT1 à l’égard des pertes, responsabilités, dommages-intérêts, coûts ou frais que le CCT1 peut engager dans le cadre de l’exécution de ses obligations aux termes de l’arrangement d’IA à l’égard des clients, autres que les pertes,
responsabilités, dommages-intérêts, coûts ou frais qui découlent de la négligence du CCT1.