CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT DE BIENS ET DE SERVICES (« CONDITIONS »)
CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT DE BIENS ET DE SERVICES (« CONDITIONS »)
1. DÉFINITIONS
1.1. Dans ces Conditions générales, les définitions suivantes s'appliquent:
Jour ouvrable : un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié au Québec, lorsque les banques du Québec sont ouvertes.
Délivrables : tous les documents, produits et matériels développés par le Fournisseur ou ses mandataires, sous-traitants et employés pour Pearson dans le cadre ou en relation avec les Services sous quelque forme ou support que ce soit.
Entité cédée: toute entité du Groupe Pearson qui cesse de faire partie du Groupe Pearson pour quelque raison que ce soit (« cession »).
Produits: les biens (le cas échéant) exposées dans la Commande. Droits de propriété intellectuelle (DPI): brevets, droits d'auteur et droits voisins, marques, dénominations sociales et noms de domaine, représentations, clientèle, et droit de poursuivre en justice pour plagiat, droits sur les dessins, les bases de données, droits d'utilisation et de protection des informations confidentielles (y compris le savoir- faire ou les secrets commerciaux) et tous autres droits de propriété intellectuelle, enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de renouvellement de ces droits et droits similaires qui subsistent ou subsisteront dans tout pays.
Pearson: désigne l'entité Pearson identifiée dans la Commande. Groupe Pearson: toutes les entités dans lesquelles Xxxxxxx PLC détient, directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote.
Xxxxxxxx Xxxxxxx: l'équipement et les outils, les dessins, les spécifications, le contenu, les logiciels et les données fournis par Xxxxxxx ou en son nom au Fournisseur.
Commande: commande de Pearson pour la fourniture de Biens et/ou de Services régie par et incorporant ces Conditions générales.
Services: les services (le cas échéant), y compris, sans limitation, les délivrables, tels qu'énoncés dans la Commande.
Fournisseur: la personne ou l'entreprise auprès de laquelle Pearson achète les Biens et/ou les Services, tel qu'énoncé dans la Commande. DPI du Fournisseur: matériels du Fournisseur qui n'ont pas été développés pour Pearson dans le cadre des Services.
2. BASE DU CONTRAT
2.1. La Commande constitue une offre de Pearson. Toute conduite du Fournisseur compatible avec l'acceptation de la Commande vaudra l’acceptation par le Fournisseur des présentes Conditions générales.
2.2. Sauf disposition contraire de la clause 2.3 ci-dessous, les présentes Conditions générales s'appliquent à l'exclusion de toutes autres conditions ou dispositions, y compris celles que le Fournisseur cherche à imposer ou incorporer en ce qui concerne la fourniture des Biens et/ou des Services et/ou des Délivrables.
2.3. Dans la mesure où Pearson et le Fournisseur ont expressément convenu et signé un accord pour la fourniture des Biens, Délivrables et/ou Services figurant dans la Commande, un tel accord prévaudra sur ces Conditions générales.
2.4. La Commande et la fourniture de Biens, Délivrables et/ou Services sont au bénéfice de Pearson et du Groupe Pearson.
3. FOURNITURE DE BIENS
3.1. Pearson peut rejeter les Biens si Pearson considère (raisonnablement) que les Biens ne sont pas conformes ou sont peu susceptibles de se conformer ou de satisfaire aux garanties du Fournisseur exposées à la clause 6.1(h), et les Biens rejetés seront restitués aux risques et aux frais du Fournisseur.
3.2. La propriété des Biens et le risque relatif seront transférés à Pearson au moment de la livraison, à moins que le paiement des Biens ait déjà été effectué à ce moment-là, auquel cas la propriété (mais pas le risque) sera transférée au moment du paiement.
3.3. Le Fournisseur accepte que Pearson puisse vendre les Biens à des tiers.
4. SOUS-TRAITANCE
4.1. En plus de toute autre disposition contenue dans la Commande, Pearson et le Groupe Pearson peuvent permettre à des tiers fournisseurs de services d'utiliser les Biens, les Délivrables et/ou les Services aux fins de fournir des services au Groupe Pearson. Pearson reconnaît et convient qu'une telle utilisation ne peut être faite qu'au nom de Pearson et/ou du Groupe Pearson.
5. FOURNITURE DE SERVICES
5.1. Le Fournisseur doit fournir les services à Pearson conformément aux conditions de la Commande. Le Fournisseur doit, sans frais supplémentaires autres que ceux expressément indiqués dans la Commande
(a) respecter les dates de prestation des services précisées dans la Commande, incluses dans la proposition du Fournisseur ou signalées au Fournisseur par Pearson ;
(b) coopérer avec Pearson pour tout ce qui concerne les Services et se conformer à toutes les instructions de Pearson ;
(c) fournir tout l'équipement, les outils, le matériel et autres articles nécessaires à la prestation des Services ; et
(d) conserver tous les biens de Pearson en lieu sûr à ses propres risques, maintenir le Matériel Pearson en bon état jusqu'à leur restitution à Pearson et ne pas en disposer ni les utiliser autrement que conformément aux instructions écrites ou autorisation de Pearson
6. GARANTIES
6.1. Le Fournisseur garantit à Pearson:
(a) d’exécuter les Services et s'acquitter de ses obligations en vertu de la Commande avec le meilleur soin, compétence et diligence conformément aux bonnes pratiques du secteur, de la profession ou de l’activité du Fournisseur ;
(b) de faire appel à du personnel suffisamment compétent et expérimenté pour exécuter les tâches qui lui sont confiées et en nombre suffisant pour s'assurer que les obligations du Fournisseur sont remplies conformément à la Commande ;
(c) d’obtenir et conserver à tout moment licences et autorisations nécessaires, et de se conformer aux lois et réglementations applicables ;
(d) de respecter les règles et règlements relatifs à la santé et à la sécurité, les règles du site et toute autre exigence ou politique environnementale ou de sécurité applicable dans les locaux de Pearson ou afférentes à l'accès aux systèmes ou aux données de Pearson ;
(e) Qu’aucun Bien, Service ou Délivrable fourni en vertu de la Commande ne portera atteinte aux droits (y compris les Droits de propriété intellectuelle) d'un tiers ou aux lois applicables, ni n’entraînera la violation de ces droits ou lois applicables par Pearson ou le Groupe Pearson ;
(f) que les Délivrables répondront à toutes les exigences convenues d'un commun accord ou indiquées dans la documentation publiée par le Fournisseur et dans les déclarations faites par le Fournisseur ;
(g) que les Biens, les Délivrables et les Services seront exempts de défauts de fabrication, d'installation et de conception ;
(h) que les Biens correspondront à leur description, seront de qualité satisfaisante et seront exempts de défauts et le resteront pendant une période conforme aux garanties standards du fabricant dans le secteur; et
(i) se conformer à toutes les normes de sécurité obligatoires applicables aux Biens ; s'assurer que les Biens sont testés selon un programme d'essais raisonnable ou par des laboratoires d'essais de sécurité tiers accrédités ; vérifier et certifier, dans la mesure du possible, que les Biens satisfont à toutes les normes et règlements en vigueur ; et tenir des registres consignant les essais de sécurité des Biens et permettre l’accès raisonnable à ces registres pour que Pearson puisse les examiner. Le Fournisseur certifie en outre que tous les avertissements appropriés concernant toute information importante ou utilisation potentiellement dangereuse sont inclus dans ou sur les Biens conformément à toutes les réglementations et normes applicables.
6.2. Ces garanties s'appliqueront que le Fournisseur soit un revendeur ou un fabricant ; dans le cas où le Fournisseur est un revendeur, le Fournisseur devra fournir toutes les garanties de fabrication applicables aux Biens en plus de et sans limitation de ces garanties.
7. RECOURS DE XXXXXXX
7.1. Si le Fournisseur ne livre pas les Biens, les Délivrables et/ou n’exécute pas les Services à la date applicable, en plus de tout autre recours, Pearson peut, s’il a payé à l'avance des Services, Délivrables ou Biens qui n'ont pas été fournis par le Fournisseur, se faire rembourser ces sommes par le Fournisseur.
8. OBLIGATIONS DE PEARSON
8.1. Pearson doit :
(a) fournir au Fournisseur un accès raisonnable aux locaux de Pearson à des heures raisonnables dans le but de fournir les Services pendant les heures d'ouverture (ou les heures requises pour la prestation des Services et indiquées dans la Commande, si elles sont différentes), sous réserve que le Fournisseur ne perturbe pas les activités de Pearson et respecte les politiques de Pearson ; et
(b) fournir les renseignements que le Fournisseur peut raisonnablement demander pour la prestation des Services
et que Pearson estime raisonnablement nécessaires aux fins de la prestation des Services.
9. FRAIS ET PAIEMENT
9.1. Tous les frais payables par Pearson seront ceux indiqués dans la Commande (« Frais »). Sauf indication contraire dans la Commande, les Frais incluront tous les frais et dépenses du Fournisseur pour fournir les Biens, Délivrables et Services (y compris les frais d'emballage, d'assurance et de transport ainsi que les frais de déplacement et de subsistance ou autres, sauf pour les dépenses expressément convenues d'avance avec Pearson et engagées conformément aux politiques de Pearson). Lorsque les Services sont fournis sur une base horaire et matérielle, le Fournisseur doit, sur demande, fournir des feuilles de temps et des ventilations du temps passé. Aucuns frais supplémentaires ne seront pris en compte sauf accord écrit et signé par Pearson.
9.2. Sauf indication contraire dans la Commande, le Fournisseur devra soumettre ses factures mensuelles à terme échu et Pearson devra payer les montants facturés incontestés net quarante-cinq (45) jours à compter de la réception d'une facture dûment présentée. Les factures doivent mentionner le numéro de bon de commande de Pearson applicable et se conformer aux directives raisonnables fournies par Pearson.
9.3. Sauf indication expresse dans la Commande, toutes les sommes payables par Pearson en vertu de la Commande excluent la taxe sur la valeur ajoutée (T.V.A.), la taxe sur les produits et services (T.P.S.) ou toute taxe similaire, y compris les taxes de vente, les taxes d'utilisation, les prélèvements libératoires ou les taxes à la consommation imposés et réclamés par, ou payables à, tout organisme gouvernemental à tout moment en vertu de la loi applicable, mais excluant toute pénalité, amende ou intérêt y afférent (« Taxe indirecte »).
9.4. Si une Taxe indirecte est payable sur une fourniture, un transfert ou une vente faite par le Fournisseur en vertu ou en lien avec la Commande, Pearson doit, sur réception d'une facture fiscale valide du Fournisseur, verser au Fournisseur un montant additionnel égal à la Taxe indirecte due par le Fournisseur, à la date à laquelle le paiement est dû pour la fourniture des Biens ou Services pertinents. Cette clause ne s'applique pas dans la mesure où la contrepartie de la fourniture indiquée dans la Commande inclut la Taxe indirecte.
9.5. Pearson peut à tout moment dégager le Fournisseur d’une responsabilité envers Pearson pour compenser toute responsabilité que Pearson a envers le Fournisseur, que l'une ou l'autre de ces responsabilités soit engagée ou non en vertu de la Commande.
9.6. Si une partie manque à son obligation de verser un paiement dû à l'autre partie en vertu de la Commande avant la date limite de paiement, la partie défaillante paiera des intérêts sur le montant en souffrance au taux de trois pour cent (3 %) par an au-dessus du taux de base de HSBC alors en vigueur. Ces intérêts s'accumuleront quotidiennement depuis la date d'échéance jusqu'à la date du paiement effectif du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. La partie défaillante doit payer les intérêts ainsi que le montant en souffrance. Cette clause ne s'applique pas aux paiements que la partie défaillante conteste de bonne foi.
10. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
10.1. Sous réserve de la clause 10.2, le Fournisseur cède à Pearson, avec pleine garantie de propriété et libres de tous droits de tiers, tous les Droits de propriété intellectuelle sur les Livrables et doit obtenir les renonciations à tous les droits moraux sur les Livrables de la part de toute entité qui peut prétendre actuellement ou pourrait prétendre à l’avenir à de tels droits.
10.2. Le Fournisseur ne cédera à Pearson aucun Droit de propriété intellectuelle sur les DPI du Fournisseur. Le Fournisseur accorde à Pearson et au Groupe Pearson (y compris leurs mandataires, sous- traitants et donneurs d’ordres) une licence non exclusive, perpétuelle, irrévocable, mondiale, transférable et libre de droits leur permettant d’utiliser les DPI du Fournisseur.
10.3. Dans l'éventualité où Pearson achèterait les Services et les Délivrables pour les utiliser dans le cadre d'un produit ou d'un service que Pearson vend ou met à la disposition de ses clients ou utilisateurs dans le cadre de ses activités, sauf indication contraire expresse dans la Commande, le Fournisseur doit accorder à Pearson et au Groupe Pearson une licence non exclusive, perpétuelle, irrévocable, mondiale, transférable et libre de droits pour tout DPI du Fournisseur combiné avec les Délivrables, lui permettant de : publier, reproduire, modifier, adapter, décompiler, traduire, personnaliser, enregistrer tout droit au nom de Pearson, vendre, concéder en sous-licence, dans toutes les langues et dans tous les formats et supports actuellement connus ou qui seront créés à l’avenir, combiner ou utiliser avec d'autres éléments de Pearson ou de tiers et utiliser et exploiter autrement les DPI du Fournisseur dans le monde entier.
10.4. Le Fournisseur doit, à la demande de Pearson, exécuter (ou solliciter l’exécution de) tous actes et démarches, ou fournir tous autres documents que Pearson peut exiger de temps à autre afin de tirer pleinement avantage de la Commande, y compris tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Droits de propriété intellectuelle accordés à Pearson conformément à la présente clause 10.1.
10.5. Tous les Matériels Pearson sont la propriété exclusive de Pearson. Rien dans les présentes Conditions générales ne doit être interprété comme conférant au Fournisseur une licence, un droit, un titre, une propriété ou autre intérêt dans les Droits de propriété intellectuelle appartenant à Pearson.
11. LIMITATION ET INDEMNITÉS
11.1. Rien dans la Commande ne limite ni n’exclut la responsabilité de l'une ou l'autre partie en cas de : (a) décès ou blessure causé par la négligence de la partie défaillante ; (b) fraude ou fausse déclaration frauduleuse ; ou (c) toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou restreinte par la loi.
11.2. Sauf en ce qui concerne les indemnités prévues à la clause 11.5 et sous réserve des clauses 11.1 et 11.6 et du reste de cette clause 11.2, aucune des parties ne sera responsable envers l'autre ni envers un tiers, que ce soit à titre contractuel, délictuel (y compris pour négligence), statutaire ou autre, pour ou à l'égard de toute perte indirecte ou consécutive résultante. Rien dans la présente clause
11.2 n'empêche Pearson de demander réparation pour : (i) gaspillage de temps et dépenses de gestion et coûts de réapprovisionnement engagés ; (ii) coûts et pertes liés à la perte ou à la corruption de données ; (iii) sommes versées à titre de pénalités et amendes imposées par un organisme de réglementation et frais d’enquêtes ou coûts liés aux mesures correctives connexes requises
; (iv) réclamations, dommages, pertes, dépenses et coûts (y compris les frais de justice) attribués, engagés ou payés par Pearson par suite ou en rapport avec un cas indemnisé en vertu de la clause 11.5.
11.3. Sous réserve des clauses 11.1 et 11.2 et dans toute la mesure permise par la loi, la responsabilité globale totale de Pearson et du Groupe Pearson, que ce soit à titre contractuel, délictuel (y compris pour négligence), statutaire ou autrement, en vertu de ou en lien avec la Commande ou la réception des Biens ou des Services, est limitée à un montant égal aux frais payés ou payables par Pearson en vertu de la Commande.
11.4. Sauf pour les indemnités prévues à la clause 11.5 et les violations des clauses 13 (Confidentialité) et/ou 14 (Politiques de Pearson) (pour lesquelles la responsabilité du Fournisseur demeure non plafonnée), et sous réserve des clauses 11.1, 11.2, 11.6 ainsi que dans toute la mesure permise par loi, la responsabilité du Fournisseur par réclamation, que ce soit sur une base contractuelle, délictuelle (y compris pour négligence), statutaire ou autrement, en lien avec la Commande ou de la fourniture de Biens ou de Services, est limitée à un montant égal à deux cents pour cent (200 %) des frais payés ou payables par Pearson en vertu de la Commande.
11.5. Le Fournisseur s’engage à indemniser Pearson et le Groupe Pearson en cas de toute action en responsabilité, de tout frais, de toute dépense, de tout dommage et de toute perte subis par Pearson ou le Groupe Pearson à la suite de ou en rapport avec :
(a) toute réclamation contre Pearson ou le Groupe Pearson pour violation réelle ou alléguée des Droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de la fabrication, de la fourniture ou de l'utilisation des Biens, ou de la réception, de l'utilisation ou de la fourniture des Services et Délivrables ;
(b) toute réclamation présentée par un tiers contre Pearson ou le Groupe Pearson pour des dommages aux biens découlant de défauts dans les Biens ou les Services, ou liés à ceux-ci, dans la mesure où les défauts des Biens ou des Services sont attribuables à des actes ou omissions du Fournisseur, de ses employés, mandataires ou sous-traitants ;
(c) une violation par le Fournisseur de toute loi applicable ; et
(d) toute réclamation présentée par un tiers à Pearson ou au Groupe Pearson relativement à la fourniture des Biens ou des Services, dans la mesure où une telle réclamation découle de l'exécution négligente de la Commande par le Fournisseur, ses employés, mandataires ou sous-traitants.
11.6. Cette clause 11 survivra à la résiliation de la Commande.
12. ASSURANCE
12.1. Le Fournisseur s'engage à fournir et à maintenir, à ses frais et à tout moment pendant la durée de la Commande, une couverture d'assurance telle que décrite ci-dessous. Le Fournisseur maintiendra une assurance en vigueur auprès d'une compagnie d'assurance réputée et solvable, suffisante pour couvrir toutes les obligations auxquelles il pourrait être soumis en relation avec la Commande (y compris celles découlant de ou en relation avec des actes ou omissions de ses sous-traitants ou autres tiers agissant au nom du
Xxxxxxxxxxx), et doit, à la demande de Pearson, produire une preuve de l'assurance contenant suffisamment de renseignements pour permettre à Pearson d’en déterminer la conformité. Toute police d'assurance requise doit rester en vigueur pendant au moins deux
(2) ans après la fin de la période de validité de la Commande. Le Fournisseur doit maintenir les polices et les montants de couverture suivants :
(a) responsabilité de l'employeur à hauteur de 1 800 000 CAD (un million huit cent mille dollars canadiens);
(b) responsabilité civile et responsabilité produit à hauteur de 1 800 000 CAD (un million huit cent mille dollars canadiens) pour chaque type de couverture par événement. Cette assurance doit inclure une indemnité pour d’autres dispositions en faveur de Pearson ; et
(c) (le cas échéant) une Indemnité professionnelle à hauteur de 1 800 000 CAD (un million huit cent mille dollars canadiens) par réclamation.
13. CONFIDENTIALITÉ
13.1. La partie destinataire doit garder strictement confidentiels tout savoir- faire technique ou commercial, spécifications, inventions, opérations, stratégies, méthodes, savoir-faire, développements, conceptions, secrets commerciaux, technologies, logiciels, livrables, livraison de Services, données de Pearson, processus ou initiatives de Pearson qui sont de nature confidentielle et qui lui ont été divulgués par ou au nom de la partie divulgatrice, ses employés, mandataires ou sous-traitants, et toute autre information confidentielle concernant l'activité, les produits et les services de la partie divulgatrice que la partie destinataire peut obtenir. La partie destinataire ne doit divulguer ces renseignements confidentiels qu'à ceux de ses employés, mandataires et sous-traitants (ou aux employés, mandataires et sous-traitants du Groupe Pearson) qui ont besoin de les connaître pour s'acquitter de leurs obligations selon les termes de la Commande ou pour fournir les Services ou en bénéficier, et doit exiger que ces employés, mandataires et sous- traitants se conforment aux obligations énoncées dans la présente clause comme si elles faisaient partie de la Commande.
13.2. Les dispositions de la clause 13.1 ne s'appliquent pas aux informations qui :
(a) sont du domaine public ou sont tombées dans le domaine public sans aucun acte ou omission de la partie destinataire;
(b) étaient en la possession légale de la partie destinataire avant la divulgation initiale par la partie divulgatrice ;
(c) sont légalement divulguées à la partie destinataire par une tierce partie non soumise à obligation de confidentialité ou non-divulgation;
(d) sont développées de manière indépendante par la partie destinataire sans référence à aucune information de nature confidentielle appartenant à la partie divulgatrice ; ou
(e) sont dûment divulguées conformément à une obligation légale, à l'ordre d'un tribunal compétent ou à celui d'un organisme réglementé compétent (à condition que cette divulgation soit notifiée avec un préavis raisonnable, lorsque la loi le permet).
13.3. Cette clause 13 survivra à la résiliation de la Commande.
14. POLITIQUES DE PEARSON
14.1. Le Fournisseur et les biens, les services et les livrables doivent respecter:
i) le Code de conduite des partenaires commerciaux de Pearson; et
ii) la Politique anticorruption de Pearson; et
iii) le Programme de sécurité et de protection des données de Pearson, incluant les annexes, et xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxx-xxx-xxx/xxx- dot-com/global/Files/suppliers/Pearson-Data-Privacy-Security-
Schedule.pdf
iv) l'engagement de Xxxxxxx envers l'ONU Global Compact, énoncées dans le code de conduite de Pearson; Code de conduite des partenaires commerciaux et déclaration des droits de l'homme, dont les exigences sont exposées à l’adresse xxxxx://xx.xxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxx.xxxx ainsi que toute autre politique, norme ou directive que Pearson peut communiquer au Fournisseur et qui peut être modifiée périodiquement.
14.2. Le Fournisseur garantit que ses activités, ainsi que celles de ses sous- traitants et fournisseurs, ne font pas appel à l'esclavage, à la servitude, au travail forcé ou obligatoire ou à la traite des êtres humains tels que définis par xx xxx xx 0000 xxx x'xxxxxxxxx xxxxxxx (Xxxxxx Slavery Act 2015).
14.3. Pearson (ou ses vérificateurs désignés) aura le droit d’auditer le Fournisseur pendant la durée de la Commande afin de vérifier qu'il se conforme à ces Conditions générales. Pearson ne procèdera ainsi
qu’après avoir fourni un préavis raisonnable et s'efforcera de ne pas perturber les activités du Fournisseur outre mesure. Le Fournisseur doit fournir toute l'aide raisonnable dont Xxxxxxx (ou ses vérificateurs désignés) a besoin pour effectuer une telle vérification.
15. RÉSILIATION
15.1. Chacune des parties peut résilier la Commande, moyennant un préavis adressé à l'autre partie par écrit, si celle-ci commet une violation substantielle des conditions de la Commande et (lorsqu’une telle violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception de l'avis écrit lui demandant de le faire.
15.2. Xxxxxxx peut résilier la Commande sans aucune autre responsabilité de sa part (sauf en ce qui concerne le paiement des montants non contestés dus pour des Biens ou Services livrés avant la résiliation), en tout ou en partie et à tout moment en envoyant au Fournisseur un préavis écrit d'au moins trente (30) jours.
15.3. Chacune des parties peut résilier la Commande moyennant un préavis adressé à l'autre partie par écrit si cette autre partie :
(a) est incapable de payer ses dettes ;
(b) entre en liquidation (sauf aux fins d'une fusion ou d’une restructuration solvable) ;
(c) conclut un arrangement avec ses créanciers ;
(d) est mise en redressement judiciaire ou un administrateur judiciaire est désigné pour administrer tout ou partie de ses biens ;
(e) cesse ou menace de cesser ses activités ou est dissoute ;
(f) entreprend ou subit une action similaire en raison d'une dette ; ou
(g) fait l'objet d’une procédure équivalente concernant les questions susmentionnées dans toute autre juridiction.
15.4. Lorsqu'une partie résilie la Commande concernant la fourniture d'un ou plusieurs Biens ou Services (mais pas tous), la Commande restera valable en ce qui concerne toute livraison restante des Biens, Livrables ou Services.
15.5. La résiliation de la Commande n'affectera aucun des droits et recours des parties accumulés au moment de la résiliation.
15.6. Les clauses qui, expressément ou implicitement, survivent à la résiliation de la Commande demeurent en vigueur et de plein effet.
16. CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION
16.1. À la résiliation de la Commande pour quelque raison que ce soit, le Fournisseur doit rapidement livrer à Xxxxxxx tous les Livrables, qu'ils soient complétés ou non, et les retourner dans le format standard utilisé dans le secteur ou, au choix de Xxxxxxx, détruire tous les documents et toutes les données de Xxxxxxx. Si le Fournisseur manque à cette obligation, Xxxxxxx est autorisé à pénétrer dans les locaux du Fournisseur et à en prendre possession. Jusqu'à ce qu'ils aient été retournés ou livrés, le Fournisseur sera seul responsable de leur conservation et ne les utilisera pas à des fins non liées à la Commande.
17. FORCE MAJEURE
17.1. Aucune des parties ne contrevient à la Commande et n'est responsable d'un retard dans l'exécution ou l'inexécution de ses obligations si un tel retard ou inexécution résulte d'un événement, de circonstances ou d'une cause indépendants de sa volonté, y compris l’application de règlements émanant de gouvernements, un incendie, une inondation, ou tout désastre ou conflit industriel affectant un tiers lorsqu’un tiers de substitution n'est raisonnablement pas disponible, et qui n'aurait pas pu être évité ou atténué par des plans de reprise après sinistre ou de continuité des activités standard du secteur (« Cas de Force Majeure »). Si l'une des parties prend connaissance de circonstances de Force Majeure susceptibles d'entraîner un retard ou un manquement de sa part, elle doit en informer l'autre partie et lui indiquer la période pendant laquelle elle estime qu'un tel retard ou inexécution persistera.
17.2. Si un événement de Force Majeure empêche, entrave ou retarde l'exécution de ses obligations par le Fournisseur pendant une période continue de plus de trente (30) jours ouvrables, Xxxxxxx peut immédiatement résilier la Commande moyennant un préavis écrit au Fournisseur. Le Fournisseur déploiera tous les efforts raisonnables pour atténuer l'effet d'un Cas de Force Majeure sur l'exécution de ses obligations.
18. GÉNÉRALITÉS
18.1. Cession.
(a) Xxxxxxx peut à tout moment, en tout ou en partie, céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou négocier de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu de la Commande.
(b) Le Fournisseur n’est pas autorisé à céder, transférer, hypothéquer, sous-traiter, donner en fiducie ou négocier de
toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu de la Commande sans le consentement écrit préalable de Xxxxxxx.
18.2. Sous-traitant. Si Xxxxxxx consent à un contrat de sous-traitance en vertu de l'alinéa 1(b), ce consentement ne libère pas le Fournisseur de ses obligations envers Xxxxxxx et le Fournisseur est entièrement responsable envers Xxxxxxx des actes ou des omissions de ses sous- traitants.
18.3. Avis. Tout avis ou toute autre communication requise ou autorisée en vertu de la Commande doit être fait par écrit et transmis ou livré à l'adresse du destinataire indiquée dans la Commande ou à toute autre adresse que l'une ou l'autre partie peut notifier à l'autre occasionnellement conformément à cette clause. Tout avis doit être considéré comme ayant été signifié : (a) à la livraison, s'il a été remis en mains propres ; (b) à 9 h 00 le deuxième (2e) jour ouvrable après l'envoi, si envoyé par courrier prépayé prioritaire ou par un autre service qui livre le jour ouvrable suivant ; (c) à la date et à l'heure auxquelles le récépissé de livraison du courrier est signé, s'il est livré par coursier ; ou (d) à 9 h 00 le jour ouvrable suivant la transmission, si envoyé par xxxxxxxx. Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas à la signification de procédures ou autres documents dans le cadre d’une action en justice.
18.4. Publicité. Le Fournisseur convient qu'il ne fera pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable de Xxxxxxx, de communiqué de presse relatif à Xxxxxxx ou à toute autre entité du Groupe Xxxxxxx, ni n’utilisera à des fins publicitaires, promotionnelles ou de notoriété, ou autrement, le nom de Xxxxxxx ou l'une de ses divisions, ou toute entité du Groupe Xxxxxxx, ni les marques de commerce, noms commerciaux, marques de service, symboles ou abréviation de ceux-ci, appartenant à Xxxxxxx, à ses divisions ou à toute entité du Groupe Xxxxxxx.
18.5. Divisibilité. Si une disposition ou une partie de la Commande est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans toute la mesure nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification n'est pas possible, une telle disposition est réputée supprimée en tout ou partie. Aucune modification ou suppression au titre de la présente clause n'affecte la validité et l'applicabilité du reste de la Commande.
18.6. Droits et recours. Les droits et recours prévus par la Commande s'ajoutent aux droits et recours prévus par la loi.
18.7. Renonciation. La renonciation à un droit ou à un recours en vertu de la Commande ou de la loi n'est valable que si elle est donnée par écrit et ne saurait être considérée comme une renonciation à toute violation ou tout manquement subséquent. Aucun manquement ou retard d'une partie à exercer tout droit ou recours prévu par la Commande ou par la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n’empêche ou ne restreint l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou d’autres droits ou recours. L'exercice unique ou partiel d'un tel droit ou recours ne doit pas empêcher ou restreindre l'exercice ultérieur de celui-ci ou de tout autre droit ou recours.
18.8. Aucun partenariat ou relation de mandat. Rien dans la Commande n'est destiné à établir, ni ne saurait être considéré comme établissant, ou une coentreprise entre les parties, ni ne constitue une relation d'emploi, ou une relation de mandant à mandataire à quelque fin que ce soit. Aucune des parties n'aura le pouvoir d'agir en tant que mandataire ou de lier l'autre partie de quelque façon que ce soit.
18.9. Tiers. Une entité qui n'est pas partie à la Commande n'a aucun droit d’en faire respecter les conditions.
18.10. Modification. Sauf indication contraire dans les présentes Conditions générales, aucune modification de la Commande, y compris l'introduction de mentions et conditions supplémentaires, ne sera effective à moins d'avoir été convenue par écrit et signée par Xxxxxxx.
18.11. Loi applicable et juridiction. La Commande, et tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec celle-ci, sera régie et interprétée conformément à la loi de l'État du Delaware. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux de l'État du Delaware aient compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation découlant de ou en relation avec la Commande, son objet ou son exécution (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).