CONDITIONS GENERALES D’EXECUTION DES MISSIONS DES EXPERTS-COMPTABLES DU GRAND- DUCHE DE LUXEMBOURG

CONDITIONS GENERALES D’EXECUTION DES MISSIONS DES EXPERTS-COMPTABLES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG

1. Qualification et définition d’unemission:

Les présentes Conditions Générales sont applicables aux lettres de mission conclues entre AIBM S.A.(ci-après « l’Expert-Comptable ») et son client (ci-après le « Client »), à l’exclusion des lettredemissionconcernantnotammentdedsmissionsde domiciliation et desmandats d’administrateur/gérant/commissiare de société de droit luxembourgeois.

Pour l’exécution des présentes conitions générales, l’Expert-Comptable et le Client sont dénommés ci-après individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties »

L’étendue de la mission de l’Expert-Comptable vis-à-vis du Client est limitée à ce qui est prévudans la lettre de mission conclue par les Parties.

Les présentes Conditions Générales dérogent aux dispositions de la lettre de mission conclue entre l’Expert-Comptable et le Client ainsi qu’annexes de cette lettre de mission uniquement dans l’hypothèse où une disposition de la lettre de mission ou de ses annexes est contraire aux Conditions Générale et uniquement dans les limites de cette contradiction.

Si les circonstances rendaient caduques ou illégale une des clauses des présentes Conditions Générales, les autres clauses resteraient d’application pour autant que cela soit encore possible.

Les missionseffectuées par l’Expert-Comptable dans l’exercice de sa profession sont régies par la règlementation professionnelle émise par l’Ordre des Experts-Comptables.

2. Durée d’une mission :

Les missions sont confiées à l’Expert-Comptable par le Client pour une durée d’un an. Elles sont renouvelables chaque année par tacite reconduction, sauf dénonciation par une des Parties notifiée au moins trois mois avant la date anniversaire de la signature de la présente Conditions Générales, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’autre Partie ou par lettre remise en main propre contresignée par l’autre Partie.

Le Client ne peut interrompre la mission en cours qu’après en avoir informé l’Expert-Comptable, selon l’une des deux formes spécifiées ci-dessus, un préavis d’un mois minimum et sous réserve de régler les honoraires de l l’Expert-Comptable dus pour les travaux déjà effectués jusqu’à la date de prise d’effet de la résiliation, augmentés d’une indemnité égale à 25 % des honoraires convenus pour l’exercice en cours.

En cas de manquement parunePartieàses obligations envertudelalettredemission;l’autre Partie a la faculté de mettre fin à la lettre de mission aveceffetimmédiiat, par lettre recommandée avec accusé de réception si la Partie défaillante n’a pas remédié au manquement dont il s’agit ou s’il ne peut être remédié dans un délais de trentre jours à partie de la réception de la notification faisant état du manquement. En cas de faute lourde du Client, l’Expert-Comptable peut mettre fin à la lettre de mission avec effet immédiat sans demande de régularisation de la situation à l’origine de la décision de la résiliation.

Lorsque l’Expert-Comptable effectue plusieurs missions pour son Client, la suspension, l’interruption ou la dénonciation de l’une de ces missions n’affecte pas les autres missions.

3. Obligations de l’Expert-Comptable :

L’Expert-Comptable effectue la mission qui lui est confiée conformément aux principes fondamentaux de déontologie, d’éthique et d’indépendance établis par l’Ordre des Experts- Comptables, ainsi qu’à la réglementation et aux usages de la profession. L’Expert-Comptable effectue également la mission qui lui est confiée dans le respect des obligations légales qui lui incombent notamment en ce qui concerne l’indépendance ainsi que la luttecontrele blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme. Les obligations légales et professionnelles incombant à l’Expert-Comptable et les principes fondamentaux dont référence ci-dessus peuvent être consultés sur le site de l’Ordre des Experts-Comptables xxx.xxx.xx .

L’Expert-Comptable contracte en raison de cette mission une obligation de moyen et non de résultat.

L’Expert-Comptable peut se faire assister par les collaborateurs de son choix. Il décide comment et par qui les services décrits dans la lettre de mission sont exéutés.

A l’achèvement de sa mission, l’Expert-Comptable restitue les documents originaux que lui a confiés le Client pour l’exécution de sa mission, sauf application du droit de rétention tel que prévu à l’article 7 des présentes Conditions Générales. Une fois sa mission accomplie, l’Expert-Comptable n’assume aucune obligation d’informer le Client de la survenance éventuelle d’une modification de la législatoion ou de la réglementation en vigueur applicables à la mission, ni de faire part au Client des conséquences éventuelles d’une telle modification sur la mission et ses résultats.

4. Secret professionnel :

L’expert comptable est tenu :

 au secret professionnel :

L’article 458 du Code Pénal est applicable aux Experts-Comptables et aux personnes qui sont à leur service.

L’Expert-Comptable est obligés de fournir une réponse et une coopération aussi complète que possible à toute demande légale que les autorités chargées de l’application des lois leur adressent dans l’exercice de leurs compétences.

L’Expert-Comptable doit informer, de leur propre initiative, la Cellule de Renseignement Financier du Parquet auprès du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg de tout fait qui pourrait être l’indice d’un blanchimentou d’un financement du terrorisme, ceci dans les cas prévus par la loi.

Le cas échéant, l’Expert-Comptable et ses employés ne peuvent pas communiquer au Client concerné ou à des personnes tierces qu’ils ont transmis des informations aux autorités ou qu’une enquête est en cours.

 à une obligation de discrétion,

distincte de l’obligation précédente, quant aux informations recueillies parl’ExpertComptableet à la diffusion des documents qu'il a établis. Ces derniers sont adressés au Client lui-même, à l’exclusion de tout envoi direct à un tiers, sauf demande du Client rencontrant également l’accord de l’Expert-Comptable.

5. Responsabilité du client :

Seul le Client, personne physique ou les dirigeants d’une entreprise ou son Conseil d’Administration, respectivement la gérance de la société, sinon tout représentant légal ou de gestion d’une société, sont responsables desinformationsfinancièresrelatives à l’activité de la peronne physique, l’entrepriseoula Sociététellesqu’ellessontprésentées à ses propriétaires ou à des tiers. A ce titre, il appartient à tout mandataire habilité d’une société de signer les comptes annuels (respectivement les comptes consolidés) avant présentation à l’organe compétent pour l’approbation de ces comptes.

Le Client n’est pas exonéré de sa responsabilité s’il donne procuration à l’Expert-Comptable de le représenter auprès des autorités ou s’il lui donne un mandat de signature.

6. Obligations du client:

Le Client s’interdit tout acte portant atteinte à l’indépendance de l’ l’Expert-Comptable ou de ses collaborateur. Ceci s’applique particulièrement aux offres faites à des collaborateurs de l’Expert-Comptable d’exécuter des missions pour leur propre compte ou de devenir salarié du Client.

Le Client s’engage également :

 à mettre à la disposition de l’Expert-Comptable, dans les délais convenus, l’ensemble des documents et informations nécessaires à l’exécution de sa mission et au respect par l’Expert-

Comptable de ses obligations légales notamment en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et contre le financement du terrorisme ; l’Expert-Comptable ne doit pas vérifier le caractère complet, correct et fidèle de documents et informations transmis par le Client à l’Expert-Comptable pour l’exécution de la lettre de mission ;

 à réaliser les travaux lui incombant;

 à porter à la connaissance de l’Expert-Comptable tout fait important ou exceptionnel ainsi que tout engagement succeptible d’avoir une quelconque incidence sur l’exécution de sa mission ou la situation patrimoniale du Client;

 à confirmer par écrit, si l’Expert-Comptable le lui demande, que les documents, renseignements et explications fournis sont complets et adéquats;

 à prendre les mesures conformes à la législation en vigueur pour conserver les pièces d’origine;

 à prendre toutes dispositions pour assurer la sauvegarde des données et traitements informatiques et en garantir la conservation et l’inviolabilité.

Les éventuels comptes rendus de mission et avis professionnels établis par l’Expert-Comptable ne peuvent pas, en principe, être communiqués par le Client à des tiers sans le consentement écrit de l’Expert-Comptable, à moins, toutefois, que la mission n’implique par elle-même l’autorisation de la communication de ces documents à des tiers déterminés.

7. Honoraires:

L’Expert-Comptable reçoit duClient des honoraires librement convenus entrelespartiesqui sont exclusifsde toute autre rémunération, même indirecte. L’Expert-Comptable est remboursé de sesfraisde déplacement et débours.

Desprovisionssurhonorairespeuventêtredemandéespériodiquement au Client par l’Expert-Comptable.

En cas de non paiement des honoraires endéans le délai de paiement défini sur la facture, l’Expert-Comptable pourra :

 appliquer des intérêts de retard suivant les conditions qui suivent,

 invoquer un droit de rétention sur les documents lui remis.

Sauf convention particulière contraire, le paiement des honoraires doit intervenir dans le délai de 15 jours après réception de la facture. La réception de la facture est présumée intervenir le deuxième jour ouvrable qui suit sa date d'émission. A défaut de paiement dans le délai, les factures produiront un intérêt conformément à l la loi modifiée du du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et intérêts de retard. Entoutétatde cause, le non-paiement des honoraires permettra à l’Expert-Comptable d'exercer un droit de rétention sur tous dossiers ou documents lui remis par le Client. L’Expert-Comptable pourra également réclamer une indemnisation pour les frais de recouvrement selon les dispositions légales en vigueur.

8. Responsabilité de l’expert-comptable:

Tout évènement susceptible d’avoir des conséquences en matière de responsabilité dans le chef de l’Expert-Comptable doit être porté sans délai par le Client à la connaissance de l’Expert-Comptable. La responsabilité civile de l’Expert-Comptable ne peut se trouver engagée vis-à-vis du Client qu’en raison de l’exécution fautive de sa mission et à condition que la relation de cause à effet entre la faute incriminée et le préjudice subi soit établie judiciairement en dernier ressort. Le montant maximum des dommages et intérêts l’Expert-Comptable peut être tenu de payer au Client en compensation de toutes les conséquences préjudiciables encourues et établie du chef d’unne mission déterminée, sera limitée à deux fois le montant des honoraires prévus pour l’accomplissement de la mission en question, sauf si le préjudice duClient est la conséquence immédiate et directe d’une faute intentionnelle ou lourde commise par l’Expert-Comptable reconnue judiciairement en dernier ressort. L’indemnisatin du préjudice indirect est exclue.

Lorsqu’il s’avère que dans l’exécution consécutive de plusieurs missions de même nature, le préjudice encouru par le Client et dûment établi trouve sa cause dans la même faute de l’Expert- Comptable, la responsabilité de l’Expert-Comptable ne se trouve engagé vis-à-vis du Client pour l’ensemble du préjudice qu’à concurrence du même montant maximum (calculé par rapport à la moyenne des honoraires afférents à chacune des missions concernées) même lorsque le cumul des dommages subis par le Client en raison de toutes les missions de même nature exécutées consécutivement aboutit à un montant plus élevé.

Conformément à l’article 3 de la loi modifiée du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d’expert comptable, les actions en responsabilité civile et professionnelle dirigées contre un expet-comptable se prescrivent par cinq ans à compter de la date de fin de la prestation de son service.

Le Client s’engage à tenir l’Expert-Comptable quitte et indemne de toute action en responsabilité introduite contre l’Expert-Comptable et de toute condamnation en principal, intérêts et frais (y compris les honoraires d’avocats) obtenue par un tiers à l’encontre de l’Expert-Comptable, sauf s’ils résultent d’une faute lourde ou intentionnelle de l’Expert-Comptable reconnue judiciairement en dernier ressort. Le Client indemnisera et garantira l’Expert-Comptable pour toutes pertes, dommages, dépenses ou responsabiltés encourus par l’Expert-Comptable qui résulteraient ou seraient liés à un manquement ou une méconnaissance par le Client ou une plainte à cet égard d’une quelconque des obligations du Client découlant de la lettre de mission.

9. Impossibilté d’effectuer la mission / Force Majeure :

L’Expert-Comptable ne saurait être tenu responsable des retards ou défaut d’exécution de sa mission pour des motifs indépendants de sa volonté et de son contrôle,incluant notamment, les actions, omissions ou défaut de coopération du Client (y inclus les employés et agents du Client), les actions, omissions, ou défaut de coopération d’une partie tierce, l’incendie ou autre évènement destructeur, les catastrophes naturelles, les grèves ou autres conflits sociaux, les actes de violence ou enfin, toute loi, ordre ou injonction émanant d’une autorité gouvernementale ou autre.

Lorsqu’une mission de l’Expert-Comptable est suspendue en raison d’un cas de force majeure, les délais de remise des travaux seront prolongés pour une durée égale à celle de la suspension de la mission. Pendant la période de suspension, les dispositions des articles 6,7 et 8 des présentes Conditions Générales demeurent applicables.

10. Traitement des données à caractère personnel (en application de la loi du 2 août 2002) relative à la protection des personne à l’égard du traitement des données à caractère personnel) :

10.1 Pour la réalisation de sa mission, l’Expert-Comptable emploie les données à caractère personnelle fournies par le Client telles que définie par le règlement (UE) 2016/679 du parlement européen et du conseil du 27 avril 2016 relative à la protection des personnes à l’égard du traitement des données personnelles afin de réaliser sa mission en sa qualité de sous traitant au sens du règlement européen sur la protection des données (2016/679) et gérer sa relation avec le Client. Le Client consent par les présentes aux traitements des données personnelles le concernant pour l’exécution de la lettre de mission et s’engage à faire en sorte que ses employés consentent aux traitements des données personnelles les concernant incluant notamment et sans limitation, leur collecte, leur enregistrement , leur conservation, leur transfert sous toutes formes et tous supports.

10.2 L’Expert-Comptable s’engage à protéger ces données à caractère personnel, à en assurer la confidentionalité et à les traiter dans le seul cadre de l’exécution de la mission et de la gestion de sa relation avec le Client

10.3 l’Expert-Comptable prend toutes les précautions nécessaires de nature technique ou organisationnelle pour assurer la protection des données traitées contre la destruction accidentelle ou illicite, la perte accidentelle, l’altération, la diffusion ou l’accès non autorisé ainsi que contre toute autre forme de traitement illicite. L’Expert-Comptable se réserve le droit de faire appel à d’autres sous-traitants. Dans ce cas, l’Expert-Comptable informera au préalable le Client afin d’obtenir par écrit son autorisation.

En fonction des risques d’atteinte à la vie privée ainsi que l’état de l’art et des coûts liéss à leur mise en œuvre, l’Expert-Comptable a pris toutes mesures raisonnables de sécurité visant à

 empêcher toute personne non autorisée d’accéder aux installations utilisées pour le traitement des données (contrôle à l’entrée des installations);

 empêcher que des supports de données puissent être lus, copiés, modifiés ou déplacés par une personne non autorisée (contrôle des supports);

 empêcher l’introduction non autorisée de toute donnée dans le système d’information, ainsi que toute prise de connaissance, toute modification ou tout effacement non autorisés de donnéesenregistrées(contrôledelamémoire);

 empêcher que des systèmes de traitements de données puissent être utilisés par des personnes non autorisées à l’aide d’installations de transmission de données (contrôle de I’utilisation);

 garantir que, pour l’utilisation d’un système de traitement automatisé de données, les personnes autorisées ne puissent accéder qu’aux données relevant de leur compétence (contrôledel’accès),

 garantir que puisse être vérifié et constaté l’identité des tiers auxquels des données peuvent être transmises par des installations de transmission (contrôle de la transmission):

 garantir que puisse être vérifié et constaté a posteriori l’identité des personnes ayant eu accès au système d’information (contrôle de l’introduction)

 empêcher que, lors de la communication de données et du transport de supports de données, les données puissent être lues, copiées, modifiées ou effacées de façon non autorisée (contrôle du transport);

 sauvegarder les données par la constitution de copies de sécurité (contrôle de la disponibilité).

L’Expert-Comptable veille au respect de ces mesures.

10.4 L’Expert-Comptable notifie au client toute violation de données à caractère personnel après en avoir pris connaissance. Cette notification doit être accompagnée de toute documentation utile afin de permettre au Client, si nécessaire, de notifier cette violation à l’autorité de contrôle compétente

10.5 L’obligation de confidentialité se dégageant du présent article n’interdira pas à l’Expert-Comptable de divulguer une information si cette information est requise ou permise en vertu des règles légales ou professionnelles applicables, notamment dans le cadre d’une procédure disciplinaire, civile, commerciale, ou pénale, ou dans le cadre de la législation relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme.

10.6 Le Client et ses employés peuvent à tout moment exercer auprès de l’Expert-Comptable un droit d’accès aux données personnelles aux fins de modification, rectification, de mise à jour de leurs données personnelles et disposent d’un droit d’opposition à leur traitement conformément aux dispositions légales applicables.

10.7 Les données à caractère personnel communiquées par le Client dans le cadre de sa relation avec l’Expert-Comptable pourront être utilisées par l’Expert-Comptable à des fins de marketing direct en vue d’informer le Client à propos de ces activités, services sauf opposition de la personne concernée au traitement de ses données personnelles conformément aux dispositions de l’article 21 du RGPD

10.8 Les données collectées sont conservées aussi longtemps que nécessaire dans le cadre des finalités précisées dans la lettre de mission ou permis par la législation. Pour des données traitées exclusivement à des fins de prospections et promotions commerciales, le délai de conservation est de trois (3) ans à compter de la fin de la relation avec le Client. Au terme de la relation entre l’Expert-Comptable et le Client, l’Expert-Comptable s’engage sur demande du client à renvoyer les données à caractère personnel au sous-traitant désigné par ce dernier.

11. Sécurité informatique lors des transmissions de documents :

Dans le cadre de la lettre de mission signée par leClient et sauf mention expresse du Client, des documents ou informations pourront être transmis non seulement par courrier ou par fax, mais aussi sous format électronique, par courrier électronique. Les transmissions électroniques peuvent donner lieu à des incidents techniques (notamment infection par des virus, vers etc..) dont ni le Client ni l’Expert-Comptablenepeuventêtretenuspourresponsable.

12. Droit applicable et juridiction compétente:

Les présentes conditions générales ainsi que les conditions particulières de la lettre de mission et de ses annexes sont soumises au droit luxembourgeois.

Toutes contestations susceptibles de naître entre l’Expert-Comptable et le Client du chef de l’exécution de la lettre de mission seront soumises aux tribunaux du domicile de l’Expert- Comptable.

13. Acceptation des conditions générales:

Le Client déclare avoir pris connaissance des conditions générales ci-dessus qu’il accepte expressément et sans réserve dans toute leur teneur.

FAIT EN DOUBLE EXEMPLAIRE

Lieu, date et signature :

Expert-Comptable Client