NOTE D’OPÉRATION

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 6.489.697,20 euros Siège social : 00, xxx Xxxxx Xxxxx – 00000 Xxx-xx-Xxxxxxxx – Xxxxx 0

R.C.S. Aix-en-Provence 423 127 281

NOTE D’OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l’occasion de :

- l’émission d’actions nouvelles (les « actions nouvelles ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA ») (ensemble les « ABSA »), à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 59.773.526 euros par émission de 119.547.052 ABSA au prix unitaire de 0,50 euro à raison de 35 ABSA pour 19 actions existantes,

- l'admission aux négociations sur le marché réglementé de Euronext à Paris des actions nouvelles et des BSA,

- l'admission aux négociations sur le marché réglementé de Euronext à Paris des actions nouvelles supplémentaires à provenir de l'exercice des BSA,

- l'admission aux négociations sur le marché réglementé de Euronext à Paris des actions nouvelles supplémentaires à provenir de la conversion des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes dont le prospectus a reçu le visa n°07- 638 du 23 octobre 2007 de l'Autorité des marchés financiers, à la suite de la modification de leur ratio d'attribution d'actions.

Période de souscription des ABSA du 12 novembre 2014 au 25 novembre 2014

Visa de l’Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°14-591 en date du 7 novembre 2014 sur le présent prospectus.

Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Le présent prospectus (le « Prospectus ») est composé :

- du document de référence de la société THEOLIA (la « Société »), déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 23 avril 2014 sous le numéro D.14-0393 (le

« Document de Référence »),

- de l’actualisation du Document de Référence de la Société, déposée auprès de l’AMF le 7 novembre 2014 sous le numéro D.14-0393-A01 (l'« Actualisation du Document de Référence »),

- de la présente note d’opération, et

- du résumé du Prospectus (inclus dans la présente note d’opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 00, xxx Xxxxx Xxxxx, 00000 Xxx-xx-Xxxxxxxx, Xxxxx 0, sur le site Internet de la Société (xxx.xxxxxxx.xxx) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (xxx.xxx-xxxxxx.xxx).

REMARQUES GENERALES

Dans le présent Prospectus, sauf indication contraire, les termes « THEOLIA », « Société » ou « Émetteur » désignent THEOLIA S.A. et le terme « Groupe » désigne la Société et l’ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation.

La Société atteste que le Prospectus établit, en tous points significatifs, l'égalité d’accès entre les différents actionnaires à l’information privilégiée.

Par ailleurs, l’expression « Opération » désigne l’émission des ABSA et l'admission aux négociations des actions nouvelles, des DPS et des BSA initialement attachés aux actions nouvelles, l'admission aux négociations des actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA et des actions nouvelles à provenir de la conversion des obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et existantes émises par la Société dans le cadre du prospectus portant visa de l'Autorité des marchés financiers n°07-638 en date du 23 octobre 2007 (les « Obligations » ou les « OCEANEs »).

Il est rappelé que la présente Opération s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration financière de la Société, dont les principales caractéristiques sont décrites au Chapitre 2 de l'Actualisation du Document de Référence ainsi qu'au paragraphe 3.4 de la présente note d'opération.

Le Prospectus contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications et déclarations sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire »,

« s’attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper »,

« devoir », ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives dépend de circonstances ou de faits qui pourraient ou non se produire dans le futur. Ces déclarations prospectives et ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs de risque exposés en section 4.4 du Document de Référence, au Chapitre 5 de l'Actualisation du Document de Référence ainsi qu'au Chapitre 2 de la présente note d'opération.

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque décrits en section 4.4 du Document de Référence, au Chapitre 5 de l'Actualisation du Document de Référence ainsi qu’au Chapitre 2 de la présente note d’opération avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de ces risques, ou de certains d’entre eux, ou d’autres risques non identifiés à ce jour ou considérés comme non significatifs par le Groupe, pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats financiers et la réalisation des objectifs du Groupe, ainsi que sur la valeur de ses actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Prospectus contient en outre des informations relatives aux marchés dans lesquels le Groupe est présent. Sauf indication contraire, la source pour les données de marché et pour les données rapportées au marché qui figurent dans le Prospectus correspond à une estimation de THEOLIA sur la base des informations publiées par ses concurrents dans leurs rapports annuels, communiqués ou présentations aux analystes.

SOMMAIRE

RESUME DU PROSPECTUS 6

1. PERSONNES RESPONSABLES 26

1.1 Responsable du Prospectus 26

1.2 Attestation du responsable du Prospectus 26

1.3 Responsable de l’information financiere et des relations investisseurs 27

2. FACTEURS DE RISQUE 27

2.1 Facteurs de risque specifiques a l'Operation 27

2.2 Facteurs de risque lies aux actions nouvelles et aux actions nouvelles a provenir de l’exercice des BSA 28

2.3 Facteurs de risque lies a l'emission des BSA 31

3. INFORMATIONS DE BASE 32

3.1 Declaration sur le fonds de roulement net 32

3.2 Capitaux propres et endettement 33

3.3 Interet des personnes physiques et morales participant a l’emission 35

3.4 Xxxxxxxx et Raisons de l’emission et utilisation du produit 35

3.4.1 Présentation du Plan de Restructuration annoncé par la Société le 26 août 2014 35

3.4.2 Approbation du Plan de Restructuration par l'assemblée générale des obligataires et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société 35

3.4.3 Produit de l'émission 36

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS 37

4.1 Informations concernant les actions nouvelles 37

4.1.1 Nature, catégorie et jouissance des actions nouvelles 37

4.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents 37

4.1.3 Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles 37

4.1.4 Devise d’émission 38

4.1.5 Droits attachés aux actions nouvelles 38

4.1.6 Date prévue d’émission des ABSA 40

4.1.7 Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles 40

4.1.8 Protection des porteurs de titres de capital latent et des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement par la Société 40

4.1.9 Réglementation française en matière d’offres publiques 41

4.1.10 Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’Émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours 41

4.1.11 Retenue à la source et prélèvements applicables aux dividendes 42

4.2 Informations concernant les BSA 44

4.2.1 Nature, catégorie et jouissance des BSA 44

4.2.2 Valeur théorique des BSA et paramètres influençant la valeur des BSA 44

4.2.3 Droit applicable et tribunaux compétents 45

4.2.4 Forme et mode d'inscription en compte des BSA 46

4.2.5 Devise d'émission 46

4.2.6 Rang des BSA 46

4.2.7 Droits et restrictions attachés aux BSA et modalités d'exercice de ces droits 46

4.2.8 Procédure de règlement-livraison des BSA 52

4.2.9 Produit des BSA 52

4.2.10 Régime fiscal des BSA et des actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA 52

4.3 Informations concernant les actions nouvelles a provenir de l’exercice des BSA 52

4.3.1 Nature, catégorie et jouissance des actions nouvelles émises sur exercice des BSA admises à la négociation 52

4.3.2 Nombre maximum d'actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA 52

4.3.3 Droit applicable et tribunaux compétents 52

4.3.4 Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA 53

4.3.5 Devise d’émission 53

4.3.6 Droits attachés aux actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA 53

4.4 Informations concernant les actions nouvelles a provenir de la conversion des

Obligations 53

4.4.1 Modifications du ratio d'attribution d'actions des Obligations 53

4.4.2 Nature, catégorie et jouissance des actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations 54

4.4.3 Nombre maximum d'actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations .54 4.4.4 Droit applicable et tribunaux compétents 54

4.4.5 Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations 55

4.4.6 Devise d’émission 55

4.4.7 Droits attachés aux actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations 55

4.5 Resolutions et decisions en vertu desquelles les ABSA, les actions nouvelles a provenir de l'exercice des BSA et les actions nouvelles a provenir de la conversion des Obligations sont emises 55

4.5.1 Assemblée générale ayant autorisé l'émission des ABSA et des actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA 55

4.5.2 Décision du Conseil d'administration de la Société relative à l'émission des ABSA et des actions à provenir de l'exercice des BSA 57

4.5.3 Assemblée générale ayant autorisé l'émission des actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations 57

5. CONDITIONS DE L’OFFRE 59

5.1 Conditions, statistiques de l’offre, calendrier previsionnel et modalites d’une demande de souscription 59

5.1.1 Conditions de l’offre 59

5.1.2 Montant de l’émission 60

5.1.3 Xxxxxxx et procédure de souscription 60

5.1.4 Révocation/Suspension de l’offre 63

5.1.5 Réduction de la souscription 63

5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d’une souscription 63

5.1.7 Révocation des ordres de souscription 63

5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des ABSA 63

5.1.9 Publication des résultats de l’offre 64

5.1.10 Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription 64

5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilieres 64

5.2.1 Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'offre sera ouverte - Restrictions applicables à l'offre 64

5.2.2 Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance, ou de personnes morales non actionnaires 65

5.2.3 Information pré-allocation 66

5.2.4 Notification aux souscripteurs 67

5.2.5 Surallocation et rallonge 67

5.3 Prix de souscription 67

5.4 Placement et prise ferme 67

5.4.1 Coordonnées du Coordinateur global 67

5.4.2 Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions 67

5.4.3 Garantie - Engagement d'abstention et de conservation 67

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION 68

6.1 Admission aux negociations 68

6.2 Place de cotation 68

6.3 Offres simultanees d’actions de la Societe 68

6.4 Contrat de liquidite 68

6.5 Stabilisation - Interventions sur le marche 68

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE 68

8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION 68

9. DILUTION 69

9.1 Incidence de l'emission sur la quote-part des capitaux propres par action 69

9.2 Incidence de l'emission sur la situation d'un actionnaire ne souscrivant pas a l'Augmentation de Capital 69

10. INCIDENCE COMPTABLE DE L'OPERATION 71

10.1 Incidence de l’operation sur le niveau d’endettement et les capitaux propres du

Groupe 71

10.1.1 Lien entre l’Augmentation de Capital et la restructuration 71

10.1.2 Approche comptable retenue pour le Plan de Restructuration 72

10.2 Incidence chiffree de l’Operation 73

11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 75

11.1 Conseillers ayant un lien avec l’offre 75

11.2 Responsables du controle des comptes 75

11.2.1 Commissaires aux comptes titulaires 75

11.2.2 Commissaires aux comptes suppléants 76

11.3 Rapport d’expert 76

11.4 Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie 76

12. MISE A JOUR DE L’INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE 76

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°14-591 en date du 7 novembre 2014 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'Émetteur sur l'utilisation du Prospectus	Sans objet.
Section B – Émetteur
B.1	Dénomination sociale et nom commercial	THEOLIA (la « Société » ou « THEOLIA » et avec l’ensemble des sociétés entrant dans son périmètre de consolidation, le « Groupe »).
B.2	Siège social	00, xxx Xxxxx Xxxxx – 00000 Xxx-xx-Xxxxxxxx – Cedex 3
	Forme juridique	Société anonyme à Conseil d'administration
	Droit applicable	Droit français
	Pays d'origine	France
B.3	Nature des opérations et principales activités	THEOLIA est un producteur indépendant d'électricité d'origine éolienne, présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur du secteur éolien (la prospection de sites, le développement de projets, la construction et l’exploitation de parcs). Le Groupe développe, construit et exploite des parcs éoliens dans quatre pays : l'Allemagne, la France, le Maroc et l'Italie. Au total, au 30 septembre 2014, le Groupe exploite 1.200 MW pour son propre compte et pour le

		compte de tiers. L’activité du Groupe est répartie en 4 activités : • l’exploitation de parcs éoliens pour compte propre (activité « Vente d’électricité pour compte propre » représentant 83 % du chiffre d’affaires pour les neuf premiers mois de 2014) ; • le développement et la construction de parcs éoliens pour compte propre et pour le compte de tiers, ainsi que la vente de parcs éoliens à des tiers (activité « Développement, construction, vente » représentant 11 % du chiffre d’affaires pour les neuf premiers mois de 2014) ; et • l’exploitation de parcs éoliens pour le compte de tiers (activité « Exploitation » représentant 6 % du chiffre d’affaires pour les neuf premiers mois de 2014). L’activité Non-éolienne représente une part marginale de son activité (moins de 1 % du chiffre d’affaires pour les neuf premiers mois de 2014). Pour alimenter ses activités éoliennes, le Groupe développe un portefeuille significatif de projets. Au 30 septembre 2014, le portefeuille de projets du Groupe contient 566 MW, dont 195 MW ayant obtenu un permis de construire ou étant en phase de construction.
B.4a	Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’Émetteur et ses secteurs d’activité	Plan de restructuration financière de la Société Le 26 août 2014, la Société a présenté les termes d'un plan de restructuration financière reposant sur une renégociation des termes de son emprunt obligataire émis en 2007 (tels que modifiés en 2010) accompagnée d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
		Les principales étapes de ce plan de restructuration financière, définies dans un protocole d'accord conclu le 26 août 2014 entre la Société et Boussard & Gavaudan Partners Limited, sont les suivantes :
		(i) la réalisation d'une réduction de capital motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 1,40 euro à 0,10 euro, afin de permettre la réalisation de l'augmentation de capital visée au point (iii) ci-dessous ;
		(ii) la modification de certains termes du contrat d'émission des Obligations, en vue, notamment, de permettre le remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation, de mettre en place des remboursements échelonnés du montant résiduel de la dette obligataire en quatre échéances de remboursement et de prévoir une faculté de rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations au 1er janvier 2020, à un prix de 1,946 euro ; et
		(iii) la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant global maximum de 59.773.526 euros par émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions (« ABSA ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, ayant pour objet de permettre le remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation en circulation à cette même date.
		L'ensemble des résolutions relatives au plan de restructuration financière ont été approuvées, respectivement, les 29 octobre 2014 et 3 novembre 2014, par l'assemblée générale des obligataires et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.
		Démarrage de la construction, financement et vente du projet éolien de la Haute Borne en France
		La Société a conclu, en avril 2014, un accord de financement pour le projet éolien de la Haute Borne. Il s’agit d’un prêt à long terme, sans recours sur la Société, basé sur les flux futurs de trésorerie qui seront générés par le parc.
		Pour la réalisation de ce projet, la Société a sélectionné des éoliennes de 3 MW de puissance unitaire, portant ainsi la capacité installée totale du futur parc à 21 MW.
		Conformément à sa stratégie de co-investissement, la Société a vendu ce projet à son véhicule d’investissement THEOLIA Utilities Investment Company, le 13 juin 2014. Après cette cession, la Société conserve une participation indirecte dans le projet de la Haute Borne et est en charge de la construction puis de l’exploitation du parc pour le compte du véhicule d’investissement.

		Obtention d’un nouveau permis de construire en France En juillet 2014, XXXXXXX a obtenu un nouveau permis de construire libre de tout recours de tiers, pour installer 7 éoliennes dans le département de la Charente-Maritime. Dans l’attente de la sélection du modèle de turbines, la capacité totale du futur parc est estimée à 21 MW. Au total, THEOLIA dispose de 195 MW ayant reçu toutes les autorisations. Cession d’un parc éolien en Allemagne En août 2014, THEOLIA a vendu un parc éolien de 6 MW en Allemagne. Levée du séquestre du parc éolien de Giunchetto en Italie Le séquestre portant sur 10 turbines du parc éolien de Giunchetto (sur les 35 turbines composant le parc) en vigueur à la clôture de l’exercice 2013 a été levé le 18 mars 2014. Poursuite par la Société de la stratégie de désengagement de ses activités non-éoliennes Au cours du premier semestre 2014, la Société a poursuivi sa stratégie de désengagement de ses activités non-éoliennes. Dans ce cadre : - le 27 mars 2014, la Société a cédé la société Seres Environnement, active dans la conception et la fabrication d’instruments de mesure et d’analyse de la qualité de l’air et de l’eau ; et - le 30 mai 2014, la Société a cédé sa centrale photovoltaïque située dans le canton de Merzig-Wadern, dans la Sarre, en Allemagne. Ce parc solaire, d’une puissance de 2,9 MWc, avait été mis en service en décembre 2007. Eléments de chiffre d'affaires consolidé au cours des neuf premiers mois de 2014 Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe THEOLIA s’élève à 74,5 millions d’euros pour les neuf premiers mois de 2014, en hausse de + 18 % par rapport aux neuf premiers mois de 2013. (1) Hors activités Environnement. (2) Retraité conformément aux nouvelles normes IFRS 10 et 11 applicables au 1er janvier 2014 rétrospectivement.
B.5	Groupe auquel l’Émetteur appartient	La Société est la société mère du Groupe. Au 30 juin 2014, la Société comprend 100 filiales consolidées par intégration globale (42 en France et 58 à l'étranger) et 6 sociétés dans lesquelles elle exerce une influence notable.
B.6	Principaux actionnaires
A la suite de la réduction de capital motivée par des pertes décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 novembre 2014, le capital social de la Société a été réduit d’un montant de 84.366.063,60 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital de la Société de 1,40 euro à 0,10 euro. Après cette réduction, le capital social s’élève à 6.489.697,20 euros et est divisé en 64.896.972 actions, de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon

ACTIVITÉS ÉOLIENNES				Activité non- éolienne(1)	Total consolidé
(en milliers d'euros)	Vente d'électri- cité pour compte propre	Exploita- tion	Dévelop- pement, construction, vente
Neuf premiers mois de 2014	61 829	4 206	7 920	498	74 454
Neuf premiers mois de 2013 retraités(2)	55 818	4 183	2 250	974	63 224
Variation	+ 11 %	+ 1 %	+ 252 %	- 49 %	+ 18 %

suivante au 30 septembre 2014 : (1) Au 30 septembre 2014, le nombre total de droits de vote s’élève à 71.997.026 droits de vote, les actions privées de droits de vote étant prises en compte dans le calcul de ce nombre. (2) L’écart entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote est lié à l’existence de droits de vote double. (3) Concert déclaré auprès de l'AMF le 15 mars 2010 (cf. D&I 210C0244). Au 30 septembre 2014, le concert d'actionnaires déclaré auprès de l'AMF le 15 mars 2010 (cf. D&I 210C0244), détenait 15,93 % du capital et 23,85 % des droits de vote théoriques de la Société. A la suite d’une déclaration de franchissement de seuil effectuée à titre de régularisation le 18 juin 2014, le Concert ne peut exercer plus de 15 % des droits de vote théoriques attachés aux actions ayant fait l’objet de la régularisation. Il est toutefois rappelé que (i) l’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration et du Comité d'audit, (ii) le fait que Xxxxxx Xxxxx, Président du Conseil d'administration, ne dispose que d'une voix sur quatre lors des délibérations du Conseil d'administration, (iii) la présence d'administrateurs indépendants (formant la moitié du Conseil d’administration et l'intégralité du Comité d’audit, étant précisé qu’aucun dirigeant mandataire social n’est membre de ce comité), (iv) la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général ainsi que (v) le respect du Règlement intérieur, du Code de bonne conduite lié à la prévention des délits d’initiés et du Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié par Middlenext en décembre 2009, contribuent à l’absence de contrôle par un actionnaire de la Société. A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent Prospectus, d'actionnaires autres que le concert déclaré auprès de l'AMF le 15 mars 2010 détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. Les fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC, qui ont conclu le 7 novembre 2014 un engagement de souscription avec la Société, détiennent, à la date du visa, 2.817.975 Obligations (soit 34,26 % des Obligations en circulation) et un intérêt économique sur 3.226.179 actions de la Société, à travers la détention de Contracts For Difference.
B.7	Informations financières historiques clés sélectionnées
	Chiffres clés (en milliers d'euros) (données auditées)
			30 juin 2014	31 décembre 2013(1)	30 juin 2013(1)
		Chiffre d'affaires	51 684	95 867	46 143
		Résultat opérationnel courant	12 939	15 717	5 827
		Résultat opérationnel	7 771	(6 026)	3 301
		Résultat net des activités poursuivies	(9 968)	(47 695)	(17 607)
		Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	20	1 111	(214)
		Résultat net de l’ensemble consolidé	(9 946)	(46 583)	(17 820)
		Effectifs	000	000	000
		Total de l'actif	727 823	744 180	851 351
		Capitaux propres (part du Groupe)	105 809	117 777	146 557
		Endettement net	(383 504)	(409 450)	(457 032)
		Trésorerie et équivalents de	99 737	84 822	83 261

	Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques(1)(2)	% des droits de vote théoriques
Concert(3)	10.339.213	15,00	00.000.000	23,85
Xxxxxx Xxxxx	4.956.730	7,64	7.529.508	10,46
Xxxxxx Xxxxx	3.622.081	5,58	6.119.162	8,50
Xxxxxxxx Xxxxx	1.758.527	2,71	3.517.054	4,89
CRC Active Value Fund Ltd	1.875	n.s.	1.875	n.s.
Auto-détention	295.959	0,46	295.959	0,41
Public	54.261.800	83,00	00.000.000	75,74
Total	64.896.972	100,00	00.000.000	100,00

		trésorerie
	(1) Retraité conformément aux nouvelles normes IFRS 10 et 11 applicables rétrospectivement au 1er janvier 2014. Données annuelles (données auditées) Compte de résultat consolidé des trois (3) derniers exercices (1) Retraité conformément aux nouvelles normes IFRS 10 et 11 applicables rétrospectivement au 1er janvier 2014. (2) Information publiée. Bilan consolidé des trois (3) derniers exercices
	(en milliers d'euros)		31/12/2013(1)	31/12/2013(2)	31/12/2012(2)	31/12/2011(2)
	Actifs non-courants		000 000	000 620	397 148	440 655
	Actifs courants		129 886	131 361	129 566	164 378
	Actifs liés à des activités en cours de cession		11 630	11 630	11 404	12 291
	Total actifs		744 180	744 611	538 118	617 324
	Capitaux propres, part du Groupe		117 777	127 947	165 477	197 806
	Dettes financières brutes		000 000	000 000	298 449	332 079
	Passifs non-courants (hors dettes financières)		95 638	82 950	30 151	37 052
	Passifs courants (hors dettes financières)		33 592	34 171	36 173	44 196

(en milliers d'euros)	31/12/2013(1)	31/12/2013(2)	31/12/2012(2)	31/12/2011(2)
Chiffre d'affaires	95 867	95 447	67 736	67 480
EBITDA	51 494	50 575	32 877	25 769
Dotations nettes aux amortissements et provisions courantes	(35 777)	(34 959)	(14 114)	(15 385)
Résultat opérationnel courant	15 717	15 616	18 763	10 384
Pertes de valeur	(15 979)	(16 004)	(23 262)	(28 300)
Provisions non-courantes	(1 750)	(2 084)	945	-
Autres produits et charges non-courants	(1 950)	(1 982)	(573)	(127)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	(2 064)	(4)	3 582	(161)
Résultat opérationnel	(6 026)	(4 458)	(545)	(18 204)
Résultat financier	(39 678)	(39 421)	(31 990)	(18 001)
Impôt	(1 991)	(2 519)	(1 140)	(877)
Résultat net des activités poursuivies	(47 695)	(46 399)	(33 676)	(37 082)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	1 111	1 111	(562)	(2 151)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	(46 583)	(45 286)	(34 238)	(39 233)
dont part du Groupe	(42 013)	(41 210)	(34 206)	(38 520)
dont intérêts minoritaires	(4 571)	(4 076)	(32)	(714)

	Passifs lies aux activités en cours de cession	7 754	7 754	7 802	9 013
	Total passifs et capitaux propres	744 180	744 611	538 118	617 324
	(1) Retraité conformément aux nouvelles normes IFRS 10 et 11 applicables rétrospectivement au 1er janvier 2014. (2) Information publiée. Données semestrielles relatives au premier semestre 2014 (données auditées) Compte de résultat consolidé au 30 juin 2014 et 30 juin 2013 (1) Retraité conformément aux nouvelles normes IFRS 10 et 11 applicables rétrospectivement au 1er janvier 2014. Bilan consolidé au 30 juin 2014 et 30 juin 2013 (1) Retraité conformément aux nouvelles normes IFRS 10 et 11 applicables rétrospectivement au 1er janvier 2014.

(en milliers d'euros)	30/06/2014	30/06/2013(1)
Chiffre d'affaires	51 684	46 143
EBITDA	31 595	24 710
Dotations nettes aux amortissements et provisions courantes	(18 656)	(18 883)
Résultat opérationnel courant	12 939	5 827
Pertes de valeur	(4 000)	(721)
Provisions non-courantes	239	(209)
Autres produits et charges non-courants	(980)	(873)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	(427)	(723)
Résultat opérationnel	7 771	3 301
Résultat financier	(17 144)	(20 691)
Impôt	(594)	(216)
Résultat net des activités poursuivies	(9 968)	(17 607)
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession	20	(214)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	(9 946)	(17 820)
dont part du Groupe	(10 894)	(11 723)
dont intérêts minoritaires	949	(6 097)

(en milliers d'euros)	30/06/2014	30/06/2013(1)
Actifs non-courants	583 778	696 790
Actifs courants	134 786	142 669
Actifs liés à des activités en cours de cession	9 259	11 862
Total actifs	727 823	851 351
Capitaux propres, part du Groupe	105 809	146 557
Dette financières brutes	000 000	000 590
Passifs non-courants (hors dettes financières)	98 860	112 018
Passifs courants (hors dettes financières)	35 461	44 353
Passifs liés aux activités abandonnées	5 465	8 018
Total passifs et capitaux propres	727 823	851 351

	Éléments du tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2014 (1) Retraité conformément aux nouvelles normes IFRS 10 et 11 applicables rétrospectivement au 1er janvier 2014. Depuis le 30 juin 2014, la Société n'a pas connaissance d'évolutions significatives par rapport aux données financières présentées ci-dessus.
B.8	Informations financières pro forma clés sélectionnées	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet.
B.10	Observations sur les informations financières historiques	Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013 figurant au paragraphe 5.2 du Document de Référence contient l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation exposée au paragraphe 2.1 de la note 2 « Principes comptables » de l’annexe des comptes consolidés ». Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2013 figurant au paragraphe 5.4 du Document de Référence contient l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation exposée dans le paragraphe introductif à l’annexe des états financiers ». Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2014 figurant à la page 38 du Rapport financier semestriel 2014 contient l’observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : - la note 2 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés « Principes comptables et méthodes d’évaluation » qui expose les conditions permettant d’assurer la continuité d’exploitation ; et - la note 3 « Évolution du périmètre de consolidation et impacts de l’application rétrospective des normes IFRS 10 et 11 » des annexes aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose les effets de l’application au 1er janvier 2014 des normes IFRS 10 et 11. »
B.11	Fonds de roulement net	A la date du Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois. En effet, aux termes du contrat d'émission des Obligations (qui a fait l'objet de plusieurs modifications approuvées par l'assemblée générale des obligataires réunie le 18 février 2010 et le 29 octobre 2014 et par l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 19 mars 2010 et le 3 novembre 2014, les dernières de ces modifications ayant pris effet le 3 novembre 2014), les titulaires d'Obligations disposent d'une faculté de rachat anticipé de leurs Obligations au 1er avril 2015 à un prix de 15,29 euros par Obligation. Au regard des caractéristiques des Obligations applicables à compter du 1er janvier 2015, en particulier la maturité lointaine de l'instrument (1er

(en milliers d'euros)	30/06/2014	30/06/2013(1)
Flux nets de trésorerie générés par l’activité	38 257	31 107
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement	3 564	15 693
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(26 904)	(32 994)
Variation de trésorerie	14 934	13 805

		janvier 2041), le faible niveau du coupon (0,1 %) et la non-convertibilité des instruments au-delà du 1er janvier 2015, la Société estime qu’il existe une forte probabilité pour que la plupart, voire l'ensemble, des obligataires exerce leur faculté de rachat au 1er avril 2015. Le montant à rembourser par la Société serait de 125,8 millions d'euros si l'ensemble des porteurs d'Obligations devaient exercer leur faculté de rachat anticipé. Compte tenu de l'échéance des Obligations au 1er avril 2015, les flux de trésorerie des activités du Groupe ne seraient pas suffisants pour faire face aux demandes de remboursement des obligataires au 1er avril 2015 et, par conséquent, pour lui permettre de poursuivre ses activités. Toutefois, le produit de l'émission des ABSA, dans le cas où l'intégralité des ABSA serait souscrite, doit permettre à la Société de procéder au remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation en circulation, soit 59.768.444,82 euros à la date du présent Prospectus. Par ailleurs, la réalisation de l'augmentation de capital doit permettre l'entrée en vigueur des nouveaux termes de l'emprunt obligataire (consistant, notamment, dans la suppression de la faculté de rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations au 1er avril 2015, dans la mise en place d'un remboursement en quatre échéances du montant résiduel de la dette obligataire de la Société et dans l'insertion d'une faculté de rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations au 1er janvier 2020, à un prix de 1,946 euro). En effet, ces nouveaux termes ne deviendront effectifs qu'à condition que (i) le règlement-livraison de l'augmentation de capital intervienne avant le 6 mars 2015 et (ii) le montant des souscriptions reçues à l'issue de la période de souscription atteigne une somme correspondant au remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation en circulation, soit 59.768.444,82 euros à la date du présent Prospectus. A défaut de règlement-livraison du produit de l'émission des ABSA à hauteur de la somme correspondant au remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation en circulation et de l'entrée en vigueur de la modification des termes du contrat d'émission des Obligations, comme exposé ci-dessus, la Société ne serait pas en mesure de faire face aux demandes de remboursement des obligataires au 1er avril 2015 et pourrait être contrainte d'envisager toutes les voies de droit qui lui seraient alors offertes, notamment celles prévues par le livre VI du Code de commerce, en ce compris les procédures de sauvegarde, de redressement judiciaire et de liquidation judiciaire, ce qui pourrait, le cas échéant, la contraindre à cesser ses activités. Il est précisé que l'émission des ABSA fait l'objet d'engagements de souscription de la part de certains membres du concert d'actionnaires déclaré auprès de l'AMF le 15 mars 2010 (cf. D&I 210C0244), à savoir M. Xxxxxx Xxxxx (Président du Conseil d'administration de la Société), M. Xxxxxx Xxxxx et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, à hauteur d'un montant total de 10.000.000 euros. Les fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC se sont également engagés, sous certaines conditions (notamment l'absence de survenance d’un évènement ou d’une circonstance affectant gravement la Société ou ses filiales ou l'absence d'inexactitude matérielle d'une déclaration consentie par la Société), à souscrire, chacun à hauteur de 50 %, l’intégralité des ABSA non souscrites à l’issue de la période de souscription, à l’exception de celles faisant l’objet de l’engagement de souscription de M. Xxxxxx Xxxxx, M. Xxxxxx Xxxxx et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, soit à hauteur d’un montant maximal de 49.773.526 euros. La Société atteste que, sous réserve de la réalisation de la présente opération, le fonds de roulement net consolidé sera suffisant au regard de ses obligations pour les douze mois suivant la date du visa.
Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d’identification des valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation	Les ABSA sont des instruments financiers composés d'une action ordinaire nouvelle et d'un bon de souscription d'actions attaché. Les actions nouvelles Les actions nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011284991). Les BSA

		Les BSA sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce et sont attachés aux actions nouvelles. Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès leur émission et seront admis aux négociations sur le marché réglementé de Euronext à Paris (le « marché Euronext Paris ») (code ISIN FR0012285922). Les actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA Trois (3) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, étant précisé que cette parité d'exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA afin de maintenir les droits des porteurs de BSA. En cas d'exercice de la totalité des BSA, le nombre total d'actions nouvelles émises serait de 39.849.017 actions. Les actions nouvelles provenant de l'exercice des BSA initialement attachés aux actions nouvelles feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur le marché Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011284991). Les actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations Le ratio d'attribution d'actions des Obligations, qui est actuellement de 3,46 actions pour une Obligation, sera porté, dans un premier temps, à 9,222 actions pour une Obligation, à compter de la date du remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation, conformément au plan de restructuration financière de la Société. Il est précisé que ce ratio d’attribution pourra être ajusté à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser afin de maintenir les droits des porteurs d’Obligations. En outre, ce ratio sera également ajusté après chaque date d’amortissement du principal. En cas de conversion de la totalité des Obligations, le nombre total d'actions nouvelles émises serait de 75.858.050 actions, ce chiffre étant calculé sur la base d'un nombre de 8.225.770 Obligations en circulation à la date du présent Prospectus.
C.2	Devise d’émission des ABSA	Euro.
C.3	Nombre de valeurs mobilières émises / Valeur nominale des actions nouvelles	A la date du visa sur le Prospectus, le capital social s’élève à 6.489.697,20 euros, entièrement libéré, en 64.896.972 actions de 0,10 euro de valeur nominale. Dans le cadre de l’émission : - 119.547.052 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro ; - 119.547.052 BSA seront émis.
C.4	Droits attachés aux actions nouvelles et aux actions nouvelles à provenir (i) de l'exercice des BSA et (ii) de la conversion des Obligations en actions nouvelles	Droits attachés aux actions nouvelles En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises sont les suivants : - droit à dividendes ; - droit de vote ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. A chaque action de la Société est attaché un droit de vote. Néanmoins, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront soumises, dès leur création, à toutes les stipulations des statuts de la

		Société et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes. Droits attachés aux actions à provenir de l'exercice des BSA Les actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions nouvelles émises en conséquence de l’exercice de BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et seront soumises, dès leur création, à toutes les stipulations des statuts de la Société et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes. Droits attachés aux actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations Les actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions nouvelles émises en conséquence de la conversion des Obligations seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et seront soumises, dès leur création, à toutes les stipulations des statuts de la Société et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des actions nouvelles et des actions nouvelles à provenir (i) de l'exercice de BSA et (ii) de la conversion des Obligations en actions nouvelles	Sans objet.
C.6	Demande d’admission à la négociation des actions nouvelles et des actions nouvelles à provenir (i) de l'exercice de BSA et (ii) de la conversion des Obligations en actions nouvelles	Demande d'admission à la négociation des actions nouvelles Les actions nouvelles feront l'objet d’une demande d'admission sur le marché Euronext Paris, dès leur émission prévue le 9 décembre 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011284991). Demande d'admission à la négociation des actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA Les actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011284991). Demande d'admission à la négociation des actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations Les actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011284991).
C.7	Politique en matière de dividendes	La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. Sous réserve du règlement-livraison de l'augmentation de capital résultant de l'émission des ABSA (à compter duquel les nouveaux termes et conditions des Obligations figurant en Annexe de la présente note d'opération entreront en vigueur) : - la Société s'est engagée à ne pas décider ou soumettre à l'approbation de ses actionnaires le paiement de tout dividende (y compris de tout acompte sur dividende) ou la distribution de toute nature par prélèvement sur un poste de réserve, de prime, ou tout autre poste, préalablement au remboursement aux Obligataires d'une somme de 1,702 euro par Obligation le 1er janvier 2017 et de 2,431

		euros par Obligation le 1er janvier 2018 ; et - à compter du 1er janvier 2018, après versement aux titulaires d'Obligations des remboursements partiels annuels visés ci-dessus, la Société s'est engagée, tant que l'ensemble des Obligations n'auront pas été converties, rachetées, échangées ou amorties, et au plus tard jusqu'au 1er janvier 2020, à ne pas soumettre à l'approbation de ses actionnaires le paiement de tout dividende (ou acompte sur dividende) ou toute distribution de toute nature par prélèvement sur un poste de réserve, de prime, ou tout autre poste d'un montant supérieur à 50 % du profit distribuable au titre de l'exercice écoulé.
C.8	Restrictions applicables à l'exercice des BSA	Sans objet.
C.11	Demande d'admission à la négociation des BSA	Les BSA seront détachés dès leur émission des actions nouvelles et feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Paris, dès leur émission, sous le code ISIN FR0012285922.
C.15	Influence de l'instrument sous- jacent sur la valeur de l'investissement	La valeur des BSA dépend principalement : (i) des caractéristiques propres aux BSA (prix d'exercice, parité d’exercice, période d’exercice) et (ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché (cours de l'action sous-jacente, volatilité de l'action sous-jacente, estimation des dividendes futurs et taux d'intérêt sans risque).
C.16	Date d'échéance des BSA	Les BSA viennent à échéance à l'issue d'une période de 18 mois suivant leur émission, soit le 9 juin 2016. Les BSA non exercés au plus tard à cette date d’échéance (incluse) deviendront caducs et perdront toute valeur.
C.17	Procédure de règlement des BSA	Sans objet.
C.18	Modalités relatives au produit des BSA	Sur la base d'un prix de souscription de 0,60 euro, le produit brut de l'émission en cas d'exercice de la totalité des BSA attachés aux ABSA serait de 23.909.410,20 euros.
C.19	Prix d'exercice des BSA	L’exercice de trois (3) BSA permettra de souscrire à une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0,10 euro, à un prix égal à 120 % du prix d'émission des ABSA, soit 0,60 euro.
C.20	Sous-jacent des BSA	Actions ordinaires de la Société conférant les mêmes droits que les actions existantes de la Société, admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (code ISIN FR0011284991).
Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l’Émetteur ou à son secteur d’activité	Les principaux facteurs de risque liés à la Société ou à son secteur d'activité figurent ci-après : - risques propres aux activités éoliennes de la Société (difficulté d'identification des sites appropriés au développement éolien, difficulté d'obtention et risque de perte des permis de construire et autorisations d'exploiter, modification des règlementations nationales en vigueur) ; - risques liés à la dilution consécutive à la conversion des Obligations ; - risque de liquidité si le plan de restructuration de la Société n'est pas mené à bien, les titulaires d'Obligations pourraient exiger un rachat anticipé de leurs titres au 1er avril 2015. Dans une telle hypothèse, le Groupe considère qu'il pourrait ne pas être en mesure de régler le montant total du prix de rachat anticipé et être contraint de demander l'ouverture d’une procédure collective, voire cesser ses activités ; - risque lié à l'endettement (même en cas de mise en œuvre du Plan de Restructuration, la flexibilité financière et opérationnelle du Groupe pourra être réduite par son niveau d'endettement) ; - risque lié à l’évolution des prix de vente de l’électricité ; - risque lié au changement de détermination des prix de vente de l’électricité produite par des installations futures en France dans le cadre de la loi sur la transition énergétique ;

		- risque lié aux acquisitions ; - risque lié aux contentieux ; - risque lié à l’obtention de financements ; et - risque lié aux financements actuels.
D.3	Principaux risques propres aux valeurs mobilières émises	Les facteurs de risque propres à l'Opération sont les suivants : - en cas de résiliation de l'engagement de souscription conclu avec les fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC et si l’augmentation de capital n’est pas souscrite dans son intégralité, celle-ci sera annulée et le Groupe sera dans la situation où il se trouvait avant l’annonce du plan de restructuration. Ce contrat peut en effet être résilié dans les circonstances suivantes : • absence de réalisation du règlement-livraison de l'augmentation de capital le 6 mars 2015 ; • défaut de souscription par les membres du concert ayant contracté un engagement de souscription auprès de la Société, à l'issue de la période de souscription, à hauteur d'un montant de 10.000.000 euros à l'augmentation de capital, à titre irréductible et réductible ; • révocation du Directeur Général de la Société, M. Xxxx Xxxxxxxx ; • survenance d'un événement ou d'une circonstance affectant gravement la Société et ses filiales dans leur ensemble ; • inexactitude matérielle de l'une quelconque des déclarations et garanties consentie par la Société ; et • non-respect de certains engagements pris par la Société (absence de réalisation d’opération sur le capital de la Société avant le règlement-livraison de l’augmentation de capital et absence de modifications des conditions de l’opération après son lancement) ; - si les actionnaires existants (autres que les actionnaires existants s'étant engagés à souscrire à l'augmentation de capital) ne souscrivent pas à hauteur d'une partie substantielle de leurs droits préférentiels de souscription et si l'engagement de souscription des fonds Xxxxxxxx & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC devait jouer en totalité ou pour une partie significative, la valeur à laquelle les actions de la Société s'échangeront à l'issue de l'augmentation de capital pourrait être affectée négativement du fait (i) des cessions d'actions susceptibles d'être réalisées par les fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC postérieurement à l'augmentation de capital, ou (ii) de la perception que de telles cessions sont imminentes ou probables, les fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC n'étant pas liés à la Société par un engagement de conservation de leurs actions ou de leurs BSA. Il est précisé que si l'engagement de souscription des fonds Xxxxxxxx & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC devait jouer dans son intégralité (c'est-à-dire si aucun actionnaire autre que les actionnaires existants s'étant engagé à souscrire à l'augmentation de capital ne devait participer à l'opération), ces derniers seraient amenés à détenir collectivement environ 54 % du capital de la Société ; - les membres du concert qui se sont engagés à souscrire à l’augmentation de capital n’ont pris aucun engagement de conservation ; et - les actionnaires sont susceptibles de connaître une dilution de leur participation dans le capital de la Société s'ils n'exercent pas leurs droits préférentiels de souscription et/ou en raison (i) de la conversion des Obligations en actions sur la base du nouveau ratio d'attribution d'actions et/ou (ii) de l'exercice des BSA. Les facteurs de risque liés aux actions nouvelles et aux actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA sont les suivants : - le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et une grande volatilité ; - le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser

		en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; - la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourrait fluctuer significativement ; - des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ; - en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de la valeur ; - risque de perte de l’investissement en droits préférentiels de souscription ; - le cours des actions pourrait fluctuer en raison de différents facteurs dont certains échappent au contrôle du Groupe et pourrait être inférieur au prix de souscription ; - des opérations d’arbitrage entre les différents titres émis par la Société pourraient avoir lieu ; - la capacité des actionnaires étrangers à ester en justice ou à obtenir l’exécution de jugements prononcés contre le Groupe ou ses mandataires sociaux pourrait être limitée ; - dans certaines juridictions, les actionnaires pourraient ne pas être en mesure de souscrire aux actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital ou dans le cadre d’émissions futures, et la participation détenue dans le capital et les droits de vote de la Société par ces actionnaires pourrait donc être diluée ; - les actionnaires pourraient être exposés aux fluctuations des taux de change ; et - les BSA seront détachés des actions nouvelles dès leur émission, de sorte que les souscripteurs d’ABSA souhaitant céder leurs actions nouvelles et leurs BSA devront procéder à des cessions distinctes sur le marché. Les facteurs de risque liés à l’émission des BSA sont les suivants : - les porteurs de BSA qui n’exerceraient pas leurs BSA pourraient subir une dilution si d’autres porteurs de BSA décidaient de les exercer ; - le marché des BSA pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; - le cours de l’action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA ; - risque de perte de l’investissement en BSA ; - des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir pendant ou après la période de négociation des BSA et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des BSA ; - en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur ; - les porteurs de BSA bénéficient d’une protection anti-dilutive limitée ; - les modalités des BSA peuvent être modifiées ; et - les porteurs de BSA devront faire leur affaire du règlement des rompus en cas d’exercice des BSA.
Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission	Le montant brut de l'émission des ABSA est de 59.773.526 euros. Le montant total estimé des dépenses liées à l'émission des ABSA s'élève à 5.000.000 euros. Les frais liés à l’émission des ABSA seront payés avec le solde du produit de l’augmentation de capital et avec la trésorerie disponible de la Société qui s’élève, au 31 octobre 2014, à 26,7 millions d’euros.

E.2a	Raisons de l’offre / Utilisation du produit de l’émission / Montant net maximum estimé du produit de l'émission	L’émission des ABSA et l'admission aux négociations des actions nouvelles, des DPS et des BSA, l'admission aux négociations des actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA et des actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations (l’« Opération ») s'inscrit dans le cadre du plan de restructuration financière de la Société décrit ci-dessus, dont les termes ont été approuvés par l'assemblée générale des obligataires de la Société le 29 octobre 2014 et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 novembre 2014.
		L'émission des ABSA doit permettre le remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation en circulation, soit 59.768.444,82 euros à la date du présent Prospectus. Si le montant des souscriptions reçues au titre de l'émission des ABSA devait être inférieur à cette somme, l'augmentation de capital ne serait pas réalisée et les souscriptions seraient rétroactivement annulées.
		Par ailleurs, la réalisation de l'augmentation de capital doit permettre l'entrée en vigueur des nouveaux termes de l'emprunt obligataire (consistant, notamment, dans la suppression de la faculté de rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations au 1er avril 2015, dans la mise en place d'un remboursement en quatre échéances du montant résiduel de la dette obligataire de la Société et dans l'insertion d'une faculté de rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations au 1er janvier 2020, à un prix de 1,946 euro). En effet, ces nouveaux termes ne deviendront effectifs qu'à condition que (i) le règlement-livraison de l'augmentation de capital intervienne avant le 6 mars 2015 et (ii) le montant des souscriptions reçues à l'issue de la période de souscription atteigne une somme correspondant au remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation en circulation.
		La somme nécessaire au remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation en circulation, soit 59.768.444,82 euros, sera placée sous séquestre auprès du dépositaire de l'augmentation de capital et utilisée en vue d'un tel remboursement. La différence entre cette somme et le montant brut de l'émission des ABSA de 59.773.526 euros, soit 5.081 euros, sera utilisée en vue de couvrir une partie des frais liés à l'émission.
		Les frais liés à l'émission des ABSA sont estimés à environ 5.000.000 euros et le montant net de l'émission des ABSA est estimé à 54.773.526 euros.
		Les BSA étant attachés aux ABSA émises dans le cadre de l'Opération, aucun produit ne sera constaté au titre de leur seule émission.
E.3	Modalités et conditions de l’offre	Nombre d'ABSA à émettre 119.547.052 ABSA, un (1) BSA étant attaché à chaque action nouvelle émise dans le cadre de la présente Opération. Prix de souscription des ABSA 0,50 euro par ABSA (0,10 euro de valeur nominale et 0,40 euro de prime d'émission). Droits préférentiels de souscription L'émission des ABSA est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants. En conséquence, la souscription des ABSA est réservée, par préférence : - aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 11 novembre 2014 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 12 novembre 2014 ; et - au cessionnaire des droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : - à titre irréductible, à raison de 35 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune pour 19 actions existantes possédées (19 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 35 actions nouvelles au prix de 0,50 euro par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions ; et - à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

		Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote offerte Sur la base du cours de clôture de l’action THEOLIA le 6 novembre 2014, soit 0,63 euro : - le prix d’émission des ABSA de 0,5 euro fait apparaître une décote faciale de 21 % ; - la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,08 euro ; - la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,55 euro ; - le prix d’émission des ABSA fait apparaître une décote de 8 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 12 novembre 2014. Ils seront cotés et négociés sur le marché Euronext Paris du 12 novembre 2014 au 25 novembre 2014 (inclus), sous le code ISIN : FR0012285864. Valeur théorique des BSA La valeur théorique des BSA présentée ci-dessous à titre indicatif est calculée selon le modèle Black & Xxxxxxx. Ce modèle repose sur un certain nombre d’hypothèses, notamment : (i) l’absence de coûts de transaction ; (ii) un taux d’intérêt sans risque constant ; et (iii) une volatilité constante. Appliqué aux BSA émis dans le cadre de la présente Opération et sur la base des hypothèses suivantes, ce modèle conduit en fonction de la volatilité retenue et du cours de référence du sous-jacent à une valorisation théorique d’un BSA telle que présentée ci-dessous : (i) parité d'Exercice : trois (3) BSA permettent de souscrire une (1) action ; (ii) prix d'exercice de trois (3) BSA : 0,60 euro ; (iii) échéance de la Période d'Exercice : 9 juin 2016 (iv) dividende net : 0 / action ; (v) taux d'intérêt sans risque : 1,1890 % (OAT 10 ans au 6 novembre 2014) ; (vi) cours de référence de l'action de la Société : 0,63 euro L'utilisation du modèle de Black & Xxxxxxx conduit, en fonction de la volatilité retenue et du cours de l’action de la Société, aux valeurs théoriques suivantes pour le BSA ajusté de la parité envisagée : Le tableau ci-dessous présente les volatilités historiques de l’action THEOLIA :
			Volatilité	260j	120j	60j
			Au 6 novembre 2014	37.0%	48.6%	64.4%
			Moyenne 3 mois	33,4%	32.3%	38.3%
			Moyenne 6 mois	40.7%	27.8%	31.3%

				Volatilité
		25,0%	30,0%	35,0%	40,0%	45,0%
Valeur de l'action de la Société	0,50€	0,01€	0,01€	0,01€	0,02€	0,02€
	0,55€	0,01€	0,02€	0,02€	0,03€	0,03€
	0,60€	0,02€	0,03€	0,03€	0,03€	0,04€
	0,65€	0,03€	0,03€	0,04€	0,04€	0,05€
	0,70€	0,04€	0,05€	0,05€	0,05€	0,06€

			Moyenne – depuis 01/01/2014	46.0%	30.2%	27,8%
		L’hypothèse centrale retenue est une volatilité de 35%, soit une valeur théorique du BSA de 0,04 euro. Garantie de bonne fin L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration ou de direction ou de personnes morales et physiques non actionnaires (a) Engagements de souscription de certains actionnaires existants Le 30 octobre 2014, certains membres du concert d'actionnaires déclaré auprès de l'AMF le 15 mars 2010 (cf. D&I 210C0244), à savoir M. Xxxxxx Xxxxx (Président du Conseil d'administration de la Société), M. Xxxxxx Xxxxx et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, qui détiennent ensemble 15,93 % du capital de la Société, se sont engagés à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant total de 10.000.000 euros, correspondant à la somme des souscriptions résultant de l'exercice, à titre irréductible, de l'intégralité de leurs droits préférentiels de souscription et, à titre réductible, de 954.082 actions. Ces engagements représentent 16,73 % de l’émission. En outre, le Directeur Général de la Société, M. Xxxx Xxxxxxxx, propriétaire de 150.000 actions de la Société, a fait part à la Société de son intention de souscrire à l'Augmentation de Capital à hauteur de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible. La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription d'autres actionnaires. (b) Engagement de souscription de non actionnaires L’émission des ABSA fait l’objet d’un contrat de souscription conclu entre la Société et les fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC en date du 7 novembre 2014. Aux termes de ce contrat, ces derniers se sont engagés à souscrire (chacun à hauteur de 50 %) l’intégralité des ABSA non souscrites à l’issue de la période de souscription, à l’exception de celles faisant l’objet de l’engagement de souscription de M. Xxxxxx Xxxxx, M. Xxxxxx Xxxxx et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, soit à hauteur d’un montant maximal de 49.773.526 euros. Ce contrat de souscription peut être résilié à tout moment par les fonds Xxxxxxxx & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans certaines circonstances (y compris l’absence de règlement-livraison de l'augmentation de capital avant le 6 mars 2015 ou la survenance d’un évènement ou d’une circonstance affectant gravement la Société ou ses filiales). Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Aussi, dans l’hypothèse où ce contrat de souscription serait résilié, et si le montant des souscriptions reçues représentait moins de 100 % de l’émission, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date du règlement-livraison, l'augmentation de capital ne serait pas réalisée et les souscriptions seraient rétroactivement annulées. Pays dans lesquels les ABSA seront offertes au public L’offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l’offre La diffusion du présent Prospectus, la vente des ABSA, des droits préférentiels de souscription et la souscription des ABSA peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 12 novembre 2014 et le 25 novembre 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit et sans valeur à la

fin de la période de souscription, soit le 25 novembre 2014 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 25 novembre 2014 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 25 novembre 2014 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Calendrier indicatif de l'émission des ABSA

30 octobre 2014 Date d'effet de la suspension de la faculté de

conversion des Obligations.

3 novembre 2014 Délégation de pouvoirs de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital.

7 novembre 2014 Réunion du Conseil d'administration de la

Société relative à la mise en œuvre de la délégation de pouvoirs consentie par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 3 novembre 2014 et au lancement de l'augmentation de capital.

Dépôt auprès de l'AMF de l'actualisation du document de référence.

7 novembre 2014 Visa de l’AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de souscription avec BG Master Fund PLC et Boussard & Gavaudan Holding Limited.

10 novembre 2014 Diffusion d’un communiqué de presse de la

Société annonçant l’augmentation de capital, décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission.

12 novembre 2014 Ouverture de la période de souscription.

Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché Euronext Paris.

25 novembre 2014 Clôture de la période de souscription.

Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.

3 décembre 2014 Diffusion d'un communiqué de presse de la

Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles et des BSA indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le

barème de répartition pour les souscriptions

		à titre réductible. 9 décembre 2014 Emission des ABSA - Règlement-livraison – Détachement des BSA. Admission des actions nouvelles et des BSA sur le marché Euronext Paris. Début de la période d'exercice des BSA Au plus tard 10 jours Remboursement partiel anticipé d'un ouvrés suivant le montant de 7,266 euros par Obligation et règlement-livraison entrée en vigueur du nouveau ratio d'attribution d'actions des Obligations. Avis au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) sur le nouveau ratio d'attribution d'actions des Obligations. Au plus tard 15 jours Reprise de la faculté d'exercice du droit à ouvrés suivant le attribution d'actions des Obligations. règlement-livraison
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Sans objet.
E.5	Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de blocage	Il n'existe aucun engagement de conservation des actions nouvelles et des BSA souscrits dans le cadre de l'émission des ABSA entre la Société et (i) les actionnaires ayant contracté des engagements de souscription, à savoir M. Xxxxxx Xxxxx, M. Xxxxxx Xxxxx et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx ou (ii) les fonds Xxxxxxxx & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto- détenues seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. La Société détient, à la date du présent Prospectus, 295.959 de ses propres actions.
E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre	Xxxxxxxxx xx x’xxxxxxxx xxx xx xxxxx-xxxx des capitaux propres par action À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2014 - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2014 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante : (1) Il existe, au 30 septembre 2014, (i) 8.225.770 Obligations en circulation

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Avant conversion des Obligations en circulation et attribution définitive d'actions gratuites existantes (1)	Après conversion des Obligations en circulation et attribution définitive d'actions gratuites existantes (1)(2)
Avant émission des 119.547.052 ABSA	1,64	1,43(3)
Après émission des 119.547.052 ABSA et avant exercice des BSA	0,90	1,00
Après émission des 119.547.052 ABSA et après exercice des BSA	0,85	0,95

qui, sur la base d'un ratio d'attribution d'actions de 9,222 actions nouvelles par Obligation (soit le ratio d'attribution d'actions maximum applicable à compter de la date du remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation et jusqu'au dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2016), conduiraient en cas de conversion à l'émission d'un maximum de

75.858.050 actions (sur la base d'un nombre de 8.225.770 Obligations en circulation à la date du présent Prospectus) et (ii) 1.144.350 actions gratuites qui arriveront à échéance de leur période d'acquisition le 10 décembre 2014 (il n'est pas tenu compte de 600.000 actions gratuites en période d'acquisition soumises à des critères de performance stricts dont les conditions d'attribution définitives ne seront probablement pas satisfaites et qui en conséquence ne seront pas susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles et à l'acquisition de ces actions).

(2) Pour les besoins des calculs présentés, il n'a pas été tenu compte des

50.000 bons de souscription d'actions arrivant à échéance fin 2014 ni des

2.175.000 options de souscription d'actions existantes dans la mesure où, compte tenu des modalités d'exercice de ces titres et du cours de bourse de l’action THEOLIA à la date de la présente note d'opération, ceux-ci ne seront probablement pas susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles. En effet, (i) les seuils de cours de bourse à atteindre pour rendre exerçables les options de souscription d’actions en circulation sont compris entre 3,60 euros et 10,00 euros et (ii) le prix d’exercice unitaire des bons de souscription d’actions en circulation est de 4,85 euros.

(3) A titre uniquement illustratif, afin de permettre une présentation des données sur une base comparable, ce chiffre a été établi après application du ratio d'attribution d'actions de 9,222 actions nouvelles par Obligation.

Incidence de l'émission sur la situation d'un actionnaire ne souscrivant pas à l'augmentation de capital

À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2014) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Avant conversion des Obligations en circulation et attribution définitive d'actions gratuites existantes (1)	Après conversion des Obligations en circulation et attribution définitive d'actions gratuites existantes (1)(2)
Avant émission des 119.547.052 ABSA	1 %	0,46 %(3)
Après émission des 119.547.052 ABSA et avant exercice des BSA	0,35 %	0,25 %
Après émission des 119.547.052 ABSA et après exercice des BSA	0,29 %	0,22 %

(1) Il existe, au 30 septembre 2014, (i) 8.225.770 Obligations en circulation qui, sur la base d'un ratio d'attribution d'actions de 9,222 actions nouvelles par Obligation (soit le ratio d'attribution d'actions maximum applicable à compter de la date du remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation et jusqu'au dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2016), conduiraient en cas de conversion à l'émission d'un maximum de

75.858.050 actions (sur la base d'un nombre de 8.225.770 Obligations en circulation à la date du présent Prospectus) et (ii) 1.144.350 actions gratuites qui arriveront à échéance de leur période d'acquisition le 10 décembre 2014 (il n'est pas tenu compte de 600.000 actions gratuites en

		période d'acquisition soumises à des critères de performance stricts dont les conditions d'attribution définitives ne seront probablement pas satisfaites et qui en conséquence ne seront pas susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles et à l'acquisition de ces actions). (2) Pour les besoins des calculs présentés, il n'a pas été tenu compte des 50.000 bons de souscription d'actions arrivant à échéance fin 2014 ni des 2.175.000 options de souscription d'actions existantes dans la mesure où, compte tenu des modalités d'exercice de ces titres et du cours de bourse de l’action THEOLIA à la date de la présente note d'opération, ceux-ci ne seront probablement pas susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles. En effet, (i) les seuils de cours de bourse à atteindre pour rendre exerçables les options de souscription d’actions en circulation sont compris entre 3,60 euros et 10,00 euros et (ii) le prix d’exercice unitaire des bons de souscription d’actions en circulation est de 4,85 euros. (3) A titre uniquement illustratif, afin de permettre une présentation des données sur une base comparable, ce chiffre a été établi après application du ratio d'attribution d'actions de 9,222 actions nouvelles par Obligation. Actionnariat post-émission d'ABSA À titre indicatif, les tableaux ci-après présentent la part du capital et des droits de vote théoriques susceptible d'être détenue par les fonds Xxxxxxxx & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC, le Concert et le public en fonction des souscriptions du public à l’augmentation de capital. Aucune souscription par le public Souscription à 50 % par le public Souscription à 100 % par le public
				Actions	% du capital	% droits de vote théoriques

	Actions	% du capital	% droits de vote théoriques
Fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC	99.547.052	53,97 %	51,97 %
Concert	30.339.213	16,45 %	19,40 %
Auto-détention	295.959	0,16 %	0,15 %
Public	54.261.800	29,42 %	28,47 %
Total	184.444.024	100,00 %	100,00 %

	Actions	% du capital	% droits de vote théoriques
Fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC	49.773.526	26,99 %	25,99 %
Concert	30.339.213	16,45 %	19,40 %
Auto-détention	295.959	0,16 %	0,15 %
Public	104.035.326	56,40 %	54,46 %
Total	184.444.024	100,00 %	100,00 %

			Fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC	-	0,00 %	-
			Concert	30.339.213	16,45 %	19,40 %
			Auto-détention	295.959	0,16 %	0,15 %
			Public	153.808.852	83,39 %	80,44 %
			Total	184.444.024	100,00 %	100,00 %
E.7	Dépenses facturées à aux investisseurs par l’Émetteur	Sans objet.

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du Prospectus

Monsieur Xxxx Xxxxxxxx, Directeur Général.

1.2 Attestation du responsable du Prospectus

«J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent Prospectus ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Prospectus. Cette lettre ne contient pas d’observation.

Les informations financières historiques présentées dans le Prospectus ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux.

• Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 figurant au paragraphe 4.1.7 du Document de référence 2011 déposé auprès de l'AMF le 27 avril 2012 sous le numéro D.12-0459 ne contient aucune observation particulière.

• Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012 figurant au paragraphe 5.2 du Document de référence 2012 déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2013 sous le numéro D.13-0467 ne contient aucune observation particulière.

• Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013 figurant au paragraphe 5.2 du Document de Référence contient l’observation suivante :

« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation exposée au paragraphe 2.1 de la note 2

« Principes comptables » de l’annexe des comptes consolidés ».

• Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2013 figurant au paragraphe 5.4 du Document de Référence contient l’observation suivante :

« Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité d’exploitation exposée dans le paragraphe introductif à l’annexe des états financiers ».

• Le rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2014 figurant à la page 38 du Rapport financier semestriel 2014 contient l’observation suivante :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

- la note 2 de l’annexe aux comptes semestriels consolidés résumés « Principes comptables et méthodes d’évaluation » qui expose les conditions permettant d’assurer la continuité d’exploitation ; et

- la note 3 « Évolution du périmètre de consolidation et impacts de l’application rétrospective des normes IFRS 10 et 11 » des annexes aux comptes semestriels

consolidés résumés qui expose les effets de l’application au 1er janvier 2014 des normes IFRS 10 et 11. ». »

1.3 Responsable de l’information financière et des relations investisseurs

Madame Xxxxxx Xxxxxxx, Communication & Relations Investisseurs.

2. FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits en section 4.4 du Document de Référence et au Chapitre 5 de l'Actualisation du Document de Référence. En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants :

2.1 Facteurs de risque spécifiques à l'Opération

2.1.1 L'engagement de souscription des Fonds Xxxxxxxx & Xxxxxxxx pourrait être résilié

L'engagement de souscription conclu avec les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan (tel que ce terme est défini au paragraphe 3.4.1 de la présente note d'opération) pourra être résilié par ces derniers jusqu'à la date du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital (incluse) dans les circonstances suivantes :

(i) absence de réalisation du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital le 6 mars 2015 ;

(ii) défaut de souscription par les membres du concert ayant contracté un engagement de souscription auprès de la Société (voir paragraphe 5.2.2 de la présente note d'opération), à l'issue de la période de souscription, à hauteur d'un montant de 10.000.000 euros à l'Augmentation de Capital, à titre irréductible et réductible ;

(iii) révocation du Directeur Général de la Société, M. Xxxx Xxxxxxxx ;

(iv) survenance d'un événement ou d'une circonstance affectant gravement la Société et ses filiales dans leur ensemble ;

(v) inexactitude matérielle de l'une quelconque des déclarations et garanties consentie par la Société ; et

(vi) non-respect de certains engagements pris par la Société (absence de réalisation d’opération sur le capital de la Société avant le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital et absence de modifications des conditions de l’Opération après son lancement).

En cas de résiliation par les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan de leur engagement de souscription et si le montant des souscriptions reçues à l'issue de la période de souscription n'atteint pas 100 % de l'Augmentation de Capital, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date du règlement-livraison et l'Augmentation de Capital ne pourrait pas être réalisée ; par conséquent :

- les droits préférentiels de souscription deviendraient sans objet, ce qui conduirait les investisseurs ayant acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché à réaliser une perte égale au prix d’acquisition desdits droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué) ; et

- le Plan de Restructuration ne pourrait pas être mis en œuvre.

2.1.2 Si les actionnaires existants (autres que les actionnaires existants s'étant engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital) ne souscrivent pas à hauteur d'une partie substantielle de leurs droits préférentiels de souscription et si l'engagement de souscription des Fonds Boussard & Gavaudan devait jouer en totalité ou pour une partie significative, la valeur à laquelle les actions de la Société s'échangeront à l'issue de l'Augmentation de Capital pourrait être affectée négativement du fait (i) des cessions d'actions susceptibles d'être réalisées par les Fonds Boussard & Gavaudan postérieurement à l'Augmentation de Capital, ou (ii) de la perception que de telles cessions sont imminentes ou probables, les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan n'étant pas liés à la Société par un engagement de conservation de leurs actions ou de leurs BSA

Si les actionnaires existants (autres que les actionnaires existants s'étant engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital, comme indiqué au paragraphe 5.2.2.a) de la présente note d'opération) ne souscrivent pas à l'émission pour une partie substantielle de leurs droits préférentiels de souscription et si l'engagement de souscription des Fonds Boussard & Xxxxxxxx devait jouer en

totalité ou pour une partie significative, la valeur à laquelle les actions de la Société s'échangeront à l'issue de l'Augmentation de Capital pourrait être affectée négativement du fait (i) des cessions d'actions susceptibles d'être réalisées par les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan postérieurement à l'Augmentation de Capital, ou (ii) de la perception que de telles cessions sont imminentes ou probables. En effet, les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan ne sont pas liés à la Société par un engagement de conservation de leurs actions ou de leurs BSA.

Il est précisé que si l'engagement de souscription des Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan devait jouer dans son intégralité (c'est-à-dire si aucun actionnaire autre que les actionnaires existants s'étant engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital ne participait à l'Opération), ces derniers seraient amenés à détenir collectivement environ 54 % du capital de la Société.

2.1.3 Les actionnaires existants visés au paragraphe 5.2.2 a) de la note d’opération qui se sont engagés à souscrire à l’Augmentation de Capital comme indiqué au paragraphe 5.2.2.a) de la présente note d'opération n’ont pris aucun engagement de conservation

Les actionnaires existants visés au paragraphe 5.2.2.a) de la note d’opération qui se sont engagés à souscrire à l’Augmentation de Capital comme indiqué au paragraphe 5.2.2.a) de la présente note d'opération n’ont pris aucun engagement de conservation, La valeur à laquelle les actions de la Société s'échangeront à l'issue de l'Augmentation de Capital pourrait donc être affectée négativement du fait des cessions d'actions susceptibles d'être réalisées par les actionnaires existants visés au paragraphe 5.2.2.a) de la note d’opération.

2.1.4 Les actionnaires sont susceptibles de connaître une dilution de leur participation dans le capital de la Société s'ils n'exercent pas leurs droits préférentiels de souscription et/ou en raison (i) de la conversion des Obligations en actions sur la base du nouveau ratio d'attribution d'actions et/ou (ii) de l'exercice des BSA

La participation des actionnaires et leurs droits de vote dans la Société sera diminuée à la suite :

(i) de l'Augmentation de Capital s'ils n'exercent pas leurs droits préférentiels de souscription ; ainsi, si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution ; et/ou

(ii) de la conversion des Obligations en actions sur la base du nouveau ratio d'attribution d'actions (voir paragraphe 4.4.1 ci-dessous) ; et/ou

(iii) de l'exercice des BSA.

Compte tenu de l'importance de l'Augmentation de Capital par rapport au capital social actuel de la Société, la réalisation de ladite Augmentation de Capital est susceptible d'entraîner un changement de contrôle de la Société si les actionnaires n'exercent pas leurs droits préférentiels de souscription (voir Chapitre 9 ci-après).

Par exemple, un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société et ne souscrivant pas à l'opération verrait sa participation ramenée à 0,35 % du capital de la Société immédiatement après réalisation de l'Augmentation de Capital (sans prise en compte de la dilution potentielle liée à la conversion des Obligations, à l'exercice des BSA et liée aux autres instruments donnant accès au capital), et à 0,22 % du capital après prise en compte de la dilution potentielle liée à la conversion des Obligations, à l'exercice des BSA et liée aux autres instruments donnant accès au capital.

De plus, (a) le ratio d'attribution des Obligations pourra être ajusté en cas de réalisation par la Société de certaines opérations financières, dans les cas prévus par le contrat d'émission des Obligations et (b) la Parité d’Exercice des BSA pourra être ajustée en cas de réalisation par la Société de certaines opérations financières, dans les cas prévus au paragraphe 4.2.7.h) (« Maintien des droits des porteurs de BSA »). En conséquence de la modification du ratio d'attribution des Obligations et/ou de la Parité d'Exercice des BSA, les actionnaires pourraient connaître une dilution supplémentaire.

2.2 Facteurs de risque liés aux actions nouvelles et aux actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA

2.2.1 Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et une grande volatilité

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de

la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché.

2.2.2 Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l’émission des actions nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l’opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

2.2.3 La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence et dans l'Actualisation du Document de Référence, ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.

Les titres cotés sur le marché Euronext Paris ont connu une volatilité importante qui a eu un impact négatif sur les prix de marché des titres et qui peut être sans rapport avec la performance économique ou les perspectives des entreprises auxquelles les titres se rapportent. Les marchés financiers sont affectés par de nombreux facteurs, tels que l'offre et la demande de titres, les conditions économiques et politiques générales, les évolutions ou les prévisions relatives aux taux d'intérêt et aux taux d'inflation, les fluctuations monétaires, les prix des matières premières, les évolutions de la perception des investisseurs et les activités terroristes. Chacun de ces facteurs pourrait influencer le prix du marché des actions nouvelles et/ou les actions existantes.

2.2.4 Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription

La vente d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions ou pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d’actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.

2.2.5 En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur

Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix du marché des actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d’actions.

2.2.6 Risque de perte de l’investissement en droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription non exercés au plus tard le 25novembre 2014 (inclus) deviendront caducs et perdront toute valeur.

Les porteurs de droits préférentiels de souscription qui ne les exerceraient pas et ne les céderaient pas avant l’expiration de leur période d’exercice perdraient la totalité de la valeur des droits préférentiels de souscription. En outre, en cas de non réalisation de l’Opération, les porteurs de droits préférentiels de souscription perdraient la totalité de la valeur des droits préférentiels de souscription.

2.2.7 Le cours des actions pourrait fluctuer en raison de différents facteurs dont certains échappent au contrôle du Groupe et pourrait être inférieur au prix de souscription

Le cours des actions au moment de l'Augmentation de Capital pourrait ne pas être représentatif du cours des actions une fois l'Augmentation de Capital réalisée. Le cours des actions nouvelles et/ou des actions existantes pourrait fluctuer considérablement en raison d'un changement de perception sur le marché de l'activité du Groupe, de sa situation financière, de ses résultats d'exploitation ou d'une conversion massive des Obligations en actions de la Société. Ces fluctuations pourraient être influencées par la perception du marché des taux de participation à l'Augmentation de Capital et par le montant des souscriptions à ladite Augmentation de Capital, cette dernière étant susceptible de varier en fonction des attentes de la presse ou de la communauté des investisseurs, et des recommandations des analystes qui couvrent les activités et le secteur du Groupe. En outre, de telles fluctuations pourraient être influencées par un certain nombre de facteurs, notamment les changements réels ou anticipés dans la performance du Groupe, la performance des concurrents du Groupe et d'autres entreprises présentes dans les marchés sur lesquels le Groupe est présent, les attentes de la presse ou de la communauté des investisseurs, les mesures stratégiques prises par les concurrents du Groupe (y compris les acquisitions et les restructurations), les modifications réglementaires, le nombre important de cessions ou d'acquisitions des actions (ou la perception que ces opérations peuvent produire), les conditions générales du marché et de la conjoncture économique.

Enfin, le cours des actions pourrait connaître des fluctuations importantes du fait de la conversion des Obligations. Par exemple, le cours des actions pourrait connaître une baisse du fait de ventes possibles d'actions par des investisseurs considérant les Obligations comme un moyen plus attractif de participer au capital de la Société, d'opérations de couverture ou d'arbitrage impliquant les Obligations ou les actions qui pourraient se développer ou encore l'anticipation par les investisseurs de la vente potentielle dans le marché de quantités importantes d'actions à la date de convertibilité des Obligations.

2.2.8 Des opérations d’arbitrage entre les différents titres émis par la Société pourraient avoir lieu

La cotation des actions de la Société et des différentes catégories de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société (soit les Obligations et les BSA) sur le marché Euronext Paris pourrait créer des situations d’arbitrage susceptibles d’accroître la volatilité des titres admis aux négociations sur ce marché et d'impacter négativement le cours des actions de la Société.

2.2.9 La capacité des actionnaires étrangers à xxxxx en justice ou à obtenir l'exécution de jugements prononcés contre le Groupe ou ses mandataires sociaux pourrait être limitée

La capacité des actionnaires étrangers à introduire des recours contre le Groupe pourrait être limitée par la loi. La Société est une société anonyme à Conseil d'administration cotée, constituée conformément à la loi française. Les droits des propriétaires d'actions sont régis par la loi française et par les statuts de la Société. Ces droits diffèrent des droits accordés aux actionnaires dans les entreprises de droit américain ainsi que dans certaines autres juridictions. Il pourrait être difficile pour un actionnaire étranger d'ester le Groupe ou ses représentants en justice ou d'obtenir l'exécution d'engagements fondés sur l'application de xxxx xxxxxxxxxx étrangères.

Un actionnaire étranger pourrait échouer à faire exécuter un jugement contre certains ou tous les membres du Conseil d'administration.

2.2.10 Dans certaines juridictions, les actionnaires pourraient ne pas être en mesure de souscrire aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital ou dans le cadre d'émissions futures, et la participation détenue dans le capital et les droits de vote de la Société par ces actionnaires pourrait donc être diluée

En cas d'augmentation du capital, les actionnaires existants ont un droit de préférence à la souscription des actions émises, à moins que ce droit ne soit exclu par l'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital. Toutefois, la réglementation boursière de certaines juridictions

pourrait restreindre la faculté de la Société de permettre à ses actionnaires de participer à l'Augmentation de Capital et à exercer leurs droits préférentiels de souscription. En particulier, les actionnaires résidents aux États-Unis d'Amérique pourraient ne pas être en mesure d'exercer leurs droits préférentiels de souscription. Les actions nouvellement émises ne feront pas l'objet d'un enregistrement au titre du Securities Act ou en vertu de la législation boursière de toute autre juridiction exclue. Il ne peut être garanti que la Société déposera une demande d'enregistrement pour des émissions de titres futures, ou que l'obtention d'une exemption à l'obligation d'enregistrement prévue par le Securities Act ou par la législation boursière de tout territoire exclu sera possible, ce qui résulterait pour les actionnaires étrangers dans l'impossibilité de participer à une telle émission. Les actionnaires existants dont le siège social est situé hors de France, ou qui sont non-résidents français ou domiciliés (le cas échéant) dans d'autres pays que la France devraient consulter leurs conseillers professionnels afin de déterminer si une autorisation, gouvernementale ou autre, est nécessaire, ou si le respect d'autres formalités est nécessaire afin de leur permettre de souscrire à l'Augmentation de Capital ou d'acquérir des actions émises. En conséquence, les actionnaires dont le siège social est situé hors de France, ou qui sont non- résidents français ou domiciliés (le cas échéant) dans d'autres pays que la France pourraient connaître une dilution importante de leurs titres et droits de vote dans le capital de la Société.

2.2.11 Les actionnaires pourraient être exposés aux fluctuations des taux de change

Les actions existantes et les actions émises sont libellées en euros, et seront cotées et négociées en euros. En outre, tout dividende que la Société sera susceptible de verser sera déclaré et payé en euros. En conséquence, les actionnaires résidant dans des juridictions situées en dehors de la zone euro pourraient être soumis à des risques résultant des fluctuations défavorables de la valeur de leurs monnaies nationales par rapport à l'euro, ce qui pourrait réduire la valeur des actions existantes et des actions nouvelles, ainsi que celle de tout dividende versé.

2.2.12 Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès leur émission, de sorte que les souscripteurs d'ABSA souhaitant céder leurs actions nouvelles et leurs BSA devront procéder à des cessions distinctes sur le marché

Les BSA seront détachés des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente Augmentation de Capital dès leur émission. Ainsi, les souscripteurs d'ABSA souhaitant céder leurs actions nouvelles et/ou leurs BSA devront céder séparément leurs actions nouvelles et/ou leurs BSA.

2.3 Facteurs de risque liés à l'émission des BSA

2.3.1 Les porteurs de BSA qui n’exerceraient pas leurs BSA pourraient subir une dilution si d’autres porteurs de BSA décidaient de les exercer

Les porteurs de BSA n’exerçant pas leurs BSA pourraient subir une dilution si d’autres bénéficiaires de BSA décident de les exercer.

2.3.2 Le marché des BSA pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité

L’admission des BSA initialement attachés aux actions nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris est prévue. Cependant, aucune assurance ne peut être donnée qu’un marché des BSA se développera pendant leur période de cotation.

Les porteurs de BSA qui ne souhaiteraient pas les exercer pourraient ne pas arriver à les céder sur le marché.

Si ce marché se développe, les BSA pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions de la Société. Le prix de marché des BSA dépendra notamment du prix de marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient voir leur valeur diminuer.

2.3.3 Le cours de l’action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSA

Les actions de la Société pourraient être négociées, postérieurement à l’exercice des BSA, à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au moment de l’émission des BSA. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché de l’action de la Société ne baissera pas en dessous du prix d’exercice des BSA. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des BSA par leurs porteurs, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des BSA, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix d’exercice des BSA.

2.3.4 Risque de perte de l'investissement en BSA

Les BSA non exercés au plus tard le 9 juin 2016 (inclus) deviendront caducs et perdront toute valeur.

Les porteurs de BSA qui ne les exerceraient pas et ne les céderaient pas avant l’expiration de leur période d’exercice/de négociation perdraient la totalité de la valeur des BSA.

2.3.5 Des ventes d’actions de la Société pourraient intervenir pendant ou après la période de négociation des BSA et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des BSA

La vente d’actions de la Société sur le marché, ou l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de négociation des BSA, pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions.

La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou des BSA des ventes d’actions par ses actionnaires.

2.3.6 En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur.

Le prix de marché des BSA dépendra notamment du prix de marché de l’action de la Société. Une baisse du prix de marché de l’action de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des BSA.

2.3.7 Les porteurs de BSA bénéficient d’une protection anti-dilutive limitée

La Parité d’Exercice des BSA ne sera ajustée que dans les cas prévus au paragraphe 4.2.7.h) (« Maintien des droits des porteurs de BSA »). Aussi, la Parité d'Exercice ne sera pas ajustée dans tous les cas où un évènement relatif à la Société ou tout autre évènement serait susceptible d’affecter la valeur des actions de la Société ou, plus généralement, d’avoir un impact dilutif, notamment en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de paiement de dividendes en actions, d’attribution gratuite d’actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux) ou d’attribution d’options de souscription d’actions de la Société à des salariés (ou mandataires sociaux).

Les évènements pour lesquels aucun ajustement n’est prévu pourraient avoir un effet négatif sur la valeur des actions de la Société et, par conséquent, sur celle des BSA.

2.3.8 Les modalités des BSA peuvent être modifiées

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société peut modifier les modalités des BSA sous réserve de l’autorisation de l’assemblée spéciale des porteurs de BSA statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de BSA présents ou représentés. Toute modification ainsi approuvée s'imposera à l’ensemble des porteurs de BSA.

2.3.9 Les porteurs de BSA devront faire leur affaire du règlement des rompus en cas d’exercice des BSA

Trois (3) BSA donneront la faculté de souscrire à une (1) action nouvelle. Tout actionnaire ne détenant pas au moins trois (3) BSA (ou un multiple de 3) ne pourra exercer la totalité de ses BSA. Les actionnaires devront faire leur affaire personnelle des rompus au moment de l’exercice des BSA et acquérir le nombre de BSA nécessaire afin d’en détenir un multiple de 3 et souscrire ainsi aux actions de la Société.

3. INFORMATIONS DE BASE

3.1 Déclaration sur le fonds de roulement net

A la date du Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois.

En effet, aux termes du contrat d'émission des Obligations (qui a fait l'objet de plusieurs modifications approuvées par l'assemblée générale des obligataires réunie le 18 février 2010 et le 29 octobre 2014 et par l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 19 mars 2010 et le 3 novembre 2014, les dernières de ces modifications ayant pris effet le 3 novembre 2014), les titulaires d'Obligations disposent d'une faculté de rachat anticipé de leurs Obligations au 1er avril 2015 à un prix de 15,29 euros par Obligation.

Au regard des caractéristiques des Obligations applicables à compter du 1er janvier 2015, en particulier la maturité lointaine de l'instrument (1er janvier 2041), le faible niveau du coupon (0,1 %) et la non-convertibilité des instruments au-delà du 1er janvier 2015, la Société estime qu’il existe une forte probabilité pour que la plupart, voire l'ensemble, des obligataires exerce leur faculté de rachat au 1er avril 2015.

Le montant à rembourser par la Société serait de 125,8 millions d'euros si l'ensemble des porteurs d'Obligations devaient exercer leur faculté de rachat anticipé.

Compte tenu de l'échéance des Obligations au 1er avril 2015, les flux de trésorerie des activités du Groupe ne seraient pas suffisants pour faire face aux demandes de remboursement des obligataires au 1er avril 2015 et, par conséquent, pour lui permettre de poursuivre ses activités.

Toutefois, le produit de l'émission des ABSA, dans le cas où l'intégralité des ABSA serait souscrite, doit permettre à la Société de procéder au remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation en circulation, soit 59.768.444,82 euros à la date du présent Prospectus.

Par ailleurs, la réalisation de l'Augmentation de Capital doit permettre l'entrée en vigueur des nouveaux termes de l'emprunt obligataire (consistant, notamment, dans la suppression de la faculté de rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations au 1er avril 2015, dans la mise en place d'un remboursement en quatre échéances du montant résiduel de la dette obligataire de la Société et dans l'insertion d'une faculté de rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations au 1er janvier 2020, à un prix de 1,946 euro). En effet, ces nouveaux termes ne deviendront effectifs qu'à condition que (i) le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital intervienne avant le 6 mars 2015 et (ii) le montant des souscriptions reçues à l'issue de la période de souscription atteigne une somme correspondant au remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation en circulation, soit 59.768.444,82 euros à la date du présent Prospectus.

A défaut de règlement-livraison du produit de l'émission des ABSA à hauteur de la somme correspondant au remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation en circulation et de l'entrée en vigueur de la modification des termes du contrat d'émission des Obligations, comme exposé ci-dessus, la Société ne serait pas en mesure de faire face aux demandes de remboursement des obligataires au 1er avril 2015 et pourrait être contrainte d'envisager toutes les voies de droit qui lui seraient alors offertes, notamment celles prévues par le livre VI du Code de commerce, en ce compris les procédures de sauvegarde, de redressement judiciaire et de liquidation judiciaire, ce qui pourrait, le cas échéant, la contraindre à cesser ses activités.

Il est précisé que l'émission des ABSA fait l'objet d'engagements de souscription de la part de certains membres du concert d'actionnaires déclaré auprès de l'AMF le 15 mars 2010 (cf. D&I 210C0244), à savoir M. Xxxxxx Xxxxx (Président du Conseil d'administration de la Société), M. Xxxxxx Xxxxx et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, à hauteur d'un montant total de 10.000.000 euros. Les Fonds Boussard & Gavaudan se sont également engagés, sous certaines conditions (notamment l'absence de survenance d’un évènement ou d’une circonstance affectant gravement la Société ou ses filiales ou l'absence d'inexactitude matérielle d'une déclaration consentie par la Société), à souscrire, chacun à hauteur de 50 %, l’intégralité des ABSA non souscrites à l’issue de la période de souscription, à l’exception de celles faisant l’objet de l’engagement de souscription de M. Xxxxxx Xxxxx, M. Xxxxxx Xxxxx et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, soit à hauteur d’un montant maximal de 49.773.526 euros.

La Société atteste que, sous réserve de la réalisation de la présente Opération, le fonds de roulement net consolidé sera suffisant au regard de ses obligations pour les douze mois suivant la date du visa.

3.2 Capitaux propres et endettement

Conformément aux recommandations de l'ESMA (European Securities and Markets Authority) de février 2005 (05-054b, paragraphe 127), la situation des capitaux propres consolidés et de l'endettement financier net consolidé du Groupe au 31 août 2014 (données non auditées) est telle que détaillée ci-après :

En milliers d'euros [normes IFRS]	31/08/2014
1. Capitaux propres et endettement financier
Dette financière courante
Faisant l'objet de garanties	35 644
Sans garantie	128 638
Total dette financière courante	164 282

Dette financière non-courante
Faisant l'objet de garanties	315 169
Sans garantie	19 201
Total dette financière non-courante	334 370
Capitaux propres part du Groupe
Capital social	90 856
Réserve légale et primes	305 667
Autres réserves	(290 714)
Total capitaux propres part du Groupe	105 809
2. Analyse de l'endettement financier net
A – Trésorerie	56 363
B – Equivalents de trésorerie	39 634
C – Titres de placement	-
D – Liquidités (A) + (B) + (C)	95 996
E – Créances financières à court terme	14 994
F – Dettes financières à court terme (emprunt relatif aux Obligations)	124 886
G – Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes(1)	39 312
H – Autres dettes financières à court terme(1)	84
I – Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H)	164 282
J – Endettement financier net à court terme (I) – (E) – (D)	53 291
K – Emprunts bancaires à plus d'un an(1)	319 189
L – Obligations émises	-
M – Autres dettes financières à plus d'un an(1)	15 181
N – Endettement financier net à moyen et long termes (K) + (L) + (M)	334 370
O – Endettement financier net (J) + (N)	387 661

(1) Dettes sans recours ou avec recours limité sur THEOLIA SA, liées aux financements de projets.

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’événement significatif susceptible d’affecter le niveau de l’endettement net et des capitaux propres, en dehors du Plan de Restructuration.

En dehors des engagements hors bilan, présentés dans les comptes consolidés annuels et semestriels, la Société n’a pas contracté d’engagement susceptible de générer des dettes indirectes ou conditionnelles.

La trésorerie du Groupe est constituée d’une part disponible, d’une part réservée aux sociétés support de projet (« SSP ») et d’une part bloquée :

(i) la part disponible peut être utilisée à tout moment par le Groupe ;

(ii) la part réservée peut être librement utilisée par les SSP pour leurs dépenses opérationnelles courantes mais ne peut être remontée aux holdings françaises (XXXXXXX Xxxxxx et THEOLIA SA), allemande (THEOLIA Naturenergien GmbH) et italienne (Maestrale Green Energy) en vertu des conditions de financement, pendant un certain nombre d’années suivant la mise en place du financement ; et

(iii) la part bloquée correspond à la trésorerie que les SSP ne peuvent, en vertu des conventions de financement, ni remonter à leur actionnaire ni utiliser librement pour leurs opérations courantes, correspondant le plus souvent à des sommes nanties au profit des banques prêteuses.

La trésorerie consolidée de la Société au 31 août 2014 (ligne D ci-dessus) se décompose comme suit :

Trésorerie disponible	26 539
Trésorerie réservée	31 489
Trésorerie bloquée	37 969
Total	95 996

3.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission

Les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan, qui ont conclu le 7 novembre 2014 un engagement de souscription avec la Société (voir paragraphe 5.2.2.b), détiennent, à la date de la présente note d'opération, 2.817.975 Obligations (soit 34,26 % des Obligations en circulation) et un intérêt économique sur 3.226.179 actions de la Société, à travers la détention de Contracts For Difference.

3.4 Xxxxxxxx et Raisons de l’émission et utilisation du produit

3.4.1 Présentation du Plan de Restructuration annoncé par la Société le 26 août 2014

L'Opération s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration de la dette obligataire de la Société (le « Plan de Restructuration »), dont les termes ont été définis dans un protocole d'accord conclu le 26 août 2014 entre la Société et Boussard & Gavaudan Partners Limited agissant en qualité de « Managing Member » de Xxxxxxxx & Gavaudan Investment Management, lui-même « Investment Manager » des fonds Xxxxxxxx & Gavaudan Holding Limited (« BGHL ») et BG Master Fund PLC (« BGF » et, ensemble avec BGHL, les « Fonds Boussard & Gavaudan »).

Les principales étapes du Plan de Restructuration, présentées par la Société dans un communiqué en date du 26 août 2014, sont les suivantes :

- la réalisation d'une réduction de capital motivée par des pertes par diminution de la valeur nominale des actions de la Société de 1,40 euro à 0,10 euro, afin de permettre la réalisation de l'augmentation de capital visée ci-dessous ;

- la modification de certains termes du contrat d'émission des Obligations, en vue, notamment, de permettre le remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation, de mettre en place un remboursement échelonné du montant résiduel de la dette obligataire en quatre échéances de remboursement et de prévoir une faculté de rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations au 1er janvier 2020, à un prix de 1,946 euro ; et

- la réalisation, au plus tard le 6 mars 2015, d'une augmentation de capital d'un montant global maximum de 59.773.526 euros par émission d'actions à bons de souscription d'actions attachés avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants (l'« Augmentation de Capital »), ayant pour objet de permettre le remboursement partiel anticipé, dans un délai maximum de dix jours de bourse suivant son règlement-livraison, d'un montant de 7,266 euros par Obligation en circulation à cette même date.

Conformément aux termes du protocole d'accord conclu entre la Société et Boussard & Gavaudan Partners Limited, la mise en œuvre du Plan de Restructuration est subordonnée :

(i) à son approbation par l'assemblée générale des obligataires et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, statuant à la majorité des deux tiers des présents et représentés, au plus tard le 12 décembre 2014 (cette condition étant remplie à la date du présent Prospectus, voir paragraphe 3.4.2 ci-dessous) ; et

(ii) au règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, avant le 6 mars 2015, à hauteur de la somme correspondant au remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation en circulation.

3.4.2 Approbation du Plan de Restructuration par l'assemblée générale des obligataires et l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

Le 29 octobre 2014, l'assemblée générale des obligataires s'est réunie à l'effet de délibérer, notamment, sur les résolutions suivantes :

- approbation du Plan de Restructuration ;

- modifications du contrat d’émission des Obligations, sous la seule condition suspensive de l’approbation de ces modifications, dans les mêmes termes, par l’assemblée générale des titulaires d’Obligations et par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, au plus tard le 12 décembre 2014 ; et

- modifications du contrat d’émission des Obligations, sous condition suspensive notamment du règlement-livraison, au plus tard le 6 mars 2015, de l’Augmentation de Capital.

L'ensemble de ces résolutions a été approuvé à la majorité des deux tiers des obligataires présents et représentés le 29 octobre 2014.

Le 3 novembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société s'est réunie à l'effet de délibérer, notamment, sur les résolutions suivantes :

- approbation du Plan de Restructuration ;

- réduction de capital d'une somme de 84.366.063,60 euros motivée par des pertes et réalisée par réduction de la valeur nominale des actions d'un euro et quarante centimes (1,40 €) à dix centimes d'euro (0,10 €) ;

- modifications du contrat d’émission des Obligations, sous la seule condition suspensive de l’approbation de ces modifications, dans les mêmes termes, par l’assemblée générale des titulaires d’Obligations et par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, au plus tard le 12 décembre 2014 ;

- modifications du contrat d’émission des Obligations, sous condition suspensive notamment du règlement-livraison, au plus tard le 6 mars 2015, de l’Augmentation de Capital ; et

- délégation de pouvoirs au Conseil d'administration de la Société à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant global maximum de 59.773.526 euros.

L'ensemble de ces résolutions a été approuvé à la majorité des deux tiers des actionnaires présents et représentés par l'assemblée générale extraordinaire le 3 novembre 2014.

En conséquence, certaines modifications apportées au contrat d'émission des Obligations ont pris effet à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires en date du 3 novembre 2014. Ces modifications consistent notamment à repousser au 1er avril 2015 la date à laquelle les titulaires d'Obligations ont la faculté de demander à la Société le rachat anticipé de leurs Obligations (antérieurement fixée au 1er janvier 2015).

Les autres modifications devant être apportées au contrat d'émission des Obligations approuvées par l'assemblée générale des obligataires et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'entreront en vigueur qu'au jour du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, à condition que celui-ci intervienne avant le 6 mars 2015 et représente une somme correspondant au remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation en circulation.

Ces modifications ont notamment pour objet (i) de modifier les taux d'intérêt applicables aux Obligations, (ii) de modifier le ratio d'attribution d'actions par Obligation (voir paragraphe 4.4.1 de la présente note d'opération), (iii) de mettre en place un échelonnement du remboursement du montant résiduel de la dette obligataire en quatre échéances et (iv) de prévoir une faculté de rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations au 1er janvier 2020, à un prix de 1,946 euro. Ces modifications font partie intégrante du Plan de Restructuration. Le contrat d'émission des Obligations révisé est reproduit en Annexe de la présente note d'opération.

3.4.3 Produit de l'émission

Le produit brut de l'émission des ABSA a pour objet de permettre le remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation en circulation, soit 8.225.770 Obligations, représentant un montant total de 59.768.444,82 euros. Si le montant des souscriptions reçues au titre de l'émission des ABSA devait être inférieur à cette somme, l'Augmentation de Capital ne serait pas réalisée et les souscriptions seraient rétroactivement annulées.

La réalisation du remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation au moyen de l'Augmentation de Capital permettra à la Société de bénéficier d'une situation financière assainie (à travers la réduction du poids de sa dette et le renforcement de ses fonds propres) et de poursuivre activement son redressement déjà entamé. En effet, à l'issue de la mise en œuvre du Plan de Restructuration, la Société aura :

- ramené le montant résiduel de sa dette obligataire à un montant d'environ 66 millions d’euros, remboursable en quatre tranches conformément aux termes modifiés du contrat d’émission des Obligations ; et

- augmenté ses fonds propres de 60 millions d’euros environ.

Il est précisé que la Société a donné instruction au dépositaire de l’Augmentation de Capital de mettre sous séquestre, conformément à une convention de séquestre en date du 7 novembre 2014, à la date de règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital, un montant de 59.768.444,82 euros, en vue du remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation.

La différence entre le produit brut de l'émission, soit 59.773.526 euros, et 59.768.444,82 euros, soit

5.081 euros, sera utilisée afin de couvrir une partie des frais liés à l'émission des ABSA.

Les frais liés à l'émission des ABSA sont estimés à environ 5.000.000 euros. Ces frais seront payés avec le solde du produit de l’augmentation de capital et avec la trésorerie disponible de la Société qui s’élève, au 31 octobre 2014, à 26,7 millions d’euros.

4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS

4.1 Informations concernant les actions nouvelles

4.1.1 Nature, catégorie et jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et à tous les droits attachés aux actions existantes décrits au paragraphe 4.1.5 de la présente note d'opération.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris à compter du

9 décembre 2014. Elles seront, dès leur admission, immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société, déjà négociées sur le marché Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions (code ISIN FR0011284991).

4.1.2 Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile et/ou du Code de commerce.

4.1.3 Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles

Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte- titres ouvert à leur nom dans les livres :

(i) de CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;

(ii) d’un intermédiaire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ; ou

(iii) d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions nouvelles se transmettront par virement de compte à compte et la propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur.

Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d'admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking S.A. (Luxembourg).

Selon le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 9 décembre 2014.

4.1.4 Devise d’émission

L’émission des actions nouvelles est réalisée en euro.

4.1.5 Droits attachés aux actions nouvelles

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après :

Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’Émetteur

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles

L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

Les actions nouvelles émises donneront droit, au titre de l’exercice en cours et des exercices ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance, étant précisé que, sous réserve du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital (à compter duquel les nouveaux termes et conditions des Obligations figurant en Annexe du présent Prospectus entreront en vigueur) :

- la Société s'est engagée à ne pas décider ou soumettre à l'approbation de ses actionnaires le paiement de tout dividende (y compris de tout acompte sur dividende) ou la distribution de toute nature par prélèvement sur un poste de réserve, de prime, ou tout autre poste, préalablement au versement aux Obligataires d'une somme de 1,702 euro par Obligation le 1er janvier 2017 et de 2,431 euros par Obligation le 1er janvier 2018 ; et

- à compter du 1er janvier 2018, après versement aux titulaires d'Obligations des remboursements partiels annuels visés ci-dessus, la Société s'est engagée, tant que l'ensemble des Obligations n'auront pas été converties, rachetées, échangées ou amorties, et au plus tard jusqu'au 1er janvier 2020, à ne pas soumettre à l'approbation de ses actionnaires le paiement de tout dividende (ou acompte sur dividende) ou toute distribution de toute nature par prélèvement sur un poste de réserve, de prime, ou tout autre poste d'un montant supérieur à 50 % du profit distribuable au titre de l'exercice écoulé.

Sous ces réserves, l’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l'ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).

Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l'exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou de cet acompte, soit en numéraire, soit en actions, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l’État.

Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.1.11 ci-après).

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Néanmoins, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et transferts d'actions

Les statuts de la Société ne contiennent aucune stipulation limitant les transferts d’actions.

Sous réserve des stipulations de l’article 7.4 des statuts de la Société relatives à la privation des droits de vote en cas de non-respect des obligations relatives aux déclarations de franchissement de seuil statutaire (franchissement du seuil de 0,5 % du capital ou des droits de vote à la hausse comme à la baisse), les statuts ne contiennent pas de restriction à l’exercice des droits de vote.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Ils disposent en outre d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale extraordinaire, l'a décidé ou autorisé expressément.

L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital immédiate ou à terme peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou autoriser un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires (article L. 225-135 du Code de commerce).

L’émission sans droit préférentiel de souscription peut être réalisée soit par offre au public soit, si l'assemblée générale le prévoit et dans la limite de 20 % du capital social par an, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (offre à des investisseurs qualifiés, cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre). Le prix d’émission doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (articles L. 225-136 1° 1er alinéa et 3° et R. 225-119 du Code de commerce). Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemblée générale peut autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission selon des modalités qu’elle détermine (article L. 225-136 1° 2ème alinéa du Code de commerce).

L'assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription lorsque la Société procède à une augmentation de capital :

(i) réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu’elle fixe. Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial du Commissaire aux comptes (article L. 225-138 du Code de commerce) ; et/ou

(ii) à l’effet de rémunérer des titres financiers apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou membre de l'Organisation de coopération et de développement économique. Dans ce cas, les Commissaires aux comptes doivent se prononcer sur les conditions et conséquences de l'émission (article L. 225-148 du Code de commerce).

Par ailleurs, l’assemblée générale peut décider de procéder à une augmentation de capital :

(i) en vue de rémunérer des apports en nature. La valeur des apports est soumise à l’appréciation d’un ou plusieurs commissaires aux apports (article L. 225-147 du Code de commerce). L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 225-147 du Code de commerce) ;

(ii) réservée aux adhérents (salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) d’un plan d’épargne d’entreprise (article L. 225- 138-1 du Code de commerce). Le prix de souscription ne peut être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription (article L. 3332-18 et suivants du Code du travail) ; et/ou

(iv) par voie d’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du Groupe, de certaines catégories d’entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (articles L. 000-000-0 et suivants du Code de commerce).

Enfin, la Société peut attribuer des options de souscription d'actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d’entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite du tiers du capital social de la Société (articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce).

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237-29 du Code de commerce).

Clauses de rachat - clauses de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.

Identification des actionnaires – Franchissements de seuil

Outre l’obligation prévue par l’article L. 233-7 du Code de commerce d’informer la Société et l'AMF du franchissement des seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3, 90 % et 95 % du capital et des droits de vote, l'article 7.4 des statuts de la Société stipule que toute personne, physique ou morale, qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égal ou supérieur à 0,5 % ou à un multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre de droits de vote et de titres, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, qu’elle possède ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils statutaires.

A défaut de déclaration, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, dans les conditions prévues par la loi, si à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été consigné dans un procès-verbal et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée.

Toute personne physique ou morale est également tenue d'informer la Société dans les formes et délais prévus ci-dessus, lorsque sa participation directe, indirecte ou de concert devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.

De plus, en vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, des renseignements relatifs aux détenteurs des titres émis par elle, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, ainsi qu'aux titres. Au vu de la liste transmise par le dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, la Société peut notamment dans les conditions légales et réglementaires demander aux personnes figurant sur cette liste et dont elle estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres.

Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d'intermédiaire, de révéler l'identité des propriétaires de ces titres. L'information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central.

S'il s'agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d'eux sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.

4.1.6 Date prévue d’émission des ABSA

La date prévue pour l’émission des ABSA est le 9 décembre 2014.

4.1.7 Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

4.1.8 Protection des porteurs de titres de capital latent et des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement par la Société

A la date de la présente note d'opération, (i) 8.225.770 Obligations n’ont pas encore été converties,

(ii) 50.000 bons de souscription d’actions n’ont pas été exercés (les

« BSA Existants »), (iii) 2.175.000 options de souscription d'actions attribuées par le Conseil d'administration le 1er décembre 2010 et le 29 juillet 2011 n'ont pas été exercées (les « Options ») et 1.744.350 actions gratuites, dont 600.000 actions gratuites en période d'acquisition soumises à des critères de performance stricts dont les conditions d'attribution définitives ne seront probablement pas satisfaites (et qui en conséquence ne seront pas susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles et à l'acquisition de ces actions), attribuées conformément au plan d'attribution gratuite d'actions approuvé par l'assemblée générale mixte de la Société en date du 1er juin 2012 sont en période d'acquisition jusqu'au 10 décembre 2014 (les « Actions Gratuites Existantes »).

Il est précisé que le ratio d'attribution des Obligations ne fera l'objet d'aucun ajustement au titre de l'Augmentation de Capital, le nouveau ratio d'attribution applicable à l'issue du remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation prenant d'ores et déjà en compte la réalisation de l'Augmentation de Capital. Par ailleurs, ce ratio d'attribution d'actions ne sera pas ajusté du fait du détachement ou de l'exercice des bons de souscription d'actions attachés aux actions nouvelles.

Les porteurs de BSA Existants et d'Options verront leur ratio d’exercice ajusté conformément aux articles L. 225-181, L. 228-99 et suivants, R. 225-140 et suivants et R. 228-91 du Code de commerce. Le nouveau ratio d’attribution ajusté conformément à ces textes sera porté à la connaissance des porteurs de BSA Existants et des bénéficiaires d'Options par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, conformément à l'article R. 228-92 du Code de commerce.

Par ailleurs, le nombre d'actions de la Société susceptibles d'être attribuées aux bénéficiaires d'Actions Gratuites Existantes sera ajusté conformément aux termes du plan d'attribution de ces Actions Gratuites Existantes. Le nouveau nombre d'actions susceptibles d'être attribuées ajusté conformément aux termes du plan sera porté à la connaissance des bénéficiaires d'Actions Gratuites Existantes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

4.1.9 Réglementation française en matière d’offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.

a) Offre publique obligatoire

L'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l’AMF fixent les conditions de dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, libellé à des conditions telles qu’il puisse être déclaré conforme par l’AMF, visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

b) Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l’issue de toute offre publique) du Règlement général de l’AMF fixent les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

4.1.10 Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’Émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours

Le 8 juillet 2013, MEIF 4 AX Holdings SAS (l'« Initiateur »), société contrôlée par Macquarie European Infrastructure Fund 4, un fonds d’investissement à long terme spécialisé dans les infrastructures et notamment dans le domaine des énergies renouvelables en Europe, a déposé un projet d’offre publique d’achat (« OPA ») amicale sur les titres de la Société.

Le 23 juillet 2013, ce projet a été déclaré conforme par l'AMF.

Les conditions financières de l'OPA, telles que décrites ci-dessous, avaient été qualifiées d’équitables d’un point de vue financier par l'expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration de la Société avait également considéré le projet d’OPA conforme aux intérêts du Groupe, de ses actionnaires, des titulaires d'Obligations, des titulaires de bons de souscription d’actions et de ses salariés.

L'OPA a été ouverte du 26 juillet 2013 au 6 septembre 2013 inclus. Elle portait sur la totalité des actions existantes de la Société (regroupées et non-regroupées) et visait également la totalité des Obligations et des bons de souscription d’actions en circulation.

Les prix offerts pour les différents titres visés par l’offre étaient les suivants :

(i) 1,70 euro par action regroupée ;

(ii) 0,85 euro par action non-regroupée ;

(iii) 15,29 euros par Obligation, augmenté du coupon couru ; et

(iv) 0,002 euro par bon de souscription d’actions.

Le 13 septembre 2013, l'AMF et la Société ont publié les résultats de l'OPA. L'Initiateur a obtenu 64,49 % du capital et 64,79 % des droits de vote de la Société sur une base non diluée, selon la méthode de calcul présentée dans la note d'information. La majorité des actionnaires de la Société a adhéré à l'OPA.

Toutefois, le seuil de détention des 2/3 des droits de vote sur une base non diluée, fixé par l'Initiateur, n'a pas été atteint. L'OPA n’a donc pas eu de suite.

4.1.11 Retenue à la source et prélèvements applicables aux dividendes

Les informations contenues dans la présente note d’opération ne constituent qu’un résumé des conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer, en l’état actuel de la législation fiscale française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, (i) aux actionnaires qui ne sont pas résidents fiscaux de France, qui détiendront des actions de la Société autrement que par l’intermédiaire d’une base fixe en France ou d’un établissement stable en France et (ii) aux actionnaires personnes physiques qui sont résidents fiscaux de France, qui détiennent des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisent pas d’opération de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations et qui recevront des dividendes à raison de ces actions. et qui recevront des dividendes à raison de ces actions.

Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d’un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par l’administration fiscale française.

En tout état de cause, ces informations n’ont pas vocation à constituer une analyse complète de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnaires. Ceux-ci doivent s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

a) Prélèvement à la source libératoire sur les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France

Des règles spécifiques s’appliquent en cas de détention au travers d’un PEA. Les personnes concernées sont invitées à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

Prélèvement de 21 %

En application de l’article 117 quater du Code général des impôts (le « CGI »), sous réserve des exceptions visées ci-après, les personnes physiques domiciliées en France au sens de l'article 4 B du CGI sont, en principe, assujetties à un prélèvement non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21 % sur le montant brut des revenus distribués. Ce prélèvement est effectué par l’établissement payeur des dividendes s’il est situé en France. Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui- même, soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu’elle est établie dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet effet par le contribuable.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI, c’est-à-dire en produisant, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant que leur

revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant- dernière année précédant le paiement desdits revenus est inférieur aux seuils susmentionnés. Toutefois, les contribuables qui procèderont après la date limite de dépôt de la demande de dispense susvisée, à l’acquisition d’actions nouvelles, pourront, sous certaines conditions, déposer cette demande de dispense du prélèvement auprès de l’établissement payeur lors de l’acquisition de ces actions en application du BOI-RPPM-RCM-30-20-10-20140211.

Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant sont assujetties au prélèvement.

Le prélèvement n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu et, le cas échéant, de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités d’imposition des revenus d’actions de la Société qui leur sont applicables.

Toutefois, indépendamment du lieu de résidence et du statut du bénéficiaire, sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales, s’ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non-coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI, les dividendes distribués par la Société feront l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 %. La liste des États ou territoires non-coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités d’imputation de cette retenue à la source sur le montant de leur impôt sur le revenu.

Prélèvements sociaux

Par ailleurs, le montant brut des dividendes distribués sera également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, répartis comme suit :

- la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2 % ;

- la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5 % ;

- le prélèvement social au taux de 4,5 % ;

- la contribution additionnelle au prélèvement social de 4,5 % (au taux de 0,3 %) ; et

- le prélèvement de solidarité instauré par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013, au taux de 2 %.

Hormis la CSG, déductible à hauteur de 5,1 % du revenu imposable de l’année de son paiement, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités de paiement du prélèvement de 21 % susvisé et des prélèvements sociaux qui leur seront applicables.

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les personnes physiques dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.

b) Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

Les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France.

Sous réserve de ce qui est dit ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé à (i) 21 % lorsque les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 3-2° de l’article 158 du CGI et que le bénéficiaire est une personne physique dont le domicile fiscal est situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, (ii) 15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui serait imposé dans les conditions prévues au 5 de l'article 206 du CGI (lequel vise les organismes génériquement désignés comme « organismes sans but lucratif ») s'il avait son siège en France et qui remplit les critères prévus par le Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts, BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40- 201209120130325 et à (iii) 30 % dans les autres cas.

Toutefois, indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du siège social du bénéficiaire, s’ils sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 %. La liste des États et territoires non coopératifs est publiée par arrêté interministériel et mise à jour annuellement.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en vertu notamment (i) en vertu de l’article 119 ter du CGI applicable aux actionnaires personnes morales ayant leur siège de direction effective dans un Etat de l’Union européenne détenant au moins 10% du capital de la société française distributrice pendant deux ans et remplissant toutes les autres conditions visées par cet article et par le Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts, BOI-RPPM-RCM-30-30-20-10- 20140725 (ii) dans les cas et sous les conditions prévues par le Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts, BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40-20140725 qui concerne les sociétés ou autres organismes qui remplissent les conditions auxquelles est subordonnée l’application du régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du CGI et qui ont leur siège de direction effective, soit dans un autre Etat de l’Union européenne, soit dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l’évasion fiscale ou (iii) en vertu des conventions fiscales internationales applicables le cas échéant ou (iv) s’agissant des distributions en faveur des organismes de placement collectif établis hors de France et qui satisfont à certaines conditions décrites dans le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts, BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-20130812. Les investisseurs concernés sont invités à consulter leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer l'application de ces dispositions à leur cas particulier.

Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de se voir appliquer la législation relative aux États ou territoires non coopératifs et/ou de pouvoir revendiquer le droit à bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source, ainsi que pour en définir les modalités pratiques d’application, telles que notamment prévues par le Bulletin officiel des Finances Publiques-Impôts, BOI-INT-DG-20-20-20-20-20120912 relatif à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source s’agissant des conventions fiscales internationales.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence, au titre des dividendes distribués par la Société.

4.2 Informations concernant les BSA

4.2.1 Nature, catégorie et jouissance des BSA

Les BSA émis par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ils permettent la souscription d'actions nouvelles dont la nature et les caractéristiques sont définies au paragraphe 4.3 de la présente note d'opération.

A chaque action nouvelle est attaché un BSA. Ainsi, il sera émis 119.547.052 BSA dans le cadre de l'Augmentation de Capital.

Chaque BSA sera détaché de l'action nouvelle à laquelle il est initialement attaché dès son émission et librement négociable.

Les BSA seront admis aux négociations sur le marché Euronext Paris à compter du 9 décembre 2014 sous le code ISIN FR0012285922. Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché n’a été faite et n’est envisagée à ce jour.

Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement- livraison d'Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de compte.

4.2.2 Valeur théorique des BSA et paramètres influençant la valeur des BSA

a) Valeur théorique des BSA

La valeur théorique des BSA présentée ci-dessous à titre indicatif est calculée selon le modèle Black & Xxxxxxx.

Ce modèle repose sur un certain nombre d’hypothèses, notamment :

(i) l’absence de coûts de transaction ;

(ii) un taux d’intérêt sans risque constant ; et

(iii) une volatilité constante.

Appliqué aux BSA émis dans le cadre de la présente Opération et sur la base des hypothèses suivantes, ce modèle conduit en fonction de la volatilité retenue et du cours de référence du sous- jacent à une valorisation théorique d’un BSA telle que présentée ci-dessous :

(i) Parité d'Exercice : trois (3) BSA permettent de souscrire une (1) action ;

(ii) prix d'exercice de trois (3) BSA : 0,60 euro ;

(iii) échéance de la Période d'Exercice : 9 juin 2016 ;

(iv) dividende net : 0 / action ;

(v) taux d'intérêt sans risque : 1,1890 % (OAT 10 ans au 6 novembre 2014) ;

(vi) cours de référence de l'action de la Société : 0,63 euro.

L'utilisation du modèle de Black & Xxxxxxx conduit, en fonction de la volatilité retenue et du cours de l’action de la Société, aux valeurs théoriques suivantes pour le BSA ajusté de la parité envisagée :

				Volatilité
		25,0%	30,0%	35,0%	40,0%	45,0%
Valeur de l'action de la Société	0,50€	0,01€	0,01€	0,01€	0,02€	0,02€
	0,55€	0,01€	0,02€	0,02€	0,03€	0,03€
	0,60€	0,02€	0,03€	0,03€	0,03€	0,04€
	0,65€	0,03€	0,03€	0,04€	0,04€	0,05€
	0,70€	0,04€	0,05€	0,05€	0,05€	0,06€

Le tableau ci-dessous présente les volatilités historiques de l’action THEOLIA :

Volatilité	260j	120j	60j
Au 6 novembre 2014	37,0%	48,6%	64,4%
Moyenne 3 mois	33,4%	32,3%	38,3%
Moyenne 6 mois	40,7%	27,8%	31,3%
Moyenne – depuis le 01/01/2014	46,0%	30,2%	27,8%

L’hypothèse centrale retenue est une volatilité de 35%, soit une valeur théorique du BSA de 0,04 euro.

b) Paramètres influençant la valeur des BSA La valeur des BSA dépend principalement :

(i) des caractéristiques propres aux BSA (prix d’exercice, période d’exercice) ; et

(ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché :

(1) prix de marché de l’action : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA se valorisent si le prix de marché de l’action monte et, inversement, se dévalorisent si le prix de marché de l’action baisse ;

(2) volatilité de l’action : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA se valorisent si la volatilité augmente et, inversement, se dévalorisent si la volatilité baisse ;

(3) estimation des dividendes futurs : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA se valorisent si les dividendes baissent et, inversement, se dévalorisent si les dividendes augmentent ; et

(4) taux d’intérêt sans risque : toutes choses étant égales par ailleurs, les BSA se valorisent si les taux d’intérêt augmentent et, inversement, se dévalorisent si les taux d’intérêt baissent.

4.2.3 Droit applicable et tribunaux compétents

Les BSA sont émis dans le cadre de la législation française, notamment les articles L. 228-92 et suivants du Code de commerce.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile et/ou du Code de commerce.

4.2.4 Forme et mode d'inscription en compte des BSA

Les BSA seront détachés des actions nouvelles le 9 décembre 2014. Ils seront délivrés sous la forme au porteur, à l'exception de ceux attribués aux titulaires d'actions nouvelles inscrites sous la forme nominative pure, qui seront délivrés sous cette forme.

Conformément aux dispositions des articles L. 211-3 et L. 211-4 du Code monétaire et financier, les BSA seront dématérialisés et seront, en conséquence, obligatoirement inscrits en compte-titres tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire financier habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte- titres ouvert à leur nom dans les livres :

(i) de CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure ;

(ii) d’un intermédiaire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ;

(iii) d'un intermédiaire habilité de leur choix pour les BSA conservés sous la forme au porteur.

En application des articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les BSA se transmettront par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès leur émission et feront l'objet d’une demande d’admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des BSA entre teneurs de compte-conservateurs. Ils feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, S.A. (Luxembourg).

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les BSA soient inscrits en compte-titres et négociables à compter du 9 décembre 2014.

4.2.5 Devise d'émission

L'émission des BSA est réalisée en euro.

4.2.6 Rang des BSA

Non applicables.

4.2.7 Droits et restrictions attachés aux BSA et modalités d'exercice de ces droits

a) Durée et échéance des BSA

Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.2.7.e) (« Suspension de l'exercice des BSA »), les porteurs de BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 9 décembre 2014 et jusqu’au 9 juin 2016 inclus (la « Période d'Exercice »), d’obtenir des actions nouvelles par exercice des BSA. Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 9 juin 2016 inclus deviendront caducs et perdront toute valeur.

b) Prix et Parité d'Exercice des BSA

L’exercice de trois (3) BSA permettra de souscrire à une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0,10 euro, à un prix égal à 120 % du prix d'émission des ABSA, soit 0,60 euro (la « Parité d'Exercice »).

La Parité d’Exercice pourra être ajustée à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA, selon les dispositions légales en vigueur et conformément au paragraphe 4.2.7.h) de la présente note d'opération, afin de maintenir les droits des porteurs de BSA.

Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société devra être intégralement libéré en numéraire au moment de l’exercice des BSA.

c) Modalités d'exercice des BSA

Pour exercer leurs BSA, les porteurs devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte pour les BSA conservés sous la forme au

porteur, ou auprès de CACEIS Corporate Trust, mandatée par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure et verser le prix d'exercice correspondant.

Le prix d'exercice des BSA devra être intégralement libéré en numéraire lors de la souscription par versements en espèces.

CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, assurera la centralisation de ces opérations.

La date d’exercice des BSA (la « Date d’Exercice ») sera la date de réception de la demande d’exercice par CACEIS Corporate Trust agissant en tant qu’établissement centralisateur.

La livraison des actions émises sur exercice des BSA interviendra au plus tard le troisième jour de bourse suivant la date à laquelle le montant de la souscription correspondante aura été versé.

Dans l'éventualité où une opération constituant un cas d'ajustement en application du paragraphe

4.2.7.h) (« Maintien des droits des porteurs de BSA ») et dont la Record Date (telle que définie au paragraphe 4.2.7.h)) surviendrait entre la Date d'Exercice et la date de livraison (exclue) des actions émises ou remises sur exercice des BSA, les porteurs de BSA n'auront aucun droit à y participer, sous réserve de leur droit à ajustement jusqu'à la date de livraison des actions (exclue).

Si la Record Date d'une opération constituant un cas d’ajustement visé au paragraphe 4.2.7.h) (« Maintien des droits des porteurs de BSA ») survient :

(i) à une Date d’Exercice ou préalablement à une telle date mais qu'un tel ajustement n’est pas pris en considération dans la Parité d'Exercice en vigueur à cette Date d’Exercice, ou

(ii) entre une Date d’Exercice et la date de livraison des actions (exclue),

la Société procèdera, sur la base de la Parité d'Exercice, à la livraison du nombre d'actions additionnelles, sous réserve du paragraphe 4.2.7.d) (« Règlement des rompus »).

d) Règlement des rompus

Dans l’hypothèse où l’exercice de tout ou partie des BSA donnerait droit à la souscription d’un nombre total d’actions nouvelles formant rompus, ce nombre sera arrondi au nombre entier inférieur, et le solde sera versé en numéraire par la Société au souscripteur, conformément aux stipulations de l’article R. 228-94 du Code de commerce.

e) Suspension de l'exercice des BSA

En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) sept jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son Internet (xxx.xxxxxxx.xxx) et d'un avis de Euronext Paris.

f) Modification des règles de répartition des bénéfices et amortissement du capital, de la forme ou de l’objet de la Société

A compter de l’émission des BSA et conformément à la possibilité prévue à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée spéciale pour y procéder.

En outre, et conformément à l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société pourra, sans demander l’autorisation de l’assemblée spéciale des porteurs de BSA, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices et/ou à l’émission d’actions de préférence sous réserve, tant qu’il existe des BSA en circulation, d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA.

g) Réduction de capital motivée par des pertes

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s'ils avaient exercé les BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

h) Maintien des droits des porteurs de BSA A l'issue des opérations suivantes :

1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;

2. attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;

3. majoration du montant nominal des actions ;

4. distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;

5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ;

6. absorption, fusion, scission ;

7. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

8. amortissement du capital ;

9. modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence ;

10. distribution d'un dividende ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la date d'émission des BSA, et dont la Record Date (telle que définie ci-après) se situe avant la date de livraison des actions émises sur exercice des BSA, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré jusqu'à la date de livraison exclue en procédant à un ajustement de la Parité d'Exercice conformément aux modalités ci-dessous.

La « Record Date » est la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d'une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, un dividende, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise, au centième d'action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d'exercice des BSA immédiatement après la réalisation de cette opération.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 10. ci-dessous, la nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Parité d'Exercice qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.2.7.d) (« Règlement des rompus »).

1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d'après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

2. En cas d'attribution d'actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération et du rapport :

Nombre d'actions composant le capital après l'opération

Nombre d'actions composant le capital avant l'opération

3. En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourront obtenir les porteurs de BSA par exercice des BSA sera majoré à due concurrence.

4. En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport:

Valeur de l'action avant la distribution

Valeur de l'action avant la distribution - Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action

Pour le calcul de ce rapport :

- la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ;

- si la distribution est faite en nature :

• la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé ;

• si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera (i) égale à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent la distribution, et (ii) dans les autres cas (titres non cotés ou autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

5. En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale :

(a) si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation par Euronext Paris, au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du droit d'attribution gratuite

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du droit d'attribution gratuite seront déterminées d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés par Euronext Paris de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du droit d'attribution gratuite durant les trois premières séances de bourse suivant la date d'attribution au cours desquels l'action ex-droit d'attribution gratuite et le droit d'attribution gratuite sont cotés simultanément.

(b) si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté par Euronext Paris, au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport:

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du ou des instruments financiers

attribués par action

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d'attribution au cours desquels l'action ex-droit d'attribution gratuite et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) à dire d'expert choisi par la Société.

6. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les BSA donneront lieu à l'attribution d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

La nouvelle Parité d'Exercice sera déterminée en multipliant la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l'application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des porteurs de BSA en cas d'opérations financières ou sur titres, et, d'une façon générale, pour assurer le respect des droits des porteurs de BSA dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables.

7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début du rachat et du rapport suivant (ci-après « R »), calculé au centième d'action près :

Valeur de l'action avant l'opération x (1 - Pc %)

Valeur de l'action avant l'opération - (Pc % x Prix de rachat) Pour le calcul de ce rapport :

- Valeur de l'action avant l'opération signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés de l'action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ;

- Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et

- Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.

En cas d'ajustement(s) successif(s), la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice qui précède immédiatement, arrondi au centième d'action près, multiplié par le rapport R, calculée au centième d'action près

8. En cas d'amortissement du capital, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant amortissement

Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l'amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement.

9. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d'actions de préférence entrainant une telle modification, la nouvelle Parité d'Exercice sera égale au produit de la Parité d'Exercice en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant la modification

Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices

Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l'action avant la modification de la répartition des bénéfices de la Société sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Paris pendant les trois des dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) la valeur de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

10. En cas de paiement par la Société de tout dividende (ou distribution) versé en espèces ou en nature aux actionnaires au cours d'un même exercice social conformément aux stipulations du paragraphe 4.6.4 du contrat d'émission, dénommé ci-après le « Dividende », la nouvelle Parité d'Exercice sera calculée comme indiqué ci-dessous.

NPE = PE x CA/(CA-MDD)

où :

- NPE signifie la nouvelle Parité d'Exercice ;

- PE signifie la Parité d'Exercice précédemment en vigueur ;

- MDD signifie le montant du Dividende distribué par action ; et

- CA signifie le cours de l’action, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-Dividende.

Tout dividende ou distribution (ou toute fraction de dividende ou de distribution), entraînant un ajustement de la Parité d'Exercice en vertu des paragraphes 1. à 9. ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour l'application du présent paragraphe 10.

En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des porteurs de BSA au moyen d’un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet (xxx.xxxxxxx.xxx) au plus tard dans les 5 jours ouvrés qui suivent la prise d'effet du nouvel ajustement. Cet ajustement fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext Paris dans les mêmes délais.

En outre, le Conseil d'administration de la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

i) Représentation des porteurs de BSA

Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA initialement attachés aux actions nouvelles seront groupés en une masse jouissant de la personnalité civile conformément aux dispositions légales.

En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse (le « Représentant de la masse des porteurs de BSA ») :

Xxxxxxx XXXXXXXXX Xxxxxx

SELARL MCM Xxxxxx

00, xxx xx Xxxx - 00000 Xxxxx

Par ailleurs, est désigné en qualité de Représentant de la masse des porteurs de BSA suppléant : Xxxxxxxx XXXXXXXXXXX

Avocat SELARL MCM Xxxxxx

00, xxx xx Xxxx - 00000 Xxxxx

Le Représentant de la masse des porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA.

II exercera ses fonctions jusqu'à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du Représentant de la masse des porteurs de BSA sera de 1.000 euros HT pour toute la durée de maturité des BSA ; elle sera payable en deux échéances, étant précisé que la première échéance, s'élevant à 700 euros HT, sera due le 9décembre 2014 (date d'émission des BSA) et que la seconde échéance, s'élevant à 300 HT, sera due le 9 juin 2016 (date d'échéance des BSA).

La Société prendra à sa charge la rémunération du Représentant de la masse des porteurs de BSA et les frais de convocation, de tenue des assemblées des porteurs de BSA, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre de l'article L. 228-50 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais dûment encourus et prouvés d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs de BSA.

Les réunions de l'assemblée des porteurs de BSA se tiendront au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque porteur de BSA aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse, de prendre par lui- même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée.

Dans le cas où des émissions ultérieures de BSA offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des porteurs de BSA et si les contrats d'émission le prévoient, les titulaires de l'ensemble de ces BSA seront regroupés en une masse unique.

Les décisions prises par l'assemblée générale de la masse des porteurs de BSA seront prises à la majorité des voix des porteurs de BSA en circulation présents ou représentés lors de l'assemblée générale de la masse des porteurs de BSA concernée.

Chaque BSA donnera à son titulaire une voix aux assemblées générales de la masse des porteurs de BSA.

4.2.8 Procédure de règlement-livraison des BSA

Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement- livraison d'Euroclear France, sous le code ISIN FR0012285922. Les BSA seront admis aux opérations d'Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les BSA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des BSA résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

4.2.9 Produit des BSA

En cas d’exercice de la totalité des BSA détachés des actions nouvelles, le montant nominal de l’augmentation de capital en résultant pourrait atteindre 3.984.901,70 euros (sur la base d’une valeur nominale par action de 0,10 euro) et le montant brut de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, pourrait atteindre 23.909.410,20 euros.

4.2.10 Régime fiscal des BSA et des actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA

L'exercice des BSA initialement attachés aux actions nouvelles n'entraînera pas de conséquences fiscales particulières.

Le prix de revient fiscal des actions ainsi souscrites sera égal à la somme du prix de revient des BSA exercés (réputé nul pour les particuliers) et du prix de souscription des actions nouvelles. Les actions reçues à l'occasion de l'exercice des BSA initialement attachés aux actions nouvelles seront soumises au régime fiscal des actions décrit au paragraphe 4.1.11 ci-dessus.

4.3 Informations concernant les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA

4.3.1 Nature, catégorie et jouissance des actions nouvelles émises sur exercice des BSA admises à la négociation

Les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et énoncés au paragraphe 4.1.5 de la présente note d'opération.

Les actions nouvelles qui seront émises sur exercice des BSA feront l’objet de demandes d’admission périodiques aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0011284991).

4.3.2 Nombre maximum d'actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA

Le nombre maximum d'actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA s'élève à 39.849.017 actions.

4.3.3 Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA seront émises dans le cadre de la législation française.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile et/ou du Code de commerce.

4.3.4 Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des porteurs.

Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront, obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte- titres ouvert à leur nom dans les livres :

(i) de CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;

(ii) d’un intermédiaire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ;

(iii) d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire financier habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte- titres ouvert à leur nom dans les livres d’un intermédiaire financier habilité de leur choix.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

Les actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA feront l'objet d’une demande d’admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation entre teneurs de compte- conservateurs. Ces actions feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, S.A. (Luxembourg).

4.3.5 Devise d’émission

L'émission des actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA sera réalisée en euro.

4.3.6 Droits attachés aux actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA

Les actions nouvelles à provenir de l’exercice de BSA seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles donneront droit au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance, étant entendu que, dans l'hypothèse où un paiement de dividende interviendrait entre la Date d'Exercice et la date de livraison de ces actions, les porteurs de BSA n'auront pas droit à ce dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre.

Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes et énoncés au paragraphe 4.1.5 de la présente note d'opération.

4.4 Informations concernant les actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations

4.4.1 Modifications du ratio d'attribution d'actions des Obligations

Le ratio d'attribution d'actions des Obligations, qui est actuellement de 3,46 actions pour une Obligation, sera porté dans un premier temps à 9,222 actions pour une Obligation, dans le cadre du Plan de Restructuration. Ce nouveau ratio d'attribution d'actions prend en compte l'Augmentation de Capital et ne sera pas ajusté à l'issue de sa réalisation (ni du fait du détachement ou de l'exercice des BSA).

Il est par ailleurs précisé que ce ratio d’attribution pourra être ajusté à l’issue d’opérations que la Société pourrait réaliser afin de maintenir les droits des titulaires d’Obligations.

Conformément aux termes du contrat d'émission révisé des Obligations reproduit en Annexe de la présente note d'opération tel qu'approuvé par l'assemblée générale des obligataires le 29 octobre 2014 et par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 3 novembre 2014, ce nouveau ratio d'attribution d'actions évoluera dans le temps conformément à ce qui figure dans le tableau ci- dessous :

Date de la demande d'attribution d'actions	Ratio d'attribution d'actions applicable
Entre la date du remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2016 (inclus)	9,222
Entre le 1er janvier 2017 et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2017 (inclus)	7,266
Entre le 1er janvier 2018 et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2018 (inclus)	4,472
Entre le 1er janvier 2019 et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2019 (inclus)	2,236

Il est toutefois précisé que le contrat d'émission révisé des Obligations figurant en Annexe de la présente note d'opération et le nouveau ratio d'attribution d'actions des Obligations applicable à compter de la date du remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation, n'entreront en vigueur qu'à compter du règlement-livraison du montant des souscriptions reçues dans le cadre de l'émission des ABSA, à condition que celui-ci ait lieu avant le 6 mars 2015 et représente une somme correspondant au remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation en circulation.

4.4.2 Nature, catégorie et jouissance des actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations

Les actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles donneront droit au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance, étant entendu que, dans l'hypothèse où un paiement de dividende interviendrait entre la date d'exercice et la date de livraison des actions, les titulaires d'Obligations n'auront pas droit à ce dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre.

Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et énoncés au paragraphe 4.1.5 de la présente note d’opération.

Les actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations feront l’objet de demandes d’admission périodiques aux négociations sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR0011284991), à l'issue du délai de suspension mentionné au paragraphe 5.1.1 de la présente note d'opération.

4.4.3 Nombre maximum d'actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations

Le nombre maximum d'actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations s'élève à 75.858.050, ce montant étant calculé sur la base du nouveau ratio d'attribution d'actions le plus élevé, soit 9,222 actions pour une Obligation et d'un nombre de 8.225.770 Obligations en circulation à la date du présent Prospectus.

4.4.4 Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations seront émises dans le cadre de la législation française.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile et/ou du Code de commerce.

4.4.5 Forme et mode d’inscription en compte des actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations

Les actions nouvelles à provenir de la conversion pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des titulaires d'Obligations.

Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront, obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte- titres ouvert à leur nom dans les livres :

(i) de CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;

(ii) d’un intermédiaire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ;

(iii) d'un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire financier habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte- titres ouvert à leur nom dans les livres d’un intermédiaire financier habilité de leur choix.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

Les actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations feront l'objet d’une demande d’admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, S.A. (Luxembourg).

4.4.6 Devise d’émission

L’émission des actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations sera réalisée en euro.

4.4.7 Droits attachés aux actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations

Les actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles donneront droit au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance, étant entendu que, dans l'hypothèse où un paiement de dividende interviendrait entre la demande de conversion des Obligations et la date de livraison de ces actions, les titulaires d'Obligations n'auront pas droit à ce dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre.

Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes et énoncés au paragraphe 4.1.5 de la présente note d'opération.

4.5 Résolutions et décisions en vertu desquelles les ABSA, les actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA et les actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations sont émises.

4.5.1 Assemblée générale ayant autorisé l'émission des ABSA et des actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA

L'émission des ABSA est effectuée dans le cadre de la cinquième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 3 novembre 2014 :

« Cinquième résolution – Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant global maximum de 59.773.526 euros

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux

dispositions des articles L. 225-129 à L. 000-000-0 et L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1° délègue au Conseil d'administration ses pouvoirs à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions assorties de bons de souscription d’actions (les

« ABSA ») de la Société ;

2° décide que le montant nominal total de l'augmentation de capital en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 11.954.705,20 euros (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions (les

« BSA »)), soit une émission maximum de 119.547.052 ABSA ;

3° décide que chaque action nouvelle sera assortie d’un BSA, et que trois (3) BSA donneront droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société à un prix égal à 120 % du prix d’émission fixé pour les ABSA par action nouvelle, représentant une augmentation de capital complémentaire d’un montant nominal maximum de 3.984.901,70 euros, par émission d’un nombre maximum de 39.849.017 actions nouvelles, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de BSA ;

4° décide qu'en cas d'émission d'ABSA décidée en vertu de la présente résolution :

(a) les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux ABSA ainsi émises ;

(b) le Conseil d'administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'ABSA supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; et

(c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des ABSA, le Conseil d'administration sera autorisé, à son choix, à répartir librement les titres non-souscrits totalement ou partiellement, y compris aux fonds Xxxxxxxx & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC, conformément à leur engagement de garantie, et à certains membres du concert d’actionnaires déclaré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mars 2010, à savoir M. Xxxxxx Xxxxx, M. Xxxxxx Xxxxx, et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, conformément à leur engagement de souscription, offrir au public ou par placement privé tout ou partie des titres non-souscrits et/ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, de sorte que l'augmentation de capital objet de la présente résolution soit intégralement souscrite ;

5° prend acte que la décision d’émission des ABSA emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA à émettre donneront droit, en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

6° décide que le produit net de cette augmentation de capital sera utilisé aux fins de financer le remboursement anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation ;

7° décide que la durée de la période de souscription à l'augmentation de capital sera de quinze (15) jours de bourse maximum ;

8° décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, y compris notamment pour :

(a) fixer le prix de souscription des ABSA en appliquant une décote maximale de 30 % par rapport au cours de bourse anticipé après prise en compte de la dilution résultant de l’augmentation de capital objet de la présente résolution (theoretical ex-right price), étant précisé que le prix de souscription ne pourra être inférieur à 0,50 euro par ABSA et que le paiement du prix de souscription ne pourra être effectué qu'en espèces ;

(b) fixer les conditions de l'augmentation de capital, et notamment la date, le montant, la parité de souscription et les modalités de l'émission des actions nouvelles ainsi que des BSA, y compris la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ;

(c) fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription ;

(d) fixer les modalités des BSA, notamment des stipulations relatives à la préservation des droits des titulaires de BSA conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

(e) le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;

(f) rechercher, le cas échéant, toute personne morale ou physique, actionnaire ou non, susceptible de s'engager par avance à souscrire en tout ou partie à l'augmentation de capital ou à la garantir, et conclure tous accords en vue de tels engagements de souscription ou de garantie ;

(g) répartir librement tout ou partie des ABSA conformément à ce qui figure au 4° (c) de la présente résolution ;

(h) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après l’émission ;

(i) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des ABSA nouvellement émises, des BSA détachés et des actions pouvant être émises sur exercice des BSA ;

(j) négocier et signer tout contrat de séquestre et tout autre contrat ou document, donner toute instruction, effectuer toute diligence, accomplir toute formalité, nécessaire ou utile à la mise sous séquestre chez l’établissement de crédit agissant en qualité de dépositaire de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ou auprès de tout autre établissement financier, fiduciaire ou notaire agissant en qualité de séquestre, à la date du règlement-livraison de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, du produit net de l'augmentation de capital en vue du remboursement partiel anticipé des Obligations prévu par le Contrat d’Emission tel qu’il doit être modifié conformément à la quatrième résolution soumise à la présente Assemblée ;

(k) et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l'augmentation de capital envisagée, à la cotation et au service financier des titres émis, constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résultera et modifier corrélativement les statuts ;

9° décide que les plafonds fixés par la présente résolution constituent des plafonds autonomes et distincts de ceux prévus au titre des quatrième et sixième résolutions de la présente Assemblée et que, par conséquent, le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur lesdits plafonds.

10° décide que la présente délégation est valable jusqu'au 6 mars 2015 (inclus). »

4.5.2 Décision du Conseil d'administration de la Société relative à l'émission des ABSA et des actions à provenir de l'exercice des BSA

En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par la cinquième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société le 3 novembre 2014, le Conseil d'administration de la Société, dans sa séance du 7 novembre 2014, a décidé la mise en œuvre de ladite délégation de pouvoirs et de fixer à 119.547.052 le nombre d'ABSA devant être émises et d'en fixer les caractéristiques telles que décrites dans la présente note d'opération.

4.5.3 Assemblée générale ayant autorisé l'émission des actions nouvelles à provenir de la conversion des Obligations

L'émission des actions à provenir de l'exercice du droit à l'attribution d'actions des Obligations est effectuée dans le cadre de la quatrième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 3 novembre 2014 :

« Quatrième résolution – Modifications du Contrat d’Emission des Obligations, sous condition suspensive notamment du règlement-livraison, au plus tard le 6 mars 2015, de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1° constate que l'assemblée générale des titulaires d'Obligations convoquée pour statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration décrit dans le rapport du Conseil d’administration s’est prononcée sur la modification de certaines stipulations du Contrat d’Emission. Les principales modifications portent notamment sur les stipulations suivantes :

(a) Valeur nominale unitaire des Obligations (article 4.2 du Contrat d’Emission) ;

(b) Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits (article

4.7 du Contrat d’Emission) ;

(c) Intérêts (article 4.8.2 du Contrat d’Emission) ;

(d) Amortissement normal (article 4.9.2 du Contrat d’Emission) ;

(e) Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société (article 4.9.4 du Contrat d’Emission) ;

(f) Rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations (article 4.9.5 du Contrat d’Emission) ;

(g) Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations (article 4.9.7 du Contrat d’Emission) ;

(h) Remboursement partiel anticipé des Obligations d’un montant de 7,266 euros par Obligation, soit un montant total de 59.768.444,82 euros (article 4.9.9.2 du Contrat d’Emission) ;

(i) Taux de rendement actuariel annuel brut (article 4.10 du Contrat d’Emission) ;

(j) Nature du droit de conversion et/ou d'échange (article 4.16.1 du Contrat d’Emission) ;

(k) Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions (article 4.16.3 du Contrat d’Emission) ;

(l) Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions (article 4.16.4 du Contrat d’Emission);

(m) Maintien des droits des Obligataires (article 4.16.8 du Contrat d’Emission) ; et

(n) Ajout d’une nouvelle stipulation : Engagements de la Société concernant la distribution de dividendes (article 4.6.4 du Contrat d’Emission).

2° décide d'autoriser, sous réserve des conditions mentionnées au 6° de la présente résolution, la refonte du Contrat d’Emission tel que reproduit en annexe incluant les principales modifications visées au 1° de la présente résolution et d’adopter à la fois chaque article modifié et l’intégralité du Contrat d’Emission tel que modifié ;

3° décide en conséquence, et toujours sous réserve des conditions mentionnées au 6° de la présente résolution, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 7.585.805 euros, afin de permettre, sur la base du nouveau ratio d'attribution d'actions le plus élevé, soit 9,222 actions pour une Obligation, la conversion de 8.225.770 Obligations en circulation à ce jour, montant auquel s'ajoutera le nombre d'actions à émettre pour préserver, dans les conditions prévues par la loi et le Contrat d'Emission des Obligations, les droits des titulaires d'Obligations, étant précisé que :

(a) cette augmentation de capital sera réalisée par le Conseil d'administration au fur et à mesure de la création des actions qui seront émises sur conversion des Obligations ;

(b) le montant nominal total de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente résolution ne s'imputera pas sur les plafonds visés aux cinquième et sixième résolutions de la présente Assemblée, le plafond fixé par la présente résolution constituant un plafond autonome et distinct des autres plafonds fixés par l'Assemblée générale ;

(c) les actions nouvelles émises porteront jouissance courante et seront entièrement assimilables aux actions existantes dès leur émission ; et

(d) l'approbation des modifications du Contrat d'Emission susmentionnées emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles qui seront émises sur conversion des Obligations sur la base du nouveau ratio d'attribution d'actions applicable en fonction de la période de conversion au profit des titulaires d'Obligations ;

4° prend acte que le nouveau ratio d'attribution d'actions, applicable à l’issue de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution, prend en compte la réalisation de ladite augmentation de capital (en ce compris l’émission des bons de souscription attachés aux actions émises) et ne sera pas ajusté du fait du détachement ou de l’exercice des bons de souscription d'actions attachés aux actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital objet de la cinquième résolution ;

5° prend acte, sous réserve des conditions mentionnées au 6° de la présente résolution, que la présente délégation met fin à la délégation de compétence consentie au Conseil

d'administration aux termes de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 19 mars 2010 ;

6° décide que les modifications du Contrat d'Emission des Obligations visées au 1° de la présente résolution sont soumises à la réalisation des conditions suspensives cumulatives suivantes :

(a) l’approbation, par l’assemblée générale des porteurs d’Obligations convoquée pour statuer sur la mise en œuvre du plan de restructuration décrit dans le rapport du Conseil d’administration, de toutes les résolutions soumises à son approbation ;

(b) l’approbation, par la présente Assemblée, des première, deuxième, troisième, quatrième, cinquième et septième résolutions objet de la présente Assemblée générale ; et

(c) le règlement-livraison, au plus tard le 6 mars 2015, de l'augmentation de capital objet de la cinquième résolution à hauteur de la somme correspondant au remboursement d'un montant de 7,266 euros par Obligation en circulation à la date d'ouverture de la période de souscription de l'augmentation de capital objet de la cinquième résolution ;

7° décide que les modifications du Contrat d'Emission prévues au 1° de la présente résolution deviendront caduques de plein droit en cas de non-réalisation de l'une quelconque des conditions visées au 6° ci-dessus ;

8° décide que les modifications visées à la présente résolution prendront effet, sous condition de la réalisation des conditions suspensives visées au 6° ci-dessus, à la date du règlement-livraison de l’augmentation de capital objet de la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour constater la réalisation desdites conditions suspensives ; et

9° décide de donner tous pouvoirs au Directeur Général à l'effet de signer tout contrat ou document, donner toute instruction, effectuer toute diligence, et plus généralement prendre toute mesure à l'effet de mettre en œuvre, sous réserve de la réalisation des conditions susmentionnées, les modifications du Contrat d'Emission des Obligations ainsi autorisées par l'assemblée générale des titulaires d'Obligations et par l'Assemblée générale des actionnaires. »

Le nouveau ratio d'attribution d'actions applicable aux demandes de conversion d'Obligations n'entrera en vigueur qu'à l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous les réserves précisées au paragraphe 4.4.1 de la présente note d'opération.

5. CONDITIONS DE L’OFFRE

5.1 Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription

5.1.1 Conditions de l’offre

L'Augmentation du Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 35 actions nouvelles pour 19 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

Chaque actionnaire recevra le 12 novembre 2014, un (1) droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte à l’issue de la journée comptable du 11 novembre 2014.

19 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire à 35 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 25 novembre 2014 à la clôture de la séance de bourse.

Les Actions Gratuites Existantes sont en période d'acquisition jusqu'au 10 décembre 2014. En conséquence, aucun droit préférentiel de souscription n'est susceptible d'être attribué aux bénéficiaires de ce plan, sauf en cas d'invalidité ou de décès, auxquels cas les bénéficiaires ou leurs ayants-droit qui se verraient attribuer des actions avant le 25 novembre 2014 recevront des actions assorties de droits préférentiels de souscription.

Suspension de la faculté d’exercice du droit à attribution d’actions attaché aux Obligations et préservation des droits des titulaires d'Obligations

La faculté d’exercice du droit à attribution d’actions attaché aux Obligations a été suspendue à compter du 30 octobre 2014 (0h00, heure de Paris), jusqu'au 30 janvier 2015 (0h00, heure de Paris) inclus conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations du

contrat d'émission des Obligations. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 22 octobre 2014 de la notice prévue par l'article R. 225- 133 du Code commerce et a pris effet le 30 octobre 2014 (00h00, heure de Paris).

Par ailleurs, les titulaires d'Obligations qui auront exercé leur droit à l’attribution d’actions à compter du 1er octobre 2014 ne pourront pas participer à l'Augmentation de Capital. En effet, les demandes d’exercice du droit à l’attribution d’actions attaché aux Obligations au cours d’un mois civil ont pour date d’exercice le dernier jour ouvré dudit mois civil et la livraison des actions intervient au plus tard le 7ème jour ouvré suivant cette date d’exercice.

En outre, il est précisé que le ratio d’attribution d'actions des Obligations ne sera pas ajusté au résultat de l'Augmentation de Capital dans la mesure où le ratio d'attribution d'actions ayant vocation à entrer en vigueur à l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital et visé au paragraphe 4.4.1 prend déjà en compte ladite Augmentation de Capital (en ce compris l'émission des BSA initialement attachés aux actions nouvelles). Ce ratio d'attribution d'actions ne sera pas ajusté du fait du détachement ou de l'exercice des BSA initialement attachés aux actions nouvelles.

Absence de suspension de la faculté d’exercice du droit à attribution d’actions attaché aux BSA Existants et préservation des droits des porteurs des BSA Existants

Le droit à attribution d’actions attaché aux BSA Existants n'a pas été suspendu dans la mesure où, compte tenu des modalités de ces titres, ils ne pouvaient donner lieu à livraison d'actions permettant de participer à la présente Augmentation de Capital.

Les droits des porteurs de ces titres seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires et aux stipulations du contrat d'émission des BSA Existants.

Absence de suspension de la faculté d’exercice des Options (non exerçables) et préservation des droits des bénéficiaires d'Options

La faculté d'exercice des Options n'a pas été suspendue dans la mesure où, compte tenu des modalités de ces titres, il ne pouvait donner lieu à livraison d'actions permettant de participer à la présente Augmentation de Capital.

Les droits des porteurs de ces titres seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires et aux stipulations du règlement des plans d'Options.

5.1.2 Montant de l’émission

Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 59.773.526 euros (dont 11.954.705,20 euros de valeur nominale et 47.818.820,80 euros de prime d’émission).

Pour les besoins du calcul du montant de l'émission, il n'est pas tenu compte des actions à provenir de l'exercice des Options et des BSA Existants (dont les modalités ne permettent pas leur exercice) ni des Actions Gratuites Existantes (qui sont en période d'acquisition et ne peuvent donner lieu à attribution d'actions nouvelles qu'en cas d'invalidité ou de décès).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la cinquième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 3 novembre 2014, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des ABSA, le Conseil d'administration sera autorisé, à son choix, à répartir librement les titres non-souscrits totalement ou partiellement, y compris aux Fonds Boussard & Gavaudan, conformément au contrat de garantie, et à certains membres du concert d'actionnaires déclaré auprès de l'AMF le 15 mars 2010, à savoir M. Xxxxxx Xxxxx, M. Xxxxxx Xxxxx et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, conformément à leur engagement de souscription, offrir au public ou par placement privé tout ou partie des titres non-souscrits et/ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, de sorte que l'Augmentation de Capital soit intégralement souscrite.

Il est précisé que l’émission des ABSA fait l’objet d'engagements de souscription, conformément à ce qui est décrit aux paragraphes 5.4.3 et 5.2.2 de la présente note d'opération.

5.1.3 Xxxxxxx et procédure de souscription

a) Période de souscription

La souscription des ABSA sera ouverte du 12 novembre 2014 au 25novembre 2014 inclus.

b) Droit préférentiel de souscription

Souscription à titre irréductible

La souscription des ABSA est réservée par préférence (voir paragraphe 5.1.1) :

(i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 11 novembre 2014, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 12 novembre 2014 ;

(ii) aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription ; et

(iii) aux ayants-droit des bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions approuvé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 1er juin 2012, en cas de décès de leurs bénéficiaires, qui se verraient attribuer des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 35 ABSA de 0,10 euro de valeur nominale chacune pour 19 actions existantes possédées (19 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 35 ABSA au prix de 0,50 euro par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d'ABSA, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société et pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché réglementé Euronext Paris pendant la période de souscription.

Souscription à titre réductible

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'ABSA qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d'ABSA résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les ABSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.9)

Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l'action THEOLIA ex-droit – Décotes du prix d'émission des ABSA par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l’action THEOLIA le 6 novembre 2014, soit 0,63 euro :

(i) le prix d'émission des ABSA de 0,50 euro fait apparaître une décote faciale de 21%,

(ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,08 euro,

(iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,55 euro,

(iv) le prix d'émission des ABSA fait apparaître une décote de 8% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

c) Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 12novembre 2014 et le 25 novembre 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant (voir paragraphe 5.1.8 ci- après).

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit et sans valeur.

d) Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues, soit 295.959 actions, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article

L. 225-210 du Code de commerce.

e) Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

30 octobre 2014 Date d'effet de la suspension de la faculté de conversion des Obligations.

3 novembre 2014 Délégation de pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires de la Société au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'Augmentation de Capital.

7 novembre 2014 Réunion du Conseil d'administration de la Société relative à la mise en œuvre de la délégation de pouvoirs consentie par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 3 novembre 2014 et au lancement de l'Augmentation de Capital.

Dépôt auprès de l'AMF de l'Actualisation du Document de Référence.

7 novembre 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de souscription avec les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan.

10 novembre 2014 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.

12 novembre 2014 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur le marché Euronext Paris.

25novembre 2014 Clôture de la période de souscription.

Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.

3 décembre 2014 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles et des BSA indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

9 décembre 2014 Émission des ABSA - Règlement-livraison.

Détachement des BSA.

Admission des actions nouvelles et des BSA aux négociations sur le marché

Euronext Paris.

Début de la Période d'Exercice.

Au plus tard 10 jours ouvrés suivant la date du règlement-livraison

Remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation et entrée en vigueur du nouveau ratio d'attribution d'actions des Obligations (sous les réserves figurant au paragraphe 4.4.1).

Avis au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) sur le nouveau ratio d'attribution d'actions des Obligations.

Au plus tard 15 jours ouvrés suivant le règlement-livraison

Reprise de la faculté d'exercice du droit à attribution d'actions des Obligations.

5.1.4 Révocation/Suspension de l’offre

L'émission des 119.547.052 ABSA fait l'objet (i) d’engagements de souscription de la part de certains membres du Concert (tel que ce terme est défini au paragraphe 5.2.2 ci-après) à hauteur de 10.000.000 euros et (ii) d'un contrat de souscription de la part des Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan à hauteur de 83,27 % de son montant (tels que décrits au paragraphe 5.2.2 de la présente note d'opération). Ces engagements de souscription ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce et peuvent, sous certaines conditions, être résiliés.

La présente Augmentation de Capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le contrat de souscription conclu avec les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan était résilié et si le montant des souscriptions reçues ne représentait pas 100 % de l'émission décidée (voir paragraphe 5.4.3). Le contrat de souscription conclu avec les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan a été signé le 7 novembre 2014.

5.1.5 Réduction de la souscription

L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison de 35 ABSA pour 19 actions existantes (voir paragraphe 5.1.3) sans que leurs ordres puissent être réduits.

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes 5.1.3 et 5.3.

Concernant les engagements de souscription reçus par la Société, les investisseurs sont invités à se reporter au paragraphe 5.2.2.

5.1.6 Montant minimum et/ou maximum d’une souscription

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 35 ABSA nécessitant l’exercice de 19 droits préférentiels de souscription. Il n’y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3).

5.1.7 Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables.

5.1.8 Versement des fonds et modalités de délivrance des ABSA

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 20 novembre 2014 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 25novembre 2014 inclus auprès de la Société.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital.

La date de livraison prévue des ABSA est le 9 décembre 2014.

5.1.9 Publication des résultats de l’offre

À l'issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis en ligne sur le site Internet de la Société.

Par ailleurs, un avis diffusé par Euronext Paris relatif à l’admission des actions nouvelles et des BSA mentionnera le nombre définitif d’actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.b)).

5.1.10 Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription

Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.

5.2 Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1 Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'offre sera ouverte - Restrictions applicables à l'offre

Catégorie d’investisseurs potentiels

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des ABSA à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.b).

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des ABSA peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent Prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux ABSA ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

a) Restrictions concernant les États de l’Espace Économique Européen dans lesquels la Directive Prospectus a été transposée

S'agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les

« États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des ABSA ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les ABSA ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

- à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;

- à moins de 100 ou, si l'État membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par État membre ; ou

- dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public des ABSA ou des droits préférentiels de souscription » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré, (ii) l’expression

« Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat membre) et (iii) l’expression

« Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

b) Restrictions complémentaires concernant d’autres pays

Royaume-Uni

Le Prospectus est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Order »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Order, ou (iv) à toute autre personne à qui le Prospectus pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les ABSA ou les droits préférentiels de souscription sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des ABSA ou des droits préférentiels de souscription ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le Prospectus et les informations qu'il contient.

Chaque établissement chargé du placement reconnaît :

(i) qu'il n'a communiqué, ni fait communiquer et qu'il ne communiquera ni fera communiquer des invitations ou incitations à se livrer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) reçues par lui et relatives à l'émission ou à la vente des ABSA ou des droits préférentiels de souscription, que dans des circonstances où l'article 21(1) du Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000 ne s'applique pas à l'Émetteur ; et

(ii) qu'il a respecté et respectera toutes les dispositions du Financial Services and Xxxxxxx Xxx 0000 applicables à tout ce qu'il a entrepris ou entreprendra relativement aux ABSA ou aux droits préférentiels de souscription que ce soit au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni.

Canada, Australie, Japon, Etats-Unis d'Amérique et Afrique du Sud

Les ABSA et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie, au Japon, aux Etats-Unis d'Amérique ou en Afrique du Sud.

5.2.2 Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance, ou de personnes morales non actionnaires

a) Engagements de souscription de certains actionnaires

Certains membres du concert d'actionnaires déclaré auprès de l'AMF le 15 mars 2010 (cf. D&I 210C0244), à savoir, M. Xxxxxx Xxxxx (Président du Conseil d'administration de la Société),

M. Xxxxxx Xxxxx et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, détenant ensemble 10.339.213 actions représentant 15,93 % du capital de la Société, se sont engagés auprès de la Société à souscrire à l'Augmentation de Capital à hauteur de 10.000.000 euros, soit, à titre irréductible, à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription et, à titre réductible, à hauteur de 954.082 actions.

Au total, les engagements de souscription à titre irréductible et réductible de M. Xxxxxx Xxxxx,

M. Xxxxxx Xxxxx et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx représentent 16,73 % de l’émission.

En outre, le Directeur Général de la Société, M. Xxxx Xxxxxxxx, propriétaire de 150.000 actions de la Société, a fait part à la Société de son intention de souscrire à l'Augmentation de Capital à hauteur de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

La Société n’a pas connaissance d'intentions d’autres actionnaires quant à leur participation à la présente Augmentation de Capital.

b) Engagement de souscription des Fonds Xxxxxxxx & Xxxxxxxx

L'émission des ABSA fait l'objet d'un contrat de souscription en date du 7 novembre 2014 entre la Société et les Fonds Boussard & Gavaudan. Aux termes de ce contrat, les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan, agissant conjointement mais sans solidarité entre eux, se sont engagés (chacun à hauteur de 50 %), à souscrire les actions qui ne seront pas souscrites par les titulaires de droits de souscription à l'issue de la période de souscription (à l'exception de celles faisant l’objet de l’engagement de souscription de M. Xxxxxx Xxxxx, M. Xxxxxx Xxxxx et Xxx Xxxxxxxx Xxxxx), dans la limite d'un montant total maximum de 49.773.526 euros. En contrepartie de cet engagement, les Fonds Xxxxxxxx & Xxxxxxxx recevront une commission d'un montant de 2.986.411,56 euros.

Le contrat de souscription pourra être résilié à tout moment par les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan, jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, dans les circonstances suivantes :

(i) absence de réalisation du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avant le 6 mars 2015 ;

(ii) défaut de souscription, par les membres du concert ayant contracté un engagement de souscription auprès de la Société (voir paragraphe 5.2.2a)), à l'issue de la période de souscription, à hauteur d'un montant de 10.000.000 euros à l'Augmentation de Capital, à titre irréductible et réductible ;

(iii) révocation du Directeur Général de la Société, M. Xxxx Xxxxxxxx ;

(iv) survenance d'un événement ou d'une circonstance affectant gravement la Société et ses filiales dans leur ensemble ;

(v) inexactitude matérielle de l'une quelconque des déclarations et garanties consentie par la Société ; et

(vi) non-respect de certains engagements pris par la Société.

Dans l’hypothèse où cet engagement de souscription serait ainsi résilié, et si le montant des souscriptions reçues représentait moins de 100 % de l’émission, le certificat du dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date de règlement-livraison, l'Augmentation de Capital ne serait pas réalisée et les souscriptions seraient rétroactivement annulées.

L'engagement de souscription des Fonds Xxxxxxxx & Xxxxxxxx ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Il est par ailleurs précisé que si l'engagement de souscription des Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan devait jouer en totalité ou pour une partie significative, celui-ci pourrait conduire au franchissement par les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan du seuil de 30 % des droits de vote et/ou du capital et le déclenchement de l’obligation de déposer une offre publique sur l'ensemble des titres de THEOLIA non détenus par les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan. En conséquence, en application des articles 234-9 2° et 000-00 xx XX XXX, xxx Xxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxxx ont déposé auprès de l'AMF une demande de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur l'ensemble des titres de THEOLIA non détenus par eux. Cette dérogation a été accordée par l'AMF dans sa séance du 30 septembre 2014 (cf. D&I 214C2046 en date du 2 octobre 2014).

5.2.3 Information pré-allocation

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les auront exercés dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.b), sont assurés de souscrire, sans possibilité de réduction, 35 ABSA de 0,10 euro de valeur nominale chacune, au prix unitaire de 0,50 euro, par lot de 19 droits préférentiels de souscription exercés.

Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d’ABSA à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par Euronext Paris (voir paragraphes 5.1.3.b) et 5.1.9).

5.2.4 Notification aux souscripteurs

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’ABSA qu’ils auront souscrites (voir paragraphe 5.1.3.b)).

Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3.b) seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphes 5.1.3.b) et 5.1.9).

5.2.5 Surallocation et rallonge

Non applicable.

5.3 Prix de souscription

Le prix de souscription est de 0,50 euro par ABSA, dont 0,10 euro de valeur nominale et 0,40 euro de prime d'émission.

Lors de la souscription, le prix de 0,50 euro par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.

Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.b)) et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

5.4 Placement et prise ferme

5.4.1 Coordonnées du Coordinateur global

Non applicable.

5.4.2 Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx.

5.4.3 Garantie - Engagement d'abstention et de conservation

Garantie et engagement de conservation

L'émission des ABSA ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Toutefois, l'émission des ABSA a fait l'objet d'engagements de souscription de la part de certains actionnaires et des Fonds Boussard & Gavaudan, tels que décrits au paragraphe 5.2.2 de la présente note d'opération.

Il est précisé que ni les actions nouvelles ni les BSA n’ont fait l’objet d’un engagement de conservation de la part des actionnaires existants s'étant engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital ou des Fonds Boussard & Gavaudan à l'égard de la Société.

Engagements d'abstention

Dans le cadre du contrat de souscription conclu avec les Fonds Xxxxxxxx & Xxxxxxxx (voir paragraphe 5.2.2.b)), la Société s’est engagée envers les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan, jusqu'à la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, à :

(i) ne pas mettre en œuvre d'opération financière autre que les opérations financières devant être réalisées conformément au Plan de Restructuration, déclenchant l'obligation d'ajuster les droits de titulaires d'Obligations conformément aux articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce et aux stipulations du contrat d'émission des Obligations ;

(ii) ne pas émettre ou offrir des actions, d'autres titres de capital de la Société ou des options, et à ne pas s'engager à émettre ou offrir ce type d'instruments ;

(iii) de manière générale, ne pas modifier le nombre d'actions composant son capital social étant précisé que cet engagement sera réputé respecté en cas de variation de plus ou moins 0,5 % du capital social existant à la date de signature du contrat de garantie.

Cet engagement est consenti sous réserve des principales opérations suivantes :

- réalisation des opérations nécessaires à la mise en œuvre du Plan de Restructuration ;

- émission d'actions au résultat de l'exercice des BSA Existants ;

- acquisition définitive des Actions Gratuites Existantes ;

- émission d'actions au résultat de l'exercice des Options ;

- ajustement des droits des porteurs de BSA Existants, des bénéficiaires d'Options et d'Actions Gratuites Existantes conformément aux termes d'une décision du Conseil d'administration ou de contrats de mandataires sociaux existants.

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1 Admission aux négociations

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 12 novembre 2014 et négociés sur le marché Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 25 novembre 2014 (inclus), sous le code ISIN FR0012285864.

En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 12 novembre 2014.

Les actions nouvelles et les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.

Les actions nouvelles et les BSA seront admis aux négociations sur ce marché à compter du 9 décembre 2014. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0011284991). Les BSA seront négociés sous le code ISIN FR0012285922.

6.2 Place de cotation

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

6.3 Offres simultanées d’actions de la Société

Non applicable.

6.4 Contrat de liquidité

Le 5 décembre 2012, la Société a confié à Xxxxxx Capital Markets la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des marchés financiers et approuvée par l’AMF. Ce contrat est actuellement suspendu.

6.5 Stabilisation - Interventions sur le marché

Non applicable, sous réserve du paragraphe 5.1.3.d).

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

Non applicable (sous réserve du paragraphe 5.1.3.b) et 5.1.3.d)).

8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION

Le produit brut correspond au produit du nombre d’ABSA à émettre et du prix de souscription unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des dépenses et charges mentionnées ci-dessous.

À titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission, seraient, sur la base du capital de la Société à la date de la présente note d’opération, les suivants :

- produit brut : 59.773.526 euros ;

- rémunération des intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs et commission à verser au titre de l’engagement de souscription conclu avec les Fonds Boussard & Gavaudan : environ 5.000.000 euros ;

- produit net estimé : environ 54.773.526 euros.

9. DILUTION

9.1 Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action

À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2014 - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2014 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Avant conversion des Obligations en circulation et attribution définitive d'Actions Gratuites Existantes(1)	Après conversion des Obligations en circulation et attribution définitive d'Actions Gratuites Existantes(1)(2)
Avant émission des 119.547.052 ABSA provenant de la présente Augmentation de Capital	1,64	1,43(3)
Après émission des 119.547.052 ABSA provenant de la présente Augmentation de Capital et avant exercice des BSA	0,90	1,00
Après émission des 119.547.052 ABSA provenant de la présente Augmentation de Capital et exercice des BSA	0,85	0,95

(1) Il existe, au 30 septembre 2014, (i) 8.225.770 Obligations en circulation qui, sur la base d'un ratio d'attribution d'actions de 9,222 actions nouvelles par Obligation (soit le ratio d'attribution d'actions maximum applicable à compter de la date du remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation et jusqu'au dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2016), conduiraient en cas de conversion à l'émission d'un maximum de 75.858.050 actions (sur la base d'un nombre de 8.225.770 Obligations en circulation à la date du présent Prospectus) et (ii) 1.144.350 actions gratuites qui arriveront à échéance de leur période d'acquisition le 10 décembre 2014 (il n'est pas tenu compte de 600.000 actions gratuites en période d'acquisition soumises à des critères de performance stricts dont les conditions d'attribution définitives ne seront probablement pas satisfaites et qui en conséquence ne seront pas susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles et à l'acquisition de ces actions).

(2) Pour les besoins des calculs présentés, il n'a pas été tenu compte des 50.000 BSA Existants arrivant à échéance fin 2014 ni des 2.175.000 Options dans la mesure où, compte tenu des modalités d'exercice de ces titres et du cours de bourse de l’action THEOLIA à la date de la présente note d'opération, ceux-ci ne seront probablement pas susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles. En effet, (i) les seuils de cours de bourse à atteindre pour rendre exerçables les options de souscription d’actions en circulation sont compris entre 3,60 euros et 10,00 euros et (ii) le prix d’exercice unitaire des bons de souscription d’actions en circulation est de 4,85 euros.

(3) A titre uniquement illustratif, afin de permettre une présentation des données sur une base comparable, ce chiffre a été établi après application du ratio d'attribution d'actions de 9,222 actions nouvelles par Obligation.

9.2 Incidence de l'émission sur la situation d'un actionnaire ne souscrivant pas à l'Augmentation de Capital

À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 30 septembre 2014) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Avant conversion des Obligations en circulation et attribution définitive d'Actions Gratuites Existantes(1)	Après conversion des Obligations en circulation et attribution définitive d'Actions Gratuites Existantes(1)(2)
Avant émission des 119.547.052 ABSA provenant de la présente Augmentation de Capital	1 %	0,46 %(3)
Après émission des 119.547.052 ABSA provenant de la présente Augmentation de Capital et avant exercice des BSA	0,35 %	0,25 %
Après émission des 119.547.052 ABSA provenant de la présente Augmentation de Capital et exercice des BSA	0,29 %	0,22 %

(1) Il existe, au 30 septembre 2014, (i) 8.225.770 Obligations en circulation qui, sur la base d'un ratio d'attribution d'actions de 9,222 actions nouvelles par Obligation (soit le ratio d'attribution d'actions maximum applicable à compter de la date du remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation et jusqu'au dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2016), conduiraient en cas de conversion à l'émission d'un maximum de 75.858.050 actions (sur la base d'un nombre de 8.225.770 Obligations en circulation à la date du présent Prospectus) et (ii) 1.144.350 actions gratuites qui arriveront à échéance de leur période d'acquisition le 10 décembre 2014 (il n'est pas tenu compte de 600.000 actions gratuites en période d'acquisition soumises à des critères de performance stricts dont les conditions d'attribution définitives ne seront probablement pas satisfaites et qui en conséquence ne seront pas susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles et à l'acquisition de ces actions).

(2) Pour les besoins des calculs présentés, il n'a pas été tenu compte des 50.000 BSA Existants arrivant à échéance fin 2014 ni des 2.175.000 Options dans la mesure où, compte tenu des modalités d'exercice de ces titres et du cours de bourse de l’action THEOLIA à la date de la présente note d'opération, ceux-ci ne seront probablement pas susceptibles de donner lieu à la création d'actions nouvelles. En effet, (i) les seuils de cours de bourse à atteindre pour rendre exerçables les options de souscription d’actions en circulation sont compris entre 3,60 euros et 10,00 euros et (ii) le prix d’exercice unitaire des bons de souscription d’actions en circulation est de 4,85 euros.

(3) A titre uniquement illustratif, afin de permettre une présentation des données sur une base comparable, ce chiffre a été établi après application du ratio d'attribution d'actions de 9,222 actions nouvelles par Obligation.

Actionnariat post-émission d'ABSA

À titre indicatif, les tableaux ci-après présentent la part du capital et des droits de vote détenue par les Fonds Xxxxxxxx & Gavaudan, le Concert et le public en fonction des souscriptions du public à l’augmentation de capital.

Aucune souscription par le public

	Actions	% du capital	% droits de vote théoriques
Fonds Boussard & Gavaudan	99.547.052	53,97 %	51,97 %
Concert	30.339.213	16,45 %	19,40 %
Auto-détention	295.959	0,16 %	0,15 %
Public	54.261.800	29,42 %	28,47 %
Total	184.444.024	100,00 %	100,00 %

Souscription à 50% par le public

	Actions	% du capital	% droits de vote théoriques
Fonds Boussard & Gavaudan	49.773.526	26,99 %	25,99 %
Concert	30.339.213	16,45 %	19,40 %
Auto-détention	295.959	0,16 %	0,15 %
Public	104.035.326	56,40 %	54,46 %
Total	184.444.024	100,00 %	100,00 %

Souscription à 100% par le public

	Actions	% du capital	% droits de vote théoriques
Fonds Boussard & Gavaudan	-	0,00%	-
Concert	30.339.213	16,45%	19,40%
Auto-détention	295.959	0,16%	0,15%
Public	153.808.852	83,39%	80,44%
Total	184.444.024	100,00 %	100,00 %

10. INCIDENCE COMPTABLE DE L'OPERATION

10.1 Incidence de l’opération sur le niveau d’endettement et les capitaux propres du Groupe

10.1.1 Lien entre l’Augmentation de Capital et la restructuration

Comme décrit au paragraphe 3.4 de la présente note d'opération, le Plan de Restructuration prévoit la modification des termes du contrat d'émission des Obligations d'une part, et la réalisation d'une Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'autre part, au plus tard le 6 mars 2015.

Conformément aux résolutions de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 3 novembre 2014 et à la décision du Conseil d'administration en date du 7 novembre 2014, les ABSA sont émises au prix de 0,50 euro par action nouvelle, réglé exclusivement en numéraire.

La réalisation de l’Augmentation de Capital doit permettre le remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation et conditionne l'entrée en vigueur des nouveaux termes du contrat d'émission des Obligations tel que celui-ci figure en Annexe de la présente note d'opération.

En conséquence, l’incidence réelle de l'Opération sur les principaux agrégats comptables s’analyse à double titre :

- incidence de l’émission des ABSA ; et

- incidence du Plan de Restructuration.

L’émission des ABSA, si elle est réalisée, impacte les capitaux propres (d’un montant égal au produit du nombre d’actions nouvelles et de leur prix de souscription) et la trésorerie (à hauteur de la portion du produit de l'Augmentation de Capital non utilisée pour le remboursement partiel anticipé des porteurs d’Obligations), et donc l’endettement net.

Le remboursement partiel anticipé, s'il est réalisé, impacte à la fois le niveau d’endettement net, le résultat net et les capitaux propres du Groupe.

10.1.2 Approche comptable retenue pour le Plan de Restructuration

L'approche comptable retenue pour la restructuration concerne le montant résiduel de la dette obligataire après le remboursement partiel anticipé de 7,266 euros prévu dans un délai de dix jours ouvrés suivant l'Augmentation de Capital.

En ce qui concerne l’incidence de la restructuration sur les agrégats comptables de THEOLIA, le référentiel comptable international utilisé pour les besoins de la comptabilité consolidée du Groupe ne prévoit pas de cas particulier pouvant s’appliquer au Plan de Restructuration, à savoir un cas de renégociation portant sur un instrument convertible. La Société se réfère donc aux principes de décomptabilisation des passifs financiers tels que définis dans les dispositions concernant les échanges de dettes non convertibles (IAS 39).

Conformément à la norme IAS 39.40, la renégociation d’une dette entraînant une modification substantielle du contrat s’apparente à une extinction de dette. La Société estime que cette règle s’applique à la restructuration financière, au regard de la matérialité des modifications apportées au contrat d’émission des Obligations dans le cadre du Plan de Restructuration.

En particulier, la modification des modalités d'amortissement de l'instrument, la modification de la date et de la valeur d’exercice en cas de demande de rachat anticipé au gré des porteurs, ainsi que la modification du ratio d'attribution d'actions changent significativement les termes des Obligations. Par ailleurs, la Société a procédé au test de 10 % relatif à la variation des flux de trésorerie avant et après renégociation tel que prévu par la norme IAS 39 AG62 « au titre du paragraphe 40 », et ce test confirme qu’il y a bien modification substantielle à l’issue de la réalisation du Plan de Restructuration.

La Société devra donc procéder à la décomptabilisation de la dette convertible, à la fois pour traiter le remboursement partiel anticipé et la modification des termes du contrat d'émission des Obligations.

En conséquence, l’incidence du Plan de Restructuration sur le résultat net, le niveau d’endettement et les capitaux propres du Groupe peut se décomposer d'un point de vue comptable en trois étapes ayant lieu concomitamment à la date de règlement aux porteurs d’Obligations du remboursement partiel anticipé :

- remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation ;

- décomptabilisation de la dette au titre des Obligations avec termes actuels ; et

- comptabilisation de la dette au titre des Obligations avec termes modifiés.

Les frais de restructuration de la dette obligataire seront comptabilisés en charge dans la mesure où l’Opération conduit à la décomptabilisation de la dette convertible existante pour sa totalité (tant du fait du remboursement partiel anticipé que du fait de la restructuration de la partie restante).

Le coût de la garantie pour la réalisation de l'Augmentation de Capital et les autres frais attribuables à l'Augmentation de Capital seront affectés aux capitaux propres.

a) Remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation

Le remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation entraîne une décomptabilisation de la dette correspondante, ainsi que la comptabilisation d’un résultat de décomptabilisation dans la mesure où il y a une différence entre le montant remboursé et la valeur comptable de la dette remboursée à la date de réalisation de l’Augmentation de Capital.

Par ailleurs, le remboursement partiel anticipé implique une réduction de la trésorerie correspondant au montant remboursé et une réduction de la dette au bilan à hauteur de la quote- part du montant remboursé.

b) Décomptabilisation de la dette au titre des Obligations avec leurs termes actuels

Le montant de dette au titre des Obligations restant au bilan post remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation est décomptabilisé, du fait de la modification du contrat d’émission des Obligations. Cette décomptabilisation s’effectue sur la base de la valeur de marché de l'Obligation en date de réalisation de l’Augmentation de Capital. Il est procédé à une allocation de la valeur de marché de l’Obligation après remboursement partiel anticipé de 7,266 euros par Obligation (raisonnement par assimilation avec un rachat sur le marché) entre les composantes

« dette » et « capitaux propres » sur la base des paramètres de marché existant à la date de décomptabilisation (marge de crédit de XXXXXXX et taux de marché en vigueur).

Sont déduits ensuite les impacts résultat et capitaux propres en comparant la valeur de la composante « dette » telle que comptabilisée dans les comptes avec la valeur de rachat de la composante dette (impact résultat) et la valeur de la composante « capitaux propres » telle que

comptabilisée dans les comptes avec la valeur de rachat de la composante « capitaux propres » (impact capitaux propres).

c) Comptabilisation de la dette au titre des Obligations avec termes modifiés

Conformément à la norme IAS 39.40, un nouvel instrument convertible est enregistré, donnant lieu à un nouveau taux d'intérêt effectif. Les Obligations avec leurs nouvelles conditions sont comptabilisées sur la base de données de marché prévalant en date de décomptabilisation (taux d’endettement de THEOLIA pour une maturité identique à celle du nouvel instrument et pour un instrument non convertible).

La répartition entre les composantes « dette » et « capitaux propres » des Obligations après modification de leurs termes et conditions s’effectue sur la base de la valeur de marché des Obligations décomptabilisées (cf. étape précédente) en l’absence de soulte payée/reçue entre les contreparties. La composante « dette » est égale à la valeur actuelle des nouveaux flux de trésorerie futurs contractuels (après restructuration) actualisés au taux d’endettement courant de THEOLIA en date de décomptabilisation. La composante « capitaux propres » est déterminée par déduction (différence entre la juste valeur du nouvel instrument basé sur le cours de l’Obligation post modification des termes du contrat d’émission et la valeur allouée à la composante « dette »).

d) Récapitulatif de l’incidence des étapes de la restructuration

Le tableau ci-dessous résume les incidences des étapes décrites ci-dessus sur les principaux agrégats comptables en date de restructuration :

	Incidence des hypothèses retenues sur :
Etapes	Endettement net (1)	Résultat net hors impôt (2)	Capitaux propres hors résultat
Remboursement partiel anticipé Paramètre clé dans la détermination de l’incidence comptable : n/a	Oui	Oui	Non
Décomptabilisation de l’Obligation Paramètre clé dans la détermination de l’incidence comptable : - Cours de l’Obligation en date du remboursement partiel anticipé	Oui	Oui	Non
Comptabilisation de l’Obligation Paramètres clés dans la détermination de l’incidence comptable : - Cours de l’Obligation en date du remboursement partiel anticipé - Marge de crédit (3)	Oui	Non	Oui

(1) Endettement net = Montant de la composante « dette » des Obligations + trésorerie générée par l’Augmentation de Capital - remboursement partiel anticipé - frais liés à l’Opération.

(2) Impacts sur le résultat en date de modification des termes du contrat d’émission.

(3) Rémunération supplémentaire par rapport au taux de base qu’un prêteur demanderait à la Société pour un financement en date de restructuration.

10.2 Incidence chiffrée de l’Opération

Les simulations présentées dans le présent paragraphe, calculées à partir de l’hypothèse d’une modification des termes du contrat d’émission effective au 31 décembre 2014, sont indicatives et fortement dépendantes du niveau de cours de l’Obligation au moment de l’entrée en vigueur des termes modifiés du contrat d’émission ainsi que de la marge de crédit qui serait appliquée par les investisseurs. Ces paramètres de marché ne peuvent être connus à la date de rédaction du présent Chapitre. Si les hypothèses présentées n’étaient pas, pour tout ou partie, vérifiées, alors

les impacts dans les comptes seraient différents de ceux présentés ci-après. De ce fait, les incidences calculées n’ont pas le caractère de prévisions.

La Société n’a jamais émis de dette obligataire non convertible, cotée sur un marché ou non ; elle ne dispose donc pas de données observables en terme de spread de crédit au sens d’IAS 39. Par ailleurs, l’analyse des émissions obligataires réalisées sur les marchés au cours des douze derniers mois n’a pas fait ressortir de comparable pertinent. En conséquence, la Société est dans l’impossibilité de déterminer la marge de crédit qui serait appliquée par les investisseurs à THEOLIA. Dès lors, la marge de crédit qui sera retenue pour la recomptabilisation des Obligations conduira à une valeur nulle de la composante « capitaux propres ».

L’incidence comptable du Plan de Restructuration est donc principalement dépendante du niveau de cours de l’Obligation à l’issue de la réalisation du Plan de Restructuration.

Les paramètres utilisés dans les simulations présentées ci-après sont les suivants :

- Augmentation de Capital : 60 millions d'euros ;

- Frais estimés de l’Opération : 5 millions d'euros (dont 4 millions d'euros alloués à l’Augmentation de Capital) ;

- Fourchette de cours des Obligations avant remboursement partiel anticipé retenue : 14,50

€ à 15,29 € ;

- Marge de crédit : non pertinent.

Diminution de l'endettement		Incidence sur le résultat net	Incidence sur les capitaux propres
(2)     net    (avant impôt)     (hors résultat)
15,29	55,01	(1,00)	56,00
15,00	57,39	1,39	56,00
14,50	61,50	5,50	56,00

L’incidence du Plan de Restructuration en fonction de la variation du niveau de cours des Obligations avant remboursement partiel anticipé est présentée ci-dessous (en millions d’euros) :

(1)

(1) Compte tenu de la parité actuelle de l’Obligation (3,46 actions par Obligation), et le niveau du cours de l’action THEOLIA (entre 0,52 et 0,96 euro par action en cours de clôture depuis le 26 août 2014, à comparer à un cours de l’Obligation variant entre 13,25 et 14,80 euros sur la même période), la Société considère la valeur optionnelle constituée par la possibilité pour les détenteurs d’Obligations de convertir leur titre en action THEOLIA nulle ou quasi-nulle. En conséquence, la valeur de marché de la dette est estimée égale au cours de l’Obligation.

(2) Il est rappelé que la fourchette de sensibilité présentée est purement indicative. Le cours de référence déterminant l’incidence comptable sera le cours postérieur à la réalisation du Plan de Restructuration.

Comme indiqué ci-dessus, la Société a retenu une composante « capitaux propres » nulle pour la dette obligataire après restructuration.

Elle présente ci-dessous, à titre indicatif, une table de sensibilité montrant l’incidence du Plan de Restructuration sur les agrégats du Groupe lors de la variation des paramètres suivants : cours de l’Obligation et marge de crédit.

Cours 14,50

Incidence

Incidence

sur les

Diminution

de l'endettement

sur le résultat net (avant

capitaux propres

(hors

Marge de crédit

      net    impôt)   résultat)

553	61,50	5,50	56,00
675	61,50	5,50	56,00
902	61,50	5,50	56,00
1154	65,61	5,50	60,11

Cours		15,00			15,29
		Incidence	Incidence sur les		Incidence	Incidence sur les
	Diminution	sur le	capitaux	Diminution	sur le	capitaux
	de	résultat	propres	de	résultat	propres
	l'endettement	net (avant	(hors	l'endettement	net (avant	(hors
	net	impôt)	résultat)	net	impôt)	résultat)
553	57,39	1,39	56,00	55,01	-1,00	56,00
675	57,39	1,39	56,00	57,39	-1,00	58,38
902	61,50	1,39	60,11	61,50	-1,00	62,49
1154	65,61	1,39	64,23	65,61	-1,00	66,60

Marge de crédit

11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

11.1 Conseillers ayant un lien avec l’offre

Non applicable

11.2 Responsables du contrôle des comptes

11.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés

Les Docks – Atrium 10.4 - 00, xxxxx xx xx Xxxxxxxx - 00000 Xxxxxxxxx Représentée par Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Date de première nomination : assemblée générale mixte du 28 novembre 2005 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Dernier renouvellement : assemblée générale ordinaire du 27 juin 2014 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Deloitte & Associés est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Cabinet Xxxxxx Xxxxx & Associés

00, xxxxxx Xxxxx - 00000 Xxxxx

Représenté par Xxxxxx Xxxxx et Xxxxxxxxxx Xxxxx

Date de première nomination : assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2010 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Premier renouvellement : assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1er juin 2012 pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Le Cabinet Xxxxxx Xxxxx & Associés est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris.

11.2.2 Commissaires aux comptes suppléants

BEAS

0/0, xxxxx Xxxxxxx - 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx

Date de première nomination : assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2005 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Dernier renouvellement : assemblée générale ordinaire du 27 juin 2014 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sen 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

XXXX est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Ficorec Audit

327, boulevard Michelet – 00000 Xxxxxxxxx

Date de première nomination : assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2010 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Premier renouvellement : assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 1er juin 2012 pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Ficorec Audit est membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Marseille.

11.3 Rapport d’expert

Non applicable

11.4 Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie

Non applicable

12. MISE A JOUR DE L’INFORMATION CONCERNANT LA SOCIETE

Les éléments de mise à jour de l'information concernant la Société et le Groupe figurent dans l'Actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l’AMF le 7 novembre 2014.

ANNEXE

Section 4 : Informations sur les valeurs mobilières devant être offertes et admises à la négociation sur le marché Euronext Paris

4.1 Nature et catégorie des obligations offertes dont l'admission aux négociations est demandée

Les Obligations émises par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Leur cotation est intervenue le 31 octobre 2007 sous le numéro de code ISIN : FR0010532739. Aucune demande de cotation sur un autre marché n'a été effectuée.

4.2 Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d'émission des Obligations

La valeur nominale unitaire des Obligations a été initialement fixée lors de leur émission à 20,80 euros, faisant apparaître une prime d'environ 30 % par rapport xx xxxxx xx xxxxxxxxx xx 00 xxxxx xxx xxxxxxx xx xx Xxxxxxx, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le Compartiment B du marché Eurolist d'Euronext depuis l'ouverture de la séance de bourse du 23 octobre 2007 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission ce même jour.

Après remboursement partiel anticipé d'un montant de 1,77 euro par Obligation dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2010 (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.1 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2010 ») ci-dessous), la valeur nominale unitaire des Obligations, s'élevant initialement à 20,80 euros (la « Valeur Nominale Initiale »), a été réduite à 19,03 euros par Obligation.

Après remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par Obligation dans les conditions prévues au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014 ») en conséquence de la réalisation de l'Augmentation de Capital 2014 (telle que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014 ») ci-dessous), la valeur nominale de l'Obligation sera réduite à 11,764 euros.

A compter de la Date du Remboursement Partiel Anticipé (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014 »)), la valeur nominale de l'Obligation correspondra à la valeur nominale en vigueur à la date considérée en application du tableau ci-dessous, chaque valeur nominale reflétant la réalisation du remboursement partiel anticipé prévu au paragraphe 4.9.9.2 et de chaque remboursement partiel annuel prévu au paragraphe 4.9.2 (la « Valeur Nominale Applicable ») :

Période concernée	Valeur Nominale Applicable
Entre la Date du Remboursement Partiel Anticipé et le 31 décembre 2016 (inclus)	11,764 euros
Entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 (inclus)	10,062 euros
Entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 (inclus)	7,631 euros
A compter du 1er janvier 2019	5,686 euros

4.3 Droit applicable et tribunaux compétents

Les Obligations sont régies par le droit français.

Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque celle-ci est défenderesse et, dans les autres cas, sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.4 Forme et mode d'inscription en comptes des Obligations

Les Obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des porteurs d'Obligations (les « Obligataires »). Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par :

• Société Générale Securities Services, 00, xxx xx Xxxxx xx Xxx, 00000 Xxxxxx, mandatée par la Société pour les Obligations détenues au nominatif pur ;

• un intermédiaire financier habilité au choix des Obligataires et Société Générale Securities Services, 00, xxx xx Xxxxx xx Xxx, 00000 Xxxxxx, mandatée par la Société pour les Obligations détenues au nominatif administré ;

• un intermédiaire financier habilité au choix des Obligataires pour les Obligations détenues au porteur.

Les Obligations seront admises aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les Obligations seront également admises aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking S.A., Luxembourg.

Les Obligations sont inscrites en compte et négociables depuis le 31 octobre 2007, date de règlement des Obligations.

4.5 Devise d'émission des Obligations

L'émission des Obligations est réalisée en euros.

4.6 Rang des Obligations

4.6.1 Rang de créance

Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d'une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.

Le service de l'emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

4.6.2 Maintien de l'emprunt à son rang

La Société s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement, un gage ou une autre sûreté réelle sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises ou garanties par la Société, cotées ou susceptibles de l'être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé, ou tout autre marché de valeurs mobilières, sans consentir préalablement ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux Obligations.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations cotées ou susceptibles de l'être, sur un marché réglementé, un marché non réglementé ou tout autre marché de valeurs mobilières et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

4.6.3 Assimilations ultérieures

Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations conférant à tous égards des droits identiques à ceux des Obligations, elle pourra, sans requérir le consentement des Obligataires et à condition que les contrats d'admission le prévoient, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.

4.6.4 Engagements de la Société concernant la distribution de dividendes

La Société s'engage à ne pas décider ou soumettre à l'approbation de ses actionnaires le paiement de tout dividende (y compris de tout acompte sur dividende) ou la distribution de toute nature par prélèvement sur un poste de réserve, de prime, ou tout autre poste, préalablement aux Remboursements Partiels Annuels visés au paragraphe 4.9.2 (« Amortissement normal ») ci- dessous devant être effectués (i) le 1er janvier 2017 et (ii) le 1er janvier 2018.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2018, et après versement aux Obligataires des Remboursements Partiels Annuels visés ci-dessus, la Société s'engage, tant que l'ensemble des Obligations n'auront pas été converties, rachetées, échangées ou amorties, et au plus tard jusqu'au 1er janvier 2020, à ne pas soumettre à l'approbation de ses actionnaires le paiement de tout dividende (ou acompte sur dividende) ou toute distribution de toute nature par prélèvement sur un poste de réserve, de prime, ou tout autre poste d'un montant supérieur à 50 % du profit distribuable au titre de l'exercice écoulé.

4.7 Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d'exercice de ces droits A tout moment à compter de la Date du Remboursement Partiel Anticipé (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.9.9.2 (« Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de

l'Augmentation de Capital 2014 »)), les Obligations pourront être converties en actions nouvelles

ou échangées en actions existantes de la Société dans les conditions prévues au paragraphe 4.16 (« Conversion et/ou échange des Obligations en actions ») du contrat d’émission, à l'exception (i) d'une période de dix (10) jours ouvrés précédant les 31 décembre 2016, 31 décembre 2017, 31

décembre 2018 et 31 décembre 2019 ou (ii) de la période de dix (10) jours ouvrés précédant la date de remboursement anticipé visée au paragraphe 4.9.4 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »).

Tant que les Obligations n'auront pas été converties, rachetées, échangées ou amorties, elles donnent droit à la perception d'intérêts calculés sur la Valeur Nominale Applicable et versés semestriellement à terme échu les 1er janvier et 1er juillet de chaque année conformément aux dispositions du paragraphe 4.8.2 « Intérêts » du contrat d’émission.

Les Obligations qui n'auront pas été converties en actions nouvelles ou échangées en actions existantes de la Société seront remboursées dans les conditions prévues au paragraphe 4.9

« Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations » du contrat d’émission. Il n'y a pas de restrictions attachées aux Obligations.

4.8 Taux d'intérêts nominal et dispositions relatives aux intérêts dus

4.8.1 Date de jouissance des Obligations

Le 31 octobre 2007.

4.8.2 Intérêts

Les Obligations porteront intérêt aux taux annuels suivants :

(i) pour la période courant entre la dernière date de paiement d'intérêts et la Date du Remboursement Partiel Anticipé (incluse), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 2,7 % appliqué à une valeur nominale de 19,03 euros par Obligation ;

(ii) pour la période courant entre la Date du Remboursement Partiel Anticipé (exclue) et le 31 décembre 2016 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 3,922 % de la Valeur Nominale Applicable ;

(iii) pour la période courant entre le 1er janvier 2017 (inclus) et le 31 décembre 2017 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 3,613 % de la Valeur Nominale Applicable ;

(iv) pour la période courant entre le 1er janvier 2018 (inclus) et le 31 décembre 2018 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 2,932 % de la Valeur Nominale Applicable ;

(v) pour la période courant entre le 1er janvier 2019 (inclus) et le 31 décembre 2019 (inclus), les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 1,967 % de la Valeur Nominale Applicable ;

(vi) pour la période courant à compter du 1er janvier 2020 (inclus) jusqu'à la date d'échéance des Obligations, sous réserve de leur amortissement total ou de leur rachat par la Société, les Obligations porteront intérêt au taux annuel de 0,1 % de la Valeur Nominale Applicable.

Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.9.9.2, les intérêts sont payables semestriellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d'Intérêts »).

Tout montant d’intérêt afférent à une période d’intérêt inférieure à un semestre entier sera calculé en appliquant à la Valeur Nominale Applicable le produit (a) du taux nominal annuel ci-dessus et (b) du rapport entre (x) le nombre de jours exacts courus depuis la précédente Date de Paiement d’Intérêts (ou le cas échéant depuis la Date du Remboursement Partiel Anticipé) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine Date de Paiement d'Intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l'année précédente (soit 365 jours ou 366 jours pour une année bissextile).

Sous réserve des stipulations du paragraphe 4.16.5 (« Droits des Obligataires aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées ») ci-dessous, les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement des Obligations.

Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d'exigibilité.

4.9 Date d'échéance et modalités d'amortissement des Obligations

4.9.1 Durée de l'emprunt

33 ans 61 jours (du 31 octobre 2007 au 1er janvier 2041)

4.9.2 Amortissement normal

A chacune des dates de remboursements partiels figurant ci-dessous (chacune une « Date de Remboursement Partiel Annuel »), les montants suivants seront versés par la Société aux Obligataires :

Date de Remboursement Partiel Xxxxxx	Xxxxxxx du remboursement partiel annuel par Obligation
Le 1er janvier 2017	1,702 euro
Le 1er janvier 2018	2,431 euros
Le 1er janvier 2019	1,945 euro

Le montant de chaque remboursement partiel annuel ci-dessus sera majoré des intérêts à payer au titre de la période courue depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la Date de Remboursement Partiel Annuel jusqu'à la date du remboursement effectif. Le montant de chaque remboursement partiel annuel ci-dessus ainsi majoré des intérêts à payer sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, rachetées, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-dessous, et sous réserve du versement de chacun des remboursement partiels annuels ci-dessus, les Obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2041 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) au prix de 5,686 euros par Obligation.

Le principal sera prescrit au profit de l'Etat dans un délai de trente ans à compter de la date d'amortissement ou de remboursement.

4.9.3 Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques

La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l'amortissement anticipé des Obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d'échange.

Sous réserve du paragraphe 4.9.4 « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » du contrat d’émission, ces opérations seront sans incidence sur le calendrier normal de l'amortissement des titres restant en circulation tel que défini au paragraphe 4.9.2 (« Amortissement Normal ») ci-dessus.

Les Obligations acquises seront annulées.

4.9.4 Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société

1. La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 15 janvier 2018 et jusqu'au 1er janvier 2020, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 (« Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations ») du contrat d’émission, au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation dans les conditions suivantes :

(i) le prix de remboursement anticipé sera égal à la Valeur Nominale Applicable (le «

Prix de Remboursement Anticipé ») ;

(ii) ce remboursement anticipé ne sera possible que si le produit :

(a) du Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini au paragraphe 4.16.3.2 («Ratio d'attribution d'actions jusqu'au 31 décembre 2019»)) en vigueur à cette date ; et

(b) de la moyenne arithmétique des premiers cours côtés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé), calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l'action est cotée choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la parution de l’avis Euronext annonçant ce remboursement anticipé, conformément au paragraphe 4.9.7 (« Information de public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations

»),

excède 100 % de la Valeur Nominale Applicable.

Un « jour de bourse » est un jour ouvré durant lequel Euronext Paris assure la cotation des actions sur son marché, autre qu'un jour où les cotations cessent avant l'heure de clôture habituelle.

Un « jour ouvré » est un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.

Le Prix de Remboursement Anticipé payé aux porteurs d'Obligations sera majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu'à la date de remboursement effectif.

2. La Société pourra, à son seul gré, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe 4.9.7 « Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations » du contrat d’émission, rembourser à tout moment au Prix de Remboursement Anticipé, majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu'à la date de remboursement effectif, la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises.

3. Dans les cas visés aux paragraphes ci-dessus, les Obligataires conserveront la faculté d'exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions conformément aux modalités fixées au paragraphe 4.16.3 « Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions » du contrat d’émission.

4.9.5 Rachat anticipé au gré des titulaires d'Obligations

4.9.5.1 Rachat anticipé au 1er janvier 2020

Tout titulaire d'Obligations pourra, à son seul gré, demander le rachat en numéraire par la Société au 1er janvier 2020 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire. Cette décision n'est pas révocable.

Les Obligations seront alors rachetées à un prix de rachat égal à 1,946 euro par Obligation (le «

Prix de Rachat 2020 »).

La Société devra verser aux obligataires, en même temps que le Prix de Rachat 2020, le montant des intérêts échus (calculés sur la base de la Valeur Nominale Applicable) entre la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du Prix de Rachat 2020. Le prix de rachat ainsi majoré des intérêts à payer sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

La Société devra rappeler aux titulaires d'Obligations la faculté dont ils disposent au moyen d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, d'un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son internet (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx) ainsi que d'un avis d'Euronext Paris, publiés à une date comprise entre 45 et 30 jours avant la date à laquelle les titulaires d'Obligations disposent de la faculté de demander le rachat de leurs Obligations.

Les titulaires d'Obligations qui décideront de faire usage de la faculté qui leur est offerte devront notifier leur décision à l'établissement auprès duquel les Obligations sont inscrites en compte et qui en fera à son tour la démarche à l'établissement chargé du service financier et ce à compter du vingtième jour précédant la date de rachat et au plus tard sept jours avant ledit rachat.

4.9.5.2 Rachat anticipé en cas de Changement de Contrôle

Dans le cas où une opération aurait pour effet de conférer le contrôle de la Société (telle que cette notion est définie à l'article L. 233-3 du Code de commerce) à une ou plusieurs personnes physiques ou morales (autre qu'une personne morale dans laquelle les actionnaires qui détenaient la majorité des droits de vote de la Société avant l'opération détiendraient la majorité des droits de vote), agissant seules ou de concert et qui ne contrôleraient pas la Société avant cette opération, y compris par voie de fusion, consolidation, regroupement ou toute opération similaire, (un « Changement de Contrôle »), la Société en informera les titulaires d'Obligations aussi rapidement que possible, après en avoir eu connaissance, par voie d'avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cette information fera également l'objet d'un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx) et d'un avis d'Euronext Paris. Ces avis indiqueront la période au cours de laquelle les Obligataires pourront demander le rachat des Obligations. Cette période, déterminée par la Société, comprendra au moins dix jours ouvrés consécutifs compris entre le dixième et le quarantième jour suivant la date de la publication de l'avis au Bulletin des annonces légales obligatoires. Le titulaire d'Obligations souhaitant obtenir le rachat de tout ou partie de ses Obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l'intermédiaire chez lequel ses titres sont inscrits en compte, qui la transmettra à son tour à l'établissement chargé du service financier.

Les Obligations dont la demande de xxxxxx aurait été effectuée comme indiqué ci-dessus seront rachetées au prix ci-dessous, en fonction de la date de publication de l'avis au Bulletin des annonces légales obligatoires par lequel le Changement de Contrôle sera notifié aux Obligataires :

Date de la publication au Bulletin des annonces légales obligatoires du Changement de Contrôle	Prix de rachat par Obligation en cas de Changement de Contrôle
Entre la Date du Remboursement Partiel Anticipé et le 31 décembre 2016 (inclus)	8,024 euros
Entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2017 (inclus)	6,322 euros
Entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2018 (inclus)	3,891 euros
A compter du 1er janvier 2019	1,946 euro

Le prix de rachat payable en cas de Changement de Contrôle ci-dessus sera majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de rachat et la date de paiement effectif du prix de rachat concerné. Le prix de rachat ainsi majoré des intérêts à payer sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

Nonobstant toute clause contraire du contrat d’émission, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d'Obligations ne pourront pas obtenir le rachat de tout ou partie de leurs Obligations en cas de Changement de Contrôle résultant de l'Augmentation de Capital 2014.

4.9.6 Exigibilité anticipée

Les représentants de la masse des Obligataires pourront, sur décision de l'assemblée des Obligataires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l'établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des Obligations à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes :

(a) en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ;

(b) en cas d'inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux Obligations s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse des Obligataires ;

(c) en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes financières ou de garantie de dettes financières de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (tel que ce terme est défini ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 1 million d'euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l'expiration de tout délai de grâce applicable, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut de paiement et que la Société n'a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;

(d) en cas d'exigibilité anticipée prononcée à la suite d'un défaut de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (tel que ce terme est défini ci-dessous) relatif à une autre dette financière d'un montant supérieur à 1 million d'euros (y compris non-respect de ratios financiers éventuellement prévus par les contrats relatifs auxdites dettes), sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des Obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut entraînant l'exigibilité anticipée de ladite dette et que la Société n'a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ;

(e) au cas où la Société ou l'une de ses Filiales Importantes (tel que ce terme est défini ci- dessous) ferait l'objet d'une procédure de conciliation en application des articles L. 611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l'objet d'une procédure de sauvegarde en application des articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement ferait l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; ou

(f) au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur un marché réglementé au sein de l'Union Européenne.

Aux fins des stipulations qui précèdent, une « Filiale Importante » signifie une société dont la Société détient, directement ou indirectement plus de 50 % du capital et des droits de vote et qui représente plus de 10 % (i) du chiffre d'affaires consolidé de la Société, ou (ii) des actifs consolidés de la Société, calculés sur la base des derniers comptes consolidés et audités de la Société, étant précisé que nonobstant toute clause contraire du contrat d’émission, y compris les stipulations qui précèdent, les titulaires d'Obligations ne pourront pas obtenir l'exigibilité anticipée de leurs Obligations en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs dettes financières de Breeze Two Energy GmbH & Co. KG ou BGE Investment Sàrl.

4.9.7 Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé des Obligations

L'information relative au nombre d'Obligations rachetées, converties ou échangées et au nombre d'Obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris pour l'information du public et pourra être obtenue auprès de la Société ou de Société Générale Securities Services, 00, xxx xx Xxxxx xx Xxx, 00000 Xxxxxx.

Au plus tard 30 jours calendaires avant chaque date de remboursement normal ou anticipé en application du paragraphe 4.9.4, la Société publiera un avis sur son internet (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx) ainsi qu'un avis d'Euronext Paris.

4.9.8 Annulation des Obligations

Les Obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les Obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, ainsi que les Obligations converties ou échangées, cesseront d'être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi, excepté en cas de changement de la règlementation postérieurement à la date du présent contrat d'émission qui permettrait à la Société de conserver lesdites Obligations.

4.9.9 Remboursement partiel anticipé des Obligations dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2010 et de l'Augmentation de Capital 2014

4.9.9.1 Remboursement partiel anticipé dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2010

Le 20 juillet 2010, la Société a réalisé une augmentation de capital d'un montant total de 60 463 089 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, au prix d'un euro par action, par voie d'émission d'actions nouvelles (l'« Augmentation de Capital 2010 »).

Postérieurement au règlement-livraison de l'Augmentation de Capital 2010, la Société a procédé, le 22 juillet 2010, au remboursement anticipé d'une partie de la valeur nominale de chaque Obligation, égale à 1,77 euro, augmentée du montant des intérêts courus et non payés sur ce montant, calculés sur la base d'un intérêt annuel de 2,0 % par an à partir du 1er janvier 2010 jusqu'à la date de ce remboursement partiel anticipé.

4.9.9.2 Remboursement partiel anticipé dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014 Dans le cadre du plan de restructuration financière de la Société, les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale en vue d'approuver le plan de restructuration de la Société se sont

prononcés sur les modalités et le montant d'une nouvelle augmentation de capital en numéraire,

avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant global maximum de 59.773.526 euros, par voie d'émission d'actions nouvelles avec bons de souscription d'actions attachés (l'« Augmentation de Capital 2014 ») afin de financer un remboursement partiel des Obligations.

A l’issue de l’Augmentation de Capital 2014, la Société procédera à un nouveau remboursement anticipé d'une partie de la valeur nominale de chaque Obligation égale à 7,266 euros (le « Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation »). Le Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation sera versé dans un délai maximum de dix (10) jours de négociation après la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital 2014 (la « Date de Remboursement Partiel Anticipé »).

La Société versera aux Obligataires, en même temps que le Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation, le montant des intérêts courus et non payés sur ce montant, calculés sur la base d'un intérêt annuel de 2,7 % par an entre la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la Date du Remboursement Partiel Anticipé (incluse), appliqué à une valeur nominale de 19,03 euros (le « Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation »). Le Montant Global du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation sera déterminé avec deux décimales par arrondi par la Société au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01).

Afin de garantir le paiement du Montant du Remboursement Partiel Anticipé par Obligation aux Obligataires, la Société placera ce montant, dès la réalisation de l'Augmentation de Capital 2014, dans un compte séquestre qui ne sera débloqué que pour permettre le paiement aux Obligataires dudit montant.

Pour les besoins du présent contrat d'émission, le terme « Date de Réalisation de l’Augmentation de Capital 2014 » désigne la date du règlement livraison des actions nouvelles avec bons de souscription attachés émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014.

4.10 Taux de rendement actuariel annuel brut

Initialement égal à 3,25 % à la date de règlement des Obligations, le taux de rendement actuariel brut est de 1,15 % (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé avant le 1er janvier 2041).

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

4.11 Représentation des Obligataires

Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les Obligataires sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile. L'assemblée générale des Obligataires est appelée à autoriser les modifications du contrat d'émission des Obligations et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. La Société ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l'assemblée générale des Obligataires. En cas de vote négatif des Obligataires réunis en assemblée générale, la Société pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les Obligations conformément aux dispositions de l'article L. 228-72 du Code de commerce à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'intérêts précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif.

4.11.1 Représentant de la masse des Obligataires

En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, le représentant de la masse sera :

SCP X. Xxxxxxx – X. Le Marec – X. Xxxxxxxx représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx 54, rue Taitbout

75009 Paris

Le représentant aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des Obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Obligataires.

II exercera ses fonctions jusqu'à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des Obligataires ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des Obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

Le représentant de la masse recevra une somme de 450 euros hors taxes au titre de sa désignation en qualité de représentant de la masse des titulaires d’Obligations, payable dans les dix (10) jours suivant la date de prise d'effet de ses fonctions de représentant de la masse et une rémunération annuelle fixée à 230 euros hors taxes, payable le 1er janvier (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2015 à 2041 incluses, tant qu'il existera des Obligations en circulation à cette date. Ces sommes seront prises en charge par la Société.

4.11.2 Généralités

La Société prendra à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des Obligataires, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre de l'article

L. 228-50 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais dûment encourus et prouvés d'administration et de fonctionnement de la masse des Obligataires.

Les réunions de l'assemblée générale des Obligataires se tiendront au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque Obligataire aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse, de prendre par lui- même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée.

Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des Obligations et si les contrats d'émission le prévoient, les titulaires de l'ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.

4.12 Résolutions et décisions en vertu desquelles les Obligations sont émises

[…]

4.13 Date d'émission

Les Obligations ont été émises le 31 octobre 2007.

4.14 Restrictions à la libre négociabilité des Obligations

Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des Obligations.

4.15 Retenue à la source applicable au revenu des Obligations

[…]

4.16 Conversion et/ou échange des Obligations en actions

4.16.1 Nature du droit de conversion et/ou d'échange

Les Obligataires auront, à tout moment, à compter de la Date de Remboursement Partiel Anticipé, la faculté d'obtenir l'attribution, au gré de la Société, d'actions nouvelles et/ou d'actions existantes de la Société (ci-après désigné le « Droit à l'Attribution d'Actions »), à l'exception (i) d'une période de dix (10) jours ouvrés précédant les 31 décembre 2016, 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 ou (ii) de la période de dix (10) jours ouvrés précédant la date de remboursement anticipé visée au paragraphe 4.9.4 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »).

Les actions nouvelles ou existantes ainsi attribuées seront libérées et/ou réglées par voie de compensation de leur créance obligataire, selon les modalités décrites ci-après, sous réserve des stipulations prévues ci-dessous au paragraphe 4.16.9 (« Règlement des rompus »).

La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes. Par dérogation à ce qui précède, en cas d'ajustement(s) du Ratio d'Attribution d'Actions en application des stipulations du présent contrat d'émission autres que celles prévues par les

dispositions légales et règlementaires en vigueur et dans l’hypothèse où la Société :

(i) ne pourrait émettre, dans les limites légalement permises, un nombre suffisant d’actions nouvelles dans le cadre des plafonds disponibles de l'autorisation d'émission de titres de capital sur le fondement de laquelle les Obligations sont émises ou de toute autre autorisation d'émission d’actions ultérieure approuvée par les actionnaires, et

(ii) ne disposerait pas d'un nombre suffisant d'actions existantes auto-détenues disponibles à cet effet,

pour livrer aux porteurs d’Obligations ayant exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions la totalité des actions nouvelles ou existantes devant être livrées au titre des ajustements susvisés, alors la Société devra livrer toutes les actions nouvelles et existantes qu’elle est en mesure de livrer et pour le solde (les « Actions Non Livrées »), elle remettra auxdits porteurs d'Obligations une somme en espèces. Cette somme sera déterminée en multipliant la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur le marché Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) durant les trois dernières séances de bourse précédant la Date d'Exercice du Droit à l'Attribution d'Actions par le nombre d'Actions Non Livrées. Cette somme sera payable au moment de la remise des actions livrées conformément au paragraphe

4.16.4 (« Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions »).

Par décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2013, le Conseil d'administration de la Société a été autorisé, conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, à racheter ses propres titres pour une période de 18 mois à compter du 21 juin 2013, dans la limite de 10 % de son capital, à quelque moment que ce soit (correspondant au 31 juillet 2014, à titre indicatif, à une autorisation de rachat de 6 489 697 actions).

Au 31 juillet 2014, la Société détenait 295.959 de ses propres actions, toutes affectées au contrat de liquidité conclu avec Xxxxxx Capital Markets décrit au paragraphe 6.2.4 du document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») le 23 avril 2014. En conséquence, à titre indicatif, au 31 juillet 2014, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises par la Société, en vertu de l'autorisation de l'assemblée générale susvisée du 21 juin 2013, s'élève à 6 193 738.

4.16.2 Suspension du Droit à l'Attribution d'Actions

En cas d'augmentation de capital ou d'admission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux Obligataires appelés au remboursement leur Droit à l'Attribution d'Actions et le délai prévu au paragraphe 4.16.3 « Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions » du contrat d’émission.

La décision de la Société de suspendre l'exercice de leur Droit à l'Attribution d'Actions fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son internet (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx) et d'un avis d'Euronext Paris.

4.16.3 Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions

4.16.3.1 Délai et modalités d'exercice

Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions à tout moment à compter de la Date de Remboursement Partiel Anticipé, à l'exception (i) d'une période de dix (10) jours ouvrés précédant les 31 décembre 2016, 31 décembre 2017, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 ou

(ii) de la période de dix (10) jours ouvrés précédant, le cas échéant, la date de remboursement anticipée visée au paragraphe 4.9.4 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »), dans les conditions qui suivent.

Les Obligataires n'auront plus de Droit à l'Attribution d'Actions à l'issue du dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2019 et il n'y aura plus lieu à ajustement des droits des Obligataires postérieurement à cette date, sous réserve de leur droit à ajustement jusqu'à la date de livraison des actions exclue, conformément aux termes du paragraphe 4.16.4 (« Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions »).

Pour les Obligations mises en remboursement de façon anticipée, le Droit à l'Attribution d'Actions prendra fin à l'issue du dixième jour ouvré qui précède la date de remboursement anticipé. Tout titulaire d'Obligations qui n'aura pas exercé son Droit à l'Attribution d'Actions à l'issue du dixième jour ouvré qui précède cette date recevra à la date de remboursement anticipé un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées au paragraphe 4.9.4 (« Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société »).

4.16.3.2 Ratio d'attribution d'actions jusqu'au 31 décembre 2019

Les Obligataires pourront exercer leur Droit à l'Attribution d'Actions selon les modalités visées au paragraphe 4.16.3.1 ci-dessus jusqu'à l'issue du dixième jour ouvré qui précède le 31 décembre 2019, à raison, et sous réserve du paragraphe 4.16.8 (« Maintien des droits des Obligataires ») du contrat d’émission, d'un nombre d'actions par Obligation, fixé en fonction de la Date de la Demande (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.16.4 (« Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions ») ci-dessous) comme indiqué ci-dessous :

Date de la Demande (tel que ce terme est défini au paragraphe 4.16.4 ci-dessous)	Ratio d'Attribution d'Actions applicable
Entre la Date du Remboursement Partiel Anticipé et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2016 (inclus)	9,222
Entre le 1er janvier 2017 et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2017 (inclus)	7,266
Entre le 1er janvier 2018 et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2018 (inclus)	4,472
Entre le 1er janvier 2019 et le dixième jour ouvré précédant le 31 décembre 2019 (inclus)	2,236

Les ratios d'attribution d'actions figurant ci-dessus désignent ensemble, chacun pour la période au cours de laquelle il est en vigueur, le « Ratio d'Attribution d'Actions ». Il est précisé que ce Ratio d’Attribution d’Actions, applicable à l’issue de l’Augmentation de Capital 2014, prend en compte la réalisation de l’Augmentation de Capital 2014 (en ce compris l’émission des bons de souscription attachés aux actions émises) et ne sera pas ajusté du fait du détachement ou de l’exercice des bons de souscription d'actions attachés aux actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital 2014.

Les Obligations ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.16.9 « Règlement des rompus ».

4.16.4 Modalités d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

Pour exercer le Droit à l'Attribution d'Actions, les Obligataires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Société Générale Securities Services (« Société Générale ») assurera la centralisation de ces opérations.

Toute demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions parvenue à Société Générale en sa qualité de centralisateur au cours d'un mois civil (une « Période d'Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d'Exercice ») suivantes :

- le dernier jour ouvré dudit mois civil ;

- le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement.

Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à Société Générale au plus tard à 17 heures ledit jour et toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant (la « Date de la Demande »).

Pour les Obligations ayant la même Date d'Exercice, la Société pourra, à son seul gré, choisir entre :

- la conversion des Obligations en actions nouvelles ;

- l'échange des Obligations contre des actions existantes ;

- la livraison d'une combinaison d'actions nouvelles et d'actions existantes.

Tous les Obligataires ayant la même Date d'Exercice seront traités équitablement et verront leurs Obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis.

Les Obligataires recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date d'Exercice, sous réserve des stipulations du paragraphe 4.16.8.4 (« Offres publiques »).

Dans l'éventualité où une opération constituant un cas d'ajustement en application du paragraphe

4.16.8 (« Maintien des droits des Obligataires ») et dont la Record Date (telle que définie au paragraphe 4.16.8) surviendrait entre la Date d'Exercice et la date de livraison (exclue) des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, les porteurs d'Obligations n'auront aucun droit à y participer, sous réserve de leur droit à ajustement jusqu'à la date de livraison des actions (exclue).

Si la Record Date d'une opération constituant un cas d’ajustement visé au paragraphe 4.16.8 «

Maintien des droits des Obligataires » survient :

(i) à une Date d’Exercice ou préalablement à une telle date mais n’est pas pris en considération dans le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur à cette Date d’Exercice, ou

(ii) entre une Date d’Exercice et la date de livraison des actions (exclue),

la Société procèdera, sur la base du Ratio d'Attribution d'Actions, à la livraison du nombre d'actions additionnelles, sous réserve du paragraphe 4.16.9 (« Règlement des rompus »).

4.16.5 Droits des Obligataires aux intérêts des Obligations et aux dividendes des actions livrées

En cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, aucun intérêt ne sera payé aux Obligataires au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la Date d'Exercice et la date à laquelle intervient la livraison des actions.

Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite d'une conversion sont définis au paragraphe 4.17.1.(a) « Actions nouvelles émises à la suite de la conversion » du contrat d’émission.

Les droits attachés aux actions existantes remises à la suite d'un échange sont définis au paragraphe 4.17.1.(b) « Actions existantes remises à la suite de l'échange » du contrat d’émission.

4.16.6 Régime fiscal des Obligations

[…]

4.16.7 Régime fiscal de la conversion ou de l'échange

[…]

4.16.8 Maintien des droits des Obligataires

4.16.8.1 Conséquences de l'émission et engagements de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des Obligataires, de procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des Obligations en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des Obligataires.

4.16.8.2 En cas de réduction du capital motivée par des pertes

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des Obligataires seront réduits en conséquence, comme s'ils avaient exercé leur Droit à l'Attribution d'Actions avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

4.16.8.3 En cas d'opérations financières de la Société A l'issue des opérations suivantes :

1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;

2. attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;

3. majoration du montant nominal des actions ;

4. distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;

5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ;

6. absorption, fusion, scission ;

7. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

8. amortissement du capital ;

9. modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence ;

10. distribution d'un dividende ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la date d'émission des Obligations, et dont la Record Date (telle que définie ci-après) se situe avant la date de livraison des actions émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, le maintien des droits des porteurs d’Obligations sera assuré jusqu'à la date de livraison exclue en procédant à un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions conformément aux modalités ci-dessous.

La « Record Date » est la date à laquelle la détention des actions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d'une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, un dividende, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncé ou voté à cette date ou préalablement annoncé ou voté, doit être payé, livré ou réalisé.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise, au centième d'action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions immédiatement avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions immédiatement après la réalisation de cette opération.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 10. ci-dessous, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio d'Attribution d'Actions qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les Obligations ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe 4.16.9 « Règlement des rompus » du contrat d’émission.

1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription

Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d'après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

2. En cas d'attribution d'actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération et du rapport :

Nombre d'actions composant le capital après l'opération

Nombre d'actions composant le capital avant l'opération

3. En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourront obtenir les Obligataires par exercice du Droit à l'Attribution d'Actions sera majoré à due concurrence.

4. En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport:

Valeur de l'action avant la distribution

Valeur de l'action avant la distribution - Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action

Pour le calcul de ce rapport :

- la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ;

- si la distribution est faite en nature :

• la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé ;

• si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera (i) égale à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent la distribution, et (ii) dans les autres cas (titres non cotés ou autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

5. En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, le nouveau Ratio d'Attribution sera égal :

(a) si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation par Euronext Paris, au produit du Ratio d'Attribution en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du droit d'attribution gratuite

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du droit d'attribution gratuite seront déterminées d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés par Euronext Paris de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du droit d'attribution gratuite durant les trois premières séances de bourse suivant la date d'attribution au cours desquels l'action ex-droit d'attribution gratuite et le droit d'attribution gratuite sont cotés simultanément.

(b) si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté par Euronext Paris, au produit du Ratio d'Attribution en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport:

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du ou des instruments financiers attribués par action

Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite

Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d'attribution au cours desquels l'action ex-droit d'attribution gratuite et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) à dire d'expert choisi par la Société.

6. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les Obligations donneront lieu à l'attribution d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.

Le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera déterminé en multipliant le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l'application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des Obligataires en cas d'opérations financières ou sur titres, et, d'une façon générale, pour assurer le respect des droits des Obligataires dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables.

7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début du rachat et du rapport suivant (ci-après « R ») calculé au centième d'action près :

Valeur de l'action avant l'opération x (1 - Pc %)

Valeur de l'action avant l'opération - (Pc % x Prix de rachat) Pour le calcul de ce rapport :

- Valeur de l'action avant l'opération signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés de l'action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ;

- Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et

- Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif.

En cas d'ajustement(s) successif(s), le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du dernier Ratio d'Attribution d'Actions qui précède immédiatement, arrondi au centième d'action près, multiplié par le rapport R, calculé au centième d'action près

8. En cas d'amortissement du capital, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant amortissement

Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action

Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l'amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-amortissement.

9. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d'actions de préférence entrainant une telle modification, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :

Valeur de l’action avant la modification

Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices

Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l'action avant la modification de la répartition des bénéfices de la Société sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Euronext Paris pendant les trois des dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) la valeur de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.

10. En cas de paiement par la Société de tout dividende ou distribution versé en espèces ou en nature aux actionnaires au cours d'un même exercice social conformément aux stipulations du paragraphe 4.6.4 du contrat d'émission, dénommé ci-après le "Dividende", le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera calculé comme indiqué ci-dessous.

NRAA = RAA x CA/(CA-MDD)

où :

- NRAA signifie le Nouveau Ratio d’Attribution d’Actions ;

- RAA signifie le Ratio d’Attribution d’Actions précédemment en vigueur ;

- MDD signifie le montant du Dividende distribué par action ; et

- CA signifie le cours de l’action, défini comme étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société – constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’action est cotée) – pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent la séance où les actions de la Société sont cotées ex-Dividende.

Tout dividende ou distribution (ou toute fraction de dividende ou de distribution), entraînant un ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions en vertu des paragraphes 1. à 9. ci-dessus, ne sera pas pris en compte pour l'application du présent paragraphe 10.

4.16.8.4 Offres publiques

II est précisé qu'en l'état actuel de la réglementation française, dans le cas où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique d'achat ou d'échange par un tiers, l'offre devrait également porter sur tous les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société et donc sur les Obligations faisant l'objet du présent contrat d'émission. Le projet d'offre devrait faire l'objet d'un examen préalable par l'Autorité des marchés financiers, laquelle se prononcerait sur sa conformité au vu des éléments présentés et notamment de la valorisation de l'offre. Une note d'information contenant les modalités de l'offre devrait également être soumise à l'Autorité des marchés financiers pour visa avant sa publication.

Dans l’éventualité où les actions de la Société seraient visées par une offre publique (achat, échange, mixte etc.) susceptible d’entraîner un Changement de Contrôle (tel que défini ci-dessus) ou déposée suite à un Changement de Contrôle, et que ladite offre publique serait déclarée conforme par l’AMF, le Ratio d’Attribution d’Actions serait temporairement ajusté pendant la Période d'Ajustement en cas d'Offre Publique (telle que définie ci-dessous) selon la formule suivante (le résultat sera arrondi conformément aux modalités prévues au paragraphe 4.16.8.3 ci- dessus) :

NRAA = RAA x [1 + 25 % x (J / JT)]

où :

- NRAA signifie le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions applicable pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique ;

- RAA signifie le Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant la Date d’Ouverture de l’Offre (telle que définie ci-dessous) ;

- J signifie le nombre de jours exact restant à courir entre la Date d’Ouverture de l’Offre (incluse) et le 31 décembre 2019 (inclus) ; et

- JT signifie le nombre de jours exacts compris entre la Date de Réalisation de l'Augmentation de Capital 2014 (incluse) et le 31 décembre 2019 (inclus).

L’ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions, stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux porteurs d’Obligations qui exerceront leur Droit à l’Attribution d’Actions, entre (et y compris) :

(A) le premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l’offre (la « Date d’Ouverture de l’Offre ») ; et

(B)

(i) si l’offre est inconditionnelle, le quinzième jour ouvré suivant la date de publication par l’AMF (ou son successeur) de l’avis de résultat de l’offre ou, si l'offre est ré-ouverte, le quinzième jour ouvré suivant la date de publication par l’AMF (ou son successeur) de l’avis de résultat de l’offre ré-ouverte ;

(ii) si l’offre est conditionnelle, (x) si l’AMF (ou son successeur) constate que l’offre a une suite positive, le quinzième jour ouvré suivant la date de publication par celle-ci de l’avis de résultat de l’offre ou, si l'offre est ré-ouverte, le quinzième jour ouvré suivant la date de publication par l’AMF (ou son successeur) de l’avis de résultat de l’offre ré-ouverte, ou (y) si l’AMF (ou son successeur) constate que l’offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l’offre ; ou

(iii) si l’initiateur de l’offre y renonce, la date à laquelle cette renonciation est publiée.

Cette période sera désignée la « Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique ».

Par dérogation aux stipulations du paragraphe 4.16.4 « Modalités d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions », en cas d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions pendant la Période d’Ajustement en cas d’Offre Publique, la Date d'Exercice sera réputée être la Date de la Demande et les actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de trois jours ouvrés à compter de la Date d'Exercice.

4.16.8.5 Opérations réalisées par la Société

La Société ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l'assemblée générale des Obligataires. En cas de vote négatif des Obligataires réunis en assemblée générale, la Société pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les Obligations conformément aux dispositions de l'article L. 228-72 du Code de commerce à un prix égal au Prix de Remboursement Anticipé majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé et la date de remboursement effectif.

4.16.9 Règlement des rompus

Tout Obligataire exerçant ses droits au titre des Obligations pourra obtenir un nombre d'actions de la Société calculé en appliquant au nombre d'Obligations présentées à une même Date d'Exercice le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, l'Obligataire pourra demander qu'il lui soit délivré :

- soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action, égale au premier cours coté lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions ;

- soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.

Au cas où l'Obligataire ne préciserait pas l'option qu'il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d'actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

4.16.10 Information des Obligataires en cas d'ajustement

En cas d'ajustement, la Société doit en informer les Obligataires au moyen d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires conformément aux dispositions de l'article R. 228-92 du Code de commerce, d'un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son internet (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx), ainsi qu'un avis d'Euronext Paris.

En outre, le Conseil d'administration de la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.

4.16.11 Incidence de la conversion ou de l'échange sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

[…]

4.17 Actions remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions

4.17.1 Droits attachés aux actions qui seront attribuées

(a) Actions nouvelles issues de la conversion

Les actions nouvelles émises à la suite d'une conversion seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes, soumises à toutes les stipulations des statuts, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes dès leur émission. Elles donneront droit au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance, étant entendu que, dans l'hypothèse où un paiement de dividende interviendrait entre la date d'exercice et la date de livraison des actions, les Obligataires n'auront pas droit à ce dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre.

(b) Actions existantes issues de l'échange

Les actions existantes remises à la suite d'un échange seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui confèreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions, étant entendu que, dans l'hypothèse où un paiement de dividende interviendrait entre la date d'exercice et la date de livraison des actions, les Obligataires n'auront pas droit à ce dividende et n'auront droit à aucune indemnité à ce titre.

(c) Stipulations générales

Chaque action nouvelle ou existante donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes.

Ces actions sont par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires. Les dividendes sont présents dans le délai légal de cinq ans au profit de l'Etat.

4.17.2 Négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions ordinaires composant le capital de la Société.

4.17.3 Nature et forme des actions

Les actions revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou son mandataire et/ou un intermédiaire habilité. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon le cas par :

- CACEIS Corporate Trust, 00 xxx Xxxxxx xx Xxxxx, 00000 Xxxx xxx Xxxxxxxxxx (« CACEIS ») mandatée par la Société pour les actions détenues au nominatif pur ;

- un intermédiaire financier habilité du choix de l'actionnaire et CACEIS mandatée par la Société pour les actions détenues au nominatif administré;

- un intermédiaire financier habilité du choix de l'actionnaire pour les actions détenues au porteur.

4.17.4 Régime fiscal des actions

[…]

4.17.5 Cotation des actions attribuées

Les actions nouvelles résultant de la conversion feront l'objet de demandes d'admission périodiques sur le marché Euronext Paris. Les actions existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse.

(a) Assimilation des actions nouvelles

Les actions nouvelles provenant des conversions feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations au Compartiment C du marché Euronext Paris, directement sur la même ligne que les actions anciennes de la Société (Code ISIN : FR0011284991).

(b) Autres marchés et places de cotation

Les actions existantes ne sont pas cotées sur un marché autre que le marché Euronext Paris.

TABLES DE CONCORDANCE

Figurent dans le présent tableau de concordance, en regard de chacune des rubriques prévues par l'Annexe III du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les numéros du ou des sections et de la ou des pages auxquelles sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques dans la note d'opération.

N°	Libelle des rubriques figurant dans le Reglement	Section(s)
1	Personnes responsables	Introduction et 1
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le prospectus	Introduction et 1.1
1.2	Déclaration des personnes responsables du prospectus	1.2
2	Facteurs de risque	2.1 et 2.2
3	Informations de base	3
3.1	Déclaration sur le fonds de roulement net	3.1
3.2	Capitaux propres et endettement	3.2
3.3	Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission	3.3
3.4	Raisons de l'offre et utilisation du produit	3.4
4	Information sur les valeurs mobilières devant être admises à la	4.1, 4.3 et 4.4
	négociation
4.1	Nature et catégorie des valeurs mobilières admises à la négociation, ainsi	4.1.1, 4.3.1 et
	que le code ISIN (numéro international d'identification des valeurs	4.4.2
	mobilières) ou tout autre code d'identification
4.2	Législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées	4.1.2, 4.3.3 et
		4.4.4
4.3	Forme des valeurs mobilières qui ont été émises	4.1.3, 4.3.4 et
		4.4.5
4.4	Monnaie de l'émission	4.1.4, 4.3.5 et
		4.4.6
4.5	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur	4.1.5, 4.3.6 et
	est applicable, et modalités d'exercice de ces droits	4.4.7
4.6	Déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations	4.5
	en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées ou
	émises
4.7	Date prévue de l'émission	4.1.6
4.8	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	4.1.7
4.9	Règle relative aux offres publiques d'achat obligatoires ainsi qu'au retrait	4.1.9
	obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux valeurs mobilières
4.10	Offres publiques d'achat lancées par des tiers sur le capital de l'émetteur	4.1.10
	durant le dernier exercice et l'exercice en cours, ainsi que le prix ou les
	conditions d'échange et le résultat de ces offres
4.11	Information sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs	4.1.11
	mobilières et sur la prise en charge éventuelle de cette retenue à la source

N°	Libelle des rubriques figurant dans le Reglement	Section(s)
5	Conditions de l'offre	5
5.1	Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une	5.1
	demande de souscription
5.1.1	Conditions auxquelles l'offre est soumise	5.1.1
5.1.2	Montant total de l'émission	5.1.2
5.1.3	Délai durant lequel l'offre sera ouverte et procédure de souscription	5.1.3
5.1.4	Révocation et suspension de l'offre	5.1.4
5.1.5	Possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des	5.1.5
	sommes excédentaires versées par les souscripteurs
5.1.6	Montant minimum ou maximum d'une souscription	5.1.6
5.1.7	Délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous	5.1.7
	réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription
5.1.8	Méthode et dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières	5.1.8
5.1.9	Modalités de publication des résultats de l'offre et date de cette publication	5.1.9
5.1.10	Procédure d'exercice de tout droit préférentiel de souscription, négociabilité	5.1.10
	des droits de souscription et traitement réservé aux droits de souscription
	non exercés
5.2	Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières	5.2
5.2.1	Diverses catégories d'investisseurs potentiels auxquels les valeurs	5.2.1
	mobilières sont offertes
5.2.2	Dans la mesure où cette information est connue de l'émetteur, indiquer si	5.2.2
	ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes
	d'administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à
	l'offre, ou si quiconque entend prendre une souscription de plus de 5 %
5.2.3	Information sur les préallocations	5.2.3
5.2.4	Procédure de notification des souscripteurs	5.2.4
5.2.5	Surallocation et rallonge	5.2.5
5.3	Fixation du prix	5.3
5.3.1	Prix auquel les valeurs mobilières seront offertes	5.3
5.3.2	Procédure de publication du prix de l'offre	Sans objet
5.3.3	Si les actionnaires de l'émetteur jouissent d'un droit préférentiel de	Sans objet
	souscription et que ce droit se voit restreint ou supprimé, indiquer la base
	sur laquelle le prix de l'émission est fixé si les actions doivent être libérées
	en espèces ainsi que les raisons et les bénéficiaires de cette restriction ou
	suppression
5.3.4	Lorsqu'il existe ou pourrait exister une disparité importante entre le prix de	Sans objet
	l'offre au public et le coût réellement supporté en espèces par des
	membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance, ou
	des membres de la direction générale, ou des apparentés, pour des
	valeurs mobilières qu'ils ont acquises lors de transactions effectuées au
	dernier exercice, ou qu'ils ont le droit d'acquérir, inclure une comparaison
	entre la contrepartie exigée du public dans le cadre de l'offre au public et la

N°	Libelle des rubriques figurant dans le Reglement	Section(s)
	contrepartie en espèces effectivement versée par ces personnes
5.4	Placement et prise ferme	5.4
5.4.1	Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateur(s) de l'ensemble de	5.4.1
	l'offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information
	est connue de l'émetteur ou de l'offreur, sur les placeurs concernés dans
	les différents pays où l'offre a lieu
5.4.2	Nom et adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux	5.4.2
	des dépositaires dans chaque pays concerné
5.4.3	Donner le nom et l'adresse des entités qui ont convenu d'une prise ferme	5.4.3
	et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise
	ferme ou en vertu d'une convention de placement pour compte. Indiquer
	les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas.
	Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l'émission, indiquer la quote-
	part non couverte.
	Indiquer le montant global de la commission de placement et de la
	commission de garantie (pour la prise ferme)
5.4.4	Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée	5.4.3
6	Admission à la négociation	6
6.1	Demande d'admission à la négociation des valeurs mobilières offertes	6.1
6.2	Marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la	6.2
	connaissance de l'émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de
	la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la
	négociation
6.3	Si, simultanément ou presque simultanément à la création des valeurs	Sans objet
	mobilières pour lesquelles l'admission sur un marché réglementé est
	demandée, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou
	placées de manière privée, ou si des valeurs mobilières d'autres catégories
	sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de
	ces opérations ainsi que le nombre et les caractéristiques des valeurs
	mobilières sur lesquelles elles portent
6.4	Informations détaillées sur les entités qui ont pris l'engagement ferme d'agir en qualité d'intermédiaires sur les marchés secondaires et d'en	6.4
	garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs ; décrire les
	principales conditions de leur engagement
6.5	Stabilisation et option de surallocation	6.5
6.5.1	Mentionner le fait que la stabilisation pourrait être engagée, qu'il n'existe	Sans objet
	aucune assurance qu'elle le sera effectivement et qu'elle peut être stoppée
	à tout moment
6.5.2	Début et fin de la période durant laquelle la stabilisation peut avoir lieu	Sans objet
6.5.3	Identité du responsable de la stabilisation dans chaque pays concerné, à	Sans objet
	moins que cette information ne soit pas connue au moment de la
	publication
6.5.4	Mentionner le fait que les activités de stabilisation peuvent aboutir à la	Sans objet
	fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement
7	Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre	7
7.1	Donner le nom et l'adresse professionnelle de toute personne ou entité	Sans objet
	offrant de vendre ses valeurs mobilières ; ainsi que la nature de toute
	fonction ou autre relation importante par laquelle les vendeurs potentiels

N°	Libelle des rubriques figurant dans le Reglement	Section(s)
	ont été liés à l'émetteur ou l'un quelconque de ses prédécesseurs ou
	apparentés durant les trois dernières années
7.2	Nombre et catégorie des valeurs mobilières offertes par chacun des	Sans objet
	détenteurs souhaitant vendre
7.3	Convention de blocage	5.4.3
8	Dépenses liées à l'admission	8
8.1	Montant total net du produit de l'émission/de l'offre et donner une	8
	estimation des dépenses totales liées à l'émission/à l'offre
9	Dilution	9
9.1	Indiquer le montant et le pourcentage de la dilution résultant	9.1
	immédiatement de l'offre
9.2	En cas d'offre de souscription à des actionnaires existants, indiquer le	9.1
	montant et le pourcentage de la dilution résultant immédiatement de leur
	éventuel refus de souscrire
10	Informations complémentaires	11
10.1	Si des conseillers ayant un lien avec l'offre sont mentionnés dans la note	Sans objet
	relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant la qualité
	en laquelle ils ont agi
10.2	Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux	Sans objet
	valeurs mobilières ont été vérifiées ou examinées par des contrôleurs
	légaux et quand ceux-ci ont établi un rapport
10.3	Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne	11.3
	intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans la note relative aux
	valeurs mobilières, indiquer le nom de cette personne, son adresse
	professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important
	qu'elle a dans l'émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à
	la demande de l'émetteur, joindre une déclaration précisant que ce
	document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a
	été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le
	contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières
10.4	Lorsque des informations proviennent d'une tierce partie, fournir une	11.4
	attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites
	et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de l'assurer à
	la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n'a été
	omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En
	outre, identifier la ou les source(s) d'information

Figurent dans le présent tableau de concordance, en regard de chacune des rubriques prévues par l'Annexe XII du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004, les numéros du ou des sections et de la ou des pages auxquelles sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques dans la note d'opération.

N°	Libelle des rubriques figurant dans le Reglement	Section(s)
1	Personnes responsables	Introduction et 1
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le prospectus	Introduction et 1.1
1.2	Déclaration des personnes responsables du prospectus	1.2
2	Facteurs de risque	2.3
3	Informations de base	3
3.1	Intérêt des personnes physiques et morales participant à l'émission	3.3
3.2	Raisons de l'offre et utilisation du produit	3.4
4	Information sur les valeurs mobilières devant être admises à la	4.2
	négociation
4.1	Informations concernant les valeurs mobilières	4.2
4.1.1	Nature et catégorie des valeurs mobilières admises à la négociation, ainsi	4.2.1
	que le code ISIN (numéro international d'identification des valeurs
	mobilières) ou tout autre code d'identification
4.1.2	Influence du ou des instrument(s) sous-jacent(s) sur la valeur de	4.2.2
	l'investissement d'un investisseur
4.1.3	Législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées	4.2.3
4.1.4	Forme des valeurs mobilières qui ont été émises	4.2.4
4.1.5	Monnaie de l'émission	4.2.5
4.1.6	Rang des valeurs mobilières admises à la négociation	4.2.6
4.1.7	Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur	4.2.7
	est applicable, et modalités d'exercice de ces droits
4.1.8	Déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations	4.5.1
	en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées ou
	émises
4.1.9	Date prévue de l'émission	4.1.6
4.1.10	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet
4.1.11	Date d'expiration ou d'échéance des valeurs mobilières et date d'exercice	4.2.7.a)
	ou date finale de référence
4.1.12	Procédure de règlement des instruments dérivés	4.2.8
4.1.13	Modalités relatives au produit des instruments dérivés, date de versement	4.2.9
	ou de livraison et modalités de calcul
4.1.14	Informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des	4.1.11 et 4.2.10
	valeurs mobilières et sur la prise en charge éventuelle de cette retenue à la
	source
4.2	Informations concernant le sous-jacent	4.2 et 4.3

N°	Libelle des rubriques figurant dans le Reglement	Section(s)
4.2.1	Prix d'exercice ou prix de référence final du sous-jacent	4.2.7.b)
4.2.2	Type de sous-jacent utilisé et source d'obtention des informations y	4.2.7
	afférentes
4.2.3	Perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-	4.2.2.b)
	jacent
4.2.4	Règles d'ajustement applicables en cas d'évènements ayant une incidence	4.2.7.h)
	sur le sous-jacent
5	Conditions de l'offre	5
5.1	Conditions, statistiques de l'offre, calendrier prévisionnel et modalités d'une	5.1
	demande de souscription
5.1.1	Conditions auxquelles l'offre est soumise	5.1.1
5.1.2	Montant total de l'émission	5.1.2
5.1.3	Délai durant lequel l'offre sera ouverte et procédure de souscription	5.1.3
5.1.4	Montant minimum ou maximum d'une souscription	5.1.6
5.1.5	Méthodes et dates limites de libération et de livraison des valeurs	5.1.8
	mobilières
5.1.6	Modalités de publication des résultats de l'offre et date de cette publication	5.1.9
5.2	Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières	5.2
5.2.1	Diverses catégories d'investisseurs potentiels auxquels les valeurs	5.2.1
	mobilières sont offertes
5.2.2	Procédure de notification des souscripteurs	5.2.4
5.3	Fixation du prix	5.3
	Prix auquel les valeurs mobilières seront offertes	5.3
5.4	Placement et prise ferme	5.4
5.4.1	Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateur(s) de l'ensemble de	5.4.1
	l'offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information
	est connue de l'émetteur ou de l'offreur, sur les placeurs concernés dans
	les différents pays où l'offre a lieu
5.4.2	Nom et adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux	5.4.2
	des dépositaires dans chaque pays concerné
5.4.3	Nom et adresse des entités qui ont convenu d'une prise ferme et de celles	5.4.3
	qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en
	vertu d'une convention de placement pour compte
5.4.4	Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée	5.4.3
5.4.5	Nom et adresse de l'agent de calcul	Sans objet
6	Admission à la négociation	6
6.1	Demande d'admission à la négociation des valeurs mobilières offertes	6.1
6.2	Marchés réglementés ou tous les marchés équivalents sur lesquels, à la	Sans objet
	connaissance de l'émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de
	la même catégorie que celles qui doivent être offertes ou admises à la