CONDITIONS GENERALES D’ACHAT DE PRODUITS ET/OU DE SERVICES DE DASSAULT SYSTEMES (3DS)
CONDITIONS GENERALES D’ACHAT DE PRODUITS ET/OU DE SERVICES DE DASSAULT SYSTEMES (3DS)
Contrat. Le contrat entre le fournisseur (le « Fournisseur ») et 3DS, tels qu’identifiés dans la Commande, (le « Contrat ») comprend les présentes Conditions Générales d’Achat (les «CGA») applicables à la fourniture de biens (« Produits ») et/ou services (« Services »), le bon de commande (la «Commande») auquel elles sont jointes et, le cas échéant, le descriptif des prestations dûment signé mentionné dans la Commande (le « Descriptif »). En cas de différence, incohérence ou contradiction entre les CGA, la Commande et le Descriptif, les présentes CGA prévaudront, sauf mention contraire dans la Commande.
Commande. La Commande est un document émis par 3DS décrivant les Produits et/ou Services commandés ainsi que leurs conditions d’exécution. Seul l’envoi par 3DS de la Commande vaut engagement de sa part. Le Contrat est considéré comme conclu si le Fournisseur (i) ne notifie aucune réserve par écrit à (à l’adresse mail au recto de la Commande) dans un délai de 10 jours calendaires suivant la date d’émission de la Commande ou (ii) si le Fournisseur commence à exécuter la Commande. Si le Fournisseur émet des réserves, 3DS pourra émettre une nouvelle Commande afin de finaliser le Contrat.
3DS. Désigne Dassault Systèmes S.E., une société européenne de droit français ou toute société, telle qu’identifiée dans la Commande, dans laquelle Dassault Systèmes S.E., directement ou indirectement, détient (i) plus de 50% des titres en circulation ou des participations, ou (ii) le pouvoir de désigner les dirigeants.
Obligations de 3DS. 3DS s’engage à transmettre au Fournisseur les informations nécessaires à la fourniture des Produits et/ou Services, à en accuser réception dans les conditions prévues au Contrat et à en payer le prix convenu.
Obligations du Fournisseur. Le Fournisseur doit exécuter la Commande dans les conditions prévues au Contrat, notamment le respect des délais et l’octroi des autorisations et licences nécessaires à l’utilisation des Produits et/ou Services. Les Produits et/ou Services fournis doivent être conformes au Contrat, aux usages de la profession et aux lois ou règlements applicables (notamment les règles d’exportation et de réexportation), ainsi qu’aux consignes communiquées par 3DS, en particulier si les prestations sont réalisées dans les locaux de 3DS.
Acceptation des Produits et/ou Services. Les parties pourront convenir d’une procédure d’acceptation des Produits et/ou Services dans le Contrat. Si des réserves sont émises par 3DS, le Fournisseur s’engage à y remédier conformément aux termes du Contrat. A défaut de remédiation ou en cas de refus d’acceptation des Produits et/ou Services, 3DS sera en droit de résilier la Commande correspondante, sans préjudice de son droit de réclamer des dommages et intérêts. Le Fournisseur ne pourra prétendre à aucune indemnité du fait de cette résiliation. L’utilisation des Produits et/ou Services par 3DS pendant un délai de 2 mois, vaudra acceptation des Produits et/ou Services.
Transfert de propriété. La propriété et les risques de dommages ou pertes sont transférés à 3DS à la date d’acceptation des Produits et/ou Services. En cas de réserves, la propriété et les risques de dommages et pertes sont transférés à la date de la levée des réserves par 3DS.
Propriété Intellectuelle. Le Fournisseur cède à 3DS les droits d’exploitation sur les résultats des Services fournis, à compter de leur acceptation, pour la durée légale de protection des droits d’auteur et pour le monde entier. Le droit d’exploitation comprend notamment l’intégralité des droits de reproduction, traduction, adaptation, commercialisation, représentation et utilisation des résultats des Services, et ce sur tous supports et par tous procédés connus ou futurs, notamment magnétiques, mécaniques, numériques, optiques, électroniques ou analogiques. Pour tout logiciel ou Service standard (non spécifique à 3DS) inclus dans la Commande, le Fournisseur concède à 3DS, pour la durée légale de protection des droits d’auteur, le droit non-exclusif pour les besoins de ses activités commerciales et pour le monde entier, de réaliser et installer le nombre nécessaire de copies (notamment à des fins de sauvegarde) et d’utiliser les logiciels ou Services conformément au Contrat et à leur documentation.
Garanties. En sus des garanties légales et sauf stipulation contraire dans la Commande, le Fournisseur garantit la conformité des Produits et/ou Services au Contrat et garantit notamment 3DS contre tout défaut de conception, fabrication, montage, fonctionnement, et ce pendant une période de 12 mois à compter de l’acceptation des Produits et/ou Services. Pendant la période de garantie, sur demande de 3DS, le Fournisseur s’engage, à ses frais, à remplacer, modifier et/ou fournir à nouveau les Produits et/ou Services non conformes. La période de garantie sera prolongée de la durée nécessaire au remplacement, à la modification et/ou nouvelle fourniture des Produits et/ou Services.
Prix et Paiement. Sauf stipulation contraire prévue dans la Commande, (i) les prix sont hors taxes, fermes et couvrent l’ensemble des frais notamment de déplacement et de séjour nécessaires à l’exécution du Contrat ; (ii) les factures seront émises conformément à la loi et au Contrat, dès l’acceptation par 3DS des Produits et/ou Services, et envoyées dans les 72 heures de leur date d’émission, à l’adresse de facturation indiquée dans la Commande, accompagnées des éventuels justificatifs et (iii) les factures valablement émises seront payées par virement bancaire dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la fin du mois au cours duquel la facture a été émise. En cas de retard de paiement d’une facture valablement émise, le Fournisseur pourra facturer des intérêts de retard à un taux égal à trois (3) fois le taux d'intérêt légal sur l’ensemble des sommes non payées à l'échéance, ainsi qu'un montant de quarante (40) euros correspondant aux frais de recouvrement. Aucun paiement ne pourra être considéré comme valant acceptation des Produits et/ou Services par 3DS.
Responsabilité et indemnisation. Le Fournisseur est responsable à l'égard de 3DS de toute inexécution, exécution non conforme et/ou retard d’exécution de la Commande. En outre, le Fournisseur s’engage à défendre 3DS contre toutes revendications et actions de tiers, et à l’indemniser de tous dommages et frais (notamment les frais légaux et/ou judiciaires), mis à la charge de 3DS ou prononcés à son encontre relativement à (i) toute violation d’un droit de propriété intellectuelle de tiers ou d'autres droits, ou (ii) tout autre dommage (subi par 3DS, ses employés, ses agents ou tout autre tiers). Le Fournisseur s’engage à (i) notifier à 3DS l’existence ou la potentialité de telles actions ou revendications dès qu’il en a connaissance, (ii) donner à 3DS le contrôle de la procédure, si 3DS le demande, (iii) fournir à 3DS toutes les informations, éléments, matériels, biens, documents, ainsi que l’accès à ses locaux, et (iv) s’abstenir de reconnaître sa responsabilité ou de transiger sans l’accord écrit préalable de 3DS. Dans le cas où les Produits et/ou Services violeraient les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, le Fournisseur s’engage, à ses frais, à (i) obtenir pour 3DS le droit de continuer à utiliser les Produits et/ou Services en cause ou
(ii) modifier les Produits et/ou Services afin de faire cesser toute violation des droits de propriété intellectuelle d’un tiers, ou (iii) remplacer les Produits et/ou Services par des Produits et/ou Services équivalents ne violant aucun droit de propriété intellectuelle de tiers.
Confidentialité. Les Informations Confidentielles désignent toutes les informations de 3DS (et toute filiale) et de tiers communiquées par ou pour le compte de 3DS au Fournisseur, ou dont le Fournisseur a eu connaissance à l'occasion de l'exécution du Contrat, quels qu’en soient la nature, la forme et le support, notamment, l’existence du Contrat, tous les moyens mis à la disposition du Fournisseur en vertu de la Commande, toute donnée technique, industrielle, financière et commerciale, spécification, ou toute autre information et document relatif aux activités de 3DS, sa stratégie, ses travaux de recherche et de développement. Le Fournisseur s’engage, pour une durée de cinq (5) ans suivant la date de réception des Informations Confidentielles, à (i) prendre toutes les mesures nécessaires à la protection des Informations Confidentielles, (ii) ne pas divulguer, publier ou transmettre à des tiers les Informations Confidentielles, sous quelque forme que ce soit, sans l’accord préalable écrit de 3DS, (ii) informer 3DS immédiatement de toute perte d’Information Confidentielle, et (iv) n’utiliser les Informations Confidentielles que dans la limite nécessaire à l’exécution de la Commande. Dans un délai de trente (30) jours suivant la date de résiliation ou d’expiration du Contrat, ou à tout moment sur demande écrite de 3DS, le Fournisseur s’engage à (i) retourner les Informations Confidentielles à 3DS ou (ii) fournir à 3DS une déclaration signée par un représentant dûment habilité certifiant que les Informations Confidentielles ont été détruites. En tout état de cause, le Fournisseur s’interdit de sortir des locaux de 3DS (et/ou de ses filiales,) tout ou partie d’un logiciel (qu’il soit sous format code source ou code objet), sans l’autorisation préalable écrite de 3DS.
Audit. Le Fournisseur conservera tous les documents relatifs au Contrat conformément aux règles comptables. 3DS pourra, à tout moment, avoir accès à ces documents et s’entretenir avec le personnel du Fournisseur et ses éventuels cocontractants afin de contrôler l’exactitude des prix et le respect du Contrat par le Fournisseur, et ce pendant la durée du Contrat et jusqu’à l’expiration d’une période de trois (3) ans suivant sa date de résiliation ou expiration.
Données Personnelles. Tous les termes utilisés ci-dessous devront être interprétés conformément au Règlement Européen de Protection de Données Personnelles (« GDPR »). Dans le cadre du présent Contrat, le Fournisseur, en sa qualité de responsable du traitement des données et de sous-traitant de 3DS, s’engage à traiter les données transmises par 3DS (« Données Personnelles de 3DS ») exclusivement pour les seuls besoins de la fourniture de Produits et/ou de Services objet du présent Contrat et conformément à la GDPR. A ce titre, le Fournisseur s’engage notamment à (i) assister 3DS de sorte à ce que le traitement de Données Personnelles de 3DS soit conforme aux obligations prévues dans la GDPR, (ii) à traiter les Données Personnelles de 3DS conformément aux instructions de 3DS, (iii) à divulguer les informations relatives aux Données de 3DS uniquement et exclusivement aux employés en charge du traitement des Données Personnelles de 3DS ; il garantit que ses employés ont signés des engagements de confidentialité contenant des obligations, à minima, équivalentes à celles prévues dans le présent Contrat et (iv) à coopérer activement et sans délai avec 3DS afin de répondre à toute demande concernant le traitement des Données Personnelles de 3DS objet du présent Contrat. Le Fournisseur s’engage à mettre en place, à ses frais, toutes les mesures organisationnelles et techniques nécessaires pour assurer un niveau de sécurité approprié et conforme à l’état de l’art permettant de limiter les risques de destructions accidentelles ou malveillantes des Données Personnelles de 3DS ainsi que leur altération, leur utilisation frauduleuse, leur divulgation or leur accès notamment lorsque le traitement des Données personnelles comprend la transmission des Données Personnelles de 3DS via le network. Le Fournisseur s’engage à informer 3DS immédiatement de toute intrusion dans les conditions prévues dans la GDPR. Le Fournisseur maintiendra à jour une liste de ses sous-traitants auprès desquels il souhaite sous-traiter le traitement des Données Personnelles de 3DS et informera 3DS de tout nouveau sous-traitant afin de lui permettre, le cas échéant, de s’y opposer. Dans tous les cas, lorsque le sous-traitant envisage de sous-traiter les Données Personnelles de 3DS il informera 3DS au moins 30 jours avant d’autoriser le sous-traitant à traiter les Données Personnelles de 3DS. En cas d’opposition de 3DS, et si aucune solution n’est proposée par le Fournisseur, 3DS pourra résilier le Contrat. Le Fournisseur garantit qu’il n’a pas transmis ou sous-traiter le traitement des Données Personnelles de 3DS auprès d’un sous-traitant localisé en dehors de l’Union européenne ou dans un pays qui n’aurait pas été reconnu par la Commission Européenne comme assurant un niveau de protection adéquat sans l’autorisation préalable et écrite de 3DS. Si le Fournisseur a besoin de transférer ou de faire traiter les Données Personnelles de 3DS en dehors de l’Union Européenne ou dans un pays qui n’aurait pas été reconnu par la Commission Européenne comme assurant un niveau de protection adéquat, le Fournisseur devra (i) demander l’autorisation préalable et écrite de 3DS, (ii) conclure un contrat écrit comprenant, à minima, les obligations et les niveaux de protections requis par le GDPR, (iii) transmettre, à première demande de 3DS, une copie des contrats conclus avec les sous-traitants, (iv) garantir que le sous-traitant a mis en place les mesures adéquates nécessaires pour sécuriser les Données Personnelles de 3DS et ce savant de lui confier le traitement. Le Fournisseur demeure en tout état de cause seul responsable des actes, erreurs et omissions de ses sous-traitants en charge du traitement des Données Personnelles de 3DS et s’engage à pleinement collaborer avec 3DS et l’autoriser à mener un audit afin de vérifier le respect par le Fournisseur de ses obligations ci-dessus et, dans ce cadre, lui transmettre toute information utile et à détruire les Données Personnelles dans les quinze (15) jours calendaires suivant l’acceptation des Produits et/ou Services. Le Fournisseur s’engage à fournir à 3DS un certificat de destruction de l’ensemble de ces Données Personnelles dans les trois (3) jours suivant cette destruction.
Assurances. Pendant la durée du Contrat, le Fournisseur s’engage à maintenir à ses frais une assurance (auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable) afin de couvrir sa responsabilité au titre du Contrat et notamment sa responsabilité en cas de dommages corporels, matériels et immatériels, ainsi qu’une assurance civile professionnelle. Le Fournisseur s’engage à fournir sur demande de 3DS une attestation d’assurance précisant a minima le montant et la nature des garanties souscrites avant l’exécution du Contrat, ainsi qu’une preuve de paiement de la dernière prime d’assurance.
Incoterm. Les parties conviennent que l’exécution ou la vente des Produits et/ou Services sont soumis à l’Incoterm DDP « Rendu Droits Acquittés ».
Droit du travail. La relation entre 3DS et le Fournisseur est celle d’entrepreneurs indépendants. Aucune des stipulations du Contrat ne pourra être considérée comme créant un partenariat, une société, une coentreprise ou une relation de mandant à mandataire entre les parties, et aucun salarié du Fournisseur ne pourra être considéré comme étant un salarié de 3DS. Le Fournisseur s’engage à (i) respecter la réglementation applicable en matière de droit du travail et en particulier à transmettre à 3DS ou à tout tiers désigné par 3DS tous les documents permettant d’en justifier tels que prévus par le Code du Travail français à la signature du Contrat et, ensuite, tous xxx xxx (6) mois et (ii) faire respecter par son personnel les consignes de sécurité applicables aux lieux où il sera chargé de fournir les Services ainsi que toutes instructions communiquées par 3DS.
Stabilité des équipes. Le Fournisseur s’engage à mettre en place une équipe stable pour l’exécution de la Commande et ce, afin de permettre une meilleure coopération entre les parties. Si l’un des membres de l’équipe du Fournisseur affecté à la fourniture des Services devait quitter définitivement ou temporairement l’équipe, le Fournisseur s’engage à en informer 3DS et à le remplacer dans les meilleurs délais. En outre, Le Fournisseur s’engage à assurer un transfert des connaissances entre les personnes nouvellement affectées à l’équipe et celles qui la quittent, de manière à ce que 3DS n’ait pas à souffrir d’une quelconque façon du changement de personnel effectué. A ce titre, Le Fournisseur s’engage à dispenser, à sa charge, à la ou les personnes nouvellement affectées à l’équipe, une formation suffisante préalablement à l’exécution des services par cette (ces) dernière(s).
Responsabilité sociale. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il a connaissance des «Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise», disponibles sur le site Web du Client (xxxx://xxx.0xx.xxx/xx/xxxxxxxxx) et y adhérer. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Fournisseur reconnaît et accepte que le Client ne tolèrera aucune forme de corruption dans le cadre de la conduite de ses affaires.
En particulier, le Fournisseur devra (i) se conformer à toutes les lois, réglementations, codes et directives applicables en matière de lutte contre la corruption («Lois Anti-corruption»), y compris, de manière non limitative, les législations anti-corruption applicable en France, au Royaume Uni (UK Bribery Act 2010) et aux Etats-Unis (US FCPA), (ii) ne pas s'engager dans une activité, une pratique ou une conduite qui constituerait une infraction aux Lois Anti-corruption, (iii) ne pas commettre directement ou par omission, tout acte qui amènerait le Client à enfreindre les Lois Anti-corruption; et (iv) signaler rapidement au Client toute demande d'avantage financier ou de quelque nature que ce soit reçu par le Fournisseur dans le cadre de l'exécution du présent Contrat. Le Fournisseur informera le Client dans les plus brefs délais, pendant la durée du présent Contrat, de tout évènement ou fait dont il a connaissance qui invaliderait les déclarations et garanties données dans le présent article. Le Fournisseur s'engage à encourager ses propres fournisseurs et sous-traitants (dans les limites autorisées par le présent Accord) à adhérer aux principes évoqués ci-dessus. En cas de non-respect par le Fournisseur de l'un quelconque de ces principes, le Client sera en droit de résilier pour faute le Contrat avec effet immédiat et le Fournisseur s’engage à indemniser le Client contre toute perte (y compris toute perte d’exploitation ou dommage indirect), dommages, coûts, honoraires et dépenses encourus par le Client en raison d'une telle violation. Le Fournisseur est tenu d’informer immédiatement 3DS de tout risque de conflit d’intérêt, avant toute exécution du Contrat et dès qu’il en a connaissance pendant l’exécution du Contrat, à l’adresse suivante: 0XX.Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx@0xx.xxx.
Durée. Le Contrat entre en vigueur à la date d’émission de la Commande et reste en vigueur jusqu'à l'exécution complète des obligations des parties.
Résiliation. En cas de non-respect par le Fournisseur d’une quelconque de ses obligations, à l’issue d’un délai de remédiation de dix (10) jours suivant une mise en demeure, sauf obligation non susceptible de remédiation, notamment la non déclaration d’un conflit d’intérêt, 3DS pourra résilier la commande, de plein droit, et sans préjudice des dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre. De même, 3DS pourra résilier la Commande, de plein droit.
Intuitu personae. Toute sous-traitance, cession, délégation ou tout transfert de toute autre manière (notamment, au moyen d’une fusion, d’une acquisition, cession de fonds de commerce ou de titres, d’un changement de direction ou d’un apport en nature) par le Fournisseur de tout ou partie des droits, devoirs, avantages ou obligations aux termes du Contrat est soumis à l’accord préalable écrit de 3DS. Toute tentative exercée dans ce sens sans cet accord sera nulle et non avenue. 3DS pourra céder, déléguer, sous-traiter ou transférer de toute autre manière ses droits ou obligations aux termes des présentes, en tout ou en partie, sans le consentement du Fournisseur.
Intégralité de l’accord. Sauf dans le cas où le Contrat est négocié et signé entre les Parties, le présent document constitue l’intégralité de l’accord intervenu entre les parties relativement à son objet. Il annule et remplace, à compter de sa date d’effet, toutes lettres, propositions, offres ou conventions antérieures ou contemporaines, orales ou écrites, se rapportant au même objet.
Dépendance économique. Le Fournisseur est tenu d’informer immédiatement 3DS de tout risque de dépendance économique. Cette obligation est essentielle pour permettre aux parties de conserver des relations équilibrées.
Interprétation. Chacune des clauses de ce Contrat doit être interprétée, dans toute la mesure du possible, de manière à ce qu’elle soit validée au regard du droit qui lui est applicable. Si l’une quelconque des stipulations du Contrat se révèle être illégale, nulle ou inopposable aux termes d’une loi quelconque et/ou décision exécutoire de toute juridiction ou autorité administrative compétente, cette stipulation sera réputée non écrite, sans altérer la validité des autres stipulations, et sera remplacée par une stipulation valable d’effet juridique et économique équivalent, que les parties s’engagent à négocier de bonne foi, et telle que les parties en seraient convenues si elles avaient connu l’illicéité, la nullité ou l’inopposabilité de ladite stipulation.
Loi applicable et compétence juridictionnelle. Le Contrat est régi par la loi française. (a) Tout différend résultant de l’exécution et/ou de l’interprétation du Contrat sera soumis au médiateur de 3DS (ci-après
« le Médiateur »). L’objectif du Médiateur est de prendre connaissance du litige et de rapprocher les Parties afin de les aider à trouver une solution. Les parties feront leurs meilleurs efforts pour trouver une solution juste et équitable dans le délai d’un (1) mois à compter de la saisine du Médiateur. En cas d’échec et sauf prolongation dudit délai convenue entre les parties, le différend sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris. (b) Nonobstant les stipulations du paragraphe (a) ci-dessus, 3DS pourra (i) demander la mise en place de toute mesure conservatoire ou procédure d’urgence, devant tout tribunal compétent de tout pays, et (ii) pour tout litige en matière de propriété intellectuelle, saisir la juridiction civile française compétente aux termes du Code de Procédure Civile.