PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE DE L‘EARL DE L’AZEMA
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE DE L‘EARL DE L’AZEMA
Siège social « Azema » 00000 XXXXXXX-XXXXXXXXXXX
Le vingt-trois septembre deux mille vingt-deux s'est tenue au siège de la société une Assemblée Générale de l’EARL DE L’AZEMA.
ETAIENT PRESENTS
* Madame Xxxx-Xxxxx XXXXXXX, demeurant « Azema » 00000 XXXXXXX- XXXXXXXXXXX,
Titulaire de 375 parts sociales,
* Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, demeurant « Azema » 00000 XXXXXXX- XXXXXXXXXXX,
Titulaire de 375 parts sociales,
Tous les associés de la société sont présents et déclarent que l’assemblée est valablement constituée ; elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.
ORDRE DU JOUR -
* Désignation des Gérants,
* Choix de la date de l’exercice social,
* Pouvoir pour les formalités,
PREMIERE RESOLUTION – Désignation des gérants
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de gérants de la société et pour une durée illimitée :
- Madame Xxxx-Xxxxx XXXXXXX, demeurant « Azema » 31480 CABANAC- SEGUENVILLE
- Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, demeurant « Azema » 00000 XXXXXXX-XXXXXXXXXXX
L'entrée en fonction ne sera effective qu'à partir du jour où la Société aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Les Gérants déclarent accepter les fonctions de gérants qui viennent de leur être confiées. Ils affirment n'exercer aucune autre fonction susceptible de les empêcher d'exercer ce mandat, ni être frappés d'aucune incapacité ou interdiction de gérer.
Les cogérants disposent des pouvoirs et obligations définis à l'article 15 des statuts. Ils participeront effectivement aux travaux de l'exploitation et disposeront de ce fait du statut d'associé-exploitant.
En rémunération de leurs fonctions, les gérants auront droit à une rémunération qui sera fixée au cours d'une prochaine délibération des associés.
Ils auront droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION – Choix de la date de l’exercice social
Conformément à l’article 18 des statuts, l'assemblée générale décide de fixer la date de l’exercice social de l’EARL DE L’AZEMA du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Par exception, pour l’année 2022, l’exercice ira de la date d’immatriculation au 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIEME RESOLUTION – Pouvoir pour les formalités
Les associés confient à la Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée LA CLE DES CHAMPS, le soin d’effectuer d'accomplir toutes les formalités requises par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. Procès-verbal signé électroniquement par :
Madame Xxxx-Xxxxx XXXXXXX Monsieur Xxxxxx XXXXXXX
23 septembre 2022 | 9:52 CEST 23 septembre 2022 | 9:55 CEST
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EARL DE L’AZEMA
« Azema »
00000 XXXXXXX-XXXXXXXXXXX
STATUTS DE LA SOCIETE
SELARL « La Clé des Champs » 00 xxx xxx Xxxxxxxxxxxx 00000 XXXX – Tél. 00 00 00 00 00
Courriel : xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx
Société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital social de 231.000 €, immatriculée au RCS d’ALBI n°Siret 434 448 791 00013
STATUTS
EXPLOITATION AGRICOLE à RESPONSABILITE LIMITEE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Xxxxxx Xxxx-Xxxxx XXXXXX épouse XXXXXXX,
Demeurant à « Azema » 00000 XXXXXXX-XXXXXXXXXXX,
Née le 6 juin 1970 à CABANAC-SEGUENVILLE (Haute-Garonne),
Epouse de Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, mariés le 28 août 1993 à VIGUERON (Tarn-et-Garonne) sous le régime légal de la communauté réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union ; ledit régime non modifié depuis.
Monsieur Xxxxxx XXXXXXX,
Demeurant à « Azema » 00000 XXXXXXX-XXXXXXXXXXX, Né le 14 mai 1997 à TOULOUSE (Haute-Garonne), Célibataire, non lié par un pacte civil de solidarité.
Ils disposent de la pleine capacité civile, résidents français au sens de la réglementation française sur les changes et sur les investissements étrangers en France, n'ayant fait l'objet d'aucune condamnation ou mesure quelconque entraînant interdiction d'administrer, diriger ou contrôler une société.
Et toute autre personne qui, ultérieurement, viendrait acquérir la qualité d’associé, il est constitué une exploitation agricole à responsabilité limitée ainsi qu’il suit.
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SIEGE SOCIAL - DUREE -
ARTICLE 1 - FORME -
Il est formé une exploitation agricole à responsabilité limitée, société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du code civil, à l'exception de l'article 1844-5, par les articles L. 324-1 à L. 324-11 du code rural, par les textes pris pour l’application des dispositions précitées et par les présents statuts.
Elle comprend les parties soussignées qui pourront s’adjoindre ultérieurement d’autres associés, sous réserve qu’il s’agisse de personnes physiques. La société pourra ensuite également ne comporter qu'un seul associé.
ARTICLE 2 - OBJET -
La société a pour objet l'exercice d'activités réputées agricoles au sens de l’article L 311-1 du code rural.
La société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus, pourvu qu'elles ne modifient pas son caractère civil.
La société peut exploiter une installation de production d’électricité utilisant de l’énergie radiative du soleil dont les générateurs sont fixés ou intégrés aux bâtiments dont elle est propriétaire y compris lorsqu’elle dispose des bâtiments dans le cadre d’un bail rural. Elle peut alors bénéficier de l’obligation de rachat de l’électricité produite. (Loi n°2010-788,12 juillet 2010, art 88, II : JO, 13 juillet modifié par la loi n°2019-1147 du 8 novembre 2019).
ARTICLE 3 - DENOMINATION -
La société prend la dénomination « EARL DE L’AZEMA »
Dans tous les actes, factures et publications, émanant de la société, la dénomination inscrite en toutes lettres « EARL DE L’AZEMA » sera précédée ou suivie de la mention « Exploitation agricole à responsabilité limitée » ou des initiales « E.A.R.L » ainsi que du montant du capital social, le siège du tribunal au greffe duquel la société est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d’immatriculation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL -
Le siège social est fixé à : « Azema » 00000 XXXXXXX-XXXXXXXXXXX.
Il pourra être transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés conformément à l'article 16 des présents statuts.
ARTICLE 5 - DUREE -
La société est constituée pour une durée de 50 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf décision de prorogation ou de dissolution anticipée prise conformément à l'article 16 des présents statuts.
Un an au moins avant le terme de la société, le ou les associés doivent être consultés afin de décider si la société doit être prorogée.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - APPORTS – APPORT EN NUMERAIRE
Les soussignés, tous susnommés, font à la société les apports suivants :
Madame Xxxx-Xxxxx XXXXXXX, en numéraire, la somme de 3.750,00 euros
Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, en numéraire, la somme de 3.750,00 euros
TOTAL DES APPORTS EN NUMÉRAIRE 7.500,00 EUROS
Les apports en numéraire seront versés en espèces ou par virement au compte bancaire ou postal ouvert au nom de la société E.A.R.L. DE L’AZEMA, à concurrence de 100% dans un délai maximum de 9 mois à compter de l’immatriculation, le solde étant appelé au fur et à mesure des besoins sur décision de la gérance, avec possibilité de compensation avec des biens cédés à l’EARL.
A l’instant est intervenu -
Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, époux de Madame Xxxx-Xxxxx XXXXXXX, lequel, après avoir pris connaissance de l’apport effectué par son épouse a déclaré :
- avoir été dûment informé de cet apport fait avec des deniers communs ;
- renoncer à devenir personnellement associé de la société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL -
Le capital social initial est fixé à la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500,00€) et correspond au montant total des apports nets des associés.
Il peut être augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire des associés.
Sa réduction à un montant inférieur au minimum légal de 7.500 euros doit être suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins à ce minimum, à moins que, dans le même délai, la société n'ait été transformée en une autre forme sociale. A défaut, tout intéressé peut demander en justice sa dissolution, après avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée lorsque la régularisation nécessaire est intervenue le jour où le tribunal statue sur le fond.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES -
Le capital social est divisé en 750 parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,00€) chacune, portant les numéros de 001 à 750, qui sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports nets à savoir :
- Madame Xxxx-Xxxxx XXXXXXX : 375 parts sociales numérotées de 001 à 375, en rémunération de son apport en numéraire,
- Monsieur Xxxxxx XXXXXXX : 375 parts sociales numérotées de 376 à 750, en rémunération de son apport en numéraire,
Les associés qui participent effectivement à l'exploitation au sens de l'article L 411-59 du code rural et de la pêche maritime sont dénommés associés exploitants. Ils doivent détenir ensemble plus de 50 % des parts sociales.
Les associés exploitants sont :
- Madame Xxxx-Xxxxx XXXXXXX,
- Monsieur Xxxxxx XXXXXXX.
Il n'est créé aucun titre représentatif de parts. Les droits de chaque associé résultent seulement des présents statuts, des actes qui pourraient les modifier ou des mutations de parts. Les parts sociales sont inscrites sur le registre des associés.
ARTICLE 9 - MUTATION DE PARTS SOCIALES -
1° Forme et publicité de la cession -
Les cessions de parts sont faites par acte authentique ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la société par mention sur le registre des associés.
Elles ne sont opposables aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et le dépôt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés d’une copie authentique de l’acte de cession s’il est notarié ou d’un original s’il est sous seing privé.
2° Modalités de la cession -
Un associé peut librement céder tout ou partie de ses parts sociales à l'un de ses coassociés.
Toute autre cession de parts sociales ne peut avoir lieu qu'avec l'agrément des associés donné dans les conditions suivantes.
Le cédant notifie son projet de cession à la société et à chacun des associés, ou au gérant avec mandat de le notifier aux associés dans un délai de 15 jours.
La décision d'agrément ou de refus doit être prise par décision collective extraordinaire des associés prise conformément à l'article 16 des présents statuts dans les 30 jours de la notification qui leur est faite.
La décision est notifiée par le gérant dans les 15 jours.
En cas de refus d'agrément les associés, autre que le cédant seront tenus :
🡺 soit d'acquérir les parts mises en vente. Leur demande est notifiée à la société et aux autres associés dans les 15 jours de la notification du refus d'agrément. Les associés exploitants disposent d'un droit de préférence pour le rachat des parts sociales concernées.
S’il y a plusieurs associés acquéreurs, la répartition des parts entre eux se fait proportionnellement au nombre de parts détenues antérieurement.
🡺 soit, si aucun associé ne se porte acquéreur, de faire acquérir les parts cédées par un ou plusieurs tiers agréés par décision collective extraordinaire des autres associés.
🡺 soit de procéder au rachat des parts par la société en vue de leur annulation par décision collective extraordinaire.
Le gérant notifie au cédant le nom du ou des acquéreurs proposés, tiers ou associés ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert. Cette notification intervient dans un délai de 3 mois à compter de la notification du projet de cession faite par le cédant. Le cédant peut alors accepter les propositions qui lui sont faites ou renoncer à la cession. Dans ce cas, il doit en informer la société dans les 15 jours de la réception de la notification.
En cas d’absence de rachat dans les 3 mois de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'agrément de la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société.
Le cédant peut alors rendre caduque cette décision en faisant connaître qu'il renonce à la cession dans le délai d'un mois à compter de la décision de dissolution.
L'agrément du cessionnaire résulte de la signature de l'acte de cession par l'associé cédant.
3° - Forme des notifications -
Toutes les notifications prévues au présent article sont faites soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par acte d'huissier de justice.
4° - Prix des parts -
La valeur des parts sociales est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
ARTICLE 10 - RECONNAISSANCE DE LA QUALITE D'ASSOCIE AU CONJOINT -
Le conjoint d'un associé peut, postérieurement à l'apport de biens communs, ou à l'acquisition de parts sociales au moyen de biens communs, notifier à la société son intention de devenir lui-même associé, pour la moitié des parts communes souscrites ou acquises. La notification est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition des parts, le conjoint devra être agréé. L’agrément doit être donné par tous les associés, l’époux associé ne participant pas au vote et ses parts n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.
En cas de refus d’agrément, l’associé concerné conserve seul la qualité d’associé pour la totalité des parts qu’il détient.
La forme de la notification et les délais sont les mêmes qu’à l’article 9 des présents statuts lorsqu’un agrément d’associé est nécessaire en cas de cession.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS PAR DECES AINSI QU'EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE CONJUGALE -
1° - Transmission des parts par décès :
La société n'est pas dissoute par le décès d'un de ses membres. Elle continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé agréés.
Tout héritier ou ayant droit qui le souhaite doit notifier à la société son intention de devenir associé dans les 6 mois du décès.
L'agrément ou le refus d'agrément, est délivré par décision collective extraordinaire des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts, dans les 30 jours de la notification. A défaut de décision dans ce délai, l'agrément des héritiers ou ayants droit est réputé acquis.
Les héritiers ou ayants droits agréés font partie de la société aux lieux et place de l'associé décédé.
Dans l'attente de la décision d'agrément et en cas d'indivision, les héritiers ou ayants droit participent jusqu'au partage des parts transmises, à la vie de la société par l'intermédiaire d'un mandataire qui les représente.
Les héritiers ou ayants droit qui ne deviennent pas associés ont droit au remboursement de leurs parts.
Le prix doit leur être payé par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. Le prix des parts est fixé conformément à l'article 9 des présents statuts.
2° - Dissolution de la communauté conjugale autre que par décès :
En cas de dissolution d’un régime matrimonial autre que par décès, le conjoint associé exploitant attributaire de parts sociales est agréé de plein droit.
Si le conjoint attributaire de parts sociales n’est pas associé exploitant, au sens de l’article L. 411-59 du code rural et de la pêche maritime, s’il n’est pas déjà membre de la société, il devra être agréé par tous les autres associés, dans les conditions prévues au présent article, les délais prévus partant du jour où la dissolution du régime matrimonial est devenue définitive.
ARTICLE 12 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES -
Le nantissement des parts sociales doit être effectué par acte authentique ou sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Il n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement des formalités de publicité requises.
Tout projet de nantissement peut être soumis à l'agrément des associés dans les mêmes conditions que les projets de cession de parts.
Le consentement au projet de nantissement entraîne agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, si cette réalisation est notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société, en la personne de son gérant.
Chaque membre de la société peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de 5 jours francs à compter de la vente. Si plusieurs membres exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire intervenue entre eux, réputés acquéreurs en proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun membre de la société n'exerce cette faculté, la société peut elle-même racheter les parts en vue de leur annulation.
Lorsque les associés n'ont pas donné leur consentement au nantissement ou lorsque l'associé débiteur a omis de leur notifier ce nantissement, la mise en vente des parts nanties doit être notifiée à la société et aux associés un mois avant la vente. Dans ce délai, les associés peuvent décider soit de l'acquisition des parts dans les conditions prévues à l'article 9 des présents statuts, soit de la dissolution de la société.
Si la vente forcée a lieu, les membres de la société ou la société elle-même peuvent exercer la faculté de substitution, conformément au paragraphe 4 du présent article. Le non exercice de cette faculté emporte l'agrément de l'acquéreur.
TITRE III FONCTIONNEMENT ET ADMINISTRATION
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES -
Chaque part sociale, donne droit à une fraction des résultats et de l'actif social. Elle ouvre aussi un droit à la participation aux décisions collectives.
Les droits et obligations, attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
A l'égard des créanciers de la société, les associés ne supportent les dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports. Toutefois, les associés solidairement sont responsables pendant
5 ans vis à vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature en l'absence de commissaire aux apports.
Chaque associé exploitant peut recevoir une rémunération de son travail au sein de la société. Elle est fixée, chaque année, par décision collective ordinaire des associés, prise conformément à l'article 16 des présents statuts. Elle constitue une charge sociale dans la limite de 3 SMIC ou de 4 SMIC en ce qui concerne les associés exploitants gérants.
ARTICLE 14 - MISE A DISPOSITION -
1° - Associés fermiers -
Les associés exploitants peuvent mettre à la disposition de la société les immeubles dont ils sont locataires dans les conditions définies à l'article L. 411-37 du code rural, sans qu'il soit exigé pour tous les associés, autre que le preneur, de participer à la mise en valeur des biens exploités par la société. Une convention établie entre la société et chacun des associés concernés précise les conditions et modalités de la mise à disposition des baux.
2° - Associés propriétaires -
Les associés exploitants peuvent mettre à la disposition de la société les immeubles ruraux dont ils sont propriétaires. Une convention établie entre la société et chacun des associés concernés dresse la désignation des biens mis à disposition et précise les conditions et modalités du contrat de mise à disposition.
ARTICLE 00 - XXXXXXX -
1° - Nomination - Révocation - Démission
➀ Nomination :
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés exploitants titulaires de parts de capital, et nommés par décision de l'assemblée ordinaire des associés prise conformément à l'article 16 des présents statuts.
Si pour quelque cause que ce soit, la société est dépourvue d'associé exploitant, la société peut être gérée pendant un an par une personne physique désignée par les associés, ou à défaut, par le tribunal à la demande de tout intéressé. Passé ce délai, et à défaut de désignation d'un gérant associé exploitant, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
La nomination et la cessation des fonctions du ou des gérants doivent être publiées.
➁ Durée :
Le ou les gérants sont nommés sans limitation de durée.
➂ Révocation :
Tout gérant est révocable par décision de l'assemblée ordinaire des associés prise conformément à l'article 16 des présents statuts. La révocation du gérant n’entraîne pas la dissolution de la société.
Le gérant peut être également révocable par décision de justice pour cause légitime à la demande de tout associé. Tout gérant révoqué sans juste motif a droit à des dommages et intérêts.
Le gérant révoqué peut décider de se retirer de la société et de demander le remboursement de ses droits sociaux.
➃ Démission :
Un gérant peut démissionner de ses fonctions. Cette démission prend effet dès qu'elle a été notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Une démission sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intérêts envers la société.
2° - Pouvoirs -
🡺 Dans les rapports entre les associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que commande l'intérêt de la société. Il exerce toute directive donnée par décision collective, ainsi que toute obligation prescrite par la loi.
S'il existe plusieurs gérants, chacun exerce séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun d’eux de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
🡺 Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social. Les gérants ont seuls la signature sociale, par les mots "pour la société EARL DE L’AZEMA, le gérant" suivis de la signature.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
3° - Responsabilité des gérants -
Tout gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers des infractions commises aux lois et règlements, et aux présents statuts ou des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont contribué au même fait, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés.
4° - Rémunération des gérants -
En plus de la rémunération de leur travail allouée au titre d'associés exploitants conformément à l'article 13 des présents statuts, les gérants peuvent recevoir une rémunération particulière pour l'exercice de leur fonction fixée par décision collective ordinaire prise conformément à l'article 16 des présents statuts.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES -
Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée, soit par le moyen d'une consultation écrite, soit par le consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte.
1° - Assemblée -
* Convocation -
🡺 à la diligence de la gérance :
L'assemblée des associés est réunie à la diligence de la gérance. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut procéder à la convocation sans que les autres puissent s'y opposer.
🡺 à la diligence d’un associé :
Un associé non gérant peut également, à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si sa demande
n'est pas suivie d'effet, l'associé demandeur, peut, dans le délai d'un mois, s'adresser au président du tribunal pour obtenir la nomination d'un mandataire chargé de réunir les associés.
🡺 délais et modalités :
Sauf lorsque tous les associés sont gérants, les associés sont convoqués 15 jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée, qui doit indiquer l'ordre du jour.
Cependant, les associés peuvent être convoqués par le remise personnelle contre émargement de la convocation ou de façon verbale sous réserve, dans ces 2 cas, que tous les associés soient présents lors de la réunion.
Dès l'envoi de la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés, sont tenus à la disposition de ceux-ci au siège social, où ils ont la faculté d'en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que les documents leur soient adressés, soit par simple lettre, soit, à leurs frais, par lettre recommandée. Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes de la gérance, le rapport d'ensemble prévu à l'article 19 des présents statuts, ainsi que le texte des résolutions proposées et tout autre document nécessaire à l'information des associés, sont adressés à chacun d'eux, par simple lettre, 15 jours au moins avant la réunion.
* Tenue -
🡺 présence ou représentation :
Tout associé a le droit de participer aux assemblées. Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou, en vertu d'un mandat spécial et écrit, par un autre associé. Un mandataire ne peut représenter plus de deux associés.
🡺 déroulement :
L'assemblée a lieu au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elle est présidée par un des gérants ou à défaut, par l'associé présent, titulaire et représentant du plus grand nombre de parts sociales.
Elle désigne un secrétaire de séance. Il est tenu une feuille de présence qui est émargée par les associés présents ou leurs mandataires.
* Nombre de voix -
Chaque part de capital correspond à une voix. Les associés non exploitants disposent d'une voix par part de capital détenu.
Les associés exploitants disposent d'une voix par part de capital détenu.
Le droit de vote afférent aux parts grevées d'un usufruit est exercé par l'usufruitier pour les seules décisions concernant l'affectation des résultats, par le ou les nus propriétaires pour les autres décisions.
En cas d'indivision des parts, les copropriétaires indivis devront nommer un mandataire commun.
* Pouvoirs - Quorum et majorité -
➀ Assemblée générale ordinaire :
L'assemblée ordinaire des associés est compétente dans tous les cas où les présents statuts lui donnent expressément compétence, ainsi que pour toutes les décisions concernant :
- l'administration et la gestion de la société,
- la nomination et la révocation des gérants,
- le rapport annuel de la gérance sur les affaires sociales, les comptes de l'exercice, l'affectation et la répartition des résultats.
Sur première convocation, l'assemblée ordinaire doit réunir un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social ; sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Pour être valables, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
➁ Assemblée générale extraordinaire :
L'assemblée extraordinaire des associés est compétente pour toutes les décisions tendant à modifier directement ou indirectement les présents statuts, ainsi que dans tous les cas où ceux- ci lui donnent expressément compétence. C'est elle qui décide notamment :
- la prorogation de la société, conformément à l'article 5 des présents statuts,
- la modification du mode d'administration de la société et des pouvoirs de la gérance dans ses rapports avec les associés,
- la modification du mode de réunion et de délibération des assemblées,
- l’entrée et le retrait d'un associé et la fixation de ses modalités,
- la scission de la société,
- la fusion de la société,
- la dissolution de la société et la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs, ainsi que la détermination de leurs pouvoirs,
- la transformation en une autre forme sociétaire.
Sur première convocation, l'assemblée extraordinaire doit réunir un ou plusieurs associés représentant plus des 3/4 du capital social ; sur deuxième convocation, le quorum est de la moitié.
Pour être valables, les décisions sont prises à l'unanimité.
2° - Consultation écrite -
Si la gérance le juge à propos, les décisions collectives peuvent résulter d'une consultation écrite. A cet effet, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception de ces documents pour émettre son vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
Ces règles ne sont pas applicables si tous les associés sont gérants. Une telle consultation emporte décision collective dans les conditions de voix, quorum et majorité prévues pour les assemblées.
3° - Décisions constatées dans un acte -
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et à tout moment prendre à l'unanimité toute décision collective qui leur apparaîtra nécessaire, par un acte notarié ou sous seing privé. Les modalités prévues dans le présent article pour les convocations, tenue et fonctionnement des assemblées ne sont pas alors applicables.
4° - Procès-verbaux -
Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal comportant les mentions suivantes :
- les noms, prénoms des associés présents ou représentés,
- le nombre de parts détenues par chacun,
- les documents et rapports soumis aux associés,
- le texte des résolutions mises aux voix,
- le résultat des votes.
S'il s'agit d'une assemblée, le procès-verbal indique également la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président et un résumé des débats.
S'il s'agit d'une consultation écrite, la justification du respect des formalités prévues au paragraphe 2 du présent article, et la réponse de chaque associé, sont annexées au procès- verbal.
Lorsque la décision collective résulte du consentement unanime des associés, exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des délibérations.
Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants. Ils sont établis sur un registre des délibérations, tenu au siège du groupement. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés conforme par le gérant.
ARTICLE 17 - INFORMATION DES ASSOCIES -
En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de prendre, par lui-même, au siège social, connaissance de tous documents sociaux, contrats, factures, correspondances et plus généralement, de tous documents établis par la société ou reçus par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie aux frais de l’associé.
En outre, à tout moment, un associé peut poser à la gérance des questions écrites sur la gestion. Il doit être répondu par écrit dans un délai d'un mois.
TITRE IV
EXERCICE ET RESULTATS SOCIAUX
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL ET COMPTABILITE -
L'exercice social sera fixé et pourra être modifié par simple décision de l'assemblée générale ordinaire.
Une comptabilité doit être tenue, selon les règles du plan comptable général agricole.
ARTICLE 19 - REDDITION DES COMPTES -
Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année, ou de l'exercice écoulé, comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles, et des pertes encourues ou prévues. Ce rapport est soumis à l'assemble ordinaire des associés.
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS -
L'assemblée ordinaire des associés statuant conformément à l'article 16 des présents statuts approuve les comptes et procède à l'affectation et à la répartition des bénéfices sociaux.
S'il y a lieu, elle peut décider de la constitution de réserves générales ou spéciales.
Les bénéfices non mis en réserve ou les réserves dont la distribution est décidée, sont répartis entre les associés par décision de l’assemblée générale statuant sur les comptes.
Les associés supportent les pertes dans les mêmes proportions qu'ils participent aux bénéfices. L'assemblée ordinaire des associés, statuant conformément à l'article 16 des présents statuts peut décider, notamment :
- d'affecter les pertes à un compte "report à nouveau",
- de les affecter au compte courant des associés,
- de les compenser avec les réserves existantes,
- ou de les imputer sur le capital social. Cette dernière décision entraînant une réduction de capital, ne peut être prise que dans les formes d'une assemblée extraordinaire.
TITRE V
RETRAIT D'ASSOCIE - DISSOLUTION LIQUIDATION
ARTICLE 21 - RETRAIT D'ASSOCIE -
Tout associé peut se retirer de la société avec l'accord des autres associés donné dans les conditions suivantes.
Les demandes de retrait sont notifiées aux gérants par lettre recommandée avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date envisagée pour le retrait.
Le retrait doit être autorisé par une décision collective des associés provoquée par la gérance et prise dans les conditions prévues pour les assemblées extraordinaires conformément à l'article 16 des présents statuts.
Tout retrait peut, également, être autorisé pour juste motif, par décision de justice.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée conformément à l'article 9 paragraphe 4 des présents statuts.
Il peut, conformément à l’article 1844-9 du code civil, sur sa demande et à charge de soulte éventuellement, reprendre tout bien qu’il avait apporté et qui se retrouve dans l’actif social. Cette faculté s’exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.
ARTICLE 22 - EXCLUSION D'ASSOCIE -
L'exclusion d'un associé peut être prononcée par décision collective des associés convoqués dans les formes prévues à l'article 16 des présents statuts pour des raisons graves, notamment en cas d'incapacité, de déconfiture, d'application de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaires, de faillite personnelle. Il est en ce cas procédé au remboursement de ses droits sociaux, à moins que les autres associés ne décident, à l'unanimité, de dissoudre la société par anticipation.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION -
La société est dissoute :
- par l'arrivée du terme fixé à l'article 5 des présents statuts, sauf décision de prorogation prise par les associés consultés à cet effet un an au moins avant la date d'expiration de la société dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires ;
- à tout moment, par décision de dissolution anticipée prise par les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires ;
- par décision judiciaire :
* à la demande de tout associé pour justes motifs,
* à la demande de tout intéressé, en cas de vacance de la gérance pendant plus d'un an, ou réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal également pendant plus d’un an.
* si les associés exploitants ne disposent pas de plus de 50% des parts représentatives du capital au-delà d’un an.
ARTICLE 24 - LIQUIDATION -
La société est en liquidation dès la décision de dissolution.
La personnalité morale de la société subsiste jusqu'à la publication de la clôture des opérations de liquidation.
1° - Désignation d’un liquidateur -
L'assemblée extraordinaire des associés procède à la nomination du ou des liquidateurs, choisis ou non parmi les associés et qui peuvent être le ou les gérants, ainsi qu'à la détermination de leurs pouvoirs, sauf lorsque la dissolution résulte d’une décision judiciaire (auquel cas, le liquidateur est désigné par voie de justice).
2° - Opérations de liquidation -
• Représentation de la société : les liquidateurs, s’ils sont plusieurs, agissent ensemble ou séparément. Chaque liquidateur représente la société dans ses relations avec les tiers.
• Pouvoir des liquidateurs : à défaut de précision dans l'acte qui les nomme, ils ont les pouvoirs les plus étendus pour mener à bien les opérations de liquidation.
• Obligations des liquidateurs : le ou les liquidateurs agissant ensemble rendent compte aux associés de l’accomplissement de leur mission une fois par an sous forme d’un rapport décrivant les diligences effectuées pendant l’année écoulée.
• Assemblée des associés : L'assemblée des associés conserve, pendant la liquidation, les mêmes pouvoirs que pendant la vie sociale. Elle a notamment la possibilité de modifier, d'étendre ou de restreindre les pouvoirs des liquidateurs, de leur conférer tous pouvoirs spéciaux, d'approuver ou de redresser les comptes de liquidation, de donner quitus aux liquidateurs. L'assemblée en cours de liquidation est convoquée par le ou les liquidateurs, qui sont tenus de la faire lorsqu'ils en sont requis par des associés représentant au moins le quart du capital social.
3° - Clôture -
Après approbation des comptes définitifs de la liquidation, l'assemblée extraordinaire des associés décide de la clôture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs sont tenus d'effectuer les formalités de publicité requises à l'ouverture, en cours et à la clôture de la liquidation.
A compter de la date de dissolution, la dénomination sociale de la société, suivie de la mention "société en liquidation" et du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous les documents destinés aux tiers.
La publication de la clôture de la liquidation met fin à la personnalité morale de la société.
Le patrimoine devient indivis entre les associés jusqu’au partage.
ARTICLE 25 - PARTAGE -
Après la clôture des opérations de liquidation, le patrimoine est réparti entre les associés selon les règles suivantes.
1° - Remboursement du capital social -
Chaque associé titulaire de parts de capital a droit au remboursement du montant nominal de ses parts.
2° - Répartition du boni de liquidation -
Après remboursement de la valeur nominale des parts sociales, le solde est réparti entre les associés dans la même proportion que leur participation aux bénéfices sociaux.
3° - Partage en nature -
Tout bien apporté qui se retrouve dans la masse partageable est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte, s'il y a lieu, à l'associé qui en a fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.
Les biens en nature figurant dans la masse partageable et qui ne font pas l'objet d'une clause d'attribution, d'une reprise d'apport, ni d'une attribution préférentielle sont répartis d'un commun accord entre les associés, à charge de soulte, s'il y a lieu.
4° - Répartition des pertes -
En cas de liquidation en pertes, celles-ci sont supportées par les associés dans la même proportion que leur participation au boni.
TITRE VI DIVERS
ARTICLE 26 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION –
La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés donnent mandat au gérant afin d'accomplir les actes suivants, entrant dans l’objet social, pour le compte de la société en formation :
- Achat et vente de biens,
- Ouverture du compte bancaire,
- Signature de tout contrat.
L'immatriculation au registre du commerce et des sociétés emportera reprise, par la société, des engagements ainsi souscrits.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE -
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siège social de la société.
ARTICLE 28 - FRAIS DE PUBLICITE -
Les frais, droits et honoraires résultants des présents statuts seront supportés par la société.
ARTICLE 29 - CONTROLE DES STRUCTURES -
Les parties déclarent avoir connaissance de la législation concernant le contrôle des structures codifié aux articles L. 331-1 et suivants du code rural.
Conformément à cette réglementation, compte tenu que les seuils du contrôle tels que fixés par le Schéma directeur régional des exploitations agricoles de la région Occitanie ne sont pas dépassés, aucune demande préalable d’autorisation d’exploiter n’est à déposer.
Par conséquent, la société peut être valablement conclue.
ARTICLE 30 - DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT -
Conformément aux dispositions de l’article 24 de la loi de simplification du droit qui a supprimé l’obligation d’enregistrement des actes constatant la formation des sociétés à compter du 1er juillet 2015, les parties ne requièrent pas l’enregistrement des présentes
Statuts signés par voie électronique par
Madame Xxxx-Xxxxx XXXXXXX Monsieur Xxxxxx XXXXXXX
23 septembre 2022 | 9:52 CEST 23 septembre 2022 | 9:55 CEST
Certificat de réalisation
Identifiant d’enveloppe: 074E66FFB13F42B989FB1B8DCE23F97C État: Complétée Objet: Xxxxxxxx signer avec DocuSign : Statuts constitutifs.pdf, GERANCE ET DATE CLOTURE.doc, POUVOIR....
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 32 Signatures: 16 Émetteur de l’enveloppe:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 40 XXXXXXXXXX XXXXXXX
Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris
xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx Adresse IP: 46.182.214.222
Suivi du dossier | ||
État: Original | Titulaire: XXXXXXXXXX XXXXXXX | Emplacement: DocuSign |
23/09/2022 08:14:40 | ||
Événements de signataire | Signature | Horodatage |
Xxxx-Xxxxx XXXXXXX | Xxxxxxx: 23/09/2022 08:25:03 | |
Xxxxxx de sécurité: E‐mail, Authentification de | Consultée: 23/09/2022 09:42:49 Signée: 23/09/2022 09:53:23 | |
compte (aucune), Certificat numérique
Détails du fournisseur de signature:
Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:
DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)
Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1
Authentification: SMS (x00 0 00 00 00 00)
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 91.163.122.134
Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 23/09/2022 09:42:49
ID: ba0fd9e5-1102-4954-8277-1e6c5713da5e
Xxxxxx XXXXXXX xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune), Certificat numérique
Détails du fournisseur de signature:
Type de signature: DocuSign Protect & Sign (Client ID:
DDE5E85D-4085-40B6-8785-DA3CCD16D81E)
Emetteur de la signature: DocuSign Cloud Signing CA - SI1
Authentification: SMS (x00 0 00 00 00 00)
Sélection d’une signature : Style présélectionné En utilisant l’adresse IP: 77.205.143.155
Localisation du fournisseur de signature: xxxxx://xx-x x.xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xxxxxx/x/xxxxxx/xxx/xxx/xxxx
Envoyée: 23/09/2022 08:25:04
Consultée: 23/09/2022 09:44:31
Signée: 23/09/2022 09:56:26
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 23/09/2022 09:44:31
ID: 0f6c2e26-1850-4c31-9d32-49feb50fd595
Événements de signataire en personne | Signature | Horodatage |
Événements de livraison à l’éditeur | État | Horodatage |
Événements de livraison à l’agent | État | Horodatage |
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de l’enveloppe | État | Horodatages |
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 23/09/2022 08:25:04 |
Livraison certifiée | Sécurité vérifiée | 23/09/2022 09:44:31 |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 23/09/2022 09:56:26 |
Complétée | Sécurité vérifiée | 23/09/2022 09:56:28 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 05/10/2020 21:10:12 Parties convenues: Xxxx-Xxxxx XXXXXXX, Xxxxxx XXXXXXX
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