CONTRAT DE LICENCE POUR LES PRODUITS PTC

CONTRAT DE LICENCE POUR LES PRODUITS PTC

Ce Contrat de Licence (constituant avec le Bordereau de Produits applicable, le "Contrat") ne s'applique que dans le cas où la personne ou la société mentionnée sur le Bordereau de Produits comme acquéreur des Produits Sous Licence ("le Client") et la société Parametric Technology (Schweiz) AG ou l'une de ses filiales ("PTC") n'ont pas antérieurement signé un Contrat de Licence pour les produits PTC ou tout autre accord écrit concernant la licence et l'utilisation des Produits Sous Licence ("Accord de Licence"). Dans le cas où le client et PTC auraient signé antérieurement un Accord de Licence (autre qu'un Contrat de Licence pour les Produits Windchill), le précédent Accord de Licence gouvernera la licence et l'utilisation par le Client des Produits Sous Licence, et les termes et conditions du présent Contrat ne s'appliqueront pas. Dans le présent Contrat, "vous" et "votre" font référence au représentant du Client habilité à accepter les conditions convenues par le présent Contrat au nom du Client.

IL VOUS EST DEMANDE DE LIRE ATTENTIVEMENT LES DISPOSITIONS DU PRESENT CONTRAT AVANT DE PROCEDER A L'INSTALLATION OU D'ACCEDER AUX PRODUITS SOUS LICENCE (TELS QUE DEFINIS CI- DESSOUS). EN CLIQUANT CI-DESSOUS SUR LE BOUTON "ACCEPTATION", VOUS VOUS ENGAGEZ AU NOM DU CLIENT A RESPECTER LE PRESENT CONTRAT ET DECLAREZ ETRE AUTORISE POUR SA CONCLUSION.

SI VOUS N'ETES PAS D'ACCORD AVEC L'ENSEMBLE DES DISPOSITIONS DU PRESENT CONTRAT, CLIQUEZ SUR LE BOUTON "REFUS" ET RETOURNEZ ENSUITE AU MENU DES PRODUITS SOUS LICENCE. LE CLIENT NE POURRA PAS ANNULER UNE COMMANDE OU RENVOYER LES PRODUITS SOUS LICENCE UNE FOIS QUE VOUS AUREZ CLIQUE SUR LE BOUTON "ACCEPTATION".

1. Définitions.

Les parties conviennent de donner aux mots suivants les définitions ci après. Ils seront références avec une majuscule.

1.1 « Ordinateur Désigné » signifie la ou les unités centrales désignées par le Client préalablement à l’installation Produits Sous Licence.

1.2 « Pays Désigné » signifie le pays de l’adresse d’installation des Produits, tel que précisé sur le Bordereau de Produits applicable. Le Pays Désigné ne peut être changé que conformément à l'Article 2.2 du présent Contrat.

1.3 « Réseau Désigné » signifie le réseau désigné par le Client préalablement à l’installation des Produits Sous Licence.

1.4 « Serveur Désigné » signifie un serveur informatique désigné par le Client préalablement à l’installation des Produits Sous Licence sur lequel se trouve une seule instance de l'application du Produit Sous Licence installé applicable.

1.5 « Produits pour Serveur Désigné » signifie les Produits Sous Licence à installer sur un Serveur Désigné.

1.6 « Documentation » signifie les manuels utilisateurs du Logiciel Sous Licence fournis ou mis à disposition par PTC via des moyens électroniques au moment de l’expédition du Logiciel Sous Licence.

1.7 « Erreur » signifie une incapacité du Logiciel Sous Licence de se conformer de manière substantielle à sa

Documentation, à condition que le Client informe PTC par écrit de cette incapacité et que PTC soit en mesure de reproduire cette incapacité après avoir fait son possible.

1.8 « Licence » signifie le droit, non exclusif et non cessible à l'exclusion de tout droit de concéder des sous licences, que PTC concède au Client d’utiliser un Produit Sous Licence pendant la Durée de Licence applicable, sous réserve des conditions des présentes et conformément aux restrictions applicables énoncées sur le Bordereau de Produits.

1.9 « Durée de Licence » signifie la période pendant laquelle la Licence sera en vigueur comme indiquée sur le Bordereau de Produits (sous réserve d’application des conditions de résiliation anticipée conformément aux conditions du présent Contrat).

1.10 « Produits Sous Licence » signifie collectivement les Logiciels Sous Licence et leurs Documentations.

1.11 « Logiciels Sous Licence » signifie collectivement, les produits logiciels indiqués sur un Bordereau de Produits ainsi que (i) toutes corrections d’Erreur conformément à l'Article 5.3 du présent Contrat et ce dans le cadre exclusif de la garantie, (ii) toutes mises à jour, corrections d’Erreur et/ou Nouvelles Versions fournies au Client par PTC conformément aux Services de Maintenance achetés par le Client et (iii) tout logiciel fourni au Client dans le cadre de la fourniture par PTC des Services de Formation.

1.12 « Services de Maintenance » signifie les services consistant en la fourniture de Nouvelles Versions et qui peuvent, selon le niveau des Services de Maintenance commandé, également inclure les services d’assistance

téléphonique, les outils d’assistance sur support web et la correction d’Erreurs.

1.13 « Nouvelle Version » signifie une version modifiée ou améliorée d’un Produit Sous Licence qui est désignée comme telle par PTC et que PTC met à la disposition de ses clients ayant souscrits des Services de Maintenance.

1.14 « Utilisateur Autorisé » signifie une personne physique qui est autorisée par le Client à utiliser les Produits Sous Licence, cette utilisation devant se faire uniquement conformément aux modalités des présentes. Les Utilisateurs Autorisés se limitent aux employés, consultants, sous-traitants, fournisseurs, partenaires commerciaux et clients du Client qui (i) ne sont pas des concurrents de PTC ou employés par des concurrents de PTC et (ii) qui utilisent les Produits Sous Licence uniquement dans le cadre des activités de gestion de l’information liées au développement des produits du Client. Le Client est responsable à tout moment du respect du présent Contrat par ses Utilisateurs Autorisés.

1.15 « Bordereau de Produits » désigne le document standard de PTC intitulé « Bordereau de Produits PTC » (y compris toutes ses annexes, pièces jointes et autres documents) complété par le bon de commande du Client et accepté par PTC, document qui précise dans chaque cas (i) les Produits Sous Licence et/ou Services commandés, et (ii) pour les Produits Sous Licence, leurs adresses d’installation (y compris le Pays Désigné) et la Durée de Licence.

1.16 « Utilisateur Enregistré » signifie un Utilisateur Autorisé pour lequel le Client a acheté une Licence d’utilisation d’un Produit d’Utilisateur Enregistré et pour lequel le Client a émis un mot de passe ou un autre identificateur unique afin de permettre à cette personne d’utiliser le Produit d’Utilisateur Enregistré.

1.17 Par « Produits d’Utilisateur Enregistré » on entend les Produits Sous Licence concédés sous licence pour des Utilisateurs Enregistrés.

1.18 « Redevance de Licence d’Abonnement » et

« Redevance de Licence d’Utilisation » signifient une redevance périodique à payer à compter de l’expédition des Produits Sous Licence indiqués sur le Bordereau de Produits applicable comme étant soumis à une Redevance de Licence d’Abonnement ou à une Redevance de Licence d’Utilisation et qui, uniquement pendant la durée pour laquelle la Redevance de Licence d’Abonnement ou la Redevance de Licence d’Utilisation est payée, donne au Client le droit (i) d’utiliser les Produits Sous Licence conformément à la Licence applicable et (ii) s’il y a lieu, de recevoir les Services de Maintenance à un Niveau de Services de Maintenance précisé sur le Bordereau de Produits applicable.

1.19 « Services de Formation » signifie l’instruction ou une autre formation à l’utilisation des Produits Sous Licence.

1.20 « Redevance de Relèvement » signifie une redevance basée sur la différence entre la redevance de Licence applicable à l’installation dans le Pays Désigné à l’origine et la redevance de Licence applicable à l’installation dans le Pays Désigné dans lequel le Client transfère le Produit Sous Licence.

2. Licence de Produits Sous Licence.

2.1 Concession de Licence. A l’acceptation par PTC d’une commande de Produits Sous Licence, PTC concède au Client une Licence d’utilisation des Produits Sous Licence uniquement pour les activités internes de gestion de l’information liées au développement des produits du Client pendant la Durée de Licence applicable. La Licence sera soumise aux restrictions applicables dans les Articles 2.2, 2.3 et 2.4 ci-dessous, aux autres stipulations des présentes et à toutes limitations ou autres conditions figurant sur le Bordereau de Produits.

2.2 Restrictions applicables à l’Utilisation à tous les Produits Sous Licence. Le Client ne peut installer et exploiter les Produits Sous Licence que sur des Ordinateurs Désignés, Serveurs Désignés et Réseaux Désignés situés dans le Pays Désigné. Le Client peut, le cas échéant, changer de Pays Désigné dans lequel il demande à installer ou à exploiter un Produit Sous Licence, étant entendu que

(i) dans chaque cas il devra notifier PTC par écrit à l’avance de tout changement de cette nature, et (ii) lors du transfert des Produits Sous Licence dans un Pays Désigné différent, il devra payer tous les droits de transfert PTC et/ou Redevance de Relèvement applicables, ainsi que toutes taxes, tarifs ou droits dont le Client serait redevable lors de ce transfert (collectivement, les « Frais de Relocalisation »).

2.3 Restrictions d'utilisation concernant les Utilisateurs Autorisés. Le nombre d'Utilisateurs Autorisés accédant à, ou utilisant un Produit sous Licence, à un moment donné ne doit pas excéder le nombre de Licences existantes à ce même moment pour ce Produit sous Licence particulier. Seuls les Utilisateurs Autorisés situés dans le Pays Désigné peuvent avoir accès, faire fonctionner et/ou utiliser les Produits Sous Licence. Les Utilisateurs Autorisés qui ne sont pas des employés du Client ne doivent utiliser les Produits Sous Licence que sur le site du Client.

Seuls les Utilisateurs Autorisés peuvent utiliser les Produits Sous Licence. Le Client ne doit pas et ne devra permettre à aucun tiers de :

(i) modifier ou créer une quelconque œuvre a partir des Produits Sous Licence ;

(ii) prendre ou donner à bail ou prêter les Produits Sous Licence ;

(iii) utiliser les Produits Sous Licence ou permettre qu’ils soient utilisés pour la formation de tiers, commercialement en temps partagé ou en service bureau ;

(iii) désassembler ou décompiler les Produits Sous Licence, ou pratique une ingénierie inverse ou essayer d’une autre manière d’avoir accès à son code source ;

(iv) vendre, concéder sous licence, concéder des sous-licences, prêter, céder ou transférer d’une autre manière (que ce soit par une vente, un échange, un cadeau) à un tiers les Produits Sous Licence, toute copie de ceux-ci ou toute Licence ou autres droits à ceux-ci, en totalité ou en partie, sans le consentement préalable et écrit de PTC ;

(v) modifier, enlever ou obscurcir une mention de droit d’auteur, de secret de fabrication, de brevet, de marque, un logo, une mention de propriété ou une autre mention légale sur ou dans les exemplaires des Produits Sous Licence ; et

(vii) copier ou reproduire autrement les Produits Sous Licence en totalité ou en partie, sauf comme l’exige leur installation dans la mémoire de l’ordinateur aux fins d’exécution des Produits Sous Licence conformément au présent Article 2 et sauf pour en faire un nombre raisonnable de copies uniquement à des fins de sauvegarde (étant entendu que toute copie autorisée susdite sera la propriété de PTC et devra reproduire les mentions de droit d’auteur, de secret de fabrication, de brevet, de marque, le logo, la mention de droit de propriété et/ou toutes autres mentions légales figurant dans l’exemplaire original obtenu de PTC).

2.4 Composants de Tiers et Produits Tiers Intégrés. Certains des Produits Sous Licence peuvent contenir des composants logiciels de tiers qui sont concédés sous licence au Client par PTC mais pour lesquels des conditions supplémentaires s’appliquent (« Composants de Tiers »). Les conditions supplémentaires en vigueur sont énoncées dans l'Annexe de Termes et Conditions de Tiers ci-jointe en Annexe A et sont également disponibles dans la partie exposant la ligne de conduite et les directives juridiques de xxxx://xxx.xxx.xxx. Par ailleurs, certains produits logiciels tiers que PTC peut décider d’intégrer pour les distribuer avec les Produits Sous Licence sont concédés sous licence au Client directement par le fabricant de ces produits logiciels tiers (« Produits Tiers Intégrés »). Ces Produits Tiers Intégrés sont également décrits dans l'Annexe de

Termes et Conditions de Tiers. Le Client convient que son utilisation de Composants de Tiers et/ou de Produits Tiers Intégrés est soumise aux conditions de l'Annexe de Termes et Conditions de Tiers. Les Nouvelles Versions contenant des Composants de Tiers ou des Produits Tiers Intégrés peuvent être soumises à des Conditions de Tiers supplémentaires ou différentes dont PTC avisera le Client au moment de la mise à disposition de ces Nouvelles Versions.

3. Vérification.

Pour assurer le respect par le Client des stipulations des présentes, celui-ci convient que PTC pourra vérifier son utilisation des Produits Sous Licence. Le Client s’engage à fournir à PTC l’accès à ses installations et à ses systèmes informatiques et la coopération de ses employés et consultants que PTC sera raisonnablement amenée à lui demander afin d’effectuer cette vérification, et ce pendant les heures normales de bureau et après un préavis raisonnable de la part de PTC.

4. Propriété Intellectuelle ; Informations Confidentielles.

4.1 Droits de Propriété. La Société PTC est seule propriétaire des Produits Sous Licence et de toutes copies de ceux-ci et de tous droits d’auteurs, secrets de fabrication, brevets, marques et autres droits de propriété intellectuelle ou industrielles afférents aux Produits Sous Licence. Toutes les copies des Produits Sous Licence, sous quelque forme que ce soit, fournies par PTC ou faites par le Client, resteront la propriété de PTC et ces copies sont réputées être prêtées au Client pendant la Durée de Licence. Le Client reconnaît que la Licence concédée en vertu des présentes ne lui donne pas un droit de propriété sur les Produits Sous Licence ni sur aucune copie de ceux-ci, mais seulement un droit d’utilisation limitée aux termes du présent Contrat. Le Client n’a aucun droit au code source des Produits Sous Licence et il accepte que seule PTC a le droit d’assurer la maintenance des Produits Sous Licence, de les améliorer ou de les modifier de quelque manière que ce soit. A l’exception des droits expressément concédés dans les présentes, aucun autre droit n’est concédé au Client afférent aux Produits Sous Licence.

4.2 Informations Confidentielles. Le Client accepte que les idées non publiques ainsi que les expressions de ces idées contenues dans les Produits Sous Licence et/ou fournies au Client au cours de la fourniture des Services de PTC comprennent des secrets de fabrication et des informations confidentielles et privatives ainsi que le savoir-faire de PTC et de ses donneurs de licence (les

« Informations Confidentielles ») et que PTC communique ces Informations Confidentielles au Client à titre confidentiel. Le Client doit maintenir la confidentialité de ces Informations Confidentielles et ne doit les communiquer ou les mettre autrement à la disposition d’aucun tiers ni les utiliser, si ce n’est dans la mesure nécessaire pour exercer la Licence du Client conformément

à l'Article 2. Il appartient au Client de prendre toutes les mesures appropriées et raisonnables au sujet de ses employés, conseillers ou agents et au sujet des Utilisateurs Autorisés afin de s’acquitter de ses obligations résultant des présentes. Le Client s’engage à notifier immédiatement PTC de l’accès non autorisé aux informations confidentielles ou aux Produits Sous Licence ou de leur communication ou de leur utilisation non autorisées et à prendre les autres mesures que PTC pourra être raisonnablement amenée à demander afin d’empêcher toute violation de cet Article ou d’y remédier.

5. Garantie ; Exclusion de Garanties.

5.1 Garantie. PTC garantit au Client qu’il est autorisé à concéder la ou les licences et que, sous réserve de l'Article 5.2, pendant une durée de quatre-vingt-dix (90) jours après l’envoi initial par PTC au Client ou à la personne désignée par le Client du logiciel décrit dans un Bordereau de Produits (la « Période de Garantie »), ce logiciel sera exempt d’Erreurs.

5.2 Exceptions à la Garantie. PTC n’a pas d’obligations de garantie en vertu des présentes en ce qui concerne (i) les Nouvelles Versions (pour lesquelles les conditions des Services de Maintenance s’appliqueront), (ii) les logiciels fournis au Client au cours des prestations de Services de Formation de PTC, (iii) toute Erreur imputable à l’utilisation du Produit Sous Licence dans une application ou un environnement pour lequel il n’a pas été conçu ou prévu, ou imputable à des modifications du Produit Sous Licence par qui que ce soit d’autre que PTC ou ses employés ou agents, et/ou (iv) les Produits Tiers Intégrés.

5.3 Recours en Garantie. La responsabilité totale de PTC ainsi que le recours exclusif du Client pour toute rupture par PTC de la garantie donnée à l'Article 5.1 ci-dessus consiste, à la seule discrétion de PTC, soit (a) à remplacer le ou les Produits Sous Licence, soit (b) à faire ses meilleurs efforts pour réparer l’Erreur. Les obligations de PTC énoncées à la phrase précédente ne s’appliquent que si une notification de l’Erreur est reçue par PTC pendant la Période de Garantie et que le Client fournit les informations supplémentaires concernant l’Erreur que PTC sera amenée à demander. Si PTC ne remplace pas le ou les Produits Sous Licence concernés et/ou ne répare pas l’Erreur (soit en fournissant une correction du dysfonctionnement ou une solution de contournement) dans un délai raisonnable après que la notification de l’Erreur par le Client et les informations qui s’y rapportent soient parvenues à PTC, PTC§remboursera les redevances de licence payées par le Client pour le ou les Produits Sous Licence concernés après renvoi de ces Produits Sous Licence et de toutes copies réalisées de ceux-ci.

5.4 Exclusion de garanties supplémentaires. Aucun employé, partenaire, de PTC ni aucun de ses revendeurs ou agents commerciaux n’est autorisé à faire des déclarations ou à donner des garanties ou des engagements plus importants ou différents de ceux qui figurent dans le

présent Contrat, sauf si expressément énoncé dans une modification écrite du présent Contrat signé au nom du Client par un dirigeant autorisé et au nom de PTC par son Directeur Juridique ou son Directeur Financier.

5.5 Exclusion de Garanties. Sauf si expressément indiqué dans le présent Article 5, PTC rejette et le Client renonce à, toutes garanties, qu’elles soient expresses ou implicites, écrites ou verbales, notamment toute garantie de qualité marchande, de qualité satisfaisante, d’adaptation à un usage particulier, d’absence de contrefaçon et/ou toute garantie que le Client obtiendra un retour sur investissement. Les Produits Sous Licence sont destinés à être utilisés par des professionnels qualifiés et ne sauraient remplacer l’expérience et la compétence professionnelle, les essais, la sécurité et la fiabilité. Le Client est seul responsable de tous résultats obtenus par l’utilisation des Produits Sous Licence, y compris du caractère approprié des essais indépendants de fiabilité et d’exactitude de tout article conçu en utilisant les Produits Sous Licence. PTC ne garantit pas que l’exploitation ou une autre utilisation des Produits Sous Licence sera ininterrompue ou exempte d’erreur ou ne causera pas de dommage ou de dérèglement dans les données, les ordinateurs ou les réseaux du Client. PTC rejette toute garantie de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, en ce qui concerne les Logiciels Sun, Oracle et tous Produits Tiers Intégrés (décrits dans l'Annexe de Termes et Conditions de Tiers), et si des produits de cette nature sont fournis par PTC, ils le sont sans aucune garantie, si ce n’est comme expressément indiqué à l'Article 2.4 des présentes.

6. Indemnisation : Violation

6.1 Obligation pour PTC d’indemniser le Client. PTC, à ses propres frais, assumera la défense de toute action en justice à l’encontre du Client, fondée sur une réclamation qu’un Produit Sous Licence viole un brevet, droit d’auteur ou marque détenus aux Etats-Unis et/ou dans l'U.E. et, à sa discrétion, négociera dans le cadre d’une telle action ou paiera le montant ordonné par un jugement définitif rendu à l’encontre du Client, sous réserve : (a) que PTC soit notifiée sans délai par écrit par le Client de toute notification de cette réclamation; (b) que PTC ait le contrôle exclusif de la défense d’une action intentée sur la base de cette réclamation et toutes les négociations menées en vue de son règlement ou compromis et en supporte les frais (sauf en cas d’application d’une ou de plusieurs des exclusions indiquées à l'Article 6.3) ; et (c) que le Client coopère pleinement avec PTC, aux frais de cette dernière, dans la défense, le règlement ou le compromis de cette réclamation.

6.2 Droit de PTC. En cas de survenance d’une réclamation décrite à l'Article 6.1 des présentes ou bien si, de l’avis de PTC, une telle réclamation peut se produire, le Client autorisera PTC, à la discrétion et aux frais de PTC, à: (a) faire en sorte que le Client ait le droit de poursuivre l’usage du Produit Sous Licence ; (b) modifier le Produit Sous

Licence afin qu’il ne soit plus une source de violation sans pour autant modifier substantiellement sa fonctionnalité ; ou (c) mettre fin aux Licences applicables, accepter la restitution des Produits Sous Licence et accorder au Client un avoir sur ces derniers, égal au plus petit des deux montants suivants : les redevances de licence versées par le Client pour le Produit Sous Licence concerné ou le tarif de PTC pour ce Produit Sous Licence à la date de la commande correspondante avec, dans chaque cas, une diminution calculée sur la base d’un amortissement linéaire sur cinq ans.

6.3 Exception au 6.1. PTC n’aura aucune responsabilité envers le Client selon l'Article 6.1 des présentes ou par ailleurs dans la mesure où une violation ou une réclamation à ce titre sera fondée sur : (a) l’utilisation combinée du Produit Sous Licence avec un matériel ou logiciel non fourni dans le cadre du présent Contrat, lorsque le Produit Sous Licence lui-même n’entraînerait pas de violation; (b) une conformité avec des dessins, plans, instructions ou spécifications fournis par le Client ; (c) l’utilisation du Produit Sous Licence dans une application ou un environnement pour lequel il n’était pas conçu ou envisagé au titre du présent Contrat ; (d) une utilisation d’autre chose que d’une édition actuelle du ou des Produits Sous Licence fournis au Client ; (e) une modification du Produit Sous Licence par toute autre personne que PTC ou son personnel ou ses agents ; ou encore (f) des réclamations pour violation d’un brevet, droit d’auteur, secret commercial, marque ou autre droit exclusif dans lequel le Client a un intérêt.

6.4 Obligation du Client d’indemniser PTC. Le Client, à ses propres frais, indemnisera et garantira PTC contre tout dommage, responsabilité, coût et frais (en ce compris les honoraires raisonnables d’avocat de PTC), découlant d’une réclamation d’un tiers fondée sur l’une des stipulations de l'Article 6.3 ci-dessus.

7. Limitation de Responsabilité.

Les dispositions de garantie et d’indemnisation des Articles

5 et 6 des présentes énoncent l’intégralité de la responsabilité de PTC, de ses sociétés affiliées, ainsi que de chacun de leurs administrateurs, cadres dirigeants, employés ou agents respectifs, relativement aux Produits Sous Licence et Services, dont (notamment) toute responsabilité du fait du non respect de la garantie, ou de la violation ou prétendue violation d’un brevet, de droits d’auteur, de marques commerciales, de secrets commerciaux et d’autres droits intellectuels exclusifs , par les Produits Sous Licence ou du fait de leur utilisation. Sauf en ce qui concerne les dispositions de l'Article 6.1. précitée, la responsabilité maximale de PTC, pour quelque raison que ce soit résultant des Produits Sous Licence ou à la prestation de Services de Maintenance ou de Formation, n’excèdera pas le plus petit des deux montants suivants : les redevances versées par le Client pour les Produits ou Services de Maintenance ou de Formation ayant donné lieu

à la réclamation ou le tarif de PTC pour ces produits ou services à la date de leur commande.

En aucun cas, PTC, ses sociétés affiliées (y compris ses filiales) ou l’un de leurs administrateurs, cadres dirigeants, employés ou agents respectifs, ne seront responsables: - (a) d’une perte de bénéfice, d’un dommage consistant en une perte d’usage, d’une perte de clientèle, d’une perte d’opportunités commerciales, d’une perte de ventes, d’une perte de réputation ou la non réalisation d'économies prévues ; (b) d’une perte ou d’une inexactitude de données ou d’informations commerciales ; (c) d’une perte ou d’un dommage spécifique, accessoire, indirect ou consécutif causé de quelque manière que ce soit et (d) d’une perte causée par l’interruption, l’arrêt ou le fonctionnement défectueux d'Internet, des services de télécommunications de tiers ou des fonctionnalités ou systèmes de sécurité de tiers, dans chaque cas si PTC a été informée de la possibilité de tels dommages.

Le Client s’engage à ne pas intenter une action à l’encontre de PTC, et/ou de ses filiales et sociétés affiliées, et/ou de leurs administrateurs, cadres dirigeants, employés ou agents respectifs pour quelque raison que ce soit, plus d’une année après la survenance du motif de l’action en justice. Le Client reconnaît que les redevances payées par le Client pour les Produits Sous Licence et Services sont basées en partie sur les dispositions des exclusions de garantie et de limitation de responsabilité énoncées dans les présentes, et qu’en l’absence d’accord du Client sur ces conditions, les frais pour les Produits Sous Licence et Services seraient bien plus importants. Les restrictions et exclusions spécifiées dans cet Article 7 ne s’appliqueront pas à une réclamation en cas de décès ou de blessures.

8. Expiration ou Résiliation de Licences ou de Services de Maintenance.

8.1 Le présent Contrat, toutes les Licences et la fourniture de Services de Maintenance relativement aux Produits Sous Licence, prendront fin :

(a) automatiquement et sans préavis si l’un des événements suivants se produit : (I) la violation par le Client des paragraphes (i) à (vii) de l'Article

2.2 ou de l’Article 4.1 du présent Contrat ; (II) un administrateur judiciaire, curateur, liquidateur ou tout autre agent similaire est désigné pour le Client ou pour tous les biens ou tous les actifs du Client ;

(III) le Client opère une cession générale au profit de ses créanciers ; (IV) le Client formule une demande en vue de sa réorganisation, dissolution ou liquidation, ou bien cette demande est formulée à l’encontre du Client et n’est pas rejetée dans un délai de soixante (60) jours suivant sa formulation ; ou (V) le Client cesse ses activités ou entame une procédure de dissolution ou de liquidation ; ou

(b) trente (30) jours après notification écrite de PTC faisant état d’une violation (autre que celles figurant à l'Article 8.1 (a) ci-dessus) du présent Contrat, en ce compris le non-paiement de toute somme due à son échéance au titre des présentes, si cette violation n’est pas réparée, de manière raisonnablement satisfaisante pour PTC, dans ledit délai de trente (30) jours.

(c) Automatiquement a la date d’expiration du Produit Sous Licence, si celui–ci est concédé en mode Redevance de Licence d’Utilisation

8.2 Conséquences de l’Expiration ou de la Résiliation. A l’expiration de la Durée de Licence ou à la date de résiliation du présent Contrat, le Client paiera sans retard toutes les sommes qu'il doit au titre des présentes, fera retour des copies originales de l’ensemble des Produits Sous Licence à PTC, détruira et/ou supprimera toutes leurs copies et copies de sauvegarde pouvant exister dans les bibliothèques de programmes informatiques du Client, ses installations de stockage et/ou ses installations d’hébergement, et il certifiera par écrit par l’intermédiaire de son représentant légal du Client, qu’il a respecté les exigences qui précèdent et que les Produits Sous Licence ne sont plus détenus ou utilisés par le Client.

8.3 Prolongement de validité. Les Articles 1, 3, 4, 5, 6, 7,

8.2 et 9 survivront à la résiliation du présent Contrat.

9. Généralités.

9.1 Droit Applicable. Le présent Contrat sera régi et interprété conformément au droit Suisse. Tout litige, toute controverse ou différend découlant du, ou relatif au, présent Contrat sera soumis tout d’abord à une médiation. Les Parties s’engagent à prendre part et à assister à la médiation en toute bonne foi et s’obligent à se conformer aux conditions de toute transaction obtenue. Les deux parties s’accordent pour un partage égal des frais de la médiation.

9.2 Notifications. Toute notification ou communication exigée ou autorisée dans le cadre du présent Contrat sera faite par écrit. En cas de notification adressée au Client, celle-ci sera envoyée aux adresses indiquées dans le Bordereau de Produits soumis par le Client et accepté par PTC ou bien à toute autre adresse pouvant être communiquée par écrit à PTC. En cas de notification à l’attention de PTC, celle-ci devra être adressée à PTC, rue Xxxxx Xxxxxx, Aix en Provance, attn. Financial Controller, avec une copie a l’attention du European Counsel. Toute notification prévue par cet article sera considérée comme ayant été reçue : (a) immédiatement, si elle a été remise en main propre ; (b) cinq (5) jours ouvrables après son envoi par la poste, ou par autre moyen certifié, si elle a été remise par courrier ; ou (c) si elle est envoyée par télécopie, à réception de celle-ci par le télécopieur du destinataire ou comme indiqué dans le rapport de confirmation de transmission de l’expéditeur, tel

qu’il est établi électroniquement par le télécopieur de l’expéditeur.

9.3 Autorisation. Chacune des parties déclare que l’acceptation, la signature, la remise et l’exécution du présent Contrat ont été dûment autorisées et que la personne signataire au nom et pour compte de chaque partie à pouvoir et autorité pour le faire.

9.4 Cession, Renonciation, Modification. Le Client ne peut céder, transférer, déléguer ou concéder en sous-licence ses droits ou obligations résultant des présentes (notamment à travers la vente de ses actifs, soit directement, soit par fusion ou autre changement de contrôle du Client) sans l’accord écrit préalable de PTC, et toute tentative de délégation, cession, transfert ou sous-licence de cette nature sera nulle et constituera une violation substantielle du présent Contrat. Aucune renonciation, aucun consentement, modification, avenant ou changement des termes du présent Contrat n'auront force obligatoire à moins d’être entérines par écrit et signés par PTC et le Client. PTC se réserve le droit de facturer des frais de transfert pour toute proposition de cession, transfert ou sous-licence du présent Contrat.

9.5 Indépendance des Clauses. Il est entendu que le présent Contrat n’a aucune intention d’enfreindre une loi applicable dans le Pays de sa signature et que le caractère non exécutoire ou la nullité de toute disposition (autre que les dispositions donnant obligation au Client d’effectuer des paiements en faveur de PTC) n’affectera la force et la validité des dispositions restantes. Une telle disposition qui serait considérée comme nulle sera réputée séparée du présent Contrat et, dans la mesure du légalement possible, et sera remplacée par des dispositions se rapprochant au plus de l’intérêt et de l’intention économique de la disposition annulée.

9.6 Intégralité du Contrat. Le présent Contrat (en ce compris toute annexe, pièce jointe, pièce justificative ou appendice s’y rapportant) représente de manière complète et exclusive l'accord entre PTC et le Client relativement à l’objet des présentes. Aucune renonciation, aucun consentement, modification, avenant ou changement des termes du présent Contrat n'auront force obligatoire à moins d’être établis par écrit et signés ou expressément reconnus d’une autre manière par PTC et le Client.

9.7 Tiers Bénéficiaires. Il est convenu par les parties que les tiers donneurs de licence de PTC sont considérés comme bénéficiaires du présent Contrat et qu’ils ont le droit de se prévaloir et de faire appliquer directement ses conditions relativement à leurs produits.

9.8 Protection des données. Toute information personnelle fournie par les Utilisateurs ne sera pas divulguée par PTC à un tiers sans l’autorisation préalable du Client. Nous vous prions de noter que les informations que vous pouvez communiquer pourront être transférées à l’extérieur de l'Espace Economique Européen aux fins de traitement par PTC, ses filiales et ses sociétés affiliées, pour les objets ci-

dessus mentionnés. Tout transfert d’informations personnelles à l’extérieur du l'Espace Economique Européen est effectué dans des conditions permettant un traitement des informations conformément à la Loi sur la Protection des Données française. En soumettant des informations ayant caractère personnel, vous consentez a leur utilisation en conformité avec la présente sous-section.

9.9 Signature électronique. L’une ou l’autre partie peut signer en apposant une signature électronique au présent Contrat en insérant une signature manuscrite scannée dûment autorisée par la partie qu’elle représente. Les deux parties certifient que des procédures de qualité internes pertinentes sont mises en place et que chaque d’entre elles entend être légalement liée par cette procédure.

ANNEXE A Termes et Conditions de Tiers

Termes et Conditions de Composants Tiers

1. Composants Sun

Les termes suivants s’appliquent aux logiciels et à la documentation fournis par Sun Microsystems, Inc. (‘’Sun’’) dans la mesure où tout logiciel ou toute documentation Sun ("Logiciel Sun") est inclus dans les Produits Sous Licence, et notamment Java™ Runtime Environment, Java Naming and Directory Interface™ 1.2.1, JavaMail™ 1.2, JavaBeans™ Activation Framework 1.0.1, Java™ Secure Socket Extension 1.0.2 et Java™ Software Developers Kit :

Le Client ne peut pas modifier l’Interface de Plate-forme Java (‘’JPI’’ identifiée comme classes contenues dans le paquet ‘’java’’ ou tout autre sous-paquet du paquet ‘’java’’), en créant des classes supplémentaires à l’intérieur de la JPI ou en générant d’une autre manière l’ajout ou la modification des classes dans la JPI.

Dans le cas où le Client crée une classe supplémentaire et des API associées qui (i) s’étendent à la fonctionnalité d’une plate-forme Java et (ii) sont exposées à des développeurs de logiciels tiers dans le but de développer un logiciel supplémentaire qui implique cette API supplémentaire, le Client doit faire rapidement une large publication d’une spécification précise pour cette API, en vue d’une utilisation gratuite par tous les développeurs.

Le Logiciel Sun est une information confidentielle protégée au titre de droit d'auteur et les droits sur toutes les copies sont réservés à Sun et/ou ses donneurs de licence. Le Logiciel Sun n’est pas conçu, concédé en licence ou prévu pour être utilisé en vue de la conception, l’élaboration, le fonctionnement ou la maintenance d’une installation nucléaire et Sun rejette expressément toute garantie implicite d'adéquation à un tel usage.

Sun décline toute responsabilité au titre de toute condition, déclaration et garantie expresse ou implicite, y compris toute garantie implicite de qualité marchande, d’aptitude à un emploi particulier ou une absence de violation, sous réserve de la validité légale de cette exclusion de responsabilité.

Dans les limites permises par la loi, Sun ou ses donneurs de licence ne répondront pas d’une perte de revenus, de bénéfices ou de données, ou de dommages directs, indirects, particuliers, consécutifs, accessoires ou punitifs, peu importe la manière dont ils sont causés et quelle que soit la théorie de responsabilité applicable, résultant ou relatifs à l’utilisation ou à l’impossibilité d’utiliser le

Logiciel Sun, et ce même si Sun a été informée de la possibilité de ces dommages.

2. Composants Oracle

Les termes suivants s’appliquent aux logiciels et à la documentation fournis par Oracle Corporation ("Oracle") dans la mesure où tout logiciel ou toute documentation Sun ("Logiciel Sun") est inclus dans ou avec les Produits Sous Licence (le "Logiciel Oracle") : le Client comprend et accepte que le Logiciel Oracle ne puisse pas être utilisé qu’en liaison avec les Produits Sous Licence et que le Client ne modifiera pas le Logiciel Oracle ou ne publiera pas les résultats de tests d’évaluation et de comparaison de performances effectués sur le Logiciel Oracle. Oracle est un tiers bénéficiaire du présent Contrat.

Conditions des Produits Tiers Intégrés

Certains produits tiers fournis avec les Produits Sous Licence sont fournis sous une licence distincte concédée directement par le fabricant des produits tiers applicables ("Produits Tiers Intégrés"). Le Client accepte et reconnaît que dans la mesure où ces Produits Tiers Intégrés sont fournis avec les Produits Sous Licence : (i) ces Produits Tiers Intégrés sont fournis sur une base d’entrée et de sortie « en l’état », et comme tels, sont fournis au Client sans garantie, indemnisation, support ou autre déclaration faite par PTC ; (ii) PTC décline toute responsabilité pour ces Produits Tiers Intégrés et les Services de Maintenance pour ces logiciels seront fournis à la discrétion de PTC ; et (iii) il peut être demandé au Client d’acheter de Nouvelles Versions de ces Produits Tiers Intégrés au fur et à mesure de leur disponibilité et de leur support par leurs fabricants respectifs.

A l’heure actuelle, les Produits Tiers Intégrés suivants sont fournis par PTC avec certains des Produits Sous Licence :

* Adobe® Acrobat® Reader. Le Client accepte que toute copie de Adobe® Acrobat® Reader qu’il reçoit de PTC soit soumise aux termes et conditions du Contrat de Licence d’Utilisateur Final Electronique de Adobe® Systems Incorporated pour Adobe® Acrobat® Reader joint à ce dernier.

De Nouvelles Versions de Produits Sous Licence PTC peuvent être accompagnées de Produits Tiers Intégrés supplémentaires.

Contrat Client PTC – Rév. 3 /05

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