Contrat de Société en Nom Collectif

Contrat de Société en Nom Collectif

entre

Prenom1 Nom1 Adresse

CP VILLE

et

Prenom2 Nom2 Adresse

CP VILLE

1. Raison sociale, siège et but

1.1. Raison sociale, siège

Les associés prénommés se réunissent, dès le JJ MM AAAA et pour une durée indéterminée, sous la raison sociale raison sociale pour former une société en nom collectif conformément aux art. 552ss. CO. La société a son siège à Lausanne.

1.2. But

La société a pour but de développer une activité d’architecte.

2. Rapports des associés entre eux

2.1. Contributions des associés

Chacun des associés fait un apport de CHF XXXX.- en espèces.

2.2. Rapports de participation

La participation des associés dans la société est fixée à concurrence de 50 % chacun.

2.3. Travail

a) Principe

Les deux associés doivent fournir un travail de même ampleur en fonction de leurs taux d'occupation. La durée minimum de travail hebdomadaire est réglée d'entente entre les associés.

Le taux d'occupation des associés est le suivant :

Associé 1 100%

Associé 2 100%

b) Vacances

Le droit aux vacances annuelles des associés sont fixées conformément au Code des Obligations.

c) Service militaire et protection civile

Les services militaire et de protection civile sont considérés comme prestation de travail en faveur de l'entreprise. Les allocations pour pertes de gain sont dès lors acquises à la société.

d) Accident, maladie

En cas d'incapacité de travail par suite d'accident ou de maladie, l'associé conserve son droit aux honoraires complets durant les trois premiers mois de son incapacité ; à partir du quatrième mois et jusqu'au 720ème jour de l'incapacité, il a droit au 80% de sa créance d'honoraires.

Durant la première année d'incapacité de travail, l'associé conserve son droit à la part au bénéfice ; celle-ci tombe dès la deuxième année de son incapacité.

e) Assurances sociales

- La totalité des cotisations AVS/AI/APG est directement prise en charge par la société.

- Chaque associé a droit aux mêmes cotisations à destination de sa prévoyance professionnelle que celles qui seraient dues par un employé ayant le salaire correspondant. La totalité des cotisations est prise en charge par la société. Les associés ont le choix entre le 2ème pilier ou la prévoyance liée du 3ème pilier.

- Chaque associé est assuré aux frais de la société contre les risques d'accident

professionnels et non-professionnels et de pertes de gain, ce jusqu'à concurrence de 80% de ses honoraires bruts pour une durée de prestations de 720 jours.

- Tous les autres risques doivent être assurés par les associés à leur seule charge

personnelle.

f) Autres dispositions

Les règles relatives au contrat de travail (art. 319ss. CO) sont applicables si le présent contrat ne prévoit pas d'autres dispositions.

2.4. Revenu des associés

a) Honoraires

Les associés ont droit pendant le premier exercice social à douze retraits d'honoraires mensuels si bénéfice possible, à savoir :

Associé 1 CHF XXXX.- Associé 2 CHF XXXX.-

Ces honoraires s'entendent nets, c'est-à-dire sans déduction des prestations sociales (chiffre 2.3.e). Ils sont versés le 25 de chaque mois pour le mois courant.

Les créances d'honoraires des associés sont fixées pour l'année suivante à l'occasion de la dernière assemblée des associés de l'année précédente.

b) Intérêts sur le compte-courant associés

Ces avoirs des associés portent intérêt au taux applicable en début d'exercice social aux carnets d'épargne de la Banque. L'échéance des intérêts est fixée au 31 décembre de chaque année.

Le compte-courant ne doit pas présenter de découvert.

c) Répartition des bénéfices et pertes

S'il reste un bénéfice après le prélèvement des honoraires, intérêts et frais généraux de l'entreprise, il est distribué comme suit

Associé 1 50 %

Associé 2 50 %

Si l'exercice boucle avec une perte, elle est prise en charge par les associés dans les proportions. Les honoraires et intérêts sont versés même s'il y a une perte.

d) Utilisation des avoirs non retirés

Les honoraires, intérêts et bénéfices qui n'ont pas été relevés par les associés mais ont été laissés dans l'entreprise sont, après détermination du bilan, à créditer en faveur du compte- courant de l'associé, pour autant qu'il n'y a pas eu lieu de compenser des pertes de l'année précédente.

2.5. Concurrence / activité annexe

Les parties au présent contrat s'interdisent de faire concurrence directement à la société raison sociale, à Lausanne. Les associés ne pourront exercer durant les heures de travail des activités accessoires, de quelque ordre qu'elle soient, rémunérées ou non, qu'avec l'accord de l'autre associé.

2.6. Organisation

a) Assemblée des associés:

Les associés se réunissent régulièrement selon convention ou usages ou sur invitation du président.

Chaque associé peut en tout temps demander la convocation d'une assemblée des associés dans les trois jours ouvrables.

b) Compétences de l'assemblée des associés

L'assemblée des associés a pour compétences toutes celles qui ne sont pas spécialement énumérées ci-après, comme par exemple :

- modification de la raison sociale ou du siège de la société ;

- modification du but de la société ;

- modification de l'état des associés ;

- modification des rapports de participation ;

- modification (quant au principe et à la forme) des parts des associés au capital ;

- modification de la réglementation relative à la prestation du travail ;

- réglementation relative aux rapports des prêts en compte-courant ;

- acceptation et résiliation d'importants mandats ;

- conclusion et dénonciation de contrats de travail.

c) Décisions de la société

Chaque associé possède une voix. L'assemblée peut valablement délibérer, si les deux associés sont présents. Les décisions sociales sont prises en principe à l'unanimité. Au cas où les associés n'arrivent pas à s'entendre sur une solution, un arbitre est désigné en la personne du fiduciaire de la société ou, pour les questions architecturales, par un arbitre désigné par la SIA.

d) Gérance

Chaque associé est habilité individuellement à faire tous actes juridiques entrant dans le cadre usuel de l'exploitation de la société ou de l'exécution des affaires, soit en particulier à prendre toute disposition administrative, à faire toute acquisition nécessaire à l'entreprise et toute distribution de directive dans le cadre d'un mandat attribué.

Les cas de plus grande importance doivent d'abord être traités par l'assemblée des associés. Demeurent réservées les affaires urgentes ou les cas de danger imminent. Dans de tels cas, chaque associé est habilité à prendre la décision et à agir seul; il est cependant tenu à agir avec soin comme s'il traitait en son nom et pour son propre compte. Il doit communiquer dès que possible à ses partenaires les décisions prises, les actes qui en découlent et requérir leur consentement. Ce consentement ne peut être refusé que si l'associé a porté atteinte à son devoir d'attention.

e) Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. Le premier exercice social débute à la fondation le 01.01.2015 et se termine le 31.12.2015.

f) Comptabilité

La société tient une comptabilité complète selon les principes commerciaux en tenant notamment compte des éléments suivants :

- les amortissements doivent en principe être effectués au taux maximum admis par les

autorités fiscales ; ils doivent toutefois être réduits de façon adéquate en cas de pertes ;

- les réserves occultes ne peuvent être activées qu'en cas de pertes, au maximum

jusqu'à concurrence de cette perte, respectivement de la valeur vénale effective ;

- des réserves appropriées doivent être faites pour tous les risques (prétentions en responsabilité, en garantie, ducroire, etc.

3. Rapports de la société envers les tiers

3.1. Généralité

La société peut, sous sa raison sociale, acquérir des droits et s'engager, actionner et être actionnée en justice.

3.2. Représentation

Les associés représentent la société et signent en son nom comme suit

Associé 1 & Associé 2

Ils représentent la société en signant collectivement à deux.

3.3. Responsabilitéś

La fortune sociale répond seule des dettes de la société. Les associés ne peuvent être poursuivis pour une dette sociale que si la société a été dissoute ou poursuivie sans succès. A l'égard des créanciers sociaux, les associés répondent alors solidairement sur leur fortune privée de toutes les dettes sociales. Dans leurs rapports internes toutefois, les associés répondent de toutes les dettes proportionnellement à leur part aux bénéfices et pertes. Demeurent réservées les dettes qu'un associé aurait contractées en outrepassant ses pouvoirs ; l'associé fautif répond seul de ces dettes-là.

4. Dissolution et sortie

4.1. Dissolution

a) Généralité

La société est dissoute par l'ouverture de la faillite ou dans tous les cas prévus à l'art. 574 CO en relation avec l'art. 545 CO, sous réserve des dispositions suivantes.

b) Faillite, saisie de la part de liquidation

En cas de faillite d'un associé, l'administration de la faillite, respectivement le créancier de l'associé qui a saisi sa part de liquidation (art. 43 LP) peut, après un avertissement donné au moins six mois à l'avance, demander la dissolution de la société pour la fin d'un exercice social. Les associés peuvent éviter la dissolution de la société soit en désintéressant le créancier de l'associé poursuivi soit en l'excluant (voir chiffre 4.2.e ci-après).

4.2. Sortie d'un associé

a) Généralité

En cas de sortie d'un associé (par dénonciation, exclusion ou mort), les associés restants continuent la société entre eux de sorte qu'elle ne prend fin que pour l'associé sortant. S'il ne reste plus qu'un seul associé, celui-ci peut poursuivre l'exploitation en raison individuelle.

b) Résiliation

Chaque associé est autorisé à résilier le contrat pour la fin d'un exercice social moyennant un avertissement préalable de six mois.

La résiliation est anticipée si elle a lieu avant l'âge de 62 ans révolus; au cas contraire elle a lieu en raison de l'âge (voir chiffre 4.3.e ci-après).

c) Accident, maladie

Si un associé est incapable de travailler ensuite de maladie ou d'accident pendant 720 jours au moins dans une période de périodes, il peut être exclu de la société par une décision unanime des associés restants.

L'exclusion peut être prononcée par l'arbitre désigné ci-devant avec un délai de 3 mois, lorsque l'incapacité mentale (alcoolisme, toxicomanie, autres maladies psychiatriques) de gérer correctement les affaires et d'exercer la profession à été reconnue médicalement.

d) Faillite, saisie de la part de liquidation

Si un associé tombe en faillite ou si un de ses créanciers ayant saisi sa part de liquidation demande la dissolution de la société, les associés restants peuvent l'exclure de la société par une décision prise à la majorité, même si l'administration de la faillite ou le créancier ont résilié les rapports de la société.

e) Mésentente entre les associés

En cas de manquements aux devoirs d'associé ou autres comportements (délits, concurrence etc.) ayant provoqué une mésentente grave entre les associés, ne permettant plus de poursuivre raisonnablement l'exploitation en commun de la société, et pour autant qu'aucun des associés n'accepte volontairement de résilier le présent contrat et de quitter la société, l'arbitre prévu à l'art. 2.6.c tranchera définitivement et sans recours quant au nom de l'associé contraint à quitter l'exploitation de la société, le cas échéant, si aucun associé ne souhaite continuer l'exploitation, la mise en vente de la société et la liquidation complète de la société en nom collectif.

4.3. Indemnité de l'associé sortant

a) En général

L'associé sortant ayant été exclu ou ayant résilié avant l'âge de 62 ans révolus a droit au remboursement de son avoir en compte-courant à sa valeur comptable. Les réserves latentes et déclarées demeurent acquises à la société.

b) Procédure en cas de sortie en suite de faillite ou de saisie

Le chiffre 4.3.a ci-dessus es applicable pour la détermination de l'indemnité.

Les associés restants négocient le montant de l'indemnité de la masse en faillite avec l'administration de la faillite, respectivement l'indemnité de la masse saisie avec l'Office des poursuites au sens de l'ordonnance du Tribunal fédéral concernant la saisie et la réalisation de parts de communauté du 17 janvier 1923.

c) Sortie en raison de l'âge / décès

L'associé sortant ayant résilié après l'âge de 62 ans révolus ou, dans tous les cas, les héritiers d'un associé décédé, doivent être indemnisés en tenant compte des valeurs de continuation de la fortune sociale, des réserves latentes et déclarées et des risques latents mais non du Goodwill.

d) Sortie en cas de mésentente

L'associé sortant dans les conditions de l'art. 2 lit. f ci-devant a droit au remboursement de son avoir en compte-courant et de ses autres prétention, ceci, le cas échéant, après déduction du montant du dommage et du préjudice causé à la société (faute grave, vol, etc.).

L'arbitre est compétent de s'écarter sensiblement des principes de calcul prévus aux alinéas 1 et 2, lorsque les circonstances le justifient, notamment lorsque la faute est aussi partiellement imputable à l'associé restant.

4.4. Echéances

Les prétentions résultant de la liquidation sont échues dès la survenance du motif de la dissolution, respectivement le jour de la sortie effective d'un associé.

Elles sont à verser dans tous les cas en trois tranches égales aux ayants-droit, à savoir 6, 12 respectivement 18 mois après leur échéance.

Elles portent intérêt au même taux que celui du compte-courant associé et ce dès l'échéance.

5. Liquidation

5.1. Liquidateurs

Le liquidateur est désigné par une décision de l'assemblée des associés prise à l'unanimité; il est également possible de désigner plusieurs liquidateurs.

5.2. Liquidation

En début de liquidation, les liquidateurs doivent dresser un bilan puis des bilans annuels intermédiaires. Les affaires courantes doivent être terminées et les engagements de la société dissoute doivent être exécutés ou mis en sûreté. Les créances de la société dissoute doivent être exigées et la fortune placée en valeurs mobilières réalisées.

Par une décision prise à l'unanimité, les associés peuvent en tout temps intervenir dans le processus de liquidation.

Si, après le règlement des dettes, il reste un excédent, il y a lieu de rembourser d'abord le capital aux associés, puis de payer des intérêts pour la durée de la liquidation. L'excédent est distribué entre les associés suivant les dispositions applicables à la répartition des bénéfices. Ainsi, la liquidation est terminée.

5.3. Conservation des livres et autres documents

Le liquidateur est chargé de la conservation adéquate des livres et autres documents commerciaux et techniques pendant dix ans à compter de la radiation de la raison sociale au registre du commerce.

6. Dispositions finales

6.1. Frais

Les frais de ce contrat incombent à la société.

6.2. Le for juridique

Lausanne

6.3. Nombre d'exemplaires

Ce contrat est signé en trois exemplaires, soit un pour chacun des associés et un exemplaire au siège.

Lausanne le JJ MM AAAA Les associés :

Associé 1 Associé 2