CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE PEI-GENESIS (UK) LIMITED
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE PEI-GENESIS (UK) LIMITED
Les conditions générales de vente de PEI-Genesis (UK) Limited (ci-après « PEI-Genesis ») sont énoncées ci-après :
1. Introduction
1.1. Dans les présentes Conditions : -
Le terme « Contrat » | désigne tout contrat d’achat et de vente de Produits conclu entre PEI-Genesis et le Client. |
Le terme « Client » | désigne la personne dont la commande est acceptée par PEI-Genesis par écrit. |
Le terme « Produits » | désigne tous les Produits qui sont fournis au Client par PEI-Genesis vertu d'un contrat conclu entre eux. |
Le terme « Droits de propriété intellectuelle » | désigne tous les droits d'auteur, droits sur les bases de données, droits de topographie, les droits des dessins et modèles, les marques, les noms commerciaux, les modèles d'utilité, les brevets, les noms de domaine et tous les autres droits de propriété intellectuelle de nature similaire (déposés ou non) existant partout dans le monde ou associé aux Produits ; et |
Le terme « Conditions » | désigne les conditions générales énoncées dans le présent document ainsi que les conditions particulières convenues par écrit entre le Client et PEI-Genesis. |
1.2 Toute référence faite dans les présentes Conditions à une disposition de loi ou à un texte réglementaire devra être interprétée comme une référence faite à cette disposition telle que celle-ci sera modifiée, remise en vigueur ou étendue au moment considéré.
1.3 Les titres des présentes Conditions ne figurent qu’à des fins de commodité et ne pourront pas influer sur leur interprétation.
1.4. Les termes « par écrit » ou « écrit » englobent les télécopies mais pas les courriers électroniques.
1.5 Tous les mots venant après les termes y compris, comprend/comprennent, en particulier, par exemple, ou toute expression similaire devront être interprétés comme étant illustratifs et ne limiteront pas le sens des mots, la description, la définition, la phrase ou le terme les précédant.
2 Base de la vente
2.1 Toute commande écrite du Client constitue une proposition d’achat par le Client des Produits conformément aux présentes Conditions. Le Client doit veiller à ce que les termes de sa commande ainsi que toutes les spécifications applicables soient complètes et exactes.
2.2 La commande écrite du Client ne sera considérée comme étant acceptée que lorsque PEI-Genesis aura accepté par écrit la commande et ce n’est qu’à partir de cette acceptation que le contrat entrera en vigueur.
2.3 Le Contrat représente l'intégralité des accords auxquels sont parvenues les parties. Les présentes Conditions régissent le Contrat à l'exclusion de toutes les autres modalités et conditions qui accompagnent la commande ou qui sont proposées à tout moment par le Client dans un courrier ou d’une autre manière ou qui sont imposées par les usages commerciaux.
2.4 Les employés ou mandataires de PEI-Genesis ne sont pas autorisés à faire des observations au sujet des Produits, à moins qu’elles soient confirmées par écrit par PEI-Genesis. Le Client reconnaît qu’en signant un contrat il ne se fie pas aux observations qui ne sont confirmées par écrit et renonce, de ce fait, à déposer toute réclamation pour violation de ces observations. PEI-Genesis s’engage à faire tout son possible pour que les informations relatives aux Produits et les prix de ces derniers soient exacts au moment où les informations pertinentes sont fournies au Client. Si, malgré les efforts raisonnables de PEI-Genesis, les informations relatives aux Produits s’avèrent inexactes, PEI-Genesis devra informer le Client de cette erreur et PEI-Genesis devra offrir au Client la possibilité, soit de poursuivre l’achat des Produits, sous réserve d’obtenir des informations correctes, soit d'annuler la commande. Afin d’éviter toute ambiguïté, si une erreur de prix est évidente et flagrante et aurait pu raisonnablement être reconnue en tant qu’erreur d’évaluation, PEI-Genesis ne devra pas fournir les Produits au Client au prix incorrect (inférieur).
2.5 Bien que tous les efforts soient faits pour que les descriptifs et les illustrations des catalogues, les tarifs et les autres publicités de PEI-Genesis soient exacts et actualisés, ils ne font pas partie du Contrat et PEI-Genesis n’aura aucune responsabilité à leur égard.
2.6 Aucune modification du présent Contrat n’aura force obligatoire si elle ne fait pas l’objet d’un acte écrit convenu par les représentants autorisés du Client et de PEI- Genesis.
3 Formation du Contrat et Spécifications
3.1 Tout devis établi par PEI-Genesis sera valable 30 jours seulement et ne constituera pas une obligation tant que PEI-Genesis n’aura pas accepté la commande du Client. PEI-Genesis se réserve le droit d’annuler ou de revoir un devis, à tout moment, avant l'acceptation de la commande du Client.
3.2. Si les Produits doivent être fournis ou assemblés selon une spécification demandée par le Client : -
3.2.1 Le Client sera chargé de veiller à ce que la spécification soit complète et exacte et que les Produits qui y sont mentionnés soient appropriés et répondent aux exigences du Client ;
3.2.2. Le Client sera tenu de communiquer toutes les informations nécessaires dans un délai suffisant pour permettre à PEI-Genesis d’exécuter le Contrat ;
3.2.3 Le Client devra indemniser PEI-Genesis contre tous les dommages, pertes, coûts et dépenses subis/engagés par PEI-Genesis dans le cadre d'une action en contrefaçon d’un brevet, d’une action en violation du droit d'auteur, d’une marque ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute autre personne résultant de l'utilisation par PEI-Genesis de la spécification du Client ; et
3.2.4 PEI-Genesis ne sera pas responsable envers le Client si les Produits ont été assemblées conformément à la Spécification du Client.
3.3. La quantité et la description des Produits sont indiquées ou rappelées dans l'acceptation écrite de PEI-Genesis de la commande du Client.
3.4. PEI-Genesis se réserve le droit d'apporter des modifications à la spécification des Produits si celles-ci sont nécessaires pour se conformer aux exigences de sécurité ou à toute autre exigence réglementaire applicable ou, lorsque les Produits doivent être fournis selon la spécification de PEI-Genesis, si elles ne modifient pas la qualité ou la performance des Produits ou leur interchangeabilité avec des composants fournis par le Client.
3.5. Aucune commande acceptée par PEI-Genesis ne pourra être annulée par le Client, à moins d’obtenir l’accord écrit de PEI-Genesis et à condition que le Client indemnise PEI-Genesis de l’intégralité des pertes supportées (y compris et de manière non limitative du manque à gagner), des coûts engagés (y compris et de manière non limitative du coût de la main-d’œuvre et des matériaux utilisés), des dommages subis, des frais et dépenses engagés par PEI-Genesis en raison de l'annulation.
3.6. Le Client aura le droit, par demande écrite (« Demande de modification ») faite à PEI-Genesis, de demander que des modifications soient apportées à toute commande acceptée par PEI-Genesis. Aucune Demande de modification faite par le Client ne sera valable ou n’aura force obligatoire pour PEI-Genesis, tant qu’elle n’aura pas été acceptée par écrit par PEI-Genesis. Si une Demande de modification convenue par écrit par PEI-Genesis entraine un retard dans la livraison par PEI-Genesis des Produits ou une augmentation ou une diminution du coût des Produits destinés au Client, PEI-Genesis devra informer le Client de tout ajustement raisonnable fait dans le calendrier de livraison ou le prix des Produits en question, ou les deux. Avant d’accepter la Demande de modification, PEI- Genesis devra informer le Client de toutes les répercussions que celle-ci aura sur le calendrier de livraison ou sur les prix.
4. Prix
4.1. Les prix des Produits sont ceux spécifiés par PEI-Genesis.
4.2. PEI-Genesis se réserve le droit d’exiger que les commandes aient une valeur minimale et dans ce cas PEI-Genesis sera en droit d'augmenter le prix ou la quantité afin que cette exigence de valeur minimale soit satisfaite. Toute augmentation faite pour répondre à l'exigence de valeur minimale sera indiqué dans le devis écrit établi par PEI-Genesis.
4.3. PEI-Genesis se réserve le droit, à condition d’informer le Client à tout moment avant la livraison, d'augmenter le prix des Produits afin de tenir compte de toute augmentation des coûts subie par PEI-Genesis suite à une augmentation des prix pratiquée par les fournisseurs de PEI-Genesis, à des modifications fiscales, à des changements apportés à la législation ou aux taux de change, à tout changement de dates de livraison, de quantités ou de spécifications des Produits ou de demandes d’emballages spéciaux faites par le Client, ou suite à tout retard résultant des instructions données par le Client ou du manquement du Client à donner à PEI-Genesis des informations ou des instructions adéquates.
4.4. Sauf disposition contraire stipulée par écrit, tous les prix englobent le coût du transport et de l'assurance des Produits qui sera facturé au Client.
4.5. Pour les livraisons devant être effectuées dans un endroit convenu au Royaume- Uni, le transport et l'assurance seront facturés aux prix standard pratiqués par PEI- Genesis au moment de l'expédition, tels que modifiés de temps à autre. PEI- Genesis se réserve le droit de majorer ses prix lorsque les livraisons doivent être faites à l'étranger ou lorsque le Client exige une livraison le lendemain ou une livraison garantie très tôt le matin au Royaume-Uni.
4.6. Le Client devra régler à PEI-Genesis le montant total de chaque facture émise par PEI-Genesis dans la devise indiquée dans la facture et la somme devra être versée sur le compte indiqué par PEI-Genesis en temps voulu indépendamment du fait que la livraison n’ait pas pu être effectuée ou que le titre de propriété des Produits n’ait pas été transmis au Client.
4.7. Tous les montants indiqués dans un Contrat devront s’entendre hors taxes, dont la taxe sur la valeur ajoutée, toute taxe similaire ou toute taxe remplaçant ces taxes de vente. Toutes les taxes exigibles devront être payées en plus de ces montants. Si le Client est tenu, en vertu de toute loi applicable, de prélever ou de déduire une somme sur les paiements dus à PEI-Genesis, le Client devra majorer la somme qu'il doit à PEI-Genesis du montant nécessaire pour que PEI-Genesis encaisse une somme d’un montant égal à celui que PEI-Genesis aurait reçu si aucune retenue ou déduction n’avait été faite.
4.8. Si, à tout moment pendant la durée de validité d’un Contrat, la Livre Sterling cesse d'avoir cours légal en Angleterre, les parties devront convenir par écrit d'une devise de remplacement et tous les paiements devront être effectués dans cette devise à compter de la date à laquelle le Client recevra de PEI-Genesis la notification l’informant de ce changement de devise.
4.9. Toutes les sommes dues à PEI-Genesis en vertu d’un Contrat deviendront immédiatement exigibles si le Contrat est résilié ou fait l’objet d’une novation malgré toute autre disposition.
5. Modalités de Paiement
5.1. Sauf disposition contraire stipulée par écrit et sous réserve des dispositions de l'article 5.3 ci-après, PEI-Genesis aura le droit de facturer au Client le prix des Produits, ainsi que les frais de transport, de manutention et d'assurance (le cas échéant), à la date de livraison ou à tout moment après la livraison des Produits, à moins que :
5.1.1 Le Client ne vienne pas retirer les Produits alors qu’il avait pour obligation de le faire ; ou
5.1.2. Le Client ne vienne pas retirer les Produits alors qu’il s’était précédemment engagé à le faire.
Dans ce cas, PEI-Genesis aura le droit de facturer au Client le prix des Produits à tout moment dès que PEI-Genesis aura informé le Client que les Produits sont prêts à être retirés ou dès que PEI-Genesis aura fait appel à un tiers pour la livraison des Produits.
5.2. Sauf disposition contraire stipulée par écrit par PEI-Genesis au moment d’une Commande de Produits, le Client devra payer la totalité du prix des Produits facturés dans les 30 jours suivant la fin du mois au cours duquel les Produits sont livrés. Le Client n'aura pas le droit de déduire des sommes de ce paiement ou d’exercer un droit de compensation ou de contribution quel qu’il soit. La date de paiement du prix est une condition essentielle du Contrat.
5.3. Si, de l'avis de PEI-Genesis, la solvabilité du Client s’est détériorée avant la livraison ou le retrait des Produits, PEI-Genesis pourra exiger, soit le paiement total ou partiel du prix avant la livraison ou le retrait des Produits, soit l’octroi par le Client d’une garantie de paiement sous une forme convenant à PEI-Genesis.
5.4 Si le Client ne procède pas au paiement de la somme due à PEI-Genesis en vertu du Contrat à la date d’exigibilité (« date d’exigibilité »), le Client devra payer des intérêts de retard sur le montant dû, calculés à un taux annuel de 4 points supérieurs au taux de base de la National Westminster Bank. Ces intérêts courront au jour le jour à compter de la date d’exigibilité jusqu'à la date du paiement effectif de la somme due, que ce soit avant ou après une décision de justice. Le Client devra payer les intérêts en même temps que la somme due.
5.5. Si le Client ne procède pas au paiement à la date d’exigibilité, sans préjudice des autres droits ou recours dont dispose PEI-Genesis, PEI-Genesis aura le droit (à son entière discrétion) :
5.5.1. de considérer le Contrat comme ayant été résilié par le Client et de suspendre toute nouvelle livraison ; ou
5.5.2. de confirmer le Contrat et de fournir les Produits conformément au Contrat et, dans ce cas, le Client sera redevable des coûts ou dépenses que PEI- Genesis supportera du fait de ce retard.
6. Livraisons et risques
6.1. Toutes les expéditions par PEI-Genesis se feront Départ usine Southampton (Incoterms 2010) et tous les frais de transport devront être payés par le Client en plus du prix des Produits. Sous réserve du droit d’arrêt des Produits en cours de transit dont dispose PEI-Genesis, la remise des Produits au transporteur constitue la livraison au Client et le risque de perte sera alors transmis au Client. Ni une confiscation, ni une destruction, ni des dommages causés aux Produits ne dégageront les Clients des responsabilités qu’ils ont envers PEI-Genesis, ni ne réduiront, ni ne porteront atteinte de quelque manière que ce soit aux responsabilités incombant aux Clients envers PEI Genesis en vertu des présentes Conditions. Le Choix du transporteur et de l’itinéraire de livraison incombera à PEI Genesis, sauf indication contraire stipulée par écrit et à l’avance par le Client.
6.2. La livraison des Produits devra être effectuée par PEI-Genesis qui veillera à ce que les Produits soient disponibles dans ses locaux. Le Client devra fournir à ses frais un équipement adéquat et approprié ainsi qu’une main d’œuvre qualifiée pour le déchargement/chargement des Produits, selon le cas.
6.3. Toutes les dates indiquées pour les livraisons des Produits ne sont que des estimations et PEI-Genesis ne sera pas tenue pour responsable de tout retard de livraison des Produits, quelle qu'en soit la cause. Les dates de livraison ne seront pas une condition essentielle du Contrat.
6.4. Le Client devra notifier toute réclamation pour livraison incomplète à PEI-Genesis dans les 10 jours ouvrables suivant la date de livraison par PEI-Genesis. Si PEI- Genesis estime que la livraison était incomplète, PEI-Genesis devra, soit : -
6.4.1 compléter la livraison en expédiant au Client les Produits reconnus manquants par PEI-Genesis ; soit
6.4.2. accorder un avoir au Client au titre des Produits manquants.
La responsabilité de PEI-Genesis en cas de livraison incomplète se limitera à compléter la livraison ou à accorder un avoir comme indiqué ci-dessus.
6.5. Lorsque les Produits doivent faire l’objet de livraisons fractionnées, chaque livraison constituera un contrat distinct et toutes les livraisons qui n’auront pas été dûment fractionnées par PEI-Genesis conformément aux présentes Conditions ne conféreront pas le droit au Client de considérer le Contrat, pris dans son ensemble, comme ayant été résilié.
6.6 Si le Client ne prend pas livraison des Produits ou omet de donner à PEI-Genesis des instructions de livraison appropriées à la date prévue pour la livraison (autrement qu'en raison d’une cause échappant au contrôle raisonnable du Client
ou en raison de la faute de PEI-Genesis) dans ce cas PEI-Genesis pourra, sans préjudice des droits et recours dont elle dispose : -
6.6.1. entreposer les Produits jusqu'à leur date de livraison effective et facturer au Client les frais raisonnables d’entreposage (y compris les frais de manutention et d’assurance) ; ou
6.6.2. vendre les Produits au meilleur prix pouvant être obtenu et (après avoir déduit tous les frais raisonnables d’entreposage et de vente) facturer au Client l'excédent par rapport au prix du contrat ou facturer au Client tout manque à gagner par rapport au prix du contrat (selon le cas).
6.7. Les Risques afférents aux Produits seront transmis au Client au moment où les Produits sont prêts à être livrés ou retirés par le Client.
7. Titre de propriété
7.1. La propriété des Produits ne sera transmise au Client que lorsque PEI-Genesis aura encaissé le paiement intégral (en espèces ou en fonds disponibles) :
7.1.1 des Produits ; et
7.1.2 des autres biens ou services que PEI-Genesis aura fournis au Client et au titre desquels un paiement est devenu exigible.
7.2. Tant que la propriété des Produits n’aura pas été transmise au Client, ce dernier :
7.2.1. devra détenir les Produits sur une base fiduciaire en tant que dépositaire de PEI-Genesis ;
7.2.2. devra entreposer les Produits de manière à les séparer de tous les autres biens détenus par le Client afin qu’ils restent facilement identifiables comme étant la propriété de PEI-Genesis ;
7.2.3. ne devra pas retirer, détériorer ou occulter toute marque d'identification figurant sur les Produits ou sur tout emballage ;
7.2.4. devra conserver les Produits en parfait état et veiller à ce qu’ils soient assurés contre tous les risques pour leur prix total à compter de la date de livraison ;
7.2.5 devra informer immédiatement PEI-Genesis s’il est confronté à l’un des événements indiqués à l'article 14 ; et
7.2.6 devra communiquer à PEI-Genesis toutes les informations relatives aux Produits que PEI-Genesis pourra exiger, à tout moment, étant entendu toutefois que
le Client pourra revendre ou utiliser les Produits dans le cours normal de ses activités.
7.3 Si, avant que la propriété des Produits soit transmise au Client, le Client est confronté à l'un des événements indiqués à l'article 14, ou si PEI-Genesis estime raisonnablement qu'un tel événement est sur le point de se produire et en informe, par conséquent, le Client, dans ce cas, à condition que les Produits n’aient pas été revendus ou irrévocablement intégrés à un autre produit, et sans limiter tous les autres droit ou recours dont PEI-Genesis peut disposer, PEI-Genesis pourra, à tout moment, demander au Client de restituer les Produits et, si le Client ne le fait pas rapidement, pourra pénétrer dans les locaux du Client ou de tout tiers où les Produits sont entreposés afin de les récupérer.
7.4 Le Client n’aura pas le droit d’associer les Produits à des biens immobiliers sans avoir au préalable obtenu le consentement écrit de PEI-Genesis.
8 Responsabilités du Client
8.1. Les éléments fournis par le Client aux fins du Contrat devront être de qualité appropriée et devront être fournis gratuitement, en quantité suffisante, et à n’importe quel moment indiqué par PEI-Genesis. Les défauts de ces éléments ne permettront pas au Client de résilier le Contrat, de refuser les Produits, de déduire des sommes du prix du Contrat ou de réclamer des dommages et intérêts à ce titre et le Client devra indemniser PEI-Genesis contre tous les dommages, pertes et passifs résultant de la fourniture par le Client d’éléments défectueux.
8.2. Le Client sera tenu d’obtenir, à ses frais, les licences d'importation et toutes les autres autorisations relatives aux produits qui sont nécessaires de temps à autre et, si PEI-Genesis en fait la demande, le Client devra mettre ces licences et autorisations à la disposition de PEI-Genesis avant toute expédition.
9 Droits de propriété intellectuelle
9.1. Tous les outils, moules, gabarits, modèles, matériels d'équipement et autres articles achetés et fournis par le Client à PEI-Genesis, y compris leurs pièces de rechange, seront, à tout moment, la propriété du Client. Tous les biens du Client détenus par PEI-Genesis continueront d'être détenus au risque du Client et PEI- Genesis n’aura aucune responsabilité envers le Client au titre de ces biens, sauf en cas de pertes ou de dommages résultant d’une faute grave commise par PEI- Genesis.
9.2. Dans la mesure où les Produits doivent être fabriqués conformément à une spécification fournie par le Client, le Client devra indemniser PEI-Genesis contre tous passifs, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris des pertes directes, indirectes ou consécutives, un manque à gagner, une perte de réputation ainsi que des intérêts, pénalités, frais légaux été autres frais et dépenses professionnels raisonnables) subis ou engagés par PEI-Genesis du fait de toute réclamation déposée contre PEI-Genesis pour violation, réelle ou présumée, des droits de propriété intellectuelle d'un tiers résultant de l’utilisation par PEI-Genesis de la spécification ou en rapport avec cette utilisation. Les dispositions de la présente clause 9.2 continueront d’être valables même en cas de résiliation du Contrat.
9.3. Le Client reconnaît que :
9.3.1 les Droits de propriété intellectuelle sont la propriété de PEI-Genesis (ou de son concédant) ;
9.3.2. tous les droits et titres de propriété des outillages, conceptions, modèles, dessins et matériaux non achetés et fournis par le Client à PEI-Genesis resteront la propriété de PEI-Genesis ;
9.3.3. Aucune disposition des présentes Conditions ne pourra être interprétée comme accordant une licence d’utilisation ou des droits au Client en ce qui concerne les Droits de propriété intellectuelle. PEI-Genesis confirme avoir pleinement le droit de contrôler l'utilisation de ses marques au sein de l'EEE et le Client devra aider PEI-Genesis à empêcher tout importateur parallèle à porter atteinte aux droits de PEI-Genesis ; et
9.3.4 La réputation valorisant les marques apposées ou figurant sur les Produits sera développée exclusivement au profit de PEI-Genesis ou de tout autre propriétaire des marques à quelque moment que ce soit.
9.4 Le Client ne devra pas reconditionner les Produits et/ou retirer les mentions de droits d'auteur, les légendes confidentielles ou exclusives ou les éléments d’identification des Produits à moins que ceci soit la conséquence d'un processus de fabrication ayant été préalablement communiqué à PEI-Genesis par acte écrit du Client.
9.5 Le Client ne devra pas utiliser (à des fins autres que celles énoncées dans les présentes Conditions) ou chercher à enregistrer une marque ou un nom commercial (y compris une dénomination sociale) qui est identique à, confusément similaire à ou intègre une marque de fabrique ou un nom commercial appartenant à PEI-Genesis ou à toute société associée à PEI-Genesis ou pour lequel elle revendique des droits dans le monde entier
9.6. Si, à tout moment, il est allégué que les Produits portent atteinte aux droits d'un tiers ou si, de l'avis raisonnable de PEI-Genesis, une telle allégation est susceptible d'être faite, PEI-Genesis pourra, à son entière discrétion et à ses frais :
9.6.1 modifier ou remplacer les Produits, sans réduire la performance globale des Produits, afin d'éviter toute infraction ; ou
9.6.2. accorder au Client le droit de continuer à utiliser les Produits ; ou
9.6.3. racheter les Produits au prix payé par le Client diminué de l’amortissement calculé au taux appliqué par PEI-Genesis à son propre équipement.
9.7. Le Client devra rapidement informer PEI-Genesis de :
9.7.1 toute violation réelle, éventuelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle portée à la connaissance du Client ; et
9.7.2 toute réclamation d’un tiers portée à la connaissance du Client de par le fait que la vente ou la publicité des Produits enfreint les droits d’un tiers.
9.8. Le Client s’engage (à la demande et aux frais de PEI-Genesis) à faire tout ce qui pourra raisonnablement être nécessaire pour aider PEI-Genesis à engager une procédure ou défendre toute procédure relative aux infractions ou réclamations visée à la Clause 9.7.
10 Garantie
10.1 PEI-Genesis certifie :
10.1.1. avoir le droit de vendre les Produits ; et
10.1.2. que les Produits sont conformes à la description et à la quantité indiquées dans la commande et la spécification (le cas échéant) acceptée par PEI- Genesis.
10.2 Lorsque PEI-Genesis a assemblé les Produits conformément à la spécification du Client, PEI-Genesis certifie que : -
10.2.1 les Produits ont été assemblés conformément à la spécification ; et
10.2.2 PEI-Genesis a usé de toutes ses compétences et a fait preuve de toute la diligence raisonnable requise pour assembler les Produits.
10.3 Sous réserve des dispositions des Clauses 10.1 et 10.2, toutes les conditions, garanties et déclarations, explicites ou implicites en vertu de la loi, du droit coutumier ou d’une autre manière à l’égard des Produits sont ici exclues dans toute la mesure permise par la loi, y compris et de manière non limitative en ce qui concerne ce qui suit : -
10.3.1 Aucune déclaration n’est faite et aucune garantie n’est donnée en ce qui concerne la source ou l'origine de fabrication ou de production des Produits ou d’une partie de ceux-ci ; et
10.3.2. PEI-Genesis ne donne aucune garantie quant à la qualité, la performance, la conception, la spécification, l’adéquation à un usage particulier ou un autre aspect des Produits qui ne sont pas fabriqués par PEI-Genesis et pour lesquels le Client ne pourra bénéficier que de la garantie donnée par le fabricant à PEI-Genesis, garantie que PEI-Genesis, dans la mesure du possible, cédera au Client si le dernier en fait la demande.
10.4 Il est conseillé au Client de lire les informations concernant la garantie et la sécurité des Produits qui figurent dans les catalogues de PEI-Genesis ainsi que toutes les instructions d’utilisation sûre figurant dans la documentation ayant servi au Client de choisir les Produits ou dans celle jointe aux Produits livrés et de suivre ces instructions attentivement. Si le Client a des difficultés à interpréter ces instructions ou n’est pas certain que les Produits conviennent à l’utilisation qu’il compte en faire, il devra demander l'avis de PEI Genesis avant d'utiliser les
Produits. Le Client aura pour obligation de communiquer les instructions d’utilisation sûre à ses employés et autres tiers.
11. Retour et remplacement des Produits
11.1 PEI-Genesis ne sera pas responsable de la non-conformité des Produits aux garanties visées aux Clauses 10.1 et/ou 10.2 dans les cas suivants : -
11.1.1 le défaut résulte de ou est imputable à une spécification, un dessin ou un modèle fourni par le Client ;
11.1.2. le défaut résulte du fait que le Client n'a pas suivi les instructions, écrites ou verbales, de PEI-Genesis (ou du fabricant) en matière d’entreposage, de mise en service, d'installation, d'utilisation et d'entretien des Produits ou (en l’absence d’instructions) les usages commerciaux s’y rapportant ;
11.1.3. le Client modifie ou répare les Produits sans obtenir le consentement écrit de PEI-Genesis ;
11.1.4. le défaut résulte d’une usure normale, d’un dommage intentionnel, d'une faute ou d’un entreposage inapproprié ou de mauvaises conditions de travail ; ou
11.1.5. les Produits diffèrent de la spécification du fait des modifications apportées afin de assurer qu’ils sont conformes aux exigences légales ou réglementaires applicables ;
11.1.6. le prix total des Produits n'a pas été payé à la date d’exigibilité du paiement ;
11.1.7. le Client ne notifie pas une réclamation fondée sur une violation des garanties visées aux Clauses 10.1 ou 10.2 au plus tôt dans les 30 jours suivant la découverte de l'infraction et au plus tard dans les 6 mois suivant la date de livraison ; ou
11.1.8. le Client utilise ultérieurement ces Produits après avoir procédé à la conformément aux dispositions de la Clause 11.1.7.
11.2 Si une réclamation valable reposant sur une violation des garanties visées aux Clauses 10.1 ou 10.2 est notifiée à PEI-Genesis dans le délai prévu à la Clause 11.1.7, PEI-Genesis aura le droit de : -
11.2.1 réparer ou remplacer gratuitement les Produits (ou la pièce en question) dans les locaux de PEI-Genesis ; ou
11.2.2. à l’entière discrétion de PEI-Genesis, rembourser au Client le prix des Produits (proportionnellement à leur prix).
11.3. Tous les Produits retournés par le Client à PEI-Genesis à des fins de réparation ou de remplacement en vertu de la Clause 11.2 devront être retournés, frais de
transport à la charge du Client, et devront être assurés par le Client pour leur valeur d'expédition. Lorsque les Produits réparés ou remplacés sont retournés par PEI-Genesis au Client, les frais du transport de retour seront à la charge de PEI- Genesis.
11.4. Sauf disposition contraire stipulée dans le présent Article 11, PEI-Genesis n'aura aucune responsabilité envers le Client en ce qui concerne la non-conformité des Produits aux garanties visées dans les Clauses 10.1 ou 10.2.
12 Responsabilité
12.1. Aucune disposition des présentes ne limitera ou n’exclura la responsabilité de PEI- Genesis en cas de :
12.1.1. décès ou de lésions corporelles causés par sa négligence ou la négligence de ses employés, mandataires ou sous-traitants (le cas échéant) ;
12.1.2. fraude ou fausse déclaration ; ou
12.1.3. toutes questions en vertu desquelles il serait illégal pour PEI-Genesis d’exclure ou de limiter sa responsabilité.
12.2. Sous réserve des dispositions de la Clause 12.1 ci-dessus :
12.2.1. PEI-Genesis n’aura aucune responsabilité envers le Client, que ce soit en raison d’un contrat ou d’un acte délictueux (y compris une faute), d’une violation d'obligation légale ou autre, ou en cas de pertes (y compris un manque à gagner) ou de toute perte indirecte ou consécutive résultant du Contrat ou en rapport avec celui-ci ; et
12.2.2. La responsabilité totale de PEI-Genesis envers le Client pour toutes les autres pertes résultant du Contrat ou en rapport avec celui-ci, que ce soit en raison d’un contrat ou d’un acte délictueux (y compris une faute), d’une violation d'obligation légale ou autre, ne devra en aucun cas dépasser le prix des Produits en vertu du Contrat applicable.
13. Force Majeure
13.1. PEI-Genesis ne sera pas tenue pour responsable envers le Client de quelque manière que ce soit ou ne pourra pas être considérée comme ayant enfreint le Contrat par suite d'un retard d'exécution ou de la non-exécution de l'une des obligations qui lui incombent en vertu d’un Contrat, si le retard d’exécution ou la non-exécution est dû à la survenance d’un événement indépendant de sa volonté, notamment (à titre indicatif et non exhaustif) une catastrophe naturelle, un acte de terrorisme, une guerre, des émeutes, une grève, un lock-out, un conflit social ou une interruption de travail, un accident, des dommages accidentels ou malveillants, une panne des installations ou des machines, un incendie, une inondation, une tempête, une pénurie de main d’œuvre ou une augmentation des coûts pour obtenir de la main d’œuvre, des difficultés d’approvisionnement, des difficultés en matière de transport ou toute autre circonstance affectant la fourniture ou la
livraison des Produits ou des matières premières constituant les Produits ou toute interdiction ou restriction imposée par un gouvernement ou une autre autorité juridique ayant des répercussions sur le Contrat et qui ne sont pas en vigueur à la date de signature du Contrat applicable.
13.2. Si en raison de ces circonstances ou événements PEI-Genesis ne dispose pas de stocks suffisants pour répondre à tous ses engagements, PEI-Genesis devra répartir les stocks disponibles entre ses clients à son entière discrétion et PEI- Genesis devra informer le Client, le plus rapidement possible, de la nature et de l’ampleur des événements en question.
14. Résiliation et insolvabilité du Client
14.1. PEI-Genesis pourra mettre fin à un Contrat par avis de résiliation écrit adressé au Client en cas de survenance de l'un des événements suivants :
14.1.1 le Client enfreint le Contrat et (dans le cas d'un manquement pouvant être remédié) et ne remédie pas à son manquement dans les 14 jours suivant la réception par le Client d’une notification l’informant du manquement et l’enjoignant d’y remédier ; ou
14.1.2. Le Client suspend ou menace de suspendre le paiement de ses dettes ou n’est pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance ou reconnait son incapacité à payer ses dettes ou (en tant que société par actions ou que société à responsabilité limitée) est réputé incapable de payer ses dettes aux termes de l'article 123 de la Loi de 1986 sur l'insolvabilité (Insolvency Act 1986) ;
14.1.3. Le Client entame des négociations avec tous ses créanciers ou une certaine catégorie de ses créanciers en vue d'un rééchelonnement de ses dettes, ou fait une proposition de concordat ou conclut un concordat ou un arrangement avec ses créanciers à des fins autres qu’une fusion du Client avec un ou plusieurs autres sociétés ou qu’une restructuration du Client ;
14.1.4 une demande de mise en liquidation est déposée, une notification est faite, une résolution est adoptée ou une ordonnance de justice est rendue officialisant la liquidation du Client ou en rapport avec celle-ci ;
14.1.5. une demande est déposée au tribunal ou une ordonnance est rendue portant nomination d'un administrateur judiciaire si une lettre d'intention de nomination d’un administrateur judiciaire a été rédigé ou si un administrateur est nommé ;
14.1.6. Le titulaire d'une charge flottante sur les actifs du Client est en droit de nommer ou a nommé un administrateur judiciaire chargé d’administrer les biens du Client ;
14.1.7. une personne acquiert le droit de nommer un administrateur judiciaire chargé d’administrer les biens du Client ou un administrateur judiciaire est nommé et est chargé d’administrer les biens du Client ;
14.1.8. un créancier ou un titulaire d’une sûreté du Client saisit ou prend possession de tout ou partie des biens du Client ou une procédure de saisie-exécution, d’exécution, de séquestre ou toute procédure est engagée, intentée ou mise en œuvre à l’égard de tout ou partie des biens du Client et n’est pas suspendue dans un délai de 14 jours ;
14.1.9. un événement se produit à l’égard du Client ou une procédure est engagée contre lui dans une juridiction dans laquelle il exerce ses activités et qui a des répercussions équivalentes ou similaire à celles des événements mentionnés aux Clauses 14.1.2 à 14.1.8 (comprise) ;
14.1.10 PEI-Genesis craint raisonnablement que l'un des événements mentionnés aux Clauses 14.1.2 à 14.1.8 (comprise) ci-dessus soit sur le point de se produire à l’égard du Client ; ou
14.1.11 le Client suspend ou cesse ou menace de suspendre ou de cesser d’exercer toutes ou quasiment toutes ses activités ; ou
14.1.12 un autre événement se produit qui, de l'avis de PEI-Genesis, peut porter atteinte à ses droits contre le Client.
14.2. Si l'un des événements visés à la Clause 14.1 se produit, sans préjudice de tous les autres droits ou recours dont dispose PEI-Genesis, PEI-Genesis aura le droit de mettre fin au Contrat ou de suspendre toute nouvelle livraison en vertu du Contrat sans aucune responsabilité envers le Client, et si les Produits ont été livrés mais non pas été payés, le prix deviendra immédiatement exigible nonobstant tout accord ou arrangement contraire conclu précédemment.
14.3. La Résiliation du Contrat, pour quelque motif que ce soit, n’affectera pas les droits et recours dont disposaient les parties avant la résiliation. Les dispositions qui, expressément ou implicitement, continuent de produire leurs effets en cas de résiliation du Contrat continueront d’être valables.
15. Généralités.
15.1. Le fait pour PEI-Genesis de ne pas exercer un droit ou recours en vertu des présentes Conditions ou en rapport avec celles-ci, ou de l’exercer en retard ou d’accorder un délai ou de faire preuve de complaisance ne sera pas considéré comme une renonciation au droit ou recours en question ; de même, tout exercice unique ou partiel d’un recours ou d’un droit n’empêchera pas tout exercice ultérieur par PEI-Genesis du droit ou recours en question ou l'exercice de tout autre droit ou recours.
15.2. Aucune renonciation par PEI-Genesis à une exigence énoncée dans les présentes Conditions ou à tout droit ou recours en vertu de présentes Conditions ne sera valable à moins de faire l’objet d’un acte écrit et signé par une personne autorisée
agissant au nom de PEI-Genesis. Aucune renonciation aux droits résultant d’une violation particulière des présentes Conditions ne sera considérée comme une renonciation aux droits résultant de toute répétition de cette violation.
15.3. Une personne qui n’est pas partie au Contrat n'aura pas le droit d’exiger l’application des présentes Conditions en vertu de la Loi de 1999 sur les Contrats (Droits des tiers) (Contract (Rights of Third Parties) Act 1999).
15.4. Toutes les notifications relatives au Contrat devront être rédigées à la main ou être envoyées en courrier prioritaire ou être transmises par télécopieur au siège social de la partie destinatrice ou à toute autre adresse que cette partie aura communiquée à l'autre à ces fins. Toutes les notifications seront réputées avoir été reçues de la manière suivante : -
15.4.1 le jour de leur livraison, si elles sont remises en main propre ;
15.4.2. le deuxième jour ouvrable suivant leur remise aux services postaux britanniques, si elles sont envoyées dès 9 heures par courrier prioritaire à une adresse située au Royaume-Uni ;
15.4.3. le septième jour ouvrable suivant leur remise aux services postaux si elles sont envoyées dès 9 heures (heure locale) par la poste à une adresse située en dehors du Royaume-Uni ; et
15.4.4. au moment de leur réception, si elles sont transmises par télécopieur, sauf si la notification est transmise ou reçue un jour qui n’est pas un jour ouvrable dans le pays de réception ou si elle est transmise ou reçue après les heures de travail normales dans ce pays, dans ce cas elle sera réputée faite le jour ouvrable suivant dans le pays de transmission ou de réception.
15.5. Le Client ne devra pas, sans avoir au préalable obtenu le consentement écrit de PEI-Genesis, céder, transférer, aliéner ou négocier de toute autre manière similaire un Contrat ou ses droits ou certains d'entre eux en vertu d’un Contrat, sous-traiter tout ou partie de ses obligations en vertu d’un Contrat ou envisager de faire ce qui précède. PEI-Genesis pourra, à tout moment, céder, transférer, hypothéquer, donner en nantissement ou négocier de toute autre manière tout ou partie de ses droits et obligations en vertu d’un Contrat.
15.6. Chaque partie s'engage à ne jamais divulguer à des tiers des informations confidentielles concernant les activités, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie ou de tout membre d’un groupe de sociétés auquel l'autre partie appartient, à l’exception de ce qui est autorisé par la Clause 15.7.
15.7. Chaque partie pourra divulguer des informations confidentielles concernant l'autre partie :
15.7.1 à ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations pour pouvoir assumer les obligations de la partie qui leur incombent en vertu du Contrat. Chaque partie devra veiller
à ce que ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers à qui elle divulgue des informations confidentielles de l'autre partie se conforment aux dispositions de la Clause 15.6 ; et
15.7.2. si la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l’exige.
15.8. Le Client ne devra pas utiliser les informations confidentielles de PEI-Genesis à des fins autres que celles consistant à assumer les obligations qui lui incombent en vertu du Contrat.
15.9. Le Client devra, si PEI-Genesis lui en fait la demande, communiquer à PEI- Genesis toutes les données financières et informations connexes pouvant être nécessaires pour bien comprendre la situation financière du Client. Si, à tout moment, pendant l'exécution du présent Contrat, le Client omet de fournir des garanties adéquates à PEI-Genesis de sa capacité financière à exécuter le présent Contrat, PEI-Genesis pourra considérer le Contrat comme résilié conformément à la clause 5.5.1.
15.10. Si une disposition ou une partie d'une disposition d’un Contrat est jugée nulle ou inapplicable par un tribunal compétent, elle devra être considérée comme modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valable, légale et applicable. Si cette modification n’est pas possible, la disposition en question ou la partie de la disposition concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d’une partie d’une disposition en vertu de la présente Clause n’affectera pas la validité et l’applicabilité des autres dispositions du Contrat.
15.11. Chaque contrat représente l'intégralité des accords auxquels sont parvenues les parties et remplace et annule tous les précédents accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes entre les parties, qu'ils soient écrits ou verbaux, ayant le même objet que celui des présentes.
15.12. Chaque partie reconnaît qu'en signant un Contrat elle ne se base pas sur des déclarations, représentations, assurances ou garanties (qu’il s’agisse d’assertions inexactes faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figurent pas dans le Contrat et confirme n’avoir aucun recours à ce sujet.
15.13. Chaque partie s’engage à ne pas déposer de réclamation en cas d’assertions inexactes faites de bonne foi ou en cas de déclarations inexactes faites par négligence sur la base d’une déclaration figurant dans un contrat.
15.14 Aucune des présentes Conditions ne pourra limiter ou exclure une responsabilité en cas de fraude.
15.15. Le Contrat sera régi et interprété selon le droit anglais et les parties s’engagent à se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux anglais.
16 Avis de non-responsabilité général (incl. restriction des substances dangereuses/sans plomb)
16.1. Les informations sur les produits, y compris les informations liées aux spécifications, aux pays d’origines, à la classification du control à l’exportation (ECCN) du Produit, aux utilisations ou à la conformité aux exigences juridiques ou autres, sont obtenues par PEI-Genesis auprès de ses fournisseurs ou d'autres sources et sont fournies « en l'état ». PEI-Genesis recommande que toutes les informations sur les produits soient validées avant d'utiliser lesdites informations sur les produits ou d'agir selon lesdites informations sur les produits. PEI- Genesis ne s'engage aucunement quant à l'exactitude ou l'intégralité des informations sur les produits et PEI-Genesis décline toute déclaration, garantie et responsabilité, en vertu de toute théorie relative aux informations sur les produits, y compris toute garantie implicite de qualité marchande, d’adéquation à un objectif particulier, de propriété et/ou de violation. Toutes les informations sur les produits sont sujettes à changement sans notification. PEI-Genesis n'est pas responsable des erreurs typographiques ou des autres erreurs ou omissions constatées dans les informations sur les produits.
17 Control à l’Exportation
17.1 Certains Produits, ainsi que les technologies, services et documentations liés à ces Produits sont soumis à la législation européenne sur le contrôle des exportations, ou au contrôle des exportations d'articles à double usage. Ces Produits peuvent également être soumis à d'autres lois et réglementations américaines en matière de contrôle des exportations, y compris, mais sans s'y limiter, la Règlemention US EAR (Export Administration Regulation), la Règlementation US ITAR (International Trafic Arm Regulations) et la Règlementation US FACR (Foreign Assets Control Regulation) sur le contrôle des actifs étrangers («Lois à l'exportation»).
17.2 Le client doit se conformer à toutes ces lois d'exportations et obtenir toutes licences, permis ou autorisations qui pourraient être nécessaire pour transférer, vendre, exporter, réexporter ou importer des marchandises et / ou toute technologie et documentation liés à ces Produits. Le client ne transférera, n'exportera, ne réexportera aucun Produit et / ou technologie et documentation liés à ces Produits à tout pays ou entité à laquelle cette exportation ou réexportation est interdite, y compris tout pays ou entité sous sanction ou contre lesquels des embargos ont été administrés par l'Organisation pour la sécurité et la coopération en Europe (OSCE), le Royaume-Uni, les Nations Unies, le Département du Trésor des États-Unis, le Département du commerce des États- Unis ou le Département d'État américain. Le Client n'utilisera aucun Produit et / ou toute technologie et documentation en relation à ces Produits dans des activités en relation à des armes nucléaires, biologiques ou chimiques ou à des systèmes de missiles capables de les délivrer ou au développement d'armes de destruction massive.
18 Utilisation des Produits pour des applications en relation avec le soutien de la vie, applications nucléaires et certaines autres applications
18.1 Les Produits vendus par PEI Genesis ne sont pas conçus, destinés ou autorisés à être utilisés dans des applications de soutien de vie, de maintien de la vie,
applications nucléaires ou autres applications où l'échecs de ces Produits pourrait raisonnablement entraîner des dommages corporelles, des pertes de vie ou des dommages à la propriété. Si le Client utilise ou vend ces Produits pour une utilisation liée à ces applications: a) Le Client reconnaît que cette utilisation ou cette vente est au risque du Client; b) Le client accepte que PEI Genesis et le fabricant des Produits ne sont pas responsables, en tout ou en partie, de toute réclamation ou dommage fondé sur, ou résultant, d'une telle utilisation; et c) Le client s'engage à indemniser, défendre et garder PEI Genesis et le fabricant des Produits non responsable de toutes réclamations, tout dommages, pertes, coûts, dépenses et passifs fondés sur, ou résultant, ou liés à cette utilisation ou à ces ventes.
19 Prototypes et autres Produits d'ingénierie
19.1 L'acceptation par le Client de prototypes, d'échantillons de vérification technique, de conception, de fabrication doit être attestée par la signature du représentant autorisé du Client sur les documents appropriés, y compris les plans/dessins d'ingénierie. Une telle acceptation est absolue, et le Client, par cette acceptation, libère et dégage à jamais PEI Genesis et ses dirigeants, administrateurs, employés et agents de toute responsabilité quant à la performance, la forme, l'ajustement et la fonctionnalité de ces Produits. PEI Genesis garantit le matériel et la fabrication du Produit fini dérivé de ces prototypes et d'autres échantillons décrits ci-dessus pour une période de six (6) mois à compter de la date d'expédition, cette garantie étant assujettie au paragraphe 11. Retours et remplacements.