L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE DIX-HUIT AVRIL

100435005

JP/DJ/Cession d’une branche d’activité Festival des Pains / Ovalie PARTNERS

L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE DIX-HUIT AVRIL

A L’ISLE SUR LA SORGUE (Vaucluse), Résidence L’Orée de l’Isle, au siège de l’Office Notarial, ci-après nommé,

Maître Xxxxxxxx XXXXXXX, Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle «Xxxxxxxx XXXXXXX, Xxxxx XXXXX », titulaire d’un Office Notarial à L’ISLE SUR LA SORGUE (Vaucluse), Résidence L’Orée de l’Isle,

A reçu le présent acte contenant :

CESSION D'UNE BRANCHE D'ACTIVITE

PAR :

La Société dénommée LE FESTIVAL DES PAINS, Société à responsabilité limitée au capital de 40000 €, dont le siège est à XXXXXXXXXXXXX (00000), boulevard Xxxxxx Xxxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 441013612 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TARASCON.

Ci-après dénommée le "CEDANT" et agissant solidairement en cas de pluralité.

D'UNE PART

AU PROFIT DE :

La Société dénommée OVALIE CHATEAURENARD, Société par actions simplifiée au capital de 60000 €, dont le siège est à XXXXXXXXXXXXX (00000), boulevard Xxxxxx Xxxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 819 024 167 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TARASCON.

Ci-après dénommée le "CESSIONNAIRE" et agissant solidairement en cas de pluralité.

D'AUTRE PART

- "PRETEUR" -

La Société dénommée Société Marseillaise de Crédit, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24471936,00 €, dont le siège est à XXXXXXXXX 0XXX XXXXXXXXXXXXXX (00000), 00 xxx Xxxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 054806542 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE.

INTERVENTION :

Maître Xxxxxxx XXXXX, avocate associée de la SELARL DEGRYSE ET ASSOCIES, domicilié à XXXXXXX (00000), 0 xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, représentée par Madame Délal JABALLAH, clerc de notaire professionnellement domiciliée à l’ISLE SUR XX XXXXXX (00000) ainsi qu’il est dit ci-après,

En sa qualité de séquestre.

PRESENCE - REPRESENTATION

- La Société dénommée LE FESTIVAL DES PAINS est représentée à l’acte par Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXX, en sa qualité de gérant ayant tous pouvoir à l’effet des présentes en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale en date du 3 août 2015, dont une copie certifiée conforme est jointe et annexée aux présentes après mention à titre d’annexe n°1.

- La Société dénommée OVALIE CHATEAURENARD est représentée à l’acte par :

* son Président Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes.

*Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXX, gérant de la société LE FESTIVAL DES PAINS elle-même associée de la société OVALIE CHATEAURENARD

*Monsieur Xxxx Xxx XXXXXX, gérant de la société LOU MISTRALOU elle- même associé de la société OVALIE CHATEAURENARD

- La Société dénommée Société Marseillaise de Crédit est représentée à l’acte par Madame Xxxxxx XXXXXXXX, notaire assistant professionnellement domiciliée à l’ISLE SUR XX XXXXXX (00000), avenue des Quatre Otages.

Madame Xxxxxx XXXXXXXX, agissant elle-même en vertu des pouvoirs conférés par Madame Xxxxxxxxx XXXXX, Directrice Adjointe du Service Client Régional Crédit, aux termes d’une délégation de pouvoirs sous seing privé en date à Aubagne, le 13 avril 2016, dont une copie est jointe et annexée aux présentes après mention à titre d’annexe n°2.

-Maître SABIN, à ce non présente est représentée à l’acte par Madame Délal JABALLAH, clerc de notaire professionnellement domiciliée à l’ISLE SUR XX XXXXXX (00000), avenue des Quatre Otages, en vertu d’un procuration sous seing privée demeurée jointe et annexée après mention à titre d’annexe n°2bis.

DECLARATIONS SUR LA CAPACITE

Préalablement à la cession de branche d’activité, les parties déclarent :

 Que les indications portées aux présentes concernant leur identité sont parfaitement exactes.

 Qu’il n’existe aucune restriction à la capacité d’aliéner du CEDANT ainsi qu’à la capacité de s’obliger et d’effectuer des actes de commerce du CESSIONNAIRE par suite de faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, cessation des paiements, incapacité quelconque, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Le CEDANT seul :

 Qu’il a la libre disposition de la branche d’activité vendue.

 Qu’aucune clause de réserve de propriété ne peut être invoquée par les fournisseurs des éléments de matériel, mobilier, agencements ou installation compris dans la branche d’activité cédée.

DECLARATIONS DU CESSIONNAIRE

Le cessionnaire déclare concernant l’exploitation de la branche complète d’activité

:

- qu'il a apprécié les caractéristiques, les qualités et l'état du matériel, du mobilier,

des installations et des aménagements du fonds de commerce objet de la présente cession ;

- qu'il connaît parfaitement les conditions d'exploitation du fonds ;

- qu'il s'engage à se conformer à tous les règlements, arrêtés, lois et ordonnances administratives s'appliquant au commerce dont s'agit ;

- qu'il a visé tous les livres de comptabilité du CEDANT hors la présence du rédacteur,

Préalablement à la cession de branche d'activité objet des présentes, les parties exposent :

EXPOSE

Les parties ont convenu entre elles de la cession d'une branche complète d'activité.

Une branche complète d'activité se définit comme l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division d'une entreprise ou d'une société qui constituent, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.

Le CEDANT a pour activité générale la fabrication, la cuisson et la vente de tous produits de boulangerie pâtisserie viennoiserie, commerce de détails de produits d’épicerie, la fabrication la cuisson et la vente de sandwichs tartes et pizza ainsi que la vente de tous produits annexes et complémentaires.

Dans le cadre de son activité générale il exerce notamment l’activité de fabrication, cuisson et vente de tous produits de boulangerie, pâtisseries, viennoiseries.

Il déclare que cette branche d'activité constitue bien une exploitation autonome telle que définie ci-dessus.

Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent :

- Que les indications portées aux présentes concernant leur identité sont parfaitement exactes.

- Qu’il n’existe aucune restriction à la capacité d’aliéner du CEDANT ainsi qu’à la capacité de s’obliger et d’effectuer des actes de commerce du CESSIONNAIRE par suite de faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, cessation des paiements, incapacité quelconque, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné tant par la production des pièces d’état civil que de l’extrait d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés et certificat de non-faillite.

Ceci exposé, il est passé à la convention de cession.

CONVENTION DE CESSION DE BRANCHE D'ACTIVITE

Par les présentes, le CEDANT cède au CESSIONNAIRE, qui accepte, sous les conditions ci-après définies, la branche d’activité ci-après désignée, à l’exception de l’activité de forain qu’il déclare conserver.

DESIGNATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE

L'activité de la fabrication, la cuisson et la vente de tous produits de boulangerie pâtisserie viennoiserie, commerce de détails de produits d’épicerie, la fabrication la cuisson et la vente de sandwichs tartes et pizza ainsi que la vente de tous produits annexes et complémentaires sis à XXXXXXXXXXXXX (00000), boulevard Xxxxxx Xxxxxxx, lui appartenant, et pour lequel il est immatriculé au registre du commerce et des sociétés d’AVIGNON, sous le numéro 441 013 612,

Cette branche d’activité comprend :

Les éléments incorporels suivants :

- le nom commercial et l'enseigne « LE FESTIVAL DES PAINS »,

- la clientèle et l'achalandage y attachés;

- le droit pour le temps qui reste à courir au bail des locaux ci-après énoncé portant sur les locaux dans lesquels la branche d’activité est exploitée ;

- le droit au numéro de téléphone : 00 00 00 00 00 sous réserve de l’agrément du fournisseur;

Les éléments corporels suivants :

Le mobilier commercial, les agencements et le matériel servant à son exploitation, dont un inventaire descriptif et estimatif certifié sincère et véritable par les parties est joint et annexé aux présentes après mention à titre d’annexe n°2 bis.

Il est ici précisé que contrairement à ce qui est indiqué dans la liste annexée, la façonneuse à plat Hydrapat Zelaieta n’est pas cédée ; en revanche, il y a lieu de rajouter à ladite liste deux banques réfrigérées pour mémoire.

Telle que ladite branche existe et se compose actuellement.

MARCHANDISES

La présente convention ne comprend pas de stock lié à l’usage de la branche d’activité.

CARACTERE AUTONOME DE L'ACTIVITE CEDEE

Il est ici précisé que la branche d'activité objet des présentes constitue pour le CEDANT une activité permanente distincte de son activité principale, ayant son autonomie patrimoniale, une comptabilité distincte et sa clientèle propre.

Le CEDANT déclare que tous les éléments identifiés aux présentes, les chiffres d’affaires et résultats indiqués ci-après sont ceux propres à l’activité cédée, ainsi que les livres de comptabilité visés, et tout ce qui concerne le personnel.

Il est, en outre, précisé :

- qu’aucun élément touchant à d'autres activités du CEDANT ne sont pris en compte dans la détermination du chiffre d’affaires et du résultat,

- que les marchandises y transitant figurent toutes dans sa comptabilité, et ne sont pas mises à disposition comme provenant d'une autre activité,

- que les contrats traités avec les tiers le sont par cette branche d’activité et non par un autre établissement, et qu’il n’y a aucune activité de sous-traitance vis-à- vis d'un établissement du CEDANT.

Le personnel repris, ainsi qu’il sera dit ci-après, est exclusivement le personnel travaillant exclusivement ou majoritairement pour la branche d'activité dont il s'agit.

PLAN

Le local commercial où est exploitée ladite branche complète d’activité figure en teinte verte sur le plan demeuré ci-joint et annexé après mention à titre d’annexe n°3.

Il est ici précisé que la documentation cadastrale ne représente graphiquement que la propriété apparente car l’administration ne peut donner l’assurance formelle que les limites figurant sur le plan cadastral correspondent

véritablement aux droits de propriété (réponse ministérielle J.O débat assemblée nationale 1er mai 1976 page 2250).

IMMATRICULATION

Le Cédant déclare

-qu’il est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de TARASCON sous le numéro : 441 013 612 ;

-qu’il n’est intervenu aucun événement devant être mentionné dans son immatriculation audit Registre ;

-que la branche d’activité vendue est identifiée au répertoire des Entreprises et des Etablissements de la Statistique et des études Economiques (INSEE) puisqu’elle fait partie du fonds de commerce appartenant au CEDANT.

ORIGINE DE PROPRIETE

La branche d’activité présentement cédée appartient au CEDANT pour l’avoir créée au cours de l’année 2002. Le début d’exploitation a eu lieu le 26 avril 2002.

ENONCIATION DU BAIL

Le CEDANT déclare que les locaux dans lesquels la branche d'activité objet des présentes est exploitée lui ont été donnés à bail par :

Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, né à MONTFAVET, le 9 novembre 1967, demeurant à XXXXXXXXXXXXX (00000) – Grand Quartier – chemin de la Garderie

Et Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, né à MONTFAVET, le 15 juillet 1969, demeurant à XXXXXXX (00000) – Les Restanques – 0 xxxxxx xx Xxxxxxxxxx,

Xxx xxxxxx d'un acte sous seing privé en date du 17 octobre 2014, et ce pour une durée de 9 années ayant commencé à courir le 1er septembre 2014.

Description des locaux loués :

Dans un immeuble bâti situé à XXXXXXXXXXXXX (00000), 000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx,

Cadastré :

Section	N°	Lieudit	Surface
CT	190	000 xx Xxxxxx XXXXXXX	00 ha 18 a 40 ca

Un local commercial d’une superficie approximative de 180 m² comprenant :

- un magasin d’une superficie approximative de 50 m²

- un laboratoire, dépendances et réserves d’une superficie approximative de 130 m²

- un parking destiné à recevoir les véhicules de la clientèle du preneur et de la boutique de fruits et légumes mitoyenne aux locaux objets des présentes.

Le CESSIONNAIRE déclare avoir pris entière connaissance du bail des locaux où est exploitée la branche d'activité présentement cédée et dispense le notaire soussigné d’en faire ici la relation complète.

Il reconnaît qu’une copie de ce bail lui a été remise dès avant ce jour.

La copie du bail est jointe et annexée aux présentes après mention à titre d’annexe n°4.

Le CEDANT déclare et certifie :

- Que les propriétaires des murs sont :

Messieurs Xxxxxxxx et Xxxxxx XXXXXXX, ci-dessus nommés et domiciliés.

- Que le loyer mensuel s’élève à la somme de 2.500,00 € hors taxes.

- Qu’il a été versé un dépôt de garantie.

- Qu'à sa connaissance, il n'existe aucune contestation sur la validité du bail, ni aucune autre instance qui aurait pour conséquence d'empêcher son renouvellement normal ;

- Qu'il n'existe actuellement aucune procédure ni difficulté avec les propriétaires des lieux loués ;

- Qu'aucune contravention aux clauses et conditions du bail cédé ou à la législation concernant les baux commerciaux n'a été commise jusqu'à ce jour, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail cédé, sans payer l'indemnité d'éviction ;

- Qu'aucune sommation ou avis d'exécuter l'une quelconque des charges et conditions du bail ne lui a jamais été notifié ni aucun congé ou dénonciation du droit à la location ;

- Que tous les travaux effectués à ce jour dans les locaux où est exploité le fonds de commerce sus-désigné l'ont été avec l'accord du propriétaire ;

Et qu'il n'a consenti aucune sous-location ou droit d'occupation quelconque de tout ou partie des locaux loués.

Déclaration du cédant Le CEDANT déclare :

- subroger purement et simplement le cessionnaire dans tous les droits, procédures, actions ou obligations, droit au renouvellement du bail ou à l'indemnité d'éviction pouvant résulter des faits et actes sus-énoncés et de tous autres, sans exception ni réserve ; tous les droits du cédant devant être transportés au bénéfice du cessionnaire

- Et supporter intégralement tous rappels de loyers, charges et accessoires qui pourraient être dus par suite de révision amiable ou judiciaire et qui s'appliqueraient à une période antérieure à ce jour, s’obligeant également à supporter tous les frais de procédure, d'experts ou d’avocats exposés pour arriver à cette révision, le coût de tous actes qui seraient dressés pour sa constatation, ainsi que les droits et taxes pouvant s'appliquer aux loyers antérieurement à ce jour.

Déclaration du cessionnaire

Le CESSIONNAIRE s'engage expressément :

Au paiement des loyers et accessoires sus-énoncés, ainsi qu'à l'entière exécution des clauses et conditions de ce bail solidairement avec le cédant envers le bailleur.

Et à rembourser au cédant l'intégralité des loyers d'avance réglés par le cédant et concernant la période de loyers postérieure à ce jour.

Le cessionnaire déclare avoir visité à plusieurs reprises l'immeuble dont dépendent les locaux où est exploité le fonds de commerce cédé et en connaître parfaitement les caractéristiques. Le cessionnaire déclare en conséquence prendre les locaux dont il s'agit dans l'état matériel et juridique où ils se trouvent sans pouvoir ultérieurement exercer quelque recours que ce soit à ce titre à l'encontre du cédant. Il dispense le rédacteur de l'acte de lui rapporter plus amplement la description des locaux loués.

Il est ici précisé que :

- le CESSIONNAIRE règle directement au Bailleur par chèque n°2000005 tiré sur le compte ouvert à la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT la somme de 5.000,00 € correspondant au dépôt de garantie, ainsi que le reconnaît Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, représentant les bailleurs ci-après nommés

- le CESSIONNAIRE règle directement au BAILLEUR par chèque n°2000006 tiré sur le compte ouvert à la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT la somme de 3.000 € correspondant au règlement du loyer TTC pour le mois d’avril 2016.

INTERVENTION DU BAILLEUR

1°) Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXX, demeurant à XXXXXXXXXXXXX (00000) Grand Quartier Chemin de la Garderie.

Né à XXXXXXXXX (00000) le 9 novembre 1967. Célibataire.

Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité française.

Résident au sens de la réglementation fiscale.

2°) Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, demeurant à XXXXXXX-XX-XXXXXXXX (00000) Les Restanques 0 xxxxxx xx Xxxxxxxxxx.

Né à XXXXXXXXX (00000) le 15 juillet 1969. Célibataire.

Non lié par un pacte civil de solidarité. De nationalité française.

Résident au sens de la réglementation fiscale.

Aux présentes et à l’instant même intervient :

Monsieur Xxxxxx XXXXXXX,

Agissant au nom et pour le compte des bailleurs en vertu des pouvoirs qu’ils lui ont conférés aux termes d’une procuration annexé aux présentes après mention à titre ‘annexe n°5, à l’effet de :

1/Déclarer :

- Que les propriétaires des murs sont :

- Messieurs Xxxxxxxx et Xxxxxx XXXXXXX, ci-dessus nommés et domiciliés.

- Que le loyer mensuel s’élève à la somme de 2.500,00 € hors taxes. Il n'est dû aucun arriéré de loyer ou de charges.

- Qu’il a été versé un dépôt de garantie qu’il s’engage à restituer au CEDANT dans le mois des présentes.

- Qu'à sa connaissance, il n'existe aucune contestation sur la validité du bail, ni aucune autre instance qui aurait pour conséquence d'empêcher son renouvellement normal ;

- Qu'il n'existe actuellement aucune procédure ni difficulté avec les propriétaires des lieux loués ;

- Qu'aucune contravention aux clauses et conditions du bail cédé ou à la législation concernant les baux commerciaux n'a été commise jusqu'à ce jour, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail cédé, sans payer l'indemnité d'éviction ;

- Qu'aucune sommation ou avis d'exécuter l'une quelconque des charges et conditions du bail ne lui a jamais été notifié ni aucun congé ou dénonciation du droit à la location ;

- Que tous les travaux effectués à ce jour dans les locaux où est exploité le fonds de commerce sus-désigné l'ont été avec l'accord du propriétaire ;

Et qu'il n'a consenti aucune sous-location ou droit d'occupation quelconque de tout ou partie des locaux loués.

2/ Autoriser :

La construction d’une extension d’une surface de plancher maximale et totale de « 50 m2 sans empiéter sur la partie commune du parking, sans remettre en cause le bail actuel, ni réviser le loyer du fait de l’agrandissement. ». Cette autorisation résulte d’un courrier du bailleur dont une copie est demeurée jointe et annexée aux présentes après mention à titre d’annexe n°6.

3/ Ramener le montant du dépôt de garantie à la somme de 5.000,00 €, à titre d’avenant au renouvellement du bail commercial du 17 octobre 2014.

4/ Agréer la cession du droit au bail et l’acquéreur comme nouveau locataire, sans pour autant décharger le cédant de son obligation de solidarité, si elle

est stipulée à l’acte, au paiement du loyer jusqu'à l’expiration de la période de trois ans à compter de la cession.

5/ Avoir connaissance que les dispositions du Code de commerce relatives aux baux commerciaux s’appliqueront au cessionnaire comme elles s’appliquaient au cédant, notamment en ce qui concerne le droit au renouvellement.

6/ Faire réserve de tous droits et recours contre le cédant, notamment pour les loyers et charges exigibles en cours au jour de la signature.

7/ Dispenser de toute signification par voie d’huissier, la réalisation de cette cession devant être simplement portée à sa connaissance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

8/ Convenir qu’une copie exécutoire de la cession lui sera remise sans frais dans le délai d’un mois à compter de la signature.

Une copie exécutoire par extrait de la cession sera remise au bailleur aux frais du CESSIONNAIRE.

OBLIGATION DE SOLIDARITE

Afin de protéger le commerçant qui cède son bail commercial, la loi n°2014- 626, dite loi PINEL du 18 juin 2014 a introduit dans le Code de commerce l’obligation pour le bailleur d’informer le cédant tenu de la clause de garantie, dès le premier mois de loyer de retard du cessionnaire.

Cette solidarité sera toutefois limitée, selon les termes du nouvel article L145- 16-2 du code de commerce : « Si la cession du bail commercial s’accompagne d’une clause de garantie du cédant au bénéfice du bailleur, celui-ci ne peut l’invoquer que durant trois ans à compter de la cession dudit bail ».

Ces stipulations s'appliquent à tous les cas de cession, sous quelque forme que ce soit, comme l'apport du droit au bail à toute société quelconque, que cet apport soit fait à une nouvelle société ou à une société préexistante.

PROPRIETE - JOUISSANCE

Le CESSIONNAIRE est propriétaire de la branche d'activité objet des présentes à la date de ce jour.

Il en a la jouissance depuis le 1er avril 2016, date à laquelle le CEDANT a remis les clés au CESSIONNAIRE ainsi que celui-ci le reconnaît. En conséquence, le CESSIONNAIRE a pu, à partir de cette date, exercer tous droits et prérogatives attachés à ce fonds et prendre la qualité commerciale de "successeur du CEDANT".

Il subroge purement et simplement, depuis cette date, l'acquéreur, dans tous les droits, procédures, actions ou obligations, droits au renouvellement du bail ou à l'indemnité d'éviction pouvant résulter des faits et actes sus énoncés et de tous autres, sans exception ni réserve ; tous les droits du vendeur devant être transportés au bénéfice de l'acquéreur lors de l'entrée en jouissance.

TRANSFERT DES RISQUES

Les risques seront transférés au Cessionnaire à compter du 1er avril 2016 ci- dessus fixé pour l'entrée en jouissance.

PRIX

La cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000.00 EUR), s'appliquant :

- aux éléments incorporels pour CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS (183 550.00 EUR),

- au matériel pour SEIZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (16 450.00 EUR),

La ventilation ci-dessus est uniquement faite pour satisfaire aux dispositions de l’article L.145-5, alinéa 3, L.141-19, alinéa 2 et L.143-13, alinéa 1er du Code de commerce, et les parties conviennent d’un commun accord entre elles que cette ventilation ne peut donner lieu à aucune conséquence ou réclamation quant à l’évaluation des éléments pris isolément.

PAIEMENT DU PRIX

Le prix convenu aux présentes est payé comptant, sous condition de séquestre, savoir :

 à concurrence de TRENTE MILLE EUROS (30.000 €) dès avant ce jour et en dehors de la comptabilité de l’office notarial dénommé en tête des présentes, directement au CEDANT par chèque de la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT n°4000476 le 30 mars 2016, dont quittance.

 à concurrence de CENT SOIXANTE DIX MILLE (170.000,00 €) en dehors de la comptabilité du notaire soussigné, sur un compte séquestre à la CARPA ouvert au nom de la présente affaire avant ce jour, sous couvert de la SELARL DEGRYSE ET ASSOCIES, Société d’avocats inscrite au barreau de BEZIERS, qui reconnaît avoir reçu la somme de CENT SOIXANTE DIX MILLE EUROS, d’autant sous réserve du mode d’encaissement.

Ainsi que le VENDEUR lui en consent quittance.

DONT QUITTANCE

DECLARATION D'ORIGINE DES FONDS

Le CESSIONNAIRE déclare que la somme qu'il vient ainsi de payer lui provient pour partie :

- du prêt qui lui a été fait ci-dessus par la BANQUE à concurrence de partie du montant de ce prêt, soit la somme de SOIXANTE-HUIT MILLE EUROS (68 000.00 EUR),

- de ses fonds personnels à concurrence du surplus, soit la somme de CENT TRENTE-DEUX MILLE EUROS (132 000.00 EUR).

Le total est égal au prix d'acquisition payé comptant, soit DEUX CENT MILLE EUROS (200 000.00 EUR).

Le prêt accordé par le PRÊTEUR et accepté par l'EMPRUNTEUR est notamment consenti aux conditions particulières suivantes :

Montant du prêt en principal : TROIS CENT UN MILLE EUROS (301.000 €) Durée : 7 années

Remboursement : mensuel

- première échéance au plus tard le : 18 mai 2016

- dernière échéance au plus tard le : 18 avril 2023

Taux, hors assurance, de 2,35% l’an

Etant observé que ce prêt n’est constitutif d’aucune garantie hypothécaire.

Le taux effectif global (articles L 313-1 et L 313-2 du Code de la consommation) ressort à 3,981 % l’an.

Il fait cette déclaration pour constater l'origine des fonds conformément à l'engagement qu'il a pris ci-dessus envers la BANQUE.

PRIVILEGE

Par suite de ce paiement et de l'origine des fonds, la BANQUE est subrogée dans tous les droits, actions du CEDANT et notamment dans le privilège du vendeur institué par l’article L 141-5 du Code de commerce et l'action résolutoire résultant de la présente cession conformément aux dispositions de l’article 1250 2° du Code civil à concurrence du paiement effectué, soit SOIXANTE-HUIT MILLE EUROS (68 000.00 EUR).

Cette subrogation est consentie par le CEDANT ès qualité, par préférence et antériorité à lui-même et à tous les autres.

En conséquence, à la sûreté et garantie du paiement par subrogation ci- dessus constatée et à due concurrence de la somme prêtée, la branche d'activité cédée demeure affectée par privilège spécial réservé au profit de ladite BANQUE, créancière subrogée avec tous les éléments qui en dépendent. Le représentant de la BANQUE déclare accepter et réserver formellement au profit de celle-ci l'action résolutoire stipulée par l’article 1654 du Code civil.

En conséquence, à défaut de remboursement du prêt consenti par la BANQUE au CESSIONNAIRE, ainsi qu'il est indiqué ci-après, ou en cas d'inexécution d'une des obligations du CESSIONNAIRE, la présente cession sera résolue de plein droit si bon semble à la BANQUE, et à son profit, un mois après un simple commandement de payer demeuré infructueux.

NANTISSEMENT

Outre la subrogation dans le privilège du vendeur à concurrence du montant réglé par la BANQUE en principal, frais et accessoires, et pour le cas où le privilège ci-dessus réservé viendrait à disparaître pour quelque cause que ce soit et encore pour garantir éventuellement le complément du ou des crédits consentis, le CESSIONNAIRE affecte à titre de nantissement en premier rang à hauteur de TROIS CENT UN MILLE EUROS (301 000.00 EUR) en principal, au profit de la BANQUE les éléments de la branche d'activité qui vient d'être acquise avec son concours financier, conformément aux articles L 142-1 et suivants du Code de commerce.

INSCRIPTIONS

Les inscriptions de privilège du vendeur avec réserve de l'action résolutoire et de nantissement au profit de la BANQUE devront être prises dans les trente jours de la signature à peine de nullité au Greffe du tribunal de TARASCON.

OBLIGATION D'ASSURANCE - TRANSPORT D'INDEMNITE

Tant que le CESSIONNAIRE sera débiteur d'une somme quelconque en vertu du prêt qui lui a été consenti, il s'oblige sous peine d'exigibilité immédiate des sommes dues, à contracter en ce qui concerne la branche d'activité cédée, des polices d'assurance éventuellement complémentaires à celles existant à ce jour, le garantissant :

- contre les risques d'incendie et d'explosion sur les locaux, les marchandises, le matériel, les agencements, installations et mobiliers ;

- contre le recours des voisins et tous risques locatifs ;

- contre sa propre responsabilité civile et contre les pertes éventuelles d'exploitation,

Pour un capital jugé suffisant par la BANQUE.

Le CESSIONNAIRE s'oblige à justifier à toute réquisition de cette assurance et du paiement des primes. A défaut, la BANQUE pourra elle-même payer toutes primes et contracter toutes assurances, les sommes avancées par elle à ce titre étant immédiatement exigibles.

En cas de sinistre, les indemnités dues par l'assureur seront, jusqu'à concurrence du montant de la créance résultant des présentes, versées directement par lui à la BANQUE à qui le CESSIONNAIRE donne à cet effet toutes délégations nécessaires.

Le CESSIONNAIRE devra rétablir le bien donné en garantie dans son état primitif dans le délai d'un an à partir du sinistre. L'indemnité sera alors remise au CESSIONNAIRE, déduction faite de ce qui sera exigible par acomptes qui lui seront versés au fur et à mesure de l'avancement des travaux, constaté s'il y a lieu par un délégué de la BANQUE.

Si à l'expiration de ce délai d'un an le CESSIONNAIRE n'a pas commencé à rétablir le bien donné en garantie dans son état primitif ou s'il a notifié son intention de

ne pas vouloir le faire, l'indemnité sera définitivement acquise à due concurrence à la

BANQUE et imputée sur la créance comme versement par anticipation.

ELECTION DE DOMICILE

Pour la validité des inscriptions, il est fait élection de domicile en l’étude du notaire soussigné.

CONSTITUTION DE SEQUESTRE

Maître Xxxxxxx XXXXX, avocate associée de la SELARL DEGRYSE ET ASSOCIES, domicilié à XXXXXXX (00000), 0 xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, représentée par Madame Délal JABALLAH, clerc de notaire professionnellement domiciliée à l’ISLE SUR XX XXXXXX (00000) sera séquestre, ainsi qu’il est dit ci-après.

Les soussignés conviennent de désigner le cabinet SELARL DEGRYSE et Associés, société d’avocats, représentée par Maître Xxxxxxx XXXXX, domiciliée 0 Xxxxxx Xxxxxx XXXXXXX à XXXXXXX (00000), qui accepte, en qualité de tiers séquestre du prix du fonds de commerce vendu.

Le prix de la présente vente ne pourra être remis au Cédant, hors la présence et sans le concours du Cessionnaire, qu'après l'expiration des délais d'opposition et de mise en cause du Trésor Public et sur la justification par le Cédant :

- de la radiation des inscriptions de privilège ou autre, qui pourraient grever le fonds vendu,

- de la mainlevée des oppositions qui auraient pu être faites,

- du paiement de toutes sommes dues par le Cédant et relatives à l'exploitation du fonds (impôts directs et indirects, cotisations à l'U.R.S.S.A.F., à l'A.S.S.E.D.I.C., loyers et charges),

Le tout de manière que le Cessionnaire ne soit jamais l'objet d'aucune poursuite du chef des créanciers du Cédant et ne subisse aucun trouble dans son exploitation.

Les soussignés confèrent au séquestre la mission irrévocable d'employer, après expiration du délai d'opposition et selon le rang que leur confère la loi, la somme déposée au paiement des créances, inscriptions et oppositions qui se seront révélées sous réserve de l’accord du Cédant.

Le séquestre sera déchargé de sa mission :

- soit par le versement du prix au Cédant, si l'accomplissement des formalités légales ne révèle sur le fonds vendu ou les éléments le composant aucune inscription, et si aucune opposition n'est faite sur le paiement du prix, ou après obtention de toutes les mainlevées et radiations,

- soit par le règlement des créanciers du Cédant suivant le rang et la qualité de leurs créances, et le versement au Cédant du reliquat disponible,

- soit par la remise du prix séquestré à la Caisse des Dépôts et Consignations ou aux mains de la personne désignée par le juge des référés, en cas d'insuffisance de la somme séquestrée pour régler tous les créanciers privilégiés et opposants.

La rémunération du séquestre sera à la charge du cédant et s’élève un taux proportionnel égal à 2,00000% des sommes payées aux créanciers opposants. Les frais de mainlevées et les frais de notifications de la vente aux créanciers inscrits qui se révèleraient seront également à la charge du Cédant.

Compte tenu que la somme de TRENTE MILLE EUROS a déjà été versé par le Cessionnaire au Cédant dès avant ce jour, il est expressément précisé que :

-le Cessionnaire dispense expressément le Séquestre de séquestrer l’intégralité du prix de cession (200.000,00€) et lui demande de ne séquestrer que partiellement le prix de vente à hauteur de 170.000,00 € ; le cessionnaire reconnaissant avoir dès avant ce jour versé directement entre les mains du Cédant cette somme de 30.000,00 euros ;

-Le Cessionnaire reconnaît avoir été informé par le Séquestre et le Rédacteur des présentes du caractère prématuré du versement de cette somme et des risques inhérent à l’absence de blocage de cette somme sur un compte séquestre ;

-Le Cessionnaire reconnaît avoir été informé par le Séquestre et le Rédacteur des présentes qu’en cas d’opposition valable au paiement du prix de cession fait dans

les délais légaux par tout créancier du Cédant, le Cessionnaire ne sera pas libéré à l’égard des tiers à concurrence de la somme versée directement au Cédant (conformément aux dispositions de l’article L.141-17 du Code de commerce) et pourra être amené à payer directement les créanciers à hauteur de 30.000,00 euros, nonobstant le paiement direct fait au Cédant dès avant ce jour ;

-De plus, le Cessionnaire n’a pas souhaité subordonner la dispense partielle de séquestre sur cette somme de 30.000,00 euros, à la remise par le Cédant d'une garantie bancaire d'indemnisation à première demande du Cessionnaire contre toute conséquence financière pouvant résulter pour le Cessionnaire de la présente dispense partielle de séquestre.

Enfin, le Cessionnaire reconnaît avoir été informé par le Rédacteur des présentes et le séquestre des dispositions de l’article 1684 du Code général des impôts tel que reproduit ci-après :

« 1. En cas de cession d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou minière, qu'elle ait lieu à titre onéreux ou à titre gratuit, qu'il s'agisse d'une vente forcée ou volontaire, le cessionnaire peut être rendu responsable solidairement avec le cédant du paiement de l'impôt sur le revenu afférent aux bénéfices réalisés par ce dernier pendant l'année ou l'exercice de la cession jusqu'au jour de celle-ci, ainsi qu'aux bénéfices de l'année ou de l'exercice précédent lorsque, la cession étant intervenue dans le délai normal de déclaration, ces bénéfices n'ont pas été déclarés par le cédant avant la date de la cession.

Toutefois, le cessionnaire n'est responsable que jusqu'à concurrence du prix du fonds de commerce, si la cession a été faite à titre onéreux, ou de la valeur retenue pour la liquidation du droit de mutation entre vifs, si elle a eu lieu à titre gratuit, et il ne peut être mis en cause que pendant un délai de quatre-vingt-dix jours qui commence à courir du jour de la déclaration prévue au 1 de l'article 201 si elle est faite dans le délai imparti par ledit paragraphe, ou du dernier jour de ce délai, à défaut de déclaration.

Lorsqu'il s'agit de la vente ou de la cession de fonds de commerce, le délai mentionné au deuxième alinéa commence à courir à compter du jour où la vente ou la cession a été publiée conformément aux prescriptions de l'article L. 141-12 du code de commerce ou du dernier jour du délai imparti par le même article, à défaut de publication.

Toutefois, lorsque la déclaration mentionnée au premier alinéa du 3 et au 3 bis de l'article 201 du présent code n'a pas été déposée dans le délai prévu au même article, le cessionnaire et le cédant sont solidairement tenus responsables du paiement des impositions mentionnées au premier alinéa du présent 1 pendant un délai de quatre-vingt-dix jours courant à compter de l'expiration du délai imparti pour déposer la déclaration de résultats.

Les dispositions du présent 1 sont applicables dans les mêmes conditions en ce qui concerne l'impôt sur les sociétés et la taxe d'apprentissage.

2. En cas de cession à titre onéreux soit d'une charge ou d'un office, soit d'une entreprise ou du droit d'exercer une profession non commerciale, le successeur ducontribuable peut être rendu responsable solidairement avec son prédécesseur du paiement de l'impôt sur le revenu afférent aux bénéfices réalisés par ce dernier pendant l'année de la cession jusqu'au jour de celle-ci ainsi qu'aux bénéfices de l'année précédente lorsque, la cession étant intervenue pendant le délai normal de déclaration, ces bénéfices n'ont pas été déclarés avant la date de la cession. Toutefois, le successeur du contribuable n'est responsable que jusqu'à concurrence du prix de cession et il ne peut être mis en cause que pendant un délai de trois mois qui commence à courir du jour de la déclaration prévue au 1 de l'article 202, si elle est faite dans le délai imparti par ledit paragraphe, ou du dernier jour de ce délai, à défaut de déclaration.

Les dispositions du présent paragraphe sont applicables dans les mêmes conditions en ce qui concerne l'impôt sur les sociétés.

3. Le propriétaire d'un fonds de commerce est solidairement responsable avec l'exploitant de cette entreprise, des impôts directs établis à raison de l'exploitation de ce fonds.

4. Les tiers visés aux 1 à 3 sont tenus solidairement avec les contribuables d'effectuer, en l'acquit des impositions dont ils sont responsables en vertu du présent article, les versements prévus par l'article 1664 à concurrence de la fraction de ces versements calculés sur les cotisations correspondantes mises à la charge du redevable dans les rôles concernant la dernière année au titre de laquelle il a été imposé.

5. Un décret fixe, en ce qui concerne l'impôt sur le revenu, les conditions d'application du présent article (1) ».

Les parties, et notamment le Cessionnaire, ne souhaitent pas constituer un séquestre amiable afin de garantir le cessionnaire des sommes qui pourraient être mises à sa charge en vertu de cet article instituant une solidarité fiscale entre elles.

CHARGES ET CONDITIONS

La présente cession est faite sous les charges et conditions suivantes que les parties, chacune en ce qui la concerne, s’obligent à exécuter et accomplir, savoir :

A la charge du cessionnaire :

Etat de la branche d’activité

Le CESSIONNAIRE prend l'activité cédée dans l’état où elle se trouve actuellement sans recours contre le CEDANT pour quelque cause que ce soit.

Le CESSIONNAIRE ne pourra prétendre à aucune indemnité, ni diminution du prix ci-après fixé pour quelques causes que ce soit notamment pour mauvais fonctionnement ou vétusté des installations dans la mesure où les déclarations faites par le cédant au présent acte se révéleront exactes.

Il paie à compter du 1er avril 2016, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquelles l'activité cédée est et pourra être assujettie.

En ce qui concerne les impôts et taxes

Il paie à compter de son entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et, notamment, la taxe locale sur la publicité extérieure et la contribution économique territoriale si elle est due, et autres charges de toute nature auxquelles le fonds est et pourra être assujetti. Il remboursera au CEDANT la taxe locale sur la publicité extérieure et la contribution économique territoriale si elle est due et plus généralement toute somme à lui payée sur charges, au prorata de son temps de jouissance, pendant l’année en cours.

En ce qui concerne les charges et conditions du bail

Il exécutera aux lieu et place du CEDANT, à compter de la même date, les charges et conditions du bail ci-dessus visé, et paiera les loyers et leur échéance.

Abonnements

Il fait son affaire personnelle à compter de ce jour de la continuation ou de la résiliation de tous abonnements souscrits par le CEDANT, notamment, s’ils existent, pour le service de l’eau, du gaz, de l’électricité, du téléphone, de manière que le CEDANT ne soit ni inquiété ni recherché à ce sujet.

Le CEDANT déclare ne pas avoir de demandé la mutation de la ligne téléphonique, adresse courriel, ainsi que ligne de télécopie desservant les locaux utilisés pour l'activité dont il s'agit ; le CEDANT s'engage à en faciliter le transfert au profit du CESSIONNAIRE, les frais de transfert étant supportés par ce dernier.

Assurance

Le CESSIONNAIRE fait son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d’assurance, y compris les assurances incendie. En cas de continuation, il en paiera les primes à leur échéance et profitera des primes payées d’avance par le CEDANT. En cas de résiliation, il supportera, seul, les indemnités qui pourraient être dues de ce fait aux compagnies d’assurance intéressées, sous déduction du prorata de primes restituables par les compagnies.

En ce qui concerne la correspondance

A compter de l’entrée en jouissance du CESSIONNAIRE, la correspondance professionnelle au nom du CEDANT pourra être seulement reçue par le CESSIONNAIRE, à charge pour ce dernier de remettre toute correspondance personnelle au CEDANT.

En ce qui concerne les normes d’hygiène et de sécurité

Le CESSIONNAIRE reconnaît être informé de l’obligation qui lui incombe de se soumettre à la réglementation relative à l’hygiène, à la salubrité et aux injonctions de la commission de sécurité ; il déclare vouloir en faire son affaire personnelle sans recours contre le CEDANT. Ce dernier déclare de son côté n’être sous le coup d’aucune injonction particulière.

Le CESSIONNAIRE s’engage en outre :

- à payer exactement le prix convenu, ainsi que tous frais, droits et honoraires des présentes et de l'acte constatant leur réalisation et ceux qui en seraient la suite et la conséquence.

- D’acquitter à compter de son entrée en jouissance et pour la période postérieure au prorata du temps couru la CFE à laquelle le fonds peut et pourra être assujetti quand bien même cette contribution serait émise au nom du Cédant. La CFE sera répartie entre les parties au prorata temporis.

- De procéder à sa propre déclaration concernant la CVAE pour la période à compter de son entrée en jouissance et pour la période postérieure et acquitter le montant de cette contribution. Chacune des parties procédera à sa propre déclaration et fera son affaire personnelle du paiement de cette contribution,

A la charge du cédant :

Enonciations obligatoires

Le CEDANT s’oblige à garantir, conformément aux articles 1644 et 1645 du Code civil, l’entière exactitude des énonciations du présent acte relatives aux charges et inscriptions grevant l'activité cédée, aux chiffres d’affaires et résultats d'exploitation.

En ce qui concerne l’état de la branche d’activité

Malgré l’engagement pris par le CESSIONNAIRE de prendre la branche d’activité sus-désignée, dans l’état où elle se trouve à ce jour, et sans garantie de la part du CEDANT, celui-ci ne sera exonéré des vices cachés prévus à l’article 1641 du Code Civil que s’il n’en avait effectivement pas connaissance au jour du transfert de propriété.

Mise au courant

Le CEDANT s’engage à mettre le CESSIONNAIRE au courant de ses affaires et à le présenter comme son successeur à ses fournisseurs, ses prestataires de services et à sa clientèle pendant une durée de 15 jours à compter des présentes.

En ce qui concerne la comptabilité

Conformément aux dispositions de l'article L.141-2 du Code de commerce, le Cédant doit mettre tous les livres comptables à la disposition du Cessionnaire pendant trois ans, à compter de son entrée en jouissance.

Le Cédant et le Cessionnaire sont informés de l'obligation de viser tous les livres de comptabilité qui ont été tenus par le Cédant.

En ce qui concerne la mise à disposition et remise des documents

Le CEDANT a remis au CESSIONNAIRE :

- les documents justificatifs de l'origine de propriété ;

- tous les documents relatifs à la situation locative ;

- toutes les polices d'assurances afférentes à la branche d’activité cédée;

- et , s’il y a lieu, la liste des travaux effectués par le CEDANT dans les locaux où est exploitée la branche d’activité cédée, avec l'autorisation corrélative des propriétaires des murs et couverts par la garantie décennale, ainsi que la liste des entreprises ayant effectué lesdits travaux, le détail des assurances prises à ce sujet, ainsi que les certificats de conformité concernant ces travaux.

Il ne sera fait remise d'aucun autre titre ou pièce au cessionnaire lequel pourra se faire délivrer à ses frais ceux dont il pourrait avoir besoin, toutes subrogations à cet égard lui étant consenties sans réserve par le cédant.

En ce qui concerne la continuité d’activité

Le CEDANT déclare, depuis la signature de l’avant contrat :

- avoir continué à gérer la branche d’activité sus-désignée selon les mêmes principes, règles et conditions que par le passé,

- n’avoir pris aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante

- et n’avoir procédé à la réalisation d'aucun élément de l'actif immobilisé dépendant de la branche d’activité sans l'assentiment préalable et par écrit du CESSIONNAIRE, de manière à ne pas affecter les valeurs conventionnelles des biens vendus retenues pour arrêter les bases de l'opération.

En ce qui concerne la remise des clefs

Le CEDANT déclare avoir remis toutes les clefs des locaux, ce que le CESSIONNAIRE reconnaît à la date du 1er avril 2016.

Engagement de non concurrence :

A titre de condition essentielle et déterminante sans laquelle le CESSIONNAIRE n’aurait pas contracté, le CEDANT s’interdit de s’intéresser directement à une activité concurrente ou similaire à celle cédée au CESSIONNAIRE.

Cette interdiction s’exerce sur la commune de XXXXXXXXXXXXX (00000) et ce pendant cinq années à compter de ce jour.

En revanche, il est expressément convenu entre les parties que le CEDANT pourra exercer une activité de FORAIN ou de MARCHAND AMBULANT uniquement, dans toutes les communes y compris CHATEAURENARD. Il est précisé que l’activité de FORAIN ou de MARCHAND AMBULANT nécessite de fabriquer en l’espèce des produits de boulangerie, pâtisserie ou viennoiseries dans un local de production. Le CEDANT est autorisé à fabriquer ces produits dans un tel local sis à CHATEAURENARD. Par ailleurs, le CEDANT est autorisé dans le cadre de cette activité de forain ou de marchand ambulant à livrer ses clients sur la commune de CHATEAURENARD.

Il est également précisé que l’engagement de non concurrence ci- dessus visé ne s’applique pas au CEDANT dans le cadre de sa qualité d’associé de la Société CESSIONNAIRE.

Le CEDANT s’oblige à imposer cette clause à tous ses éventuels ayants droit et ayants-cause à titre gratuit ou onéreux. En conséquence, les actes de mutation de propriété ou de jouissance devront, à titre de condition essentielle et déterminante, contenir l’engagement du successeur de respecter cette obligation et de l’imposer à ses propres successeurs.

Hygiène et sécurité

Le CESSIONNAIRE reconnaît être informé de l’obligation qui lui incombe de se soumettre à la réglementation relative à l’hygiène, à la salubrité et aux injonctions de la commission de sécurité ; il déclare vouloir en faire son affaire personnelle sans recours contre le CEDANT. Ce dernier déclare de son côté n’être sous le coup d’aucune injonction particulière.

AMIANTE

Le Cédant a remis le constat mentionnant la présence ou, le cas échéant, l'absence de matériaux ou produits de la construction contenant de l'amiante, et ce conformément aux dispositions de l'article L. 1334-13 du Code de la santé publique.

Ce constat est demeuré joint et annexé aux présentes après mention à titre d’annexe n°8.

PERSONNEL DE LA BRANCHE D'ACTIVITE

Le CEDANT déclare que les contrats de travail actuellement en cours concernent :

- Madame Xxxxxx XXXXXX domiciliée à XXXXXXXXXXXXX (00000), 00 xxxxxx xxx Xxxxxx embauchée à un coëfficient de OE 3 ; ce contrat de travail à durée indéterminée a été signé le 1er avril 2015.

- Mademoiselle Xxxxxx XXXXXXXX domicilié à XXXXX XXXX XX XXXXXXXX (00000), 00 X xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx ; ce contrat de travail indéterminée à temps partiel a été signé le 7 mai 2015.

- Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX domicilié à LES PALUDS DE NOVES, Domaine Fontchêne Route de Saint Rémy

- Mademoiselle Xxxxx XXXXXXX domiciliée à SAINT ANDIOL ( 13670), Quartier Le Grand Baraly, Route de Saint Rémy

- Mademoiselle Xxxxxx SCHEMBARY domiciliée à XXXXXXXXXXXXX (00000), 00 xxxxxx xx 0 xxx 0000,

- Xxxxxxxx Xxxxxxx XXXXX domicilié à XXXXXXXXXXXXX (00000), Bâtiment 11 HLM Roquecoquille, Impasse Xxxx xx Xxxxxx.

- Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX domicilié à XXXXXXXX (00000), 00 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Une copie des derniers bulletin de salaire est jointe et annexée aux présentes après mention à titre d’annexe n°9.

Le CEDANT déclare qu’il n’existe pas d’autres salariés.

Les parties reconnaissent qu’il leur a été donné connaissance des dispositions de l’article L 1224-1 du Code du travail relatif au maintien des contrats de travail en cours et de l’article L 1224-2 du même code aux termes duquel le nouvel employeur est tenu à l’égard des salariés des obligations qui incombaient à l’ancien employeur au jour de la cessation d’exploitation.

En outre, le CEDANT déclare :

- n’avoir pas de litiges en cours avec l’inspection du travail ;

- qu’aucune procédure n’est en cours devant le conseil des prud’hommes et être à jour de toute dette salariale.

- ne pas avoir conclu de nouveaux contrats de travail sans l’accord préalable du CESSIONNAIRE.

DECLARATIONS SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES ET LES RESULTATS

Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent que le prix de la cession de la branche d'activité a été déterminé par la mise à la disposition du CESSIONNAIRE de tous les documents utiles à l'évaluation de cette branche d'activité. Le CESSIONNAIRE reconnaît en avoir pris connaissance pour avoir pu les consulter librement et avoir été en mesure de les faire consulter sans restriction par un cabinet comptable de son choix.

- que le montant du chiffre d'affaires des trois dernières exercices s'est élevé

à :

Du 1er avril 2012 au 31 mars 2013, de 277.163,54 Euros hors taxes,

Du 1er avril 2013 au 31 mars 2014, de 284.821,81 Euros hors taxes,

Du 1er avril 2014 au 31 mars 2015, de 273.053,86 Euros hors taxes, Du 1er avril 2015 au 31 mars 2016 : non déterminé

Et pour le prorata couru du 1er avril 0000, xxxxx-xx x’xxx pas connu à ce jour.

- que pour les périodes correspondantes, les résultats nets réalisés ont été les suivants :

Du 1er avril 2012 au 31 mars 2013, de 4.130,42 Euros hors taxes,

Du 1er avril 2013 au 31 mars 2014, de 18.892,85 Euros hors taxes,

Du 1er avril 2014 au 31 mars 2015, de 34.433,58 Euros hors taxes, Du 1er avril 2015 au 31 mars 2016 : non déterminé

Et pour le prorata couru du 1er avril 0000, xxxxx-xx x’xxx pas connu à ce jour.

- que pour les périodes correspondantes, les résultats d’exploitation réalisés ont été les suivants :

Du 1er avril 2012 au 31 mars 2013, de -2.076,60 Euros hors taxes,

Du 1er avril 2013 au 31 mars 2014, de 15.635,24 Euros hors taxes,

Du 1er avril 2014 au 31 mars 2015, de 28.750,26 Euros hors taxes, Du 1er avril 2015 au 31 mars 2016 : non déterminé

Et pour le prorata couru du 1er avril 0000, xxxxx-xx x’xxx pas connu à ce jour.

Le tout ainsi qu’il résulte d’une attestation en date du 13 avril 2016, dressée par le cabinet comptable du CEDANT, soit le cabinet EXCO MAYRAN, Avenue Xxxxxxx XXXXXXXXX, 34500 BEZIERS, dont l’original est demeuré joint et annexé après mention à titre d’annexe n°10.

Etant précisé que la notion d’exercice s’entend d’une période de douze mois.

Le CEDANT indique que les jours et horaires d’ouverture aux termes desquels le chiffre d’affaires a été réalisé ont été les suivants :

 ouverture : tous les jours de 6h00 à 20h00, à l’exception du mercredi Le CESSIONNAIRE déclare avoir eu connaissance de ces éléments lors de la

négociation des présentes, et être parfaitement éclairé sur le type et les caractéristiques de la clientèle ainsi que sur les méthodes de travail du CEDANT.

Concernant les commandes – marchés et contrats

Le CEDANT déclare n’avoir passé aucune commande ou marché méritant description ni souscrit aucun contrat d’exclusivité, de publicité ou de fourniture ou de crédit-bail.

Sur les livres de comptabilité :

En ce qui concerne les documents comptables, le CESSIONNAIRE reconnaît en avoir pris parfaite connaissance pour avoir pu les consulter librement.

Le CEDANT s'engage à tenir à la disposition du CESSIONNAIRE ses livres de comptabilité pendant trois ans à compter de son entrée en jouissance.

Le CESSIONNAIRE déclare s’être, par ses investigations personnelles, informé et rendu compte des potentialités du fonds vendu.

Le CESSIONNAIRE déclare avoir eu parfaite connaissance de ces éléments lors de la négociation des présentes, et être parfaitement éclairé sur le type et les caractéristiques de la clientèle du fonds ainsi que sur les méthodes commerciales appliquées par le CEDANT.

Sur les inscriptions :

Le CEDANT déclare :

Sur les inscriptions :

Que le fonds est grevé de l’inscription suivante :

- un privilège de nantissement pris le 15 juillet 2013 aux termes d’un acte sous seing privé en date du 8 juillet 2013 au profit de MINOTERIE FOREST.

Montant de la créance : 21.430,00 €

Ainsi qu’il en est justifié par un état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce en date du 7 avril 2016 demeuré ci-annexé après mention à titre d’annexe n°11.

Le CEDANT s'engage dès à présent à rapporter, dans les meilleurs délais et au plus tôt dans un délai de six mois, mainlevée de toutes les inscriptions révélées de son chef.

Concernant le contrôle des services de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes :

Le CEDANT déclare que les lieux où est exploité le fonds de commerce n’ont pas fait l’objet d’une visite de contrôle par la Direction des services de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes.

INFORMATIONS SUR LES DISPOSITIONS D’URBANISME

Le CESSIONNAIRE aux présentes s'oblige à faire son affaire personnelle de l'exécution des charges et prescriptions et du respect des servitudes publiques et autres limitations administratives au droit de propriété qui sont mentionnées dans la note de renseignements d’urbanisme demeurée jointe et annexée après mention à titre d’annexe n°12, et dont il avoir connaissance. Il reconnaît au surplus que le notaire soussigné lui a fourni tous éclaircissements complémentaires sur la portée, l'étendue et les effets desdites charges, prescriptions et limitations.

DROIT DE PREEMPTION DES SALARIES

En application de la loi numéro 2014-856 relative à l'économie sociale et solidaire et du décret numéro 2014-1254 du 28 octobre 2014, chacun des employés ci-dessus désignés ont été informés du projet de cession objet des présentes.

Ces textes, sous peine de nullité de l’acte de cession, obligent tout chef d’entreprise à une obligation, deux mois avant la cession, d’informer ses salariés de son intention de vendre pour leur permettre de proposer une offre. Il ne s’agit en aucun cas d’un pacte de préférence, ni d’un droit de préemption. La loi ne contraint pas le vendeur d'accepter cette offre ni même d'y répondre. Le chef d’entreprise conserve sa liberté de choix quant à l’acquéreur.

Aux termes du décret, cette information devant être effectuée par tout moyen devant rendre sa réception certaine, il a été adressé un courrier d’information à chaque salarié en lettre recommandé avec accusé de réception.

Le CEDANT déclare que les salariés n’ont pas présenté d’offre dans les délais légaux.

Concernant Mademoiselle Xxxxxxx XXXXXXXX, Madame Xxxxxx XXXXXX, Mademoiselle Xxxxxx XXXXXXXX, Monsieur Thomas JAUZIONN, les notifications sont annexées aux présentes après mention à titre d’annexe n°13.

Aux termes de courriers demeurés joints et annexés après mention à titre d’annexe n°13 bis, Monsieur Xxxxxx XXXXXXXX, Mademoiselle Xxxxx XXXXXXX, Mademoiselle Xxxxxx SCHEMBARY, Monsieur Xxxxxxx XXXXX et Monsieur Xxxxxxx XXXXXXX, ont déclaré renoncer à présenter toute offre pour l’acquisition.

DROIT DE PREEMPTION DES ARTICLES L 214-1 ET SUIVANTS DU CODE DE L’UBANISME

La cession ne donne pas ouverture au droit de préemption institué par les articles L 214-1 et suivants du Code de l'urbanisme, l’organe délibérant ayant adopté un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat conformément à la procédure instituée par le décret numéro 2007-1827 du 26 Décembre 2007, excluant les locaux desquels dépend la branche d’activité présentement cédée. La copie du courrier de la mairie de CHATEAURENARD est jointe et annexée aux présentes après mention à titre d’annexe n°14.

COMPTES ET PRORATA

Les parties conviennent d'établir directement entre elles et sous leur entière responsabilité les décomptes, prorata temporis au jour de l'entrée en jouissance fixée au 1er avril 2016 du CESSIONNAIRE de toutes charges d'exploitation relatives au fonds telles que, notamment, primes et cotisations d'assurance, fournitures d'énergie, fourniture d'eau, contrats d'entretien, matières consommables, le tout sans préjudice de ce qui peut être indiqué aux présentes quant à d'autres charges.

T V A – TRANSMISSION D’UNE UNIVERSALITE DE BIENS TOTALE OU PARTIELLE

Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent avoir connaissance des dispositions de l’article 257 bis du Code général des impôts (article 257 bis du Code général des impôts : Les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens. Le bénéficiaire est réputé continuer la personne du cédant, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par ce dernier, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application des dispositions du e du 1 de l’article 266, de l’article 268 ou de l’article 297 A).

INFORMATION - IMPOT SUR LA PLUS-VALUE

Le CEDANT reconnaît avoir reçu du notaire soussigné toutes explications en matière de déclarations et de calcul des plus-values applicables aux présentes, notamment celles figurant aux articles 39 duodecies à 39 quindecies Code général des impôts.

Les dispositions contenues à l’article 238 quindecies du Code général des impôts sont portées à la connaissance du CEDANT.

L’article 238 quindecies du code général des impôts, exonère d'impôt sur le revenu et d'impôt sur les sociétés, sous certaines conditions, les plus-values réalisées dans le cadre d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole lors de la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit, d'une entreprise individuelle, d'une branche complète d'activité ou, par assimilation, de l'intégralité des droits ou parts de sociétés de personnes considérés comme des éléments d'actif professionnels.

L'exonération est totale si la valeur transmise est inférieure à trois cent mille euros (300.000 euros) et partielle si la valeur transmise est comprise entre trois cent mille et cinq cent mille euros (500.000 euros).

Les conditions sont précisées au Bulletin Officiel des Finances Publiques- Impôts sous la référence BOI-BIC-PVMV-40-20-50-20120912.

Le régime prévu à l’article 238 quindecies du CGI ne présente pas un caractère obligatoire et n'est mis en oeuvre que sur option du contribuable. Celle-ci est exercée lors du dépôt de la déclaration de cessation ou de cession, au moyen d'un document signé, établi sur papier libre, indiquant l'option pour l'exonération des plus-values sur le fondement de l’article 238 quindecies du Code général des impôts ainsi que la date de la cession de l'entreprise, de la branche complète d'activité ou des parts.

Il incombe au contribuable d'être en mesure de justifier qu'il respecte les conditions prévues pour bénéficier de ce régime de faveur.

Le CEDANT déclare sous sa seule responsabilité vouloir bénéficier de ces dispositions.

Le CEDANT déclare qu’il exploite l’activité cédée depuis le 26 avril 2002, soit depuis plus de 5 ans.

ENREGISTREMENT - FORMALITES

Le présent acte sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Le notaire effectuera les formalités légales en matière de cession de branche d'activité ainsi que celles concernant l’immatriculation, la modification ou la radiation du CESSIONNAIRE parties au greffe du Tribunal de commerce relativement à l'activité objet des présentes, selon le cas.

ADMINISTRATION FISCALE

Dans les quarante-cinq jours suivant la publication du présent acte au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, le CEDANT fera connaître à l’administration fiscale, en application de l’article 201 du Code général des impôts la date effective de la cession ainsi que l’identité et le domicile ou le siège du CESSIONNAIRE.

DROITS DE MUTATION

Le régime fiscal de la présente mutation s’établit comme suit :

PRIX DE CESSION					200000.00 EUR
ASSIETTE	Droit budgétaire		Taxe départementale		Taxe Communale		TOTAL
	%	Valeur	%	Valeur	%	Valeur
107000	2,0	2140	0,6	642	0,4	428	3210
70000	0,6	420	1,4	980	1,0	700	2100
0	2,6	0.0	1,4	0.0	1,0	0.0	0.0
TOTAL	2560		1622		1128		5310

NEGOCIATION

Les parties déclarent que les présentes conventions ont été négociées directement entre elles, sans le concours ni la participation d'un intermédiaire.

Si cette affirmation se révélait erronée, les éventuels honoraires de cet intermédiaire seraient à la charge de l'auteur de la déclaration inexacte.

CONVENTIONS ANTERIEURES

Les parties conviennent que les conditions du présent acte se substituent purement et simplement à celles figurant dans l’avant-contrat ainsi que dans tout autre document éventuellement régularisé avant ce jour en vue des présentes.

En conséquence, ces conditions sont dorénavant réputées non écrites, aucune des parties ne pourra s’en prévaloir pour invoquer le cas échéant des conditions différentes.

FRAIS

Les frais des présentes ainsi que ceux de l’acte authentique et de ses suites seront supportés par le CESSIONNAIRE qui l’accepte et s’y oblige.

Ces frais sont évalués à NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (9.600,00 €).

Ces frais comprennent les honoraires du rédacteur de l’acte authentique pour un montant de 2.500 € HT, soit 500 € TVA et 3.000 € TTC lesquels ont été fixés conformément à l’article 13 du tarif du décret du 8/03/1978 (modifié D-86-358, 11 mars 1986 article 5).

CERTIFICAT D'IDENTITÉ

En application de l'article 75 du décret n°55-1350 du 14 octobre 1955 modifié par le décret n°98-553 du 3 juillet 1998, le notaire soussigné certifie que l'identité des parties lui a été régulièrement justifiée, et notamment par la production d’un extrait Kbis, pour les sociétés dénommées LE FESTIVAL DES PAINES et OVALIE PARTNERS.

FORMALITES ET PUBLICITES

La vente sera soumise aux différentes formalités requises en matière de cession de fonds de commerce, que le CESSIONNAIRE s'oblige à exécuter.

A cet égard, le CESSIONNAIRE devra exécuter dans les délais légaux les formalités de publicité prévues par les articles L.141-12 et suivants du Code de commerce.

ELECTION DE DOMICILE - OPPOSITIONS

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites et la réception des oppositions, les parties élisent domicile en l’office notarial pour la validité et pour la réception des oppositions ainsi que la correspondance en général, à la SELARL DEGRYSE et Associés, désignée comme Séquestre, sis 0, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx à BEZIERS.

TITRES

Il ne sera remis aucun ancien titre de propriété au CESSIONNAIRE

concernant l'exploitation de la branche d'activité.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

L’office notarial dispose d’un traitement informatique pour l’accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d’actes.

Pour la réalisation de la finalité précitée, les données des parties sont susceptibles d’être transférées à des tiers, notamment :

- les partenaires légalement habilités tels que les services de la publicité foncière de la DGFIP,

- les offices notariaux participant à l’acte,

- les établissements financiers concernés,

- les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales.

Pour les actes relatifs aux mutations d’immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013, les informations relatives à l’acte, au bien qui en est l'objet, aux montants de la transaction, des taxes, frais et commissions seront transmises au Conseil supérieur du notariat ou à son délégataire pour être transcrites dans une base de données immobilières.

En vertu de la loi Xx00-00 xx 0 xxxxxxx 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, les parties peuvent exercer leurs droits d’accès et de rectification aux données les concernant auprès du correspondant Informatique et Libertés désigné par l’office à : Etude de Maîtres Xxxxxxxx XXXXXXX, Xxxxx XXXXX, Notaires associés à L’ISLE SUR LA SORGUE (Vaucluse) Résidence de L’Orée de l’Isle. Téléphone : 00.00.00.00.00 Télécopie : 00.00.00.00.00 Courriel : xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

Elles reconnaissent avoir été informées par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation.

Le notaire soussigné affirme, qu’à sa connaissance, le présent acte n’est modifié ni contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute.

Lorsque l'acte est établi sur support papier les pièces annexées à l'acte sont revêtues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empêchant toute substitution ou addition.

Si l’acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d’acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sur vingt-deux pages

Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués.

Après lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le notaire. Suivent les signatures : L. LAVERSIN – X. XXXXXXXX – J.L. AUBERT – X.

XXXXXXXX – D. JABALLAH – J.PEYTIER – X. XXXXXXX

ENREGISTRE SIE XXXXXXXXX (00000) le 26 AVRIL 2016, bordereau

2016/392 case n°2

Suit la teneur des annexes