CONTRAT DE SERVICES AVANCÉS
CONTRAT DE SERVICES AVANCÉS
VOUS DEVEZ LIRE ATTENTIVEMENT ET ACCEPTER LE PRÉSENT CONTRAT DE SERVICES AVANCÉS (« CONTRAT ») AVANT QUE CISCO ACCEPTE VOTRE BON DE COMMANDE DE SERVICES AVANCÉS. SI VOUS N'ACCEPTEZ PAS LE PRÉSENT CONTRAT, CLIQUEZ SUR LE BOUTON « REFUSER » À LA FIN DU PRÉSENT CONTRAT. SI VOUS ACCEPTEZ LE PRÉSENT CONTRAT, CLIQUEZ SUR LE BOUTON « ACCEPTER » À LA FIN DU PRÉSENT CONTRAT, CELA INDIQUERA VOTRE ADHÉSION AU PRÉSENT CONTRAT.
Le présent Contrat est conclu par et entre l'entité Cisco auprès de laquelle vous avez passé votre Bon de commande et vous (« Client »). L'entité Cisco auprès de laquelle vous avez passé votre Bon de commande sera celle indiquée dans le Bon de commande et sera : Cisco Systems, Inc. (pour les États-Unis et l'Amérique latine) ; Les Systèmes Cisco Canada cie (pour le Canada ); Cisco Systems International B.V. (pour l'Europe, le Moyen-Orient, l'Afrique et l'Asie-Pacifique (autres que les pays énumérés spécialement ci-dessous) ; Cisco Systems Services B.V. (pour
l'Inde) ; Cisco Systems G.K. (pour le Japon) ; Cisco Systems Australia Pty Ltd ABN 52 050 332 940 (pour l'Australie) ; LLC Cisco Systems (pour la Russie) ; ou Cisco Systems (China) Information Technology Services Limited (pour la Chine) (respectivement « Cisco »).
1. Les définitions sont celles figurant à l'Annexe A (Glossaire des termes) à la fin du présent Contrat.
2. Champ d'application. Le présent Contrat estprévu pour l'achat de Services avancés directement auprès de Cisco.
3. Commandes. Le Client devra, sous réserve de et après approbation par Cisco, acheter des Services avancés en émettant un Bon de commande. Chaque Bon de commande doit être signé/cacheté, le cas échéant, si Cisco le demande, ou (en cas de transmission électronique) envoyé par un représentant autorisé, indiquant le numéro d'identification du projet d'EDT (le cas échéant), les Services avancés spécifiques, la quantité, le prix, le prix d'achat total, les adresses de facturation et d'envoi, les certificats d'exemption de taxe, le cas échéant, une référence au présent Contrat et toute autre instruction spéciale. Toute provision pour imprévus figurant sur un Bon de commande ne constituera pas d'obligation pour Cisco. Toutes les clauses du présent Contrat s'appliqueront en toutes circonstances et prévaudront sur toute condition supplémentaire ou conflictuelle figurant sur un Bon de commande, une autre correspondance ou un autre document soumis par le Client à Cisco, en
sachant que de telles conditions supplémentaires ou conflictuelles sont d'avance considérées comme rejetées par Cisco.
4. Services avancés – Descriptions des services SA et Énoncés des travaux.
a. Les Services avancés seront fournis par Cisco conformément aux conditions du présent Contrat. Cisco peut faire appel à des sous- traitants (aux termes d'un contrat séparé pour Cisco) pour effectuer les Services avancés, ou une ou des parties de ceux-ci.
b. Cisco n'effectuera pas les Services avancés basés sur l'EDT avant que le Client et Cisco n'aient signé l'EDT applicable. Chaque EDT, une fois signé par les deux parties, fera partie intégrante du présent Contrat. Chaque EDT comprendra au minimum:
(i) Une description des obligations de chaque partie ;
(ii) Un échéancier des exécutions estimées, y compris les Étapes importantes, le cas échéant ;
Document contrôlé #303912 Ver: 1.29 Dernière modification :1/10/2011 2:01:47 PM CISCO CONFIDENTIEL
Contrat de services avancés Cliquez pour accepter
(iii) Les critères de réalisation que Cisco satisfera pour remplir ses obligations aux termes de l'EDT ; et
(iv) L'identification des contacts principaux pour Cisco et le Client.
c. Les EDT ne peuvent être modifiés que par un document écrit signé par le représentant autorisé de chaque partie et conformément aux procédures de gestion des changements indiquées aux présentes.
d. Le ou les EDT applicables et/ou la ou les Descriptions des services SA définissent exclusivement le champ d'application des Services avancés que Cisco fournira au Client. En cas de conflit entre les modalités d'un EDT ou d'une Description des services SA et le présent Contrat, les modalités du présent Contrat prévalent, sauf mention contraire explicite dans l'EDT.
5. Prix.
a. Les prix des Services avancés seront spécifiés dans l'un des documents suivants, tels qu'ils s'appliquent aux Services avancés devant être fournis :
(i) ceux spécifiés dans la Liste des prix en cours de Cisco, après déduction de toute remise applicable au moment de l'acceptation par Cisco du Bon de commande du Client ;
(ii) ceux spécifiés dans un devis écrit soumis par Cisco ; ou
(iii)ceux spécifiés dans l'EDT.
b. Tous les prix sont hors taxes, frais, droits ou autres montants applicables. Le Client paiera les taxes relatives aux Services avancés achetés conformément au présent Contrat, ou le Client présentera un certificat d'exemption acceptable aux autorités fiscales. Les taxes applicables, le cas échéant, seront facturées comme un élément séparé sur la facture. Cisco se réserve
le droit d'augmenter les frais de Services avancés dans le cas où le Client constate que toute obligation de retenue à la source empêche Cisco de recevoir les prix spécifiés pour ces Services avancés conformément à l'Article 5(a) ci-dessus.
6. Paiement et facturation.
a. Paiement. Tous les Bons de commande sont soumis à une autorisation de crédit et, compte tenue de celle-ci, les délais de paiement sont de trente (30) jours à compter de la date de facturation. Sauf si Cisco en a convenu autrement, tous les paiements doivent être faits dans la monnaie utilisée par l'entité Cisco Systems auprès de laquelle le Client a passé son Bon de commande. Tout montant non payé par le Client à la date d'échéance prévue fera l'objet d'intérêts à partir de la date d'échéance prévue jusqu'à la date de règlement final, au plus bas des deux taux suivants : (i) dix (10) pour cent par an; (ii) le taux maximum autorisé par les lois en vigueur.
b. Facturation. Tel qu'indiqué ci-dessous, Cisco facturera le Client selon le type de Services avancés :
(i) Facturation des Services avancés basés sur la Description des services SA. Sauf si les parties en ont convenu autrement, Cisco facturera les Services avancés effectués aux termes d'une Description des services SA avant l'exécution de ces Services avancés.
(ii) Facturation des Services avancés basés sur l'EDT. Cisco facturera le Client à l'achèvement de chaque Étape importante telle que définie dans l'EDT, conformément à l'échéancier des Étapes importantes de l'EDT. Les factures peuvent comprendre des Étapes importantes multiples. L'échéancier des Étapes importantes remplace toute Étape importante identifiée
dans un Bon de commande ; toutefois, sauf accord contraire par une procédure de gestion des changements, les montants facturés totaux pour les Étapes importantes de l'EDT ne seront pas supérieurs au montant total du Bon de commande du Client. Si un EDT ne comprend pas d'échéancier des Étapes importantes, Cisco facturera les Services avancés effectués aux termes de cet EDT tel qu'indiqué dans cet EDT.
7. Durée et résiliation.
a. La durée du présent Contrat débutera à la date à laquelle le présent Contrat est Accepté (la
« Date d'entrée en vigueur ») et continuera indéfiniment, jusqu'à ce que l'une des parties notifie l'autre de son intention de résilier le présent Contrat conformément aux dispositions des présentes.
b. La durée de chaque Service avancé non basé sur un EDT débutera à la date spécifiée dans le Bon de commande associé et continuera : (i) jusqu'à l'achèvement du Service avancé spécifié dans le cas où un CAEI n'est pas requis ; ou (ii) jusqu'à ce que le CAEI ait été signé par le Client dans le cas où un CAEI est requis.
c. La durée de chaque EDT débutera à la dernière date de signature de l'EDT et continuera jusqu'à l'achèvement de la dernière Étape importante, sauf indication contraire dans l'EDT.
d. Cisco aura un délai de quarante-cinq (45) jours maximum à compter de l'acceptation du Bon de commande pour fixer la date des Services avancés.
e. Le présent Contrat, et tout Service avancé effectué aux termes de celui-ci, peut être résilié immédiatement par l'une des parties par Avis écrit :
(i) si l'autre partie viole l'une des dispositions matérielles du présent Contrat et qu'il n'est pas possible d'y remédier ou après les trente (30) jours suivant l'Avis écrit à la partie défaillante si la partie défaillante ne remédie pas à cette violation pendant cette période ;
(ii) si l'autre partie : (w) cesse, ou menace de cesser, d'exercer ses activités en continuité d'exploitation ; ou (x) fait ou peut faire l'objet de l'engagement de poursuites volontaires ou involontaires de faillite ou de liquidation, ou (y) un syndic ou un administrateur similaire est nommé en ce qui concerne l'intégralité ou une part importante de ses actifs ; ou (z) un évènement similaire à l'un de ceux mentionnés ci-dessus a lieu aux termes d'une loi applicable ; ou
(iii) si, sous réserve des dispositions de l'Article 16 ci-dessous, une partie cède (de plein droit ou autrement, y compris par fusion) ou transfère l'un de ses droits ou responsabilités accordés aux termes du présent Contrat, de toute Description des services SA ou de tout EDT, sans l'autorisation écrite préalable de l'autre partie, ou dans le cas d'une vente de la totalité ou la quasi totalité des actifs de cette partie, ou du transfert d'une
participation donnant le contrôle dans cette partie à un tiers non autorisé. Nonobstant les dispositions précédentes : (y) Cisco se réserve le droit de sous-traiter des Services avancés à une Société affiliée ou à une organisation tierce pour fournir les Services avancés au Client, et (z) Cisco peut céder le présent Contrat ou l'intégralité ou une partie de ses droits et obligations aux termes des présentes, à toute Société affiliée de Cisco.
f. Si les frais des Services avancés ne sont pas payés à leur échéance et que le paiement n'a pas été reçu dans les trente (30) jours suivant l'Avis de Cisco de ce paiement en souffrance, Cisco peut différer la fourniture des Services avancés jusqu'à ce que tous les paiements en souffrance soient payés en totalité, et/ou immédiatement résilier le présent Contrat ou tout Service avancé fourni aux termes des présentes.
g. Cisco se réserve le droit de changer le champ d'application et le contenu de tout Service avancé avec un Préavis de quatre-vingt-dix (90) jours. Ces changements prendront effet au renouvellement du Client des Services avancés applicables.
h. Si, à la suite de la résiliation du présent Contrat, le Client passe des Bons de commande et si Cisco accepte ces Bons de commande, alors ces Bons de commande seront régis par les conditions du présent Contrat, nonobstant la résiliation précédente du présent Contrat ; sous réserve, toutefois, que l'acceptation par Cisco de ces Bons de commande ne soit pas considérée comme un renouvellement du présent Contrat.
i. Chaque Service avancé fourni aux termes des présentes sera immédiatement résilié à la résiliation du présent Contrat, sauf accord contraire des parties. Nonobstant les dispositions précédentes, les obligations permanentes des parties aux termes de l'EDT non terminés continueront jusqu'à la fin de leur durée définie, sauf accord contraire écrit des parties.
j. À la résiliation du présent Contrat ou de tout Service avancé, le Client devra payer Cisco pour tout le travail que Cisco a effectué jusqu'à la date d'entrée en vigueur de la résiliation aux prix, frais et taux de remboursement des dépenses convenus.
8. Confidentialité.
a. Le Client et Cisco acceptent que dans le cadre du présent Contrat et de leur relation, ils peuvent obtenir des Informations confidentielles. La partie réceptrice devra à tout moment garder secrètes toutes ces Informations confidentielles et n'utilisera pas ces Informations confidentielles autrement qu'expressément autorisée par la partie divulgatrice aux termes du présent Contrat, la partie réceptrice ne devra pas non plus divulguer toute Information confidentielle à des tiers sans autorisation écrite de la partie divulgatrice. Nonobstant les dispositions précédentes, Cisco sera autorisée à divulguer les Informations confidentielles du Client aux sous-traitants, prestataires ou employés d'une entité Cisco qui a un besoin commercial légitime d'avoir accès à ces informations. La partie réceptrice devra immédiatement renvoyer à la partie divulgatrice toutes les Informations confidentielles (y compris les copies de celles-ci) en possession de la partie réceptrice, sous sa garde ou son contrôle à la résiliation pour quelque raison que ce soit du présent Contrat. Les obligations de confidentialité ne s'appliquent pas aux informations qui : (i) sont entrées dans le domaine public, sauf lorsque cette entrée résulte de la violation du présent Contrat par la partie réceptrice ; (ii) avant divulgation aux termes des présentes étaient déjà légitimement en possession de la partie réceptrice ; ou (iii) à la suite d'une divulgation aux termes des présentes sont obtenues par la partie réceptrice sur une base non-confidentielle d'un tiers qui a le droit de divulguer ces informations à la partie réceptrice. La partie réceptrice sera autorisée à divulguer les Informations confidentielles conformément à une ordonnance valable émise par un tribunal, un organisme gouvernemental ou une autorité réglementaire pertinente (y compris une
bourse), sous réserve que la partie réceptrice fournisse lorsque cela est possible: (i) un Préavis écrit à la partie divulgatrice de cette obligation et (ii) l'opportunité de s'opposer à cette divulgation.
b. Aucune des parties ne peut divulguer, rendre public ou publier les conditions du présent Contrat sans l'autorisation écrite préalable de l'autre partie. Tout communiqué de presse ou publication concernant le présent Contrat est soumis à une révision et accord écrit préalables des parties.
9. Garantie.
a. TOUS LES SERVICES AVANCÉS FOURNIS AUX TERMES DES PRÉSENTES SERONT EFFECTUÉS D'UNE MANIÈRE PROFESSIONNELLE. SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS CET ARTICLE, CISCO REJETTE ET LE CLIENT RÉFUTE TOUTE PROMESSE, CONDITION OU GARANTIE (EXPRESSE, IMPLICITE OU RÉGLEMENTAIRE), CE QUI COMPREND NOTAMMENT TOUTE GARANTIES OU CONDITIONS (I) DE COMMERCIALISATION, DE CONVENANCE À UN USAGE QUELCONQUE, DE NON-VIOLATION DE DROITS, DE PROPRIÉTÉ, DE QUALITÉ SATISFAISANTE, DE JOUISSANCE PAISIBLE, D'EXACTITUDE, OU (II) DÉCOULANT D'UNE TRANSACTION, D'UNE UTILISATION OU D'UNE PRATIQUE COMMERCIALE COURANTE.
b. SI UNE GARANTIE IMPLICITE NE PEUT ÊTRE REJETÉE, CETTE GARANTIE NE POURRA S'APPLIQUER AU-DELÀ DE LA DURÉE DE LA GARANTIE EXPRESSE APPLICABLE. LE SEUL RECOURS EXCLUSIF DU CLIENT POUR MANQUEMENT À UNE GARANTIE SERA, AU CHOIX DE CISCO, LA RE-EXÉCUTION DES SERVICES AVANCÉS ; OU LA RÉSILIATION DU PRÉSENT CONTRAT OU DES SERVICES AVANCÉS APPLICABLES ET LE REMBOURSEMENT DES FRAIS DE SERVICES
AVANCÉS PAYÉS À CISCO PAR LE CLIENT POUR CES SERVICES AVANCÉS NON CONFORMES.
10. Limitation de responsabilité et renonciation aux dommages indirects.
a. DANS LA MESURE REQUISE PAR LA LOI LOCALE, AUCUNE DISPOSITION DU PRÉSENT CONTRAT NE LIMITERA : (I) LA RESPONSABILITÉ COLLECTIVE DE CISCO, SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, DIRECTEURS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, AGENTS ET FOURNISSEURS ENVERS LE CLIENT POUR DOMMAGE CORPOREL OU DÉCÈS CAUSÉ PAR LEUR NÉGLIGENCE, OU (II) LA RESPONSABILITÉ DE CISCO POUR FAUSSE DÉCLARATION OU TROMPERIE.
b. TOUTE RESPONSABILITÉ DE CISCO, SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, DIRECTEURS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, AGENTS ET FOURNISSEURS COLLECTIVEMENT POUR DES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU SURVENANT AUTREMENT DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT SERA LIMITÉE À LA SOMME LA PLUS ÉLEVÉE DE CE QUI SUIT : (I) LE MONTANT VERSÉ À CISCO POUR LES SERVICES AVANCÉS AUX TERMES DU PRÉSENT CONTRAT PENDANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÈNEMENT OU LES CIRCONSTANCES ENTRAÎNANT CETTE RESPONSABILITÉ OU (II) CENT MILLE DOLLARS US (100 000,00 $). CETTE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ EST CUMULATIVE ET NON « PAR INCIDENT » (P. EX. L'EXISTENCE DE PLUSIEURS RÉCLAMATIONS NE FERAIT PAS AUGMENTER CETTE LIMITE).
c. DANS LE CAS DE SERVICES AVANCÉS EFFECTUÉS TRANSACTIONNELS AUX TERMES D'UN EDT, LA RESPONSABILITÉ DE CISCO SERA LIMITÉE À LA SOMME VERSÉE À CISCO AUX TERMES DE L’EDT CORRESPONDANT PENDANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS
PRÉCÉDANT L'ÉVÈNEMENT OU LES CIRCONSTANCES ENTRAÎNANT CETTE RESPONSABILITÉ.
d. SOUS RÉSERVE DES EXCEPTIONS INDIQUÉES À L'ARTICLE 10(a), OU LE MANQUEMENT DU CLIENT DE L'ARTICLE 11, EN AUCUN CAS UNE PARTIE, SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, DIRECTEURS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, AGENTS ET FOURNISSEURS RESPECTIFS NE SERONT RESPONSABLES DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, INDIRECT OU CONSÉCUTIF, OU TOUTE PERTE DE REVENU, MANQUE À GAGNER, PERTE D'OPPORTUNITÉS COMMERCIALES OU PERTE OU DOMMAGE DE DONNÉES, QU'ILS SOIENT D'ORIGINE CONTRACTUELLE OU EXTRACONTRACTUELLE (Y COMPRIS NÉGLIGENCE), MÊME SI CETTE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE CEUX-CI.
e. DANS LA MESURE OÙ LA LOI LOCALE LE PERMET, CISCO ET LE CLIENT CONVIENNENT QUE LES ARTICLES 9 ET 10 PRÉCÉDENTS ATTRIBUENT LE RISQUE DE MANIÈRE ÉQUITABLE DANS LE PRÉSENT CONTRAT ENTRE LES PARTIES. CISCO ET LE CLIENT CONVIENNENT ÉGALEMENT QUE CETTE ATTRIBUTION EST UN ÉLÉMENT PRINCIPAL DE LA BASE DU MARCHÉ ENTRE LES PARTIES ET QUE LES LIMITATIONS SPÉCIFIÉES DANS CET ARTICLE S'APPLIQUERONT NONOBSTANT TOUT MANQUEMENT À L'OBJET PRINCIPAL DU PRÉSENT CONTRAT OU TOUT RECOURS LIMITÉ AUX TERMES DES PRÉSENTES.
11. Licence.
a. Cisco accorde au Client une licence non- exclusive et non-cessible pour que le Client en fasse une utilisation interne uniquement : (i) Le logiciel fourni à la suite des Services avancés, le cas échéant, uniquement sous forme de code objet ; (ii) d'autres Produits livrables spécifiés dans une Description de services SA ou EDT
applicable, le cas échéant, et (iii) les Outils de recueil de données, le cas échéant (collectivement ou individuellement, les
« Matériels sous licence »). De plus, Cisco accorde au Client un droit de modifier et créer des travaux dérivés de tout Script fourni par Cisco au Client conformément au présent Contrat, uniquement pour que le Client en fasse une utilisation interne. Ces attributions de licence n'incluent pas le droit d'accorder une sous-licence. Le Client peut permettre à ses fournisseurs, sous-traitants et autres tiers liés d'utiliser les Matériels sous licence pour le compte du Client au profit direct du Client, sous réserve que cette utilisation soit soumise à des restrictions de licence et des obligations de confidentialité assurant une protection au moins égale des droits de Cisco dans ces Matériels sous licence tels que spécifiés dans le présent Contrat.
b. Aucune disposition du présent Contrat, de toute Description de services SA ou de tout EDT ne modifie ou n'a une incidence sur les droits de Propriété intellectuelle et/ou les licences fournies avec les Produits Cisco. Les conditions fournies avec le Logiciel, ou en l'absence de ces conditions la licence publiée sur xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/XX/xxxxxxxx/xxxx_ warranties_item09186a008025c927.html
(" Contrat de licence Utilisateur final »), sont inclus au présent Contrat par cette référence. En cas de conflit entre les modalités du Contrat de licence Utilisateur final et du présent Contrat, les modalités du Contrat de licence Utilisateur final s'appliqueront, sauf dispositions contraires explicites dans le présent Contrat. Les dispositions de cet Article s'appliquent uniquement aux Services avancés, Produits livrables et autre Propriété intellectuelle fournis par Cisco au Client conformément au présent Contrat.
c. Sous réserve de dispositions contraires aux présentes, le Client utilisera le Logiciel uniquement sur le Matériel Cisco. Le Client peut également utiliser un Logiciel d'application sur du matériel tiers et tel qu'expressément autorisé dans la Documentation du Logiciel. Si les Outils de recueil de données incluent le Matériel, le Client ne peut utiliser le Logiciel inclus avec ces Outils de recueil de données qu'avec le Matériel fourni avec ces Outils de recueil de données. Si les Outils de recueil de données ne comprennent que le Logiciel, le Client peut utiliser ces Outils de recueil de données sur le Matériel ou un matériel tiers, sauf dispositions contraires indiquées dans la Description des services SA ou l'EDT applicable.
d. Les droits de licence accordés dans cet Article sont perpétuels, sous réserve que le Client ne viole pas le présent Contrat et/ou tout EDT. Nonobstant les dispositions précédentes, la licence pour les Outils de recueil des données sera résiliée à la plus proche de ces deux dates :
(i) l'expiration ou la résiliation des Services avancés conformément auxquels les Outils de recueil des données ont été fournis ; ou (ii) la demande de Cisco au Client de retourner le ou les Outils de recueil de données à Cisco.
e. Sous réserve de dispositions contraires dans le présent Contrat ou un EDT applicable, le Client ne devra pas (et de permettra pas à un tiers de) : (i) télécharger plus d'une copie du Logiciel ; (ii) copier, en intégralité ou en partie, un Logiciel, un Produit livrable ou un Outil de recueil de données ; (iii) faire des corrections d'erreurs ou des travaux dérivés de, ou autrement modifier, décompiler, déchiffrer, effectuer de l'ingénierie inverse, démonter ou réduire l'intégralité ou une partie de tout Logiciel, produit livrable ou Outil de recueil des
données sous forme directement lisible ; ou (iv) transférer, accorder une sous-licence, louer,
louer à bail, distribuer ou vendre tout Logiciel, Produit livrable ou Outil de recueil des données. Le Client reconnaît qu'il ne reçoit aucune licence implicite aux termes du présent Contrat et que tous les droits non expressément accordés dans les présentes sont réservés à Cisco.
f. Lorsque le Client met à jour ou à niveau une copie d'un Logiciel pour une nouvelle version, le Client ne devra pas par la suite utiliser simultanément, sauf pour une période limitée de tests en parallèle, cette nouvelle version et toute version précédente du Logiciel. Le Client ne devra pas réutiliser, héberger ou avoir hébergé pour une utilisation ultérieure, ou céder toute version précédente du Logiciel sur tout autre(s) appareil(s).
g. Le Client accorde à Cisco un droit et une licence perpétuels, irrévocables, gratuits et dans le monde entier sur toute la Propriété intellectuel dans la Rétro-information du Client (tel que défini ci-après) pour l'utiliser et l'intégrer dans tous les Services avancés, Produits, Produits livrables, Outils de recueil de données, Rapports, Scripts et Technologie pré-existante de Cisco, et pour utiliser, faire, faire faire, proposer de vendre, vendre, copier, distribuer et créer des travaux dérivés de cette Propriété intellectuelle à toute fin quelle qu'elle soit et le Client reconnaît qu'il n'aura aucun droit dans et sur tous les Services avancés, Produits, Produits livrables, Outils de recueil des données, Rapport, Scripts et Technologie pré-existante de Cisco en conséquence de l'utilisation par Cisco de cette Propriété intellectuelle. Pour l'application du présent Contrat, « Rétro- information du Client » désigne toutes les communications orales ou écrites concernant des améliorations ou changements à tout Service avancé, Produit, Produit livrable, Outil de recueil des données, Rapport, Script ou
Technologie pré-existante de Cisco que le Client fournit à Cisco.
12. Propriété.
a. Chaque partie restera le propriétaire exclusif de toute la Propriété intellectuelle, des Informations confidentielles et matériels pré- existants, ce qui comprend notamment, les idées exclusives, croquis, diagrammes, texte, savoir-faire, concepts, preuves de concepts, illustrations, logiciel, algorithmes, méthodes, procédés, codes d'identifiant ou autre technologie possédés par une partie avant le début de tout Service avancé aux termes des présentes ou autrement développés par ou pour cette partie en dehors du champ d'application du présent Contrat (« Technologie pré-existante »).
b. Sous réserve de dispositions contraires dans le présent Contrat ou un EDT applicable, Cisco possède et continuera de posséder tous les droits et intérêts dans et sur les Services avancés, Produits, Produits livrables, Outils de recueil de données, Rapports, Scripts, croquis, diagrammes, texte, savoir-faire, concepts, preuves de concepts, illustrations, logiciel, algorithmes, méthodes, procédés, codes d'identifiant ou autre technologie fournis ou développés par Cisco (ou un tiers agissant pour le compte de Cisco) conformément au présent Contrat, y compris les modifications, enrichissements, améliorations ou travaux dérivés de l'un des éléments mentionnés ci- dessus, indépendamment de la première personne qui conçoit ou met en pratique, et toute la Propriété intellectuelle dans tout ce qui précède (collectivement « Propriété intellectuelle de Cisco »).
c. Entre le Client et Cisco, le Client conserve à tout moment tous les droits, titres et intérêts dans et sur toute la Technologie pré-existante du Client et toute la Propriété intellectuelle développée
par le Client ou un tiers pour le compte du Client par la suite, autre que la Propriété intellectuelle de Cisco. Les Produits de tiers seront à tout moment en possession du tiers applicable et seront soumis à toute modalité de licence du tiers applicable.
13. Force Majeure. À l'exception des obligations de payer des sommes dues, aucune partie ne peut être responsable d'un retard d'exécution ou de la non- exécution d'une obligation à cause d'événements échappant au contrôle raisonnable de la partie en défaut, notamment à cause d'une catastrophe naturelle, d'un séisme, d'un conflit de travail, d'une pénurie de matières premières pour l'ensemble des industries, d'actes d'autorités gouvernementales, d'émeutes, d'actes de guerre, de terrorisme, d'un incendie, d'une épidémie, d'un retard de transport ou d'autres circonstances échappant raisonnablement à son contrôle. Les obligations et les droits de la partie en défaut seront prolongés pendant une durée égale à la durée pendant laquelle cette partie n'a pas pu respecter ses obligations.
14. Droit applicable et juridiction.
conflits de loi, et les tribunaux de la Province d'Ontario auront compétence exclusive sur toute réclamation découlant du présent Contrat, si votre Bon de commande est passé auprès de Les Systèmes Cisco Canada cie;
(vii) la République populaire de Chine ; sous réserve, toutefois, que dans la mesure où les lois de la République populaire de Chine ne le stipulent pas, les pratiques et coutumes internationales correspondantes s'appliqueront, et toute réclamation découlant du présent Contrat sera soumise au Centre d'arbitrage international de Hong Kong (« HKIAC ») pour arbitrage définitif et contraignant à Hong Kong à la demande de l'une des parties avec un Avis à l'autre partie, si votre Bon de commande est passé auprès de Cisco Systems (Chine) Information Technology Services Limited. Pour toute réclamation soumise au HKIAC tel qu'indiqué dans cet Article, les modalités suivantes s'appliqueront. Il ne devra y avoir qu'un seul arbitre nommé conformément aux règles du HKIAC en vigueur à la Date d'entrée en vigueur, sauf dans la mesure où cela est modifié dans le présent Contrat. Si les parties ne parviennent pas à convenir du choix de l'arbitre unique dans les vingt (20) jours suivant la date à laquelle le défendeur reçoit l'avis d'arbitrage, le HKIAC procèdera à la nomination. L'arbitre sera lié par les dispositions du présent Contrat et informé des modalités des présentes avant sa nomination. L'arbitre n'aura aucun pouvoir ou autorité pour prendre ou rendre toute décision qui prévoit des dommages punitifs ou exemplaires. La procédure d'arbitrage sera menée en anglais et conformément aux Procédures du HKIAC pour Administration de l'arbitrage international en vigueur à la Date d'entrée en vigueur. Cependant, si des règles sont en conflit avec les dispositions de cet Article, y compris les dispositions concernant la nomination d'un arbitre unique, les dispositions de cet Article prévaudront. Lorsqu'il rendra une décision, l'arbitre devra indiquer par écrit les motivations de la décision. La décision de
l'arbitre sera définitive et contraignante pour les parties. Une demande peut être faite par une partie à un tribunal de la juridiction compétente pour la reconnaissance et l'application d'une décision d'arbitrage rendue par l'arbitre unique conformément à cet Article. Les coûts d'arbitrage, les honoraires d'avocat et les débours seront supportés par la partie perdante, à moins que la décision d'arbitrage n'en dispose autrement. Sauf pour les points litigieux, les parties continueront à exécuter leurs obligations respectives (et seront autorisées à exercer leurs droits) aux termes du présent Contrat.
b. Nonobstant les dispositions précédentes, chacune des parties aura à tout moment le droit d'intenter des poursuites dans tout autre tribunal de son choix pour mesure injonctive provisoire en cas de violation potentielle ou effective des droits de Propriété intellectuelle ou de dispositions concernant la protection et la non-divulgation des Informations confidentielles.
c. Les parties déclinent explicitement l'application de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises pour l'interprétation ou l'application du présent Contrat.
15. Contrôle des exportations. Le Client doit respecter ces lois et réglementations régissant les exportations, réexportations, transferts et utilisations des Produits et technologies Cisco et devra se charger d'obtenir les autorisations, permis et licences exigés par les autorités locales et américaines. Les informations exigées par les lois américaines sur le contrôle des utilisations, des exportations, des réexportations et des transferts sont disponibles à l'adresse suivante: xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx_xx ovision.html.
16. Cession. Sous réserve de dispositions contraires ci-dessous, aucune des parties ne peut céder ou déléguer ses droits ou obligations aux termes du présent Contrat (autre que : (i) le droit de recevoir
tout montant dû, qui sera librement cessible, ou (ii) pour une société mère du Client ou une filiale majoritairement détenue par le Client d'une valeur nette suffisante pour couvrir le passif potentiel aux termes du présent Contrat) sans l'autorisation écrite préalable de l'autre, consentement qui ne sera pas retenu ou retardé sans raison valable, sous réserve que cette cession ne dégage pas l'entité cédante de toute obligation de payer des sommes qui étaient dues avant la date de la cession.
Nonobstant les dispositions précédentes : (a) Cisco se réserve le droit de sous-traiter des Services avancés à une Société affiliée ou à une organisation tierce pour fournir les Services avancés au Client, et
(b) Cisco peut céder le présent Contrat ou l'intégralité ou une partie de ses droits et obligations aux termes des présentes, à toute Société affiliée de Cisco.
17. Avis. Tous les avis obligatoires ou autorisés dans le cadre du présent Contrat (« Avis ») doivent être transmis par écrit et seront considérés reçus un (1) jour après avoir été confiés à une entreprise commerciale de courrier avec livraison demandée le lendemain (ou deux (2) jours dans le cas de colis internationaux avec livraison demandée deux jours plus tard), avec vérification écrite de la réception. Toutes les communications avec Cisco seront envoyées à l'entité Cisco auprès de laquelle vous avez passé votre Bon de commande, à l'attention du : Service juridique, et toutes les communications avec le Client seront envoyées à l'adresse et nom qu'a Accepté le présent Contrat pour le compte du Client. Les parties peuvent envoyer des communications à une autre adresse qui peut être indiquée par une partie par Avis écrit à l'autre partie conformément à ce paragraphe. Nonobstant les dispositions précédentes, les avis concernant des changements généraux apportés aux prix, aux politiques ou aux programmes peuvent être
affichés sur Xxxxx.xxx et être envoyées par courriel ou par fax.
18. Intégralité du Contrat. Le présent Contrat est le contrat intégral entre les parties concernant l'objet du présent Contrat et remplace toutes communications orales ou écrites préalables entre les parties, sauf accord contraire entre les parties. Il n'existe pas d'autres conditions, ententes, contrats, promesses ou garanties, expresses ou
implicites, que ce qui est spécifiquement mentionné dans les présentes. Le présent Contrat peut être modifié uniquement par un document écrit signé par les deux parties.
19. Renonciation. La renonciation par une partie à un droit fourni aux termes du présent Contrat ne constituera pas une renonciation ultérieure ou continue à ce droit ou à tout autre droit aux termes du présent Contrat.
20. Divisibilité. Dans le cas où une ou plusieurs modalités du présent Contrat deviennent ou sont déclarées illégales ou autrement inexécutoires par un tribunal d'une juridiction compétente, ces modalités seront nulles et non avenues et seront considérées comme supprimées du présent Contrat. Toutes les modalités restantes du présent Contrat resteront entièrement applicables et en vigueur. Nonobstant les dispositions précédentes, si ce paragraphe est contesté et qu'en conséquence, la valeur du présent Contrat est considérablement diminuée pour une des parties, ce qui sera déterminé à l'entière discrétion de cette partie, la partie affectée pourra alors résilier le présent Contrat à l'aide d'un avis écrit qui s'appliquera immédiatement dès sa réception par l'autre partie.
21. Honoraires des avocats. Dans la mesure où la loi locale le permet, dans tout procès ou procédure relatif au présent Contrat, la partie gagnante aura le droit de recouvrer de l'autre partie ses coûts, frais et dépenses raisonnables d'avocats, comptables et autres professionnels engagés dans le cadre du procès ou de la procédure, y compris les coûts, frais
et dépenses en appel, indépendamment et en plus de tout autre montant inclus dans ce jugement.
Cette clause est divisible des autres clauses du présent Contrat et continuera à s'appliquer après la résiliation des présentes, sans pouvoir être intégrée à ladite décision de tribunal.
22. Droits des tiers. Si votre Bon de commande est passé auprès de Cisco Systems International B.V. ou Cisco Systems Services B.V., aucune personne n'étant pas partie au présent Contrat ne sera autorisée à appliquer ou à tirer parti de toute modalité aux termes de la Loi sur les Contrats (Droits des tiers) de 1999.
23. Survie. Les articles 6 (Paiement et facturation), 7 (Durée et résiliation), 8 (Confidentialité), 9 (Garantie), 10 (Limitation de responsabilité et renonciation aux dommages indirects), 11 (Licence), 12 (Propriété), 13 (Force Majeure), 14 (Droit applicable et juridiction), 15 (Contrôle des exportations), 17 (Avis), 18 (Intégralité du Contrat), 19 (Renonciation), 20 (Divisibilité), 21 (Honoraires des avocats), 22 (Droits des tiers) 23 (Survie) et le Glossaires des termes survivront à la résiliation du présent Contrat.
[Annexe A, Glossaire des termes, Suit]
ANNEXE A GLOSSAIRE DES TERMES
Accepté désigne l'acceptation contraignante du Client du présent Contrat via l'application de l'interface web cliquer pour accepter de Cisco.
Services avancés désigne les services indiqués dans la ou les Description des services SA disponibles à l'adresse xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx et/ou le ou les EDT choisis par le Client. Les Services avancés n'incluent pas les services de maintenance principaux de Cisco, tels que Smartnet ou les Services d'application de Logiciel, et cela ne s'applique pas non plus à l'achat, au soutien et à la maintenance de tout Produit.
Société affiliée en ce qui concerne une partie, désigne toute personne morale, entreprise, partenariat, société à responsabilité limitée ou autre entité, de jure ou de facto, qui possède, est possédé par ou est la propriété commune directement ou indirectement de cette partie dans la mesure où au moins cinquante pour cent
(50 %) des actions a le pouvoir de vote sur ou de diriger les affaires de cette partie, et toute personne, entreprise, partenariat, personne morale, société à responsabilité limitée ou autre entité contrôlé par, contrôlant ou sous contrôle commun avec cette partie.
Logiciel d'application désigne les Produits logiciels non-résidents ou autonomes énumérés dans la Liste des prix qui comprennent notamment le Logiciel d'administration de réseau Cisco Systems®, Logiciel de sécurité, Logiciel de téléphonie sur IP, Logiciel d'appareil Internet, Logiciel Cisco® Intelligent Contact Management, Logiciel IP Contact Center et Logiciel Cisco Customer Interaction Suite.
Descriptions des services SA désigne la description des Services avancés disponibles auprès de Cisco, qui sont disponibles à l'adresse xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx et qui sont inclus dans le présent Contrat par référence.
Xxxxx.xxx (xxxx://xxx.xxxxx.xxx) est le site Web de Cisco pour sa suite de services et d'informations en ligne.
Informations confidentielles désigne les informations privées et confidentielles reçues par Cisco ou le Client dans le cadre du présent Contrat et de leur relation. Ces Informations confidentielles peuvent inclure, notamment, les secrets commerciaux, le savoir- faire, les inventions, les techniques, les procédés, les programmes, les schémas, les documents sources des logiciels, les données, les listes de clients, les informations financières et les plans de vente et de marketing ou des informations dont la partie réceptrice sait ou a des raisons de savoir qu'elles sont confidentielles, privées ou des informations de secret commercial de la partie divulgatrice, ainsi que, dans le cas de Cisco, toute information publiée sur Xxxxx.xxx.
Client désigne l'entité achetant les Services avancés pour sa propre utilisation interne.
Outils de recueil des données désigne le Matériel et/ou les outils de Logiciel prenant en charge la capacité de Cisco à fournir un dépannage pour les casses, l'analyse de données et les capacités de génération de rapport dans le cadre des Services avancés.
Produit(s) livrable(s) désigne, en ce qui concerne chaque Description des services SA et/ou EDT, les éléments devant être livrés par Cisco au Client tel qu'indiqué dans une Description des services SA et/ou un EDT applicable, y compris sans limitation tout Logiciel, Rapport, Outil de recueil de données et/ou Script.
Documentation désigne les manuels d'utilisation, les documents de formation, les descriptions et spécifications de produits, les manuels techniques, les
contrats de licence, les documents complémentaires et les autres informations concernant les Produits et Services offerts par Cisco, peu importe que ce soit sur un support imprimé, électronique, CD-ROM ou vidéo.
Mise à niveau d'un ensemble de caractéristiques désigne une version du Logiciel sous licence séparée et dont le prix est fixé séparément qui contient un ensemble de configurations ou de caractéristiques améliorées.
Matériel désigne l'équipement, les dispositifs ou les composants Cisco tangibles à la disposition des Clients.
Propriété intellectuelle désigne, qu'ils soient tangibles ou intangibles, tous les : (i) droits associés aux œuvres dans le monde entier, y compris notamment les droits d'auteur, droits voisins, droits moraux et masques de topographie et tous les travaux dérivés de ceux-ci, (ii) les droits de marque commerciale et de nom commercial et les droits similaires, (iii) les droits sur les secrets commerciaux,
(iv) les brevets, conceptions, algorithmes et autres droits de propriété industrielle, (v) tous les autres droits de propriété intellectuelle et industrielle (de toute sorte et nature dans le monde entier et quelque soit leur désignation) qu'ils soient de plein droit, par contrat, licence ou autrement, et (vi) tous les enregistrements, demandes initiales, renouvellements, prolongations, continuations, divisions ou ré-émissions de ceux-ci en vigueur maintenant ou dans le futur (y compris tout droit dans l'un de ceux mentionnés ci- dessus).
Version de maintenance désigne une version du Logiciel supplémentaire qui fournit des réparations de maintenance et peut fournir des fonctions logicielles supplémentaires. Cisco désigne les Versions de maintenance en modifiant les chiffres des dizaines ou des centaines à la droite du numéro de version du Logiciel [x.x.(x) or x.x.x.(x)].
Version principale désigne la version du Logiciel fournissant des fonctions logicielles supplémentaires. Cisco désigne les Versions principales en modifiant le
chiffre des unités du numéro de version du Logiciel [(x).x.x].
Étape importante désigne un but, objectif ou évènement spécifique relatif aux Services avancés décrits aux termes des modalités de l'EDT ou de la Description des services SA, selon le cas.
Certificat d'achèvement des Étapes importantes (CAEI) désigne le document fourni par Cisco pour obtenir l'acceptation du Client des Services avancés effectués. Les CAEI sont requis pour tous les Services avancés basés sur l'EDT.
Version secondaire désigne une version supplémentaire du Logiciel qui fournit des réparations de maintenance et des fonctions logicielles supplémentaires. Cisco désigne les Versions secondaires en modifiant le chiffre des dizaines du numéro de version du Logiciel [(x).x.x].
Réseau désigne un ensemble de Matériels et Logiciels interconnectés et en interfonctionnement pris en charge par Cisco qui est mis en œuvre, exploité et pris en charge par le Client à partir d'un centre d'exploitation de réseaux (« NOC »).
Liste de prix désigne la liste de prix pour les services applicable dans le pays où les Services avancés sont commandés ou fournis.
Produit désigne les produits de Matériel et Logiciel Cisco qui sont généralement disponibles.
Bon de commande ou BdC désigne une commande écrite ou électronique du Client à Cisco pour les Services avancés devant être fournis par Cisco aux termes du présent Contrat.
Rapports désigne les rapports, recommandations, diagrammes de configuration de réseau et les Produits livrables non-logiciels s'y rattachant fournis par Cisco au Client conformément au présent Contrat.
Scripts désigne les scripts de logiciel, les macros et les fichiers séquentiels fournis par Cisco au Client conformément au présent Contrat.
Énoncé des travaux ou EDT désigne les documents convenus par les parties définissant les Services avancés et les Produits livrables, le cas échéant, devant être fournis par Cisco au Client.
Logiciel désigne les programmes logiciels fournis au Client par Cisco, y compris toute copie, Mise à jour, mise à niveau, modification, amélioration et tout travail dérivé de celles-ci.
Produits de tiers désigne le matériel et/ou logiciel de tiers, et toutes les mises à jour/mise à niveau de ceux- ci, qui sont désignés par Cisco comme il est requis pour :
(i) L'exploitation du Logiciel d'application conformément à la Documentation sur le Logiciel d'application applicable de Cisco ; et
(ii) La prise en charge de Cisco du Logiciel d'application.