CONDITIONS GÉNÉRALES SBS SAAS
CONDITIONS GÉNÉRALES SBS SAAS
Les présentes conditions générales (« CG »), ainsi que les conditions spécifiques (« Conditions Spécifiques ») et/ou les Statement of Work (« SOW ») conclus entre SBS Software, société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux 74940 Annecy, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 450 792 999 (« SBS ») et l'entité cliente identifiée dans les Conditions Spécifiques et/ou le SOW (« Client ») régissent la fourniture des Services (tels que définis ci-dessous) par SBS au Client (le « Contrat »).
1. DÉFINITIONS
« Identifiants d'accès » désignent le mot de passe et les identifiants que le Client fournit aux Utilisateurs Autorisés pour accéder aux Offres SBS et les utiliser.
« Société Affiliée » désigne toute entité contrôlant directement ou indirectement SBS, contrôlée par elle ou sous contrôle commun avec elle. Aux fins de la présente définition, le terme « contrôle » (y compris les termes "contrôlé par" et "sous contrôle commun avec") désigne le pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d'une entité (que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement), ou la propriété de plus de 50 % des titres avec droit de vote de cette entité.
« Pays Autorisé » désigne le ou les pays à partir desquels le Client et les Utilisateurs Autorisés sont autorisés à accéder et à utiliser les Offres SBS et la Documentation, tels que définis dans les Conditions Spécifiques. Si aucun Pays Autorisé n'est spécifié dans les Conditions Spécifiques, le Client sera considéré comme autorisé à accéder et à utiliser les Offres SBS depuis le monde entier.
« Utilisateurs Autorisés » désigne les employés, agents et cocontractants indépendants des Bénéficiaires qui (i) sont autorisés par les Bénéficiaires à accéder aux Offres SBS et à les utiliser, (ii) sont liés par des conditions aussi restrictives que celles contenues dans le présent document, (iii) agissent au nom des Bénéficiaires et (iv) et dont les Bénéficiaires assument explicitement l'entière responsabilité. Pour les Offres SBS qui sont spécifiquement conçues pour permettre aux clients, agents, fournisseurs ou autres tiers des Bénéficiaires d'accéder à l'Offre SBS afin d'interagir avec les Bénéficiaires, ces tiers seront considérés comme des Utilisateurs Autorisés soumis aux conditions du Contrat et des Conditions Spécifiques applicables.
« Bénéficiaire » désigne toute entité identifiée dans les Conditions Spécifiques à laquelle SBS accorde le droit de désigner des Utilisateurs Autorisés pouvant accéder à l'Offre de SBS et l'utiliser.
« Informations Confidentielles » signifie toute information maintenue confidentielle par la partie divulgatrice, communiquée sous forme écrite ou orale, marquée comme propriétaire, confidentielle ou autrement identifiée, ou toute information qui, par sa forme, sa nature, son contenu ou son mode de transmission, serait considérée comme confidentielle ou propriétaire par un destinataire raisonnable, y compris, sans s'y limiter, les Offres SBS, la Documentation, le Contrat et toute tarification fournie par SBS. Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations
(i) que la partie destinataire a obtenues légalement avant leur divulgation par la partie divulgatrice,
(ii) qui sont généralement accessibles au public, sauf si elles sont divulguées par la partie destinataire en violation du Contrat ou (iii) qui sont légalement connues de la partie destinataire sur une base non confidentielle à partir d'une source autre que la partie divulgatrice.
« Données du Client » désignent l'ensemble des informations, données et fichiers transmis, téléchargés ou stockés sur l'Infrastructure par le Client ou les Utilisateurs Autorisés dans le cadre de l'utilisation des Offres SBS.
« Documentation » désigne la documentation mise à la disposition du Client par SBS pendant la durée du Contrat, décrivant les Offres SBS et les instructions pour les utiliser.
« DPA » fait référence à l'accord sur le traitement des données alors en vigueur à l'adresse ▇▇▇▇▇://▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇/.
« Date d'entrée en vigueur » : pour chaque Condition(s) Spécifique(s) et/ou SOW, la date d'entrée en vigueur des Conditions Spécifiques, telle que spécifiée dans les Conditions Spécifiques, ou, à défaut, la date de la dernière signature des Conditions Spécifiques.
« Services de mise en œuvre » désignent les services professionnels fournis par SBS en relation avec les Offres SBS, tels que décrits dans un SOW.
« Infrastructure » désigne l'ensemble des équipements standards ou optionnels, des serveurs, des connexions, des logiciels et des services connexes mis en place et exploités par SBS ou ses fournisseurs, et sur lesquels les offres de SBS sont hébergées et exploitées.
« Partie(s) » désigne le client et/ou SBS, individuellement ou conjointement.
« Prérequis » désignent les spécifications techniques requises par SBS pour l'accès aux offres de SBS et son fonctionnement, telles que définies dans les Conditions Spécifiques et/ou SOW.
« Offres SBS » désignent les fonctionnalités de l'application et/ou les API standards ou optionnelles mises à la disposition du Client en mode SaaS, y compris les Mises à jour, et décrites plus en détail dans les Conditions Spécifiques.
« Services » désigne les Offres SBS et/ou les Services de mise en œuvre achetés par le Client et décrits plus en détail dans les Conditions Spécifiques et/ou SOW.
« Conditions Spécifiques » désignent les conditions spécifiques standard de SBS (ou tout autre document similaire dûment signé par les Parties) conclues en vertu du Contrat, qui spécifient l'Offre de SBS à commander par le Client en vertu du Contrat, et notamment les prix y afférents.
« Statement of Work » ou « SOW » désigne le document standard de SBS (ou tout autre document similaire dûment signé par les Parties) conclu dans le cadre du présent contrat et décrivant les Services de mise en œuvre à fournir par SBS au Client.
« Période d'abonnement » désigne la période définie dans les Conditions Spécifiques applicables, pendant laquelle SBS est tenue de fournir au Client l’accès à l'Offre SBS. La Période d'abonnement comprend la période initiale et les périodes de renouvellement, telles que définies dans les Conditions Spécifiques.
« SLA » fait référence aux accords de niveau de service alors en vigueur à ▇▇▇▇▇://▇▇▇- ▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇/.
« PAS » ou « SMP » fait référence plan d’assurance sécurité alors en vigueur à l'adresse ▇▇▇▇▇://▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇/.
« Mises à jour » désigne les corrections, améliorations et mises à niveau ordinaires (telles que les correctifs, les patches et les versions, à l'exclusion des mises à jour majeures) apportées par SBS aux Offres SBS et/ou à l'Infrastructure.
2. LA PRESTATION DE SERVICES
2.1. Prestation de services. Les Parties peuvent signer une ou plusieurs Condition(s) Spécifique(s) et/ou SOW faisant référence aux présentes Conditions Générales, en vertu desquelles le Client peut commander la fourniture des Services spécifiés dans les Conditions Spécifiques et/ou SOW. SBS fournira les Services au Client conformément aux dispositions du Contrat. SBS fournira les Services de manière diligente et professionnelle, conformément aux normes de l'industrie et aux SLAs, en faisant appel à un personnel dont le niveau de compétence est proportionnel aux Services à fournir. La fourniture des Services par SBS dépend de l'accomplissement en temps voulu des obligations qui incombent au Client en vertu du Contrat.
2.2. Utilisation des services. Le Client utilisera les Services conformément aux termes du Contrat et à toutes les lois et réglementations applicables, uniquement pour ses propres besoins commerciaux dans les Pays Autorisés. Le Client est responsable de l'utilisation des services par les Bénéficiaires et les Utilisateurs Autorisés conformément aux dispositions du Contrat. Le Client doit s'assurer que son matériel, ses logiciels, sa connectivité réseau et ses systèmes sont conformes aux Prérequis, et sera seul responsable (i) de l'acquisition et de l'entretien de ses connexions réseau et de ses liaisons de télécommunications entre ses systèmes et l'Infrastructure, et (ii) de tous les problèmes, retards, échecs de livraison et autres pertes ou dommages causés par l'Internet ou résultant des connexions réseau ou des liaisons de télécommunications du Client. Le Client doit prendre toutes les mesures et précautions nécessaires pour empêcher l'introduction et la prolifération de logiciels malveillants sur l'Infrastructure par le biais de l'utilisation des Offres SBS par le Client et ses Utilisateurs Autorisés.
2.3. Données du Client. Le Client est responsable de l'exactitude et de l'exhaustivité des Données du Client fournies à SBS et le Client doit obtenir ou maintenir toutes les licences, consentements
et autorisations nécessaires concernant les Données du Client qui peuvent être requises pour que SBS puisse fournir les Services et que le Client et les Bénéficiaires puissent en bénéficier.
2.4. Outils de service. SBS peut utiliser des outils, des scripts, des logiciels et des utilitaires ("Outils de service") pour contrôler et administrer les Offres SBS. Ces Outils de service ne collectent, ne signalent ni ne conservent aucune Donnée du Client hébergée dans l'environnement de production des Offres SBS, sauf si cela est nécessaire pour résoudre des demandes d'assistance ou d'autres problèmes liés aux Offres SBS.
2.5. Sécurité et continuité des activités. Les mesures de sécurité mises en œuvre par SBS dans le cadre de la fourniture des Services sont décrites plus en détail dans le PAS. SBS met en œuvre son propre plan de continuité des activités ("PCA") afin de garantir la disponibilité des Offres SBS, comme le précise le PAS. Ce PCA est testé chaque année conformément aux bonnes pratiques du marché. La documentation et les résultats de ces tests peuvent être envoyés au Client sur demande.
2.6. Mises à jour. De temps à autre, SBS peut effectuer des Mises à jour des Offres SBS et/ou de l'Infrastructure et/ou ou des termes des URL, y compris pour refléter les changements dans la technologie, les pratiques de l'industrie et/ou les modèles d'utilisation du système. Ces Mises à jour ne doivent pas (i) entraîner une réduction importante de la sécurité des Services, (ii) étendre la portée ou supprimer toute restriction au traitement des Données du Client par SBS, tel que décrit dans le DPA, ou (iii) avoir un impact négatif important sur les droits du Client en vertu des stipulations contenues dans l’URL. SBS informera le Client de toute mise à jour des stipulations contenues dans l'URL trente (30) jours avant son entrée en vigueur, sauf si la loi applicable l'exige ou si la mise en place d'un risque de sécurité important l'exige.
3. CONDITIONS DE PAIEMENT
3.1. Prix. Les redevances applicables aux Services sont indiquées dans les Conditions Spécifiques et/ou SOW et s'entendent hors taxes. Sauf disposition contraire dans le Contrat, tous les frais et redevances sont non remboursables et non annulables. SBS facturera les frais et redevances au Client et le Client paiera à SBS tous les montants facturés par virement bancaire dans les trente (30) jours suivant la date de facturation, sans aucune déduction ou retenue. Tous les paiements sont dus en euros.
3.2. Taxes. La taxe sur la valeur ajoutée ou toute autre taxe de vente similaire, le cas échéant, sera calculée séparément et payée par le Client. La taxe sur la valeur ajoutée sera facturée au taux en vigueur à la date de facturation. Si une autorité quelconque impose un droit de douane, une taxe, un prélèvement ou une redevance (y compris des retenues à la source en rapport avec les Services), le Client est responsable de ce droit de douane, de cette taxe, de ce prélèvement ou de cette redevance, et il les paiera.
3.3. Frais. Tous les frais de déplacement et d'hébergement encourus par SBS dans le cadre de l'exécution des Services seront soumis à l'approbation écrite préalable du Client et remboursés par ce dernier sur la base des dépenses réelles dûment justifiées par SBS avec les justificatifs associés.
3.4. Paiements en retard. Le défaut de paiement en temps voulu de tous les montants indiqués sur la facture entraînera, dans toute la mesure permise par la loi applicable (i) la paiement, par le Client, de frais de retard (comme indiqué sur la facture) sur tous les montants en souffrance, à compter de la date d'échéance de la facture, ainsi que le remboursement de tous les frais de recouvrement encourus par SBS pour collecter les paiements en souffrance, dûment justifiés par SBS, (ii) si le Client reste en défaut de paiement pendant trente (30) jours après avoir été notifié par écrit d'effectuer ce paiement, SBS aura le droit de suspendre la fourniture des Services jusqu'au paiement intégral, sans préjudice de tout autre droit et/ou recours de SBS.
4. LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
4.1. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE SBS. Nonobstant toute disposition contraire du Contrat, SBS et ses concédants détiennent exclusivement tous les droits, titres et intérêts relatifs à l'ensemble des droits de propriété intellectuelle et des droits de propriété ("DPI") sur les Offres SBS, la Documentation, les logiciels, la technologie et les méthodologies créés par ou pour SBS ou concédés sous licence à SBS, ainsi que toute mise à jour ou tout travail dérivé de ce qui précède ("DPI de SBS"). À l'exception des droits et licences expressément accordés dans la
section 4.2 , SBS, en son nom et au nom de ses concédants, se réserve tous les droits sur les DPI de SBS.
4.2. Droits d'accès et d'utilisation des offres de SBS. En contrepartie du paiement de la redevance prévue dans les Conditions Spécifiques, et sous réserve du respect des stipulations du Contrat par le Client, SBS accorde au Client et aux Bénéficiaires un droit non exclusif, non cessible et non transférable d'accès et d'utilisation de l'Offre SBS à des fins commerciales propres et exclusives, pour la Période d'abonnement (telle que définie dans les Conditions Spécifiques), et conformément au Contrat. Le Client s'assure qu'il possède tous les DPI nécessaires pour accéder à l'Offre SBS et l'utiliser, ainsi que pour les moyens mis à la disposition de SBS par le Client pour la fourniture des Services (tels qu'identifiés dans un SOW). Le Client indemnisera intégralement SBS de tous les dommages subis en raison de réclamations de tiers à cet égard.
4.3. Identifiants d'accès. En ce qui concerne les Utilisateurs Autorisés, le Client convient et garantit que (i) le Client n'autorisera pas l'utilisation d'un (1) compte d'utilisateur par plus d'un
(1) Utilisateur Autorisé, à moins qu'il n'ait été entièrement réaffecté à un (1) autre Utilisateur Autorisé, auquel cas l'Utilisateur Autorisé précédent n'aura plus le droit d'accéder aux Offres et à la Documentation SBS ou de les utiliser, (ii) chaque Utilisateur Autorisé préservera la confidentialité et la sécurité de son Identifiant d'accès. Le Client est responsable de la mise en œuvre de ses propres mesures de sécurité afin de protéger les Identifiants d'accès et d'empêcher leur divulgation à des tiers.
4.4. Restrictions. Il est interdit au Client (et il doit s'assurer que ses Utilisateurs Autorisés ne le font pas), directement ou indirectement (sans que cette liste soit exhaustive) de : (i) copier, modifier, dupliquer, créer des œuvres dérivées ou distribuer toute partie des Offres SBS, sauf autorisation expresse de SBS, (ii) décompiler, désassembler, faire de la rétro-ingénierie ou tenter de toute autre manière de dériver le code source des Offres SBS, (iii) utiliser les Offres SBS au-delà des limites d'utilisation contractuelles, ou d'une manière qui contourne les limites d'utilisation ou les mesures technologiques de contrôle d'accès, (iv) accéder aux offres de SBS à des fins non autorisées, telles que la création de produits ou de services concurrents, (v) utiliser les Offres SBS pour des services à des tiers ou les exploiter commercialement au-delà de la portée autorisée par le Contrat, (vi) contourner les dispositifs de sécurité ou s'engager dans des activités qui perturbent les Offres SBS, (vii) effectuer des analyses comparatives ou divulguer des résultats d'analyses comparatives sans l'accord écrit préalable de SBS, (viii) entraver, supprimer ou modifier tout avis de propriété intellectuelle et/ou industrielle de SBS.
5. GARANTIE D’EVICTION
5.1. Garantie d’éviction de SBS. SBS indemnisera le Client de toute somme devant être payée au titre d’une transaction signée par SBS et/ou des dommages et intérêts accordés au Client au titre d’une décision ayant force exécutoire par un tribunal compétent dans le cadre d'une procédure judiciaire engagée par un tiers non affilié ("Réclamation de tiers") dans la mesure où elle découle d'une allégation selon laquelle l'Offre SBS utilisée conformément au Contrat enfreint les droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
5.2. Garantie d’éviction du Client. Le Client indemnisera SBS de toute somme devant être payée au titre d’une transaction approuvée par le Client et/ou des dommages-intérêts accordés à SBS au titre d’une décision ayant force exécutoire dans le cadre d'une Réclamation de tiers la mesure où elle découle (i) de toute Donnée du Client ou de moyens mis à la disposition de SBS par le Client (tel(s) qu'identifié(s) dans un SOW) et/ou (ii) de l'utilisation des Services par le Client, un Bénéficiaire ou un Utilisateur Autorisé en violation de la Documentation et/ou du Contrat.
5.3. Conditions d'indemnisation. Les articles 5.1 et 5.1 sont soumises aux conditions suivantes :
obligations qui lui incombent en vertu de l’article 5.1 ou 5.1 , à moins que la partie indemnisante n'ait subi un préjudice important.
5.4. Recours. Si SBS estime raisonnablement que les Offres SBS sont susceptibles d'enfreindre les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, SBS peut, à sa seule discrétion et à ses frais, (i) obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser les Offres SBS, (ii) modifier les Offres SBS pour les rendre non-contrefaisantes sans réduire sensiblement leur fonctionnalité, ou (iii) remplacer les Offres SBS par une alternative non-contrefaisante et équivalente sur le plan fonctionnel. Si SBS estime que les recours prévus à l'article 5.3 ne sont pas commercialement raisonnables et fournit une justification au Client, SBS peut mettre fin aux Offres SBS concernées, auquel cas SBS remboursera au Client tous les frais prépayés non utilisés que le Client a payés à SBS pour l'utilisation des Offres SBS résiliées.
5.5. Droits et obligations exclusifs. Sans préjudice des droits de résiliation ou de suspension de l'une ou l'autre des Parties, le présent article 5.4 énonce le seul et unique recours des Parties en vertu du Contrat pour toute Réclamation de tiers concernant une violation de droits de propriété intellectuelle.
6. EXCLUSIONS DE GARANTIES
A l'exception de ce qui est expressément prévu dans le Contrat, dans la mesure permise par la loi applicable, SBS décline toute garantie de quelque nature que ce soit (expresse, implicite, légale ou autre, orale ou écrite), et ne garantit pas que les Services répondront aux exigences du Client ou fonctionneront sans interruption ou erreur, ou que tous les défauts, erreurs, dysfonctionnements ou anomalies peuvent être corrigés. Il est également précisé que l'Internet, les systèmes et équipements informatiques et les systèmes de télécommunications ne sont pas exempts d'erreurs et que des interruptions, des retards et des pannes peuvent se produire. SBS ne peut fournir aucune garantie à cet égard et ne peut donc être tenue responsable de tout dommage inhérent à ladite utilisation de l'Internet ou des systèmes informatiques, de l'infrastructure, des équipements et des systèmes de télécommunication du Client.
7. AUDIT
7.1. Par le Client. Le Client ou l'autorité de contrôle du Client peut, pendant la Période d'abonnement, moyennant un préavis écrit d'au moins trente (30) jours (sauf si la législation applicable exige un délai plus court ou si un délai plus court est exigé par une autorité de contrôle) et à ses propres frais, effectuer ou désigner un tiers (sous réserve d’être tenu d’une obligation de confidentialité et à condition que ce tiers ne soit pas un concurrent de SBS) pour effectuer un audit des aspects des opérations de SBS qui sont pertinents pour la fourniture du Service dans le but de (i) répondre à toute demande de l'autorité de surveillance, ou (ii) permettre au Client de contrôler la fourniture des Services conformément au Contrat. A cette fin, SBS accorde des droits d'accès illimités aux installations, aux systèmes et aux documents. Les audits ne doivent pas perturber les activités de SBS ni entraîner des coûts supplémentaires pour SBS. Le SBS facilite l'audit en fournissant un accès raisonnable aux informations et documents nécessaires. Au-delà de deux (2) jours-homme d'assistance par an, y compris la réponse à des questionnaires ou à des demandes d'information, le Client supportera tous les coûts supplémentaires encourus par SBS dans le cadre de l'audit, dûment justifiés par SBS. Le Client fournit gratuitement à SBS une copie du rapport d'audit et les Parties examinent conjointement ses conclusions.
7.2. Par SBS. SBS peut vérifier à distance le périmètre d'utilisation de l'Offre SBS par le Client et, sur demande écrite de SBS, le Client fournira une assistance raisonnable pour vérifier qu'il se conforme au Contrat en ce qui concerne l'accès à l'Offre SBS et son utilisation. Si SBS estime que le Client a outrepassé ses droits d'accès et d'utilisation de l'Offre SBS, SBS en informera le Client qui, dans un délai de 30 jours, devra soit : (1) désactiver toute utilisation non autorisée, soit (2) acheter des droits d'utilisation supplémentaires correspondant à l'utilisation réelle du Client. Si le Client reste en manquement après ces 30 jours, SBS peut suspendre l'utilisation de l'Offre SBS par le Client ou résilier le Contrat pour violation, sans préjudice des autres droits et/ou recours dont dispose SBS.
8. RESPONSABILITÉ
8.1. Considération. Chaque Partie reconnaît que la limitation de responsabilité énoncée dans le présent article 8 reflète la répartition des risques entre les Parties et l'équilibre économique du
Contrat, et que les frais facturés pour les Services sont fondés sur cette répartition des risques et cette limitation de responsabilité.
8.2. Limitation de responsabilité. La responsabilité totale, globale de SBS relative au Contrat et aux Services fournis dans le cadre du Contrat sera limitée au montant total payé ou payable par le Client conformément aux Conditions Spécifiques ou SOW concerné(s) par la réclamation au cours de la période de 12 mois précédant le premier fait générateur de responsabilité.
8.3. Dommages exclus. En aucun cas, l'une ou l'autre des Parties ne sera responsable des dommages indirects, dans la mesure permise par la loi applicable, ainsi que de la perte de bénéfices, de revenus ou d'économies anticipées, de la perte d'activité, d'opportunités, de clientèle ou de réputation. En outre, SBS n'est pas responsable des réclamations de tiers à l'encontre du Client (à l'exception des réclamations liées à la violation des droits de propriété intellectuelle de tiers) ; ou des amendes, pénalités ou sanctions réglementaires imposées au Client . Cette section s'applique même si cette Partie a été informée à l'avance de ces dommages ou si ces dommages étaient prévisibles.
8.4. Responsabilité illimitée. Aucune disposition du Contrat n'exclut ou ne limite la responsabilité de chaque Partie en cas de : (i) décès ou dommages corporels causés par sa négligence, ou (ii) fraude, (iii) violation visée à l'article 5 "Indemnisation" par l'une ou l'autre Partie, (iv) violation de l'article 10 "Confidentialité" par l'une ou l'autre Partie, (v) violation des obligations du Client en vertu de l'article 3, (vi) dommages qui ne peuvent être limités ou exclus en vertu de la loi applicable.
9. ASSURANCE
Chaque Partie déclare et garantit qu'elle maintiendra, pendant la durée du Contrat, une police d'assurance valide couvrant sa responsabilité civile et tout dommage causé à ses biens.
10. CONFIDENTIALITÉ
10.1. Utilisation des informations confidentielles. La Partie destinataire n'utilisera les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice que pour exercer ses droits et remplir ses obligations au titre du Contrat, et fera preuve d'au moins le même degré de soin, de discrétion et de diligence pour protéger les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice que celui dont elle fait preuve à l'égard de ses propres informations confidentielles. Nonobstant toute autre disposition du Contrat, la Partie destinataire peut divulguer les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice (a) à ses administrateurs, employés, agents et sociétés affiliées qui ont besoin de les connaître et qui sont liés par une obligation de confidentialité au moins aussi protectrice que celles du présent article 10 ; (b) avec le consentement écrit de la Partie divulgatrice ; ou (c) dans les conditions de l’article 10.2, si cela est strictement nécessaire pour répondre à une Demande de Divulgation. Les engagements de confidentialité énoncés dans le Contrat survivent à toute expiration ou résiliation du Contrat pendant une période de trois (3) ans (étant entendu que la confidentialité des informations couvertes par le secret bancaire n'est pas limitée).
10.2. Demande de divulgation. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes, la Partie destinataire est autorisée à divulguer des Informations Confidentielles à un organe judiciaire, gouvernemental ou réglementaire si ladite Partie est contrainte de divulguer ces Informations Confidentielles en vertu d'une demande légale, judiciaire, gouvernementale ou réglementaire (la "Demande de Divulgation"), à condition, toutefois, que la Partie destinataire : (a) en notifie rapidement la Partie divulgatrice avant la divulgation, à moins que cela ne soit interdit par la loi ; (b) déploie des efforts commercialement raisonnables pour s'opposer à, ou limiter ou modifier, toute Demande de Divulgation que la Partie destinataire juge raisonnablement excessive, disproportionnée, incompatible avec la loi applicable, ou autrement illégale.
11. DURÉE ET RÉSILIATION
11.1. Durée. Ces Conditions Générales entrent en vigueur à la Date d'entrée en vigueur et
continuent de faire effet jusqu’à leur résiliation conformément à l’article 11.2.
11.2. Résiliation. Sans préjudice de tout autre droit et/ou recours, chaque Partie peut résilier le Contrat dans son intégralité : (i) moyennant un préavis écrit si l'autre Partie est dissoute ou cesse ses activités commerciales ou fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité, de redressement
judiciaire, de liquidation ou de faillite, sauf si le droit applicable l'interdit (ii) de plein droit moyennant un préavis si l'autre Partie viole gravement le Contrat et ne remédie pas à cette violation dans les 30 jours suivant la réception par cette dernière de la notification de la violation. En outre, chaque Partie peut résilier les Conditions Spécifiques ou les SOW applicables moyennant un préavis si l'autre Partie viole gravement ces Conditions Spécifiques ou SOW et ne remédie pas à la violation dans les 30 jours suivant la réception de la notification de la violation, (iii) si les autorités compétentes ne peuvent plus contrôler efficacement le Client en raison des conditions du Contrat ou des circonstances qui y sont associées, auquel cas la résiliation prendra effet conformément à la période de préavis imposée par lesdites autorités. Dans ce cas, le prix des Services reste intégralement dû jusqu'à l'expiration du Contrat. Aux fins du présent article, la résiliation prend effet à la fin de la phase de destruction obligatoire, ce qui pourra entraîner des coûts associés pour le Client.
11.3. Conséquences de la résiliation. En cas de résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause :
(i) tous les droits accordés au Client en vertu du Contrat prendront fin immédiatement ; (ii) le Client devra payer tous les montants dus jusqu'à la date de résiliation, étant entendu qu'en cas de résiliation due à un manquement du Client, celui-ci devra également payer tous les frais et redevances pour la période d'engagement en cours (période initiale ou de renouvellement, comme prévu dans les Conditions Spécifiques et/ou SOW), qui deviennent immédiatement exigibles et, en cas de résiliation due à un manquement de SBS, SBS remboursera au Client, au prorata, tous les frais payés à l'avance pour la période postérieure à la date de résiliation ;
(iii) chaque Partie devra retourner et cesser toute utilisation, et détruire (et certifier la destruction de) tout équipement, propriété, Documentation, Information Confidentielle et autres éléments (y compris les copies) appartenant à l'autre Partie ; (iv) les Données du Client seront fournies au Client, jusqu'à deux fois maximum (une fois pour l'analyse et une fois pour la restitution finale) , dans le format de stockage utilisé par SBS, sans modification, et cryptées à un niveau permettant la lisibilité par le Client.
11.4. Survie. Toutes les dispositions expressément ou implicitement destinées à survivre à la résiliation du Contrat, en ce compris les obligations de paiement, la confidentialité, l'indemnisation, les limites d'utilisation, les exclusions de garantie et les limitations de responsabilité, resteront en vigueur.
12. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
12.1. Droit applicable. Le Contrat est régi par le droit français.
12.2. Procédure de résolution des litiges. En cas de litige relatif au Contrat et/ou aux Services (« Litige»), et sans préjudice du droit de chaque Partie de demander à une juridiction compétente d'ordonner toutes injonctions, mesures provisoires et/ou conservatoires ou procédures ex parte, le cas échéant, la Partie initiatrice demandera, par lettre recommandée avec avis de réception, que dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de ladite lettre, des représentants de la direction générale des deux Parties (qui peuvent se faire assister par des conseils juridiques, sous réserve d'en informer préalablement l'autre Partie) se réunissent afin de tenter de résoudre le Litige. Si les Parties ne parviennent pas à une résolution à l'amiable, elles seront libres d'entamer une procédure judiciaire conformément à l’article 12.3
12.3. Compétence. TOUT LITIGE QUI N'AURAIT PU ÊTRE RÉSOLU À L'AMIABLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12.2 RELÈVERA DE LA COMPÉTENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS, NONOBSTANT PLURALITÉ DE DÉFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE, MÊME POUR LES PROCÉDURES EN RÉFÉRÉ OU CONSERVATOIRES, LES MESURES PROVISOIRES OU LES PROCÉDURES EX PARTE.
13. DIVERS
13.1. Intégralité du Contrat. Le Contrat énonce toutes les termes et conditions convenus entre les Parties et remplace tous les accords antérieurs ou contemporains entre les Parties concernant l'objet du Contrat. En concluant le Contrat, aucune des Parties ne s'est appuyée sur, et aucune des Parties n'aura de droit ou de recours fondé sur, une quelconque déclaration, représentation ou garantie, à l'exception de celles qui sont expressément décrites dans le Contrat. Les termes et conditions des URL sont incorporés par référence dans le Contrat. En cas de conflit entre les documents qui constituent le Contrat, les documents prévaudront dans l'ordre suivant (par ordre de priorité décroissante) : (1) le SMP, (2) les Conditions Spécifiques
et SOW (le cas échéant), (3) la Description du Produit (telle que référencée dans les Conditions Spécifiques), (4) le DPA, (5) les SLAs, (6) les Conditions Générales.
13.2. Modifications. Sauf indication contraire dans le Contrat, toute modification de du Contrat doit être faite par écrit, indiquer expressément qu'elle modifie le Contrat et être signée par les deux Parties.
13.3. Données personnelles. Les conditions du DPA à ▇▇▇▇▇://▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇- agreement-documents/ s'appliquent au traitement par SBS des données personnelles (telles que définies dans le DPA).
13.4. Force Majeure. À l'exception des obligations de paiement et des obligations relatives à la non-divulgation, aucune des Parties ne sera responsable de l'inexécution ou du retard dans l'exécution de ses obligations dans la mesure où cela est dû à des circonstances échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans s'y limiter, la guerre, insurrections, les catastrophes naturelles, les pandémies, les épidémies, les grèves ou autres arrêts de travail (partiels ou totaux), les lois, les décrets, les règlements ou les ordonnances d'un gouvernement ou d'un organisme gouvernemental (y compris une cour ou un tribunal). Les deux Parties déploieront des efforts raisonnables pour atténuer l'effet d'un événement de force majeure. Si le cas de force majeure dure plus de trente (30) jours, chacune des Parties pourra résilier le Contrat de plein droit, par lettre recommandée avec avis de réception, sans aucune formalité judiciaire et sans qu'aucune indemnité ne soit due, sauf accord contraire exprès.
13.5. Non-sollicitation. Pendant la durée du Contrat et pendant les douze (12) mois suivants, aucune des Parties ne pourra, sans l'accord écrit préalable de l'autre Partie, solliciter ou employer directement ou indirectement un employé de l'autre Partie qui a participé à la fourniture des Services. En cas de manquement, la Partie défaillante versera immédiatement des dommages-intérêts forfaitaires d'un montant égal au salaire brut de l'employé pour les douze (12) derniers mois, que l'employé soit ou non à l'origine de la sollicitation.
13.6. Sous-traitance. SBS peut sous-traiter tout ou partie des obligations qui lui incombent en vertu du Contrat, étant entendu que SBS reste entièrement responsable de l'exécution desdites obligations. SBS informera le Client des services spécifiques sous-traités et des informations pertinentes concernant le(s) sous-traitant(s). Si un Client refuse d'accepter un sous-traitant proposé, il doit en informer SBS dans les trente (30) jours suivant la réception de la notification. SBS discutera alors de solutions alternatives avec le Client dans les trente (30) jours suivant la réception de ce refus. Si aucun accord ne peut être trouvé dans ce délai, le Client pourra résilier les Conditions Spécifiques et/ou le SOW concerné(es).
13.7. Lutte contre la corruption et sanctions internationales. Les Parties et leurs actionnaires directs, directeurs, gestionnaires, employés ou sous-traitants ("Représentants") reconnaissent l'importance cruciale du respect des réglementations relatives aux sanctions commerciales, à la lutte contre la corruption, au trafic d'influence et à l'éthique des affaires dans toutes leurs relations avec des entités publiques ou privées. Les Parties déclarent et garantissent qu'à leur connaissance (i) ni elles-mêmes ni leurs Représentants n'ont été condamnés ou ne font l'objet d'une enquête pour des délits liés à la corruption, (ii) elles n'ont pas offert, promis ou accordé d'avantages indus pour obtenir le Contrat ou tout autre avantage. Dans le cadre de l'exécution du Contrat, les Parties et leurs Représentants (i) s'abstiennent de toute action impliquant des commissions, des avantages indus ou l'octroi d'avantages à des agents publics ou à d'autres personnes qui pourraient être considérés comme de la corruption ou du trafic d'influence en vertu des lois applicables, (ii) maintiennent des programmes ou des procédures efficaces visant à prévenir les actes de corruption ou de trafic d'influence. Les Parties déclarent en outre que ni elles ni leurs Représentants (i) ne font l'objet de sanctions imposées par la France, l'UE, le Royaume-Uni, les États-Unis ou les Nations unies, ni ne figurent sur les listes de sanctions émises par ces pays ou organisations, (ii) ne mènent d'opérations dans des pays faisant l'objet de sanctions ou n'entretiennent de relations d'affaires avec des entités ou des personnes sanctionnées, directement ou indirectement, lorsque ces activités sont interdites. Sur demande, chaque Partie fournit rapidement les informations nécessaires pour justifier le respect de la présente clause. Si l'une des Parties ou ses Représentants ne se conforment plus à l'une de ces déclarations ou obligations pendant la durée du Contrat, ils doivent immédiatement en informer l'autre Partie par écrit, en précisant les mesures correctives mises en œuvre. En cas de violation de cette clause, la Partie défaillante prend toutes les mesures correctives nécessaires. Si ces mesures ne sont pas mises en œuvre, s'avèrent inadéquates ou sont jugées irréalisables, l'autre Partie peut résilier le Contrat avec effet immédiat par
notification écrite, sans indemnité et sans préjudice de tout autre droit et/ou recours dont dispose la Partie qui n'a pas violé la présente clause.