Hexagon Manufacturing Intelligence Conditions générales de vente standards (EMEA)
Hexagon Manufacturing Intelligence Conditions générales de vente standards (EMEA)
Les présentes Conditions s'appliquent à, et constituent une partie essentielle de, toute Proposition et tout Contrat pour la vente, la licence ou la fourniture de Produits ou Services par Hexagon au Client (les termes en majuscules sont définis ci-dessous). Au sens des présentes, " Proposition " désigne toute proposition, tout devis ou toute offre d'Hexagon qui intègre (par référence ou autrement) les présentes Conditions Générales standards ; et " Contrat " désigne tout bon de commande émis (ou bon de commande signé) par le Client et accepté par Xxxxxxx, ou tout accord écrit conclu entre Hexagon et le Client, lorsque la Proposition ou tout autre document contractuel intègre (par référence ou autrement) les présentes Conditions générales. Toute acceptation par le Client d'une Proposition est expressément limitée à l'acceptation des présentes Conditions. La commande de Produits ou de Services par le Client constitue une acceptation des présentes Conditions.
Chaque commande acceptée par Hexagon constitue un contrat distinct et indépendant.
1 DÉFINITIONS
1.1 "Affilié" désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec l'entité concernée. Aux fins de la présente définition, le terme " contrôle " désigne la propriété ou le contrôle direct ou indirect de plus de 50 % des droits de vote de l'entité concernée.
1.2 "Services de Cloud" désigne les services hébergés dans le Cloud, le cas échéant, qu'Hexagon fournit, ou est tenu de fournir, dans le cadre du Contrat.
1.3 "Client" désigne le Client auquel Hexagon vend ou fournit les Offres en vertu du Contrat, tel qu'identifié dans la Proposition, l'accusé de réception de commande ou la facture.
1.4 "Matériel" désigne les Machines, les pièces de rechange ou de remplacement ou les accessoires pour les Machines, ou tout autre équipement ou matériel, le cas échéant, qu'Hexagon fournit, ou est tenu de fournir, dans le cadre du Contrat.
1.5 "Hexagon" désigne la personne morale affiliée au Groupe Hexagon qui vend ou fournit les Offres dans le cadre du Contrat, telle qu'identifiée dans la Proposition, l'accusé de réception de commande ou la facture.
1.6 "Marque Hexagon" signifie la marque Hexagon ou une marque Hexagon affiliée.
1.7 "Site Web des contrats d'Hexagon" désigne le site accessible sur le lien suivant xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxx (ou toute page Web supplémentaire ou successive fournie par le groupe Hexagon), mis à jour périodiquement, où sont publiées les Conditions générales de la division Hexagon Manufacturing Intelligence pour ses Clients.
1.8 "Machine" désigne un système, une machine ou un équipement de mesure industriel (par exemple, une machine à mesurer tridimensionnelle, un bras de mesure portable, un laser de poursuite, un scanner laser 3D industriel ou un scanner à lumière structurée).
1.9 "Offres" désigne les produits ou services (qu'ils soient de marque Hexagon ou de marque tierce).
1.10 "Parties" désignent Hexagon et le Client, et " Partie " désigne l'une ou l'autre d'entre elles individuellement.
1.11 "Produits" désigne le Matériel, le Logiciel ou tout autre bien, le cas échéant, qu'Hexagon fournit, ou est tenu de fournir, dans le cadre du Contrat.
1.12 "Services Professionnels" désigne les services de conseil, de formation, d'installation, d'étalonnage et de certification, de réparation, de rétrofit, de programmation de pièces, de mesure, de développement de Logiciels personnalisés, d'ingénierie, de maintenance matérielle ou autres (mais à l'exclusion de la Maintenance du Logiciel ou des Services de Cloud), le cas échéant, qu'Hexagon fournit, ou est tenu de fournir, dans le cadre du Contrat.
1.13 "Services" désigne les Services Professionnels, la Maintenance Logicielle ou les Services de Cloud.
1.14 "Logiciel" désigne le(s) programme(s) informatique(s) (y compris, sans s'y limiter, les applications telles que les logiciels de CAO/FAO/CAE/SPC/Métrologie), qu'Hexagon fournit, ou est tenu de fournir, dans le cadre du Contrat.
1.15 "Maintenance Logicielle" désigne les services de Maintenance Logicielle, qu'Hexagon fournit, ou est tenu de fournir, dans le cadre du Contrat.
1.16 "Conditions Générales " désigne les présentes Conditions générales de vente, y compris l'addendum sur les services professionnels ci-joint.
1.17 " Termes " désigne les termes des présentes Conditions générale standards , ainsi que tous les contrats de licence d'utilisateur final applicables, les Contrats de Services de Cloud , les termes spécifiques à l'offre, les descriptions de services et les autres termes et conditions applicables, les addenda, les politiques, les annexes, énoncés ou référencés dans les présentes Conditions générale ou la Proposition finale, ou joints à ceux-ci, ou spécifiquement convenus par Hexagon par écrit.
1.18 "Offres tierces" désigne les Offres de produits de marque tierce (c'est-à-dire qui ne sont pas de marque Hexagon) (y compris les systèmes, équipements, produits logiciels ou services en ligne tiers) qui ne sont pas fabriqués ou développés par Hexagon ou ses Sociétés Affiliées, et qui sont revendus par Hexagon afin d’être utilisés par le Client.
1.19 Les termes supplémentaires ayant une signification spécifique sont définis à l'endroit où ils apparaissent pour la première fois dans les présentes Conditions générales.
2 PROPOSITIONS ; BONS DE COMMANDE ; SOLVABILITE. Les propositions d’Hexagon sont acceptables selon le délai indiqué dans ladite proposition ou, si aucun délai n'est indiqué, dans les trente (30) jours suivant la date de la Proposition, étant entendu que Xxxxxxx peut modifier ou retirer toute Proposition à tout moment avant la réception par Hexagon de l'acceptation d'une proposition. Les bons de commande peuvent être passés par le Client de toute manière commercialement raisonnable que le Client et Hexagon jugent appropriée, y compris par transmission électronique. Chaque bon de commande doit faire référence à la Proposition et confirmer les Offres spécifiques, la quantité, les prix et l'adresse de facturation et d'expédition. Toutes les commandes du Client sont soumises à l'acceptation d'Hexagon. L'acceptation d'Hexagon peut se faire par un accusé de réception de commande écrit (y compris électronique), par la facturation, ou par l'expédition ou l'exécution. Les Propositions sont faites sous réserve de la vérification par Hexagon de la solvabilité du Client. Hexagon se réserve le droit de corriger les erreurs dans la Proposition, l'accusé de réception de commande, la facture ou tout autre document de transaction sans que la responsabilité d'Hexagon ne soit engagée.
3 PAIEMENT
3.1 Le paiement est dû, sans déduction ni compensation, conformément aux conditions du calendrier d'avancement ou de tout autre calendrier de paiement convenu indiqué dans la Proposition finale, et si aucune condition de paiement n'est indiquée dans la Proposition, les conditions de paiement seront celles indiquées dans l'accusé de réception de commande ou de la facture. Le Plient se référera à la proposition, à la confirmation de commande et à la facture d'Hexagon pour d'autres instructions de paiement spécifiques.
3.2 Hexagon sera en droit de facturer des intérêts sur les montants impayés au taux d'un et demi pour cent (1,5 %) par mois (ou le montant maximum autorisé par la loi applicable, s'il est inférieur) jusqu'à la réception du paiement par Hexagon. Le Client paiera également les frais de recouvrement, y compris les honoraires raisonnables d'avocats et d'agences de recouvrement, associés aux tentatives d'Hexagon de recouvrer les montants impayés auprès du Client.
4 TAXES ; AUTRES CHARGES
4.1 Les prix indiqués par Hexagon ne comprennent pas les taxes de vente, d'utilisation, sur la valeur ajoutée, sur les biens et services, ni les autres taxes applicables (et tous les tarifs, droits de douane et frais similaires applicables), et le Client sera responsable du paiement de toutes ces taxes (autres que les taxes basées sur le revenu net d'Hexagon), tarifs, droits et frais (ainsi que toutes les pénalités et les intérêts connexes), payables dans le cadre du Contrat ou de la fourniture des Offres. Si le Client revendique un statut d'exemption fiscale, il doit fournir un certificat d'exemption fiscale valide. Les prix sont nets de toute retenue à la source payable par le Client. Si le Client est tenu par la loi de retenir des impôts, il doit alors augmenter les sommes versées à Hexagon de sorte que le montant reçu par Hexagon après déduction de la retenue à la source soit le montant total qu'Hexagon aurait reçu si aucune retenue ou déduction n'avait été effectuée.
4.2 Sauf indication contraire dans la Proposition, les prix ne comprennent pas non plus le fret et la manutention, l'expédition, la livraison, l'assurance de transit, le transport, le déménagement, le chargement et le déchargement, l'installation, l'élimination des matériaux d'emballage, les frais de déplacement ou autres frais accessoires applicables, qui seront tous à la charge du Client et payés par lui.
4.3 Hexagon se réserve le droit de facturer au Client, à titre de frais supplémentaires, tout travail additionnel entrepris en sus de celui qui aurait été autrement requis (y compris toute dépense ou pénalité financière encourue par Hexagon) en raison d'instructions fournies par le Client qui seraient incomplètes, incorrectes, inexactes, illisibles, hors séquence, sous la mauvaise forme, ou fournies à Hexagon trop tard pour lui permettre de respecter le délai.
5 EXPEDITION ; LIVRAISON ; RISQUE DE PERTE
5.1 Sauf accord contraire d'Hexagon, les Produits seront livrés EX WORKS (Incoterms 2020) au point d'expédition. Sauf accord contraire d'Hexagon, Hexagon peut choisir le transporteur et l'itinéraire d'expédition, et le Client est responsable du paiement de tous les frais de transport et de manutention applicables. Toutes les dates d'expédition, de livraison et d'installation ne sont que des dates estimées, et sont conditionnées à l'exécution par le Client de ses
obligations. Hexagon ne sera pas responsable de toute perte ou dépense encourue par le Client si Hexagon ne respecte pas le calendrier de livraison. Les livraisons partielles seront acceptées et payées par le Client aux prix et conditions du contrat. Les livraisons partielles peuvent être facturées séparément. Le Logiciel peut, à la seule discrétion d'Hexagon, être livré par des moyens électroniques (par exemple, en mettant le Logiciel à disposition par téléchargement électronique) ou par la livraison de supports physiques. La plupart des Logiciels sont livrés par voie électronique. Une inscription peut être requise pour accéder au Logiciel ou le télécharger.
5.2 Le risque de dommage ou de perte des Produits (et les responsabilités en matière d'assurance) est transféré au Client au moment de la livraison ou de l'enlèvement (selon le cas) au lieu de livraison, sauf si le Client ne prend pas la livraison à tort de prendre livraison, auquel cas le risque de perte est transféré au Client au moment où la livraison a été proposée.
5.3 Le Client ne peut retarder les expéditions prévues sans le consentement écrit préalable d'Hexagon, consentement qu'Hexagon peut refuser à sa seule discrétion. Tout retard d'expédition demandé par le Client et autorisé par Xxxxxxx sera conditionné par le fait que le Client indemnise Hexagon en totalité pour toutes les pertes, responsabilités, coûts, charges et dépenses résultant de ce retard.
6 ANNULATION. Le Contrat et les obligations de paiement du Client sont non résiliables, les Produits ne sont pas retournables et les montants payés par le Client ne sont pas remboursables, sauf dans les cas spécifiquement prévus par les présentes Conditions.
7 MATERIEL
7.1 Inspection et acceptation. Le Client devra inspecter le Matériel dès sa réception. Le Client sera réputé avoir accepté le Matériel à la première des dates suivantes : (i) si l'installation par Hexagon n'est pas incluse dans la Proposition, à partir de la date de livraison au Client, à moins qu'Hexagon ne reçoive une notification écrite de rejet pour non- conformité de la part du Client dans les dix (10) jours suivant la livraison; (ii) si l'installation par Hexagon est incluse dans la Proposition, dès la certification par Hexagon après l'achèvement des procédures de certification applicables d'Hexagon sur le site d'installation (ou si la certification n'est pas requise pour le Produit), à compter de l'installation, à moins qu'Hexagon ne reçoive une notification écrite de rejet pour non-conformité de la part du Client dix (10) jours après l’installation ; ou (iii) utilisation du Matériel par le Client. Si Hexagon est notifié en temps utile du rejet exprès par le Client d'un Matériel non conforme, et qu'Hexagon détermine que la non-conformité du Matériel est couverte par la garantie, Xxxxxxx s'engage, à son choix, à soit : (i) réparer le Matériel non conforme pour qu'il devienne conforme ; (ii) remplacer le Matériel non conforme par un Matériel conforme ; ou (iii) créditer ou rembourser les montants payés pour le Matériel au Client et accepter son retour. LES RECOURS PRÉVUS DANS CETTE SECTION CONSTITUENT LES RECOURS EXCLUSIFS DU CLIENT, ET L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ D'HEXAGON, POUR LA LIVRAISON DE MATÉRIEL NON CONFORME.
7.2 Réserve de propriété. Nonobstant la livraison et le transfert des risques liés aux Produits, dans la mesure permise par la loi, le titre de propriété du Matériel acheté par le Client ne sera pas transféré au Client tant qu'Hexagon n'aura pas reçu en espèces ou en fonds le paiement intégral du prix d'achat et de tous les frais, charges, coûts et dépenses annexes. Jusqu'à ce que le titre de propriété de ce Matériel soit transféré en vertu du présent paragraphe : (a) le Client détiendra les Produits comme 'agent fiduciaire d'Hexagon, et les conservera séparément de ceux du Client et des tiers et correctement stockés, protégés et assurés, mais sera autorisé à utiliser les Produits dans le cadre normal de ses activités ; (b) si les Produits sont endommagés ou détruits par un risque assuré avant que ceux-ci ne soient payés par le Client, le Client recevra le produit de cette assurance en tant que fiduciaire pour Hexagon ; (c) si le paiement n'est pas effectué à temps ou en totalité, Hexagon sera en droit, sans préjudice de ses autres droits et recours, de demander à tout moment au Client de remettre les Produits à Hexagon et, si le Client ne le fait pas immédiatement, de pénétrer dans les locaux du Client ou d'un tiers où les produits sont stockés et de marquer, identifier et reprendre possession des produits, et le Client accorde à Hexagon et à ses agents une licence irrévocable pour pénétrer dans les locaux du Client à ces fins ; et (d) le Client n'a pas le droit de mettre en gage ou de grever de quelque manière que ce soit, à titre de garantie d'une quelconque dette, les Produits qui restent la propriété d'Hexagon, mais si le Client le fait, toutes les sommes dues par le Client à Hexagon deviendront immédiatement exigibles (sans préjudice de tout autre droit ou recours d'Hexagon). S'il s'avère nécessaire d'enregistrer la réserve de propriété dans un registre public ou si la validité de la réserve de propriété requiert autrement la coopération du Client, le Client donnera son approbation pour l'enregistrement de la réserve de propriété, et autorise inconditionnellement Hexagon ou ses représentants légaux à effectuer l'enregistrement, et le Client accepte d'entreprendre les actions de coopération nécessaires. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes ou ailleurs, le titre de propriété du Logiciel (y compris, sans s'y limiter, les applications et les micrologiciels) restera à tout moment la propriété d'Hexagon, de ses sociétés Affiliées ou de ses fournisseurs tiers (selon le cas).
8 LOGICIELS ET MAINTENANCE DES LOGICIELS
8.1 Logiciel ; Contrat de Licence Utilisateur Final. Toute référence à la "vente" du Logiciel ou à la "vente" ou à "l’achat" du Logiciel signifie la vente ou l'achat de la licence d'utilisation du Logiciel pour l'utilisateur final; le Logiciel est concédé sous licence et non vendu. L'utilisation du Logiciel, ainsi que de la documentation et des supports utilisateur associés, est soumise aux Conditions Générales du Contrat de Licence d'Utilisateur Final/de
Logiciel accompagnant le Logiciel ou autrement désigné sur le site Web Hexagon des Contrats (ou dans un autre document Hexagon) comme régissant l'utilisation dudit Logiciel (" EULA " ou “End-User License Agreement”). Des copies des EULA pour les applications logicielles pertinentes de marque Hexagon (et pour certaines applications logicielles de marque tierce) sont disponibles sur le site Web Hexagon des Contrats ou sur demande. Le Client est lié par les conditions du ou des EULA applicables et y adhère, et doit faire en sorte que ses utilisateurs se conforment à ces conditions. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose Hexagon, Hexagon peut suspendre l'exécution ou invoquer la résiliation anticipée des licences logicielles (et de la Maintenance Logicielle associée) si le Client ne paie pas intégralement, à l'échéance, les frais ou charges applicables, ou s'il enfreint le Contrat (y compris les conditions de l’EULA). Le Logiciel est réputé accepté à la date de livraison.
8.2 Maintenance du Logiciel. Si le Client souscrit à un contrat de Maintenance du Logiciel (parfois appelé(e) "SMA") en vertu du Contrat, pendant la durée de la Maintenance applicable, sauf accord contraire, le Client aura droit aux mises à jour de la Maintenance du Logiciel et aux services de support technique à distance généralement mis à disposition par Hexagon aux Clients utilisateurs finaux du Logiciel. Le Client bénéficiera de la Maintenance du Logiciel uniquement sur les fonctionnalités du Logiciel pour lesquelles le Client a acquis la Maintenance au titre d’un contrat en vigueur. La Maintenance du Logiciel ne permet pas au Client le droit de bénéficier d'une version, d'une option, d'un module, d'une fonction ou d'un produit futur, pour lequel Hexagon accorde une licence distincte ou qu'il offre moyennant des frais supplémentaires. Le support technique est limité à une assistance à distance raisonnable en réponse aux demandes de support technique du Client concernant : (i) l'installation du Logiciel, (ii) les erreurs du Logiciel, et (iii) les questions générales concernant l'utilisation des fonctionnalités du Logiciel. L'assistance technique ne comprend pas la formation, le conseil, les services sur site ou d'autres Services professionnels, ni la fourniture d'un jugement technique pour une situation spécifique au Client. Si la maintenance du Logiciel arrive à échéance (ou n'a pas été acquise initialement) et que le Client souhaite obtenir une maintenance du Logiciel, le Client devra payer des frais de maintenance supplémentaires pour la période pendant laquelle le Logiciel n'a pas été maintenu, ainsi que tous les frais de remise en service applicables, conformément aux politiques d'Hexagon alors en vigueur pour le Logiciel. Toute mise à jour, tout pack de services ou toute nouvelle version du Logiciel mis à la disposition du Client dans le cadre de la Maintenance du Logiciel sera soumis aux conditions générales de l’EULA applicable. La seule et unique responsabilité d'Hexagon, et le seul et unique recours du Client, en cas de violation substantielle par Hexagon de son obligation de Maintenance du Logiciel et de manquement à remédier à cette violation substantielle dans les trente (30) jours suivant une notification écrite, sera la possibilité pour le Client de résilier la Maintenance du Logiciel pour le Logiciel concerné et recevoir un remboursement au prorata des frais de Maintenance du Logiciel effectivement payés à Hexagon pour la période de Maintenance non utilisée restante du Logiciel concerné.
8.3 Fichiers de licence. Le Client reconnaît que le Logiciel peut être protégé par des programmes de gestion de licence et nécessiter des fichiers de licence pour y accéder et l'utiliser. Tous ces fichiers de licence requis seront émis par Hexagon conformément aux politiques et/ou pratiques de gestion des fichiers de licence alors en vigueur chez Hexagon, ses Sociétés Affiliées ou son fournisseur pour le Logiciel. Sans déroger à ce qui précède, Hexagon se réserve spécifiquement le droit, lorsqu'elle le juge approprié, de ne délivrer au Client que des fichiers de licence temporaires et de ne pas fournir d’autres fichiers de licence jusqu'à ce que le Client remplisse ses obligations de paiement. Le Client doit fournir à Hexagon les informations requises pour générer tous les fichiers de licence nécessaires. Toute demande de remplacement de fichiers de licence par le Client est soumise aux politiques et pratiques en vigueur d’Hexagon et au paiement par le Client des frais applicables. Hexagon n'a aucune obligation de fournir des fichiers de licence de remplacement si : (i) le Logiciel n'est pas pris en charge sur l'ordinateur de remplacement proposé ; (ii) si le Client est en infraction avec le Contrat ; ou (iii) si le Logiciel applicable n'est pas couvert par la Maintenance du Logiciel.
9 SERVICES CLOUD
9.1 Services de Cloud. L'utilisation des Services de Cloud, y compris, sans s'y limiter, les Offres de logiciel-service hébergées, cloud-hosted software-as-a-service dans le Cloud ou les caractéristiques/fonctions/capacités du Logiciel sur site hébergées dans le Cloud, seront soumises aux Conditions Générales des Services de Cloud appliquées par Hexagon, une Société Affiliée d’Hexagon ou d'un tiers (" Contrat(s) de Services de Cloud "). Le ou les Contrats de Services de Cloud applicables peuvent être référencés soit (i) dans la Proposition ; (ii) dans un EULA ; (iii) sur le site Web des Contrats Hexagon ; ou (iv) au moment de l'enregistrement ou de l'utilisation des Services de Cloud. Le Client est lié par les conditions du ou des Contrats de Services de Cloud applicables et y adhère, et doit faire en sorte que ses utilisateurs se conforment à ces conditions. L'accès aux Services de Cloud et leur utilisation peuvent nécessiter un enregistrement supplémentaire et l'acceptation des Conditions Générales par le Client et/ou ses utilisateurs avant l'accès ou l'utilisation. Les Services de Xxxxx ne sont pas mis à disposition sur la base d'une licence perpétuelle ou payante, mais sont offerts uniquement sur une base limitée dans le temps, par exemple pendant une période d'abonnement commandée.
9.2 Contrat de Services Cloud Hexagon Manufacturing Intelligence. Plus précisément, l'utilisation des Services de Cloud mis à disposition dans le cadre du Contrat de Services de Cloud Hexagon Manufacturing Intelligence (anciennement "Contrat de Services de Cloud HxGN SFx") est soumise aux Conditions Générales du Contrat de Services de Cloud Hexagon Manufacturing Intelligence (y compris la politique d'utilisation, les conditions
spécifiques de l'offre applicable et les autres politiques et conditions qui y sont référencées et intégrées), disponibles pour consultation et téléchargement sur le Site Web des Contrats Hexagon.
10 SERVICES PROFESSIONNELS. Les conditions supplémentaires applicables aux Services Professionnels sont décrites dans l'addendum ci-joint relatif aux Services Professionnels, qui fait partie intégrante des présentes Conditions Générales relatives aux Services Professionnels et qui est incorporé aux présentes par référence.
11 RESPONSABILITÉS DU CLIENT
11.1 Produits du Client. Le Client reconnaît que les Offres ne sont pas destinées à remplacer le jugement professionnel ou les tests et vérifications indépendants. Le Client est seul responsable (i) de la sélection des Offres pour obtenir les résultats attendus par le Client ; (ii) de tout produit ou résultat obtenu par le Client ou en son nom par l'utilisation des Offres ; et (iii) de tout produit ou service produit ou vendu par le Client ou en son nom.
11.2 Sauvegarde des données. Le Client est seul responsable de la sauvegarde de ses données, et doit maintenir des sauvegardes régulières de ses données conformément aux bonnes pratiques du secteur.
11.3 Sécurité et santé au travail. Il incombe au Client de se préparer, d'installer et d'utiliser les Offres de manière sûre, appropriée et légale et de fournir tous les dispositifs, outils et moyens appropriés pour protéger tout le personnel contre les dommages corporels pouvant résulter de l'utilisation, du fonctionnement, de la configuration ou du service particuliers des Offres par le Client. Il est conseillé au Client de consulter la documentation utilisateur, les normes de sécurité, les lois et les règlements applicables. Le Client doit installer et utiliser les Offres à tout moment en conformité avec la documentation utilisateur, les normes de sécurité, les lois et règlements applicables, et les normes générales de diligence.
11.4 Indemnisation. Le Client accepte par les présentes de défendre, d'indemniser et de dégager Hexagon, les Sociétés Affiliées d'Hexagon, les fournisseurs, les sous-traitants et les représentants (collectivement, les "Indemnisés") de toute responsabilité à l'égard de toutes les réclamations, demandes, poursuites et 'actions pour dommages matériels, blessures ou décès, et de toutes les pertes, coûts, dommages et dépenses (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) découlant de ce qui suit : (i) les produits, services, données, résultats, sorties, matériaux, conceptions ou spécifications du Client ; (ii) la modification par le Client des Offres telles que livrées à l'origine ; (iii) le manquement du Client à acheter, installer, fournir ou mettre en œuvre toute pièce ou pratique de sécurité usuelle dans l'industrie (y compris, mais sans s'y limiter, un verrouillage mécanique, électrique ou logiciel ou tout autre dispositif de sécurité); (iv) le manquement du Client à tester et vérifier de manière indépendante les résultats et les sorties afin de s'assurer qu'ils sont corrects, sûrs et adaptés à l'utilisation ; ou (v) la mauvaise conduite, la négligence, la violation de la loi, la rupture de contrat ou toute autre faute du Client.
12 LIMITES ET EXCLUSION DE GARANTIES CONCERNANT LE MATERIEL
12.1 Pour le Matériel de Marque Hexagon. Hexagon garantit au Client que le Matériel de Marque Hexagon acheté sera exempt de défauts de fabrication et de matériaux, dans des conditions normales d'utilisation, pendant la période de garantie applicable. Sauf indication contraire dans la Proposition ou tout autre document contractuel, pour les ventes de machines neuves de Marque Hexagon, la période de garantie sera de douze (12) mois à compter (a) de la date de livraison des machines non installées par Hexagon ; ou (b) de la date d'installation des machines installées par Hexagon ; mais dans tous les cas, pas plus de treize (13) mois à compter de la date d'expédition.
12.2 Pour les pièces de rechange et de remplacement. Sauf indication contraire dans la Proposition ou tout autre document contractuel, Hexagon garantit au Client que les pièces de rechange ou de remplacement des Machines seront exemptes de défauts de fabrication et de matériaux, dans des conditions normales d'utilisation, pendant une période de trois (3) mois à compter de la date de livraison.
12.3 Limitations et exclusions concernant le Matériel
12.3.1 Les garanties sont non transférables et non cessibles. Aucune demande de garantie ne peut être formulée après l'expiration de la période de garantie. En ce qui concerne les réclamations au titre de la garantie effectuées en bonne et due forme pendant la période de garantie, Hexagon réparera ou remplacera gratuitement, à sa discrétion, tout Matériel qui, après examen, s'avérera défectueux du point de vue de la fabrication ou des matériaux, à condition que, à la demande d’Hexagon, le Matériel soit renvoyé à l'usine ou aux locaux d’Hexagon, et à condition également qu'il existe une documentation satisfaisante attestant que le Matériel a été installé, utilisé et entretenu conformément aux instructions de la documentation utilisateur. Tous les éléments remplacés deviennent la propriété d’Hexagon. La garantie qui précède ne s'appliquera pas et ne couvrira pas : (i) les Produits exportés par le Client hors du pays de destination finale (tel qu'identifié dans le Contrat ou les certifications d'utilisateur final connexes) ; (ii) les articles consommables, tels que les réflecteurs, les ampoules, les fusibles, les batteries et les filtres ; ou (iii) le Matériel spécifiquement exclu d'une garantie ; dans les deux cas, aucune garantie n'est fournie.
12.3.2 Les conditions suivantes sont exclues des garanties décrites ci-dessus : (a) les dommages causés parce que le Client n'a pas suivi la documentation utilisateur et les instructions d'Hexagon ou du fabricant (qu'elles soient orales ou écrites) concernant le stockage, l'installation, la mise en service, l'utilisation correcte et l'entretien du Matériel, ou (s'il n'y en a pas) les bonnes pratiques commerciales ; (b) les dommages causés par des utilisations autres que celles pour lesquelles le Matériel a été conçu ; (c) les dommages causés par un accident ou une catastrophe, ce qui inclut mais n'est pas limité au feu, à l'inondation, à l'eau, au transport, au tremblement de terre, au vent et à la foudre ; (d)
les dommages causés par la négligence ou la mauvaise utilisation par le Client ou ses représentants ou agents ; (e) les dommages causés par les modifications du Client, ce qui inclut toute déviation de la conception du fabricant ; (f) les dommages causés par l'exécution de travaux d'entretien ou de réparation non effectués par Hexagon.
12.3.3 L'entretien préventif ou les visites planifiées sur site ne sont pas inclus dans les garanties ci-dessus.
12.3.4 Nonobstant toute disposition contraire, les garanties ci-dessus ne s'appliquent pas au Matériel de la division TESA
/ Brown & Xxxxxx du Groupe Hexagon ("TESA"). Les conditions de garantie et de retour pour les produits TESA seront celles spécifiées dans la documentation TESA applicable.
12.4 Logiciels et Services de Cloud. Les garanties, le cas échéant, pour les Logiciels d'application et les Services de Cloud sont celles énoncées dans l’EULA ou le Contrat de Services de Cloud applicable. Aucune autre garantie de quelque nature que ce soit n'est fournie pour les Logiciels ou les Services de Cloud.
12.5 Pour les Services Professionnels. Hexagon garantit au Client que les Services Professionnels seront exécutés de manière professionnelle, conformément aux pratiques industrielles généralement reconnues. Cette garantie expirera trente (30) jours après la date d'achèvement des services applicables ou la fin du calendrier des services, selon la première éventualité. La seule et unique obligation d’Hexagon en cas de violation de la garantie sera, au choix d’Hexagon, (a) de déployer des efforts commercialement raisonnables pour exécuter à nouveau les Services Professionnels d'une manière conforme à la garantie, ou (b) de rembourser au Client les frais payés par le Client à Hexagon pour les Services Professionnels non conformes. Les recours énoncés dans le présent paragraphe sont les seuls et uniques recours du Client en cas de violation de la garantie en vertu du présent paragraphe. NONOBSTANT CE QUI PRECEDE, LES SERVICES D'APPLICATIONS, LA FORMATION, LA PROGRAMMATION DE PIECES ET LES SERVICES DE MESURE NE COMPORTENT AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ET SONT FOURNIS EN L'ÉTAT.
12.6 HEXAGON NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE ET TOUTES LES AUTRES GARANTIES SONT SPÉCIFIQUEMENT EXCLUES, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE CONCEPTION OU D'ADAPTATION, DE QUALITÉ DE SERVICE, ainsi que TOUTE GARANTIE DECOULANT D'UN STATUT, DE L'APPLICATION D'UNE LOI, D'UNE TRANSACTION OU D'UNE PERFORMANCE, OU D'UN USAGE COMMERCIAL. HEXAGON NE GARANTIT PAS QUE LE FONCTIONNEMENT DE TOUTE OFFRE SERA ININTERROMPU OU SANS ERREUR.
13 LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
13.1 NI HEXAGON, NI SES SOCIETES AFFILIEES OU SES FOURNISSEURS NE SERONT TENUS RESPONSABLES DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, CONSECUTIF, ACCIDENTEL, EXCEPTIONNEL, PUNITIF OU SPECIAL, DE TOUTE PERTE D'UTILISATION, DE BENEFICES, DE REVENUS, D'ECONOMIES OU DE DONNEES, DE TOUT COUT DE RAPPEL DE PRODUITS, DE TOUTE ATTEINTE A LA REPUTATION OU DE TOUTE PERTE DE CLIENTELE, DE TOUTE PERTE D'UTILISATION OU DE TOUT DOMMAGE A D'AUTRES EQUIPEMENTS OU BIENS, OU DE TOUT TEMPS D'ARRET OU INTERRUPTION DES ACTIVITES ; DECOULANT DU PRESENT CONTRAT OU EN RELATION AVEC CELUI-CI, QUE CETTE RESPONSABILITE SOIT FONDEE SUR LE CONTRAT (Y COMPRIS LA VIOLATION D'UNE DECLARATION OU D'UNE GARANTIE), SUR UN DELIT (Y COMPRIS LA NEGLIGENCE OU LA RESPONSABILITE STRICTE) OU SUR TOUTE AUTRE THEORIE JURIDIQUE QUELLE QU'ELLE SOIT, MEME SI HEXAGON AVAIT CONNAISSANCE DE LA POSSIBILITE DE TELS DOMMAGES ET MEME SI UNE GARANTIE OU UN RECOURS EST CONSIDERE COMME AYANT ECHOUE DANS SON OBJECTIF ESSENTIEL.
13.2 EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITE D’HEXAGON, DE SES AFFILIES OU DE SES FOURNISSEURS, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DELICTUELLE OU AUTRE, N'EXCEDERA LE MONTANT REELLEMENT REÇU AU TITRE DU CONTRAT POUR LE PRODUIT OU LE SERVICE SPECIFIQUE QUI FAIT L'OBJET DE LA RECLAMATION OU QUI EST DIRECTEMENT LIE A CELLE-CI. AUCUNE RÉCLAMATION, QUELLE QUE SOIT SA FORME, NE PEUT ÊTRE INTRODUITE PAR LE CLIENT PLUS D'UN (1) AN APRÈS L'ÉVÉNEMENT QUI A DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION. DANS LA MESURE OÙ UNE LOI APPLICABLE LIMITE XX XXXXXX XXX XXXXXXXXX XXXXXXXX 00.0 XX 00.0, XX XXXXXXX SERA INTERPRÉTÉ POUR SE CONFORMER À CETTE LOI DE MANIÈRE À LIMITER LA RESPONSABILITÉ D’HEXAGON, DE SES FILIALES ET DE SES FOURNISSEURS DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI.
13.3 LES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS ÉNONCÉES CI-DESSUS DANS LA SECTION 13 NE S'APPLIQUERONT PAS EN CAS DE : (I) FRAUDE OU FAUSSE DÉCLARATION FRAUDULEUSE ; (II) FAUTE INTENTIONNELLE ; (III) DOMMAGES CORPORELS OU DÉCÈS CAUSÉS PAR LA NÉGLIGENCE D'HEXAGON ; OU (IV) DANS LA MESURE OÙ LA RESPONSABILITÉ NE PEUT ÊTRE EXCLUE OU LIMITÉE CONFORMÉMENT À LA LOI OBLIGATOIRE APPLICABLE.
14 PROPRIETE INTELLECTUELLE. Hexagon, ses Sociétés Affiliées et ses fournisseurs tiers conserveront la propriété de toute propriété intellectuelle dont ils disposaient avant le Contrat. Toute nouvelle propriété intellectuelle conçue ou créée par ou au nom d’Hexagon ou de ses Sociétés Affiliées dans le cadre de l'exécution du Contrat sera la propriété exclusive d’Hexagon (ou de ses Sociétés Affiliées, selon le cas). Le Client s'abstiendra de : (a) décoder, faire de l'ingénierie inverse ou décompiler toute Offre, en tout ou en partie, sauf autorisation expresse de la loi applicable sans possibilité de renonciation contractuelle ; (b) reproduire, distribuer, modifier, réaliser des œuvres dérivées ou exécuter publiquement toute propriété intellectuelle d’Hexagon ou de ses Sociétés Affiliées (la "Propriété intellectuelle Hexagon"), sauf autorisation écrite expresse d’Hexagon ; (c) contourner, directement ou indirectement, toute mesure ou tout dispositif technique protégeant la Propriété intellectuelle de d’Hexagon ; ou (d) accéder ou manipuler de toute autre manière la Propriété intellectuelle de d’Hexagon, sauf autorisation écrite expresse d’Hexagon.
15 DROITS DE SUSPENSION DE L'EXÉCUTION. Si le Client ne paie pas une facture à l'échéance, ou s'il est autrement en infraction, Hexagon peut, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose Hexagon, suspendre son exécution jusqu'à ce que le Client remédie à cette infraction. En plus de ce qui précède, Xxxxxxx peut suspendre l'exécution si elle a des motifs raisonnables d’incertitude concernant l'exécution du Client. Le Client doit payer toutes les dépenses raisonnables encourues par Hexagon dans le cadre d'une suspension, y compris, mais sans s'y limiter, les frais de reprise de possession, le recouvrement des frais et les coûts de stockage pendant la suspension. Le calendrier des obligations d’Hexagon sera prolongé pour une période de temps raisonnablement nécessaire pour surmonter les effets de toute suspension.
16 RÉSILIATION POUR MANQUEMENT. L'une ou l'autre des Parties peut résilier le Contrat, avec effet immédiat sur notification écrite à l'autre Partie, en cas de violation substantielle par l'autre Partie de toute condition du Contrat qui n'est pas corrigée trente (30) jours (ou dix (10) jours dans le cas où la violation est un manquement du Client à effectuer tout paiement requis) après que la Partie non fautive ait d'abord notifié par écrit à l'autre Partie ladite violation et son intention de résilier le Contrat si ladite violation n'est pas corrigée. Si Xxxxxxx résilie le Contrat pour cause de violation, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose Hexagon, le Client doit payer dans un délai de dix (10) jours tous les sommes qui sont dues avant cette résiliation, ainsi que toutes les sommes restant impayées pour les Offres commandées en vertu du Contrat, plus les taxes et frais connexes. En cas de résiliation du Contrat, toutes les licences et tous les droits d'utilisation accordés au Client à l'égard de toute propriété intellectuelle ou de tout service dans le cadre du Contrat seront immédiatement résiliés, et l'obligation d’Hexagon de fournir d'autres Offres au Client dans le cadre du Contrat prendra fin immédiatement. Les dispositions qui survivent à la résiliation ou à l'expiration sont celles relatives au paiement, aux taxes, à l'indemnisation, à la limitation de la responsabilité, et d'autres qui, par leur nature, sont destinées à survivre.
17 UTILISATION DES INFORMATIONS. Le Client s'engage à préserver la confidentialité de toutes les informations commerciales et tarifaires non publiques qui lui sont divulguées par Xxxxxxx ou en son nom, et le Client s'engage à ne pas divulguer ces informations à un tiers et à ne pas les utiliser à des fins autres que celles convenues par les parties et en rapport avec le Contrat. Le Client accepte que Xxxxxxx divulgue les informations du Client, y compris, sans s'y limiter, les informations de contact et les informations techniques, aux sociétés Affiliées, fournisseurs, partenaires de distribution et sous-traitants d'Hexagon, où qu'ils exercent leurs activités, dans le cadre de l'exécution du Contrat et de la relation commerciale d’Hexagon avec le Client. Si le Client fournit à Hexagon ou aux sociétés Affiliées de Hexagon un retour d'information, des recommandations ou des suggestions concernant les Offres (le "Retour d'information"), Hexagon et ses Sociétés Affiliées pourront utiliser ce Retour d'Information sans obligation envers le Client, et le Client accorde par les présentes de manière irrévocable à Hexagon et à ses Sociétés Affiliées un droit et une licence perpétuels, irrévocables, mondiaux, pouvant faire l'objet d'une sous-licence et exempts de redevances pour utiliser ce Retour d'Information.
18 CONFORMITE COMMERCIALE
18.1 L'exécution du Contrat par Hexagon est soumise à la délivrance de toute licence d'exportation requise ou de toute autre autorisation ou exigence gouvernementale nécessaire. Hexagon a le droit de résilier sans responsabilité tout Contrat si Xxxxxxx détermine que la vente, exportation ou livraison peut violer la loi applicable, ou que l'autorisation gouvernementale nécessaire peut ne pas être accordée. La résiliation n'affectera pas le droit d’Hexagon de récupérer le prix du Contrat pour toute Offre non payée déjà livrée.
18.2 Le Client doit se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions, y compris celles de l'Union européenne et des États-Unis. Le Client ne doit pas exporter, réexporter, transférer ou télécharger les Offres (ou toute donnée technique connexe) en violation des lois applicables ou du Contrat. À la demande d’Hexagon, le Client coopérera promptement avec Xxxxxxx et fournira à Hexagon tous les certificats d'utilisateur final, affidavits ou autres documents raisonnablement demandés par Hexagon en rapport avec l'exportation ou l'importation de tout élément dans le cadre du présent Contrat.
18.3 Le Client reconnaît qu’Hexagon et ses Sociétés Affiliées font partie d'un groupe mondial ayant des bureaux, des systèmes et du personnel dans de nombreux pays ; en tant que tel, le Client ne doit en aucun cas divulguer des informations sensibles à l'exportation à Hexagon ou à ses Sociétés Affiliées, à moins que les parties n'aient discuté et établi un processus convenu pour la livraison et le traitement appropriés et sécurisés de ces informations sensibles
à l'exportation. Sans déroger à ce qui précède, le Client ne doit en aucun cas divulguer des informations sensibles à l'exportation à Hexagon ou à ses Sociétés Affiliées par le biais de courriels ou d'autres canaux généraux de support technique.
19 GÉNÉRALITÉS
19.1 Accord intégral. Les présentes Conditions, ainsi que la Proposition finale d’Hexagon, la reconnaissance de commande, la facture, et toute modification ou disposition supplémentaire spécifiquement convenue par Hexagon par écrit, constituent l'intégralité de l'accord entre Hexagon et le Client en ce qui concerne l'objet des présentes, et remplacent tous les accords ou déclarations antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux, en ce qui concerne l'objet. Le Client reconnaît et accepte qu'en concluant le présent Contrat, il ne s'est pas appuyé et ne s'appuie pas sur des représentations, des garanties ou d'autres déclarations quelles qu'elles soient, écrites ou orales, autres que celles expressément énoncées dans le présent Contrat et qu'il n'aura aucun droit ou recours découlant de toute représentation, garantie ou autre déclaration non expressément énoncée dans le présent Contrat. Toute condition supplémentaire ou différente contenue ou référencée dans tout bon de commande du Client (ou autre document émis par le Client) est expressément contestée et rejetée et ne sera d'aucune force ou effet. En particulier, le Client accepte spécifiquement que toutes les conditions préimprimées générées par le Client ou les conditions générales incluses ou référencées dans tout bon de commande (ou autre document émis par le Client) ne seront d'aucune valeur ou effet. Le présent accord ne peut être modifié que par un écrit signé par les représentants autorisés des parties, ou de toute autre manière autorisée par les présentes.
19.2 Ordre de prévalence. En cas de conflit, l'ordre de préséance suivant s'applique : (i) la Proposition finale ; (ii) tout EULA ou Contrat de Services de Cloud applicable, ou autres Conditions générales, Addendum, politiques ou annexes applicables, référencés ou joints aux présentes Conditions générales standard, en ce qui concerne les Offres auxquelles ils s'appliquent ; (iii) les présentes Conditions générales standard.
19.3 Aucune renonciation. Hexagon bénéficiera de tous les droits et recours prévus par la loi ou l'équité. Le fait que Xxxxxxx n'exerce pas ou ne se réserve pas un droit ou un recours ne doit pas être interprété comme une renonciation à celui-ci ou à tout autre droit ou recours.
19.4 Divisibilité. Si une clause du Contrat est illégale, invalide ou inapplicable, cette clause sera exclue dans la mesure où elle est invalide ou inapplicable ; toutes les autres clauses du Contrat resteront pleinement en vigueur et, dans la mesure où cela est permis et possible, la clause invalide ou inapplicable sera remplacée par une clause valide et applicable qui se rapproche le plus de l'intention de la clause invalide ou inapplicable.
19.5 Force Majeure. Ni Hexagon, ni ses Sociétés Affiliées, ni ses fournisseurs ne seront tenus responsables des retards ou des manquements à l'exécution des obligations occasionnés par toute cause échappant à leur contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, la guerre, les actes terroristes, les troubles civils, les épidémies, les conflits sociaux, la pénurie de matières premières ou les perturbations de la chaîne d'approvisionnement, les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les actes ou les défaillances des transporteurs publics ou des fournisseurs, les lois, actes, réglementations, embargos, ordres ou restrictions du gouvernement, ou toute autre cause, éventualité ou circonstance échappant à leur contrôle raisonnable.
19.6 Cession ; Sous-traitance. Le Contrat s'applique au profit des Parties aux présentes et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et les lie. Le Client ne peut céder ou transférer, de plein droit ou autrement, le Contrat (ou tout droit ou obligation en vertu des présentes), sans le consentement écrit préalable d’Hexagon. Toute tentative de cession ou de transfert en violation de ce qui précède sera nulle. Hexagon peut librement céder ou transférer d'une autre manière tout ou partie de ses droits, ou déléguer ou transférer d'une autre manière tout ou partie de ses obligations ou performances en vertu du Contrat sans le consentement du Client. Hexagon, à sa seule discrétion, déterminera le personnel affecté à l'exécution de tout service, et pourra exécuter ses obligations par l'intermédiaire de Sociétés Affiliées, de représentants tiers ou de sous-traitants. Le Client reconnaît et accepte que Xxxxxxx, et non ses affiliés, sera responsable des obligations d’Hexagon en vertu du Contrat.
19.7 Signatures électroniques. Les copies signées des documents contractuels transmis par télécopie, par courrier électronique en format .pdf ou sous une autre forme électronique fiable, auront le même effet que la remise physique du document papier portant la signature originale. Les Parties conviennent que les signatures électroniques peuvent être utilisées et seront traitées, aux fins de validité, d'exécution et d'admissibilité, de la même manière que les signatures écrites.
19.8 Avis. Les avis requis en vertu du Contrat doivent être donnés par écrit. Les notifications seront effectives dès leur réception. Hexagon peut fournir toute notification au Client en envoyant un message électronique à l'adresse électronique alors associée au compte du Client.
19.9 Autorisation. La personne qui accepte le Contrat au nom du Client déclare et garantit que cette personne est autorisée et légalement capable de lier le Client au Contrat.
19.10 Langue applicable. En cas de traduction des présentes Conditions dans une langue autre que l'anglais, la version anglaise prévaudra en cas de conflit.
19.11 Références du Client. Le Client reconnaît et accepte que le Groupe Hexagon ait le droit d'utiliser le nom et le logo du Client pour l'identifier en tant que Client dans les présentations commerciales et marketing.
20 AUTRES TERMES
20.1 Revente d'offres de tiers. Les Offres de Tiers peuvent être soumises à des conditions générales de tiers supplémentaires ou différentes et/ou à des accords de licence d'utilisateur final accompagnant ces Offres de Tiers, ou autrement présentées au Client, auxquelles le Client sera lié et adhérera. Si aucune condition d'utilisateur final n'existe directement entre le Client et le fabricant/licencieur tiers, Hexagon transmettra au Client les garanties, indemnités et recours transférables de l'Offre de tiers fournis par le fabricant, dans la mesure où Xxxxxxx est autorisé à le faire. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes conditions ou ailleurs, dans la MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, LES OFFRES DE TIERS SONT FOURNIES PAR HEXAGON " EN L'ETAT ", SANS AUCUNE GARANTIE NI INDEMNITE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DE LA PART D’HEXAGON OU DE SES SOCIETES AFFILIEES.
20.2 Prêts ou locations de matériel. Tout prêt ou location de machine (ou autre équipement) mis à disposition par Hexagon sera régi par les conditions générales du contrat de prêt ou de location de Matériel Hexagon Manufacturing Intelligence (selon le cas), dont une copie est disponible sur demande. En plus de toute autre exigence, il peut être demandé au Client de confirmer son acceptation du contrat de prêt ou de location, dans le cadre du traitement par Hexagon de toute demande ou commande de prêt ou de location du Client. Afin d'éviter toute ambiguïté, nonobstant toute disposition contraire dans les présentes Conditions ou ailleurs, entre Hexagon et le Client, le titre de propriété des Machines et équipements de prêt et de location appartiendra à Hexagon.
20.3 Conditions spécifiques à l'Offre. Certaines Offres peuvent être soumises à des conditions supplémentaires ou différentes applicables à une ou plusieurs Offres spécifiques, telles que des descriptions de services ou d'autres conditions spécifiques aux Services, des conditions spécifiques aux Produits ou d'autres conditions relatives à des Offres de produits ou de services spécifiques. Les conditions standard spécifiques à l'Offre peuvent être mises à disposition sur le site Web Hexagon Contracts, ou être jointes ou mentionnées dans la Proposition ou dans les présentes Conditions. La version des conditions spécifiques de l'offre applicable en vigueur à la date de la Proposition applicable sera considérée comme intégrée à la Proposition. Le Client sera lié par ces conditions spécifiques de l'Offre et y adhérera, le cas échéant.
21 CHOIX DE LA LOI / JURIDICTION. Le Contrat et tout litige découlant du Contrat ou en rapport avec celui-ci seront régis par la Loi applicable indiquée dans le tableau ci-dessous, sans référence aux principes de conflit de lois et à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Le Client accepte de se soumettre à la compétence exclusive de la juridiction compétente en cas de litige, telle qu'indiquée dans le tableau ci-dessous, pour tout litige découlant du Contrat ou s'y rapportant. Nonobstant ce qui précède ou toute autre disposition contraire, Hexagon (et ses Sociétés Affiliées et concédants de licence, le cas échéant) a le droit d'intenter des réclamations ou des actions devant tout tribunal compétent pour violation des droits de propriété intellectuelle (y compris les causes d'action connexes, telles que la rupture de contrat), pour protéger les informations confidentielles, pour protéger les droits de reprise, pour faire valoir les droits de paiement ou pour obtenir des recours équitables.
Si le principal établissement d'Hexagon se trouve en : | Loi applicable | Compétence pour les litiges |
Belgique, Luxembourg, Pays-Bas | Pays-Bas | Tribunaux des Pays-Bas |
République Tchèque, Slovaquie | République tchèque | Tribunaux de la République tchèque |
Finlande | Finlande | Tribunaux de Finlande |
France | France | Tribunaux de Paris, France |
Italie | Italie | Tribunaux de Turin, Italie |
Roumanie | Roumanie | Tribunaux de Bucarest, Roumanie |
Espagne, Portugal | Espagne | Tribunaux de Barcelone, Espagne |
Danemark, Islande, Norvège, Suède | Suède | Tribunaux de Stockholm, Suède |
Suisse | Suisse | Tribunaux de la Suisse |
Royaume-Uni ou tout autre pays ou juridiction de la région EMEA non répertorié ci-dessus. | Angleterre et Pays de Xxxxxx | Tribunaux de Londres, Royaume- Uni |
22 CONDITIONS SUPPLEMENTAIRES SPECIFIQUES
22.1 France. Pour les Clients qui commandent en France, l'article 3.2 des présentes Conditions est remplacé dans son intégralité par le texte suivant : "3.2 Hexagon sera en droit de facturer des intérêts sur les montants impayés au taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois (ou le montant maximum autorisé par la loi applicable, s'il est inférieur) jusqu'à ce que le paiement effectif soit effectué en totalité, en plus des frais de recouvrement d'un montant de quarante (40) euros qui seront augmentés si les coûts encourus pour le recouvrement des montants impayés dépassent ce montant."
Addendum sur les Services Professionnels
Le présent Addendum aux Services Professionnels ("Addendum") est un Addendum aux Conditions Générales auxquelles il est joint. Les termes en majuscules utilisés mais non définis dans le présent Addendum ont le sens qui leur est donné dans les Conditions Générales. En cas de conflit entre les termes du présent Addendum et les Conditions Générales, le contenu de l’Addendum prévaut en ce qui concerne les Services Professionnels uniquement.
1. Portée de l'Addendum. Les conditions du présent Addendum ne s'appliquent qu'aux Services Professionnels et non à la vente de Produits, à la Maintenance de Logiciels ou aux Services de Cloud. Aux fins du présent Addendum uniquement, les références ci-dessous aux " Services " désignent les " Services Professionnels ".
2. Description des Services. Hexagon fournira les Services commandés conformément à la description des Services figurant dans la Proposition (ou ses annexes). Les Services sont fournis en tant que service distinct et indépendant, même s'ils sont mentionnés avec la vente ou la licence de Produits par Hexagon dans le même Contrat.
3. Coopération. Le Client coopérera pleinement et de bonne foi avec Hexagon dans le cadre de l'exécution des Services, notamment en fournissant ou en obtenant pour Hexagon, en temps utile et sans frais pour Hexagon (a) l'accès et l'utilisation des locaux ou autres installations du Client raisonnablement nécessaires à l'exécution des Services par Hexagon, si l'exécution des Services sur site est convenue ; (b) l'accès et l'utilisation des équipements, logiciels, dessins, modèles, pièces, données, informations ou outils du Client (" Matériels du Client ") raisonnablement nécessaires à l'exécution des Services par Hexagon ; (c) des informations, données et retours d'information complets, précis et opportuns raisonnablement nécessaires à l'exécution des Services ; (d) toutes les licences et tous les consentements requis pour se conformer à l'ensemble des lois applicables en relation avec les Services dans la mesure où ces licences et ces consentements concernent l'activité, les locaux, le personnel et/ou les Matériels du Client ; (e) des informations complètes relatives à toutes les restrictions sur les données techniques, y compris les restrictions à l'exportation, qui peuvent avoir un impact sur la sélection par Hexagon du personnel chargé d'exécuter les Services ; et (f) tous les livrables du Client et autres obligations requises pour l'exécution des Services. Les obligations de performance de l'Hexagon sont subordonnées au respect par le Client de ses obligations. Hexagon ne sera pas responsable des défaillances ou des retards dans l'exécution des Services dus aux retards ou au non- respect des obligations du Client. Le Client reconnaît et accepte que, dans le cadre de l'exécution des services, Hexagon est en droit de fonder ses conclusions sur l'exactitude et l'exhaustivité des informations, données, documents et hypothèses fournis par le Client ou en son nom, sans enquête ou vérification indépendante. En plus de tout autre recours disponible, Hexagon a le droit d'être indemnisé pour les coûts et dépenses (tels que les frais de déplacement, les frais d'annulation et de changement de réservation, les heures de travail non productives et autres frais de personnel, ainsi que les frais de tiers encourus par Hexagon), résultant de retards ou de changements de calendrier causés par le Client.
4. Information sur la confidentialité.
4.1 " Informations confidentielles " désigne toute information et/ou tout matériel non public divulgué par une partie à l'autre partie en rapport avec les Services prévus par le contrat et raisonnablement compris comme étant confidentiel. Les informations confidentielles excluent toute information qui : (i) est ou devient généralement connue du public sans faute ou violation du Contrat par la partie destinataire ; (ii) la partie destinataire peut démontrer qu'elle était légitimement en possession de la partie destinataire au moment de la divulgation, sans obligation de confidentialité
; (iii) la partie destinataire peut démontrer qu'elle a été développée indépendamment par la partie destinataire sans utilisation ou accès aux Informations Confidentielles de la partie divulgatrice ; ou (iv) la partie destinataire obtient légitimement d'un tiers sans obligation de confidentialité ou restriction d'utilisation ou de divulgation.
4.2 Chaque partie réceptrice devra : (i) prendre toutes les mesures de sécurité raisonnables pour maintenir la confidentialité des Informations Confidentielles de l'autre partie, mais pas moins que les mesures qu'elle utilise pour ses propres Informations Confidentielles de valeur similaire ; (ii) utiliser les Informations Confidentielles de l'autre partie uniquement dans le but d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations en vertu du Contrat (ou comme autrement expressément autorisé par les présentes Conditions) ; et (iii) limiter la divulgation des Informations Confidentielles de l'autre partie à ses employés et sous-traitants (et aux employés et sous-traitants de ses Sociétés Affiliées) qui ont besoin d'accéder à ces Informations Confidentielles dans le but autorisé ci-dessus et qui sont soumis à des obligations légalement contraignantes de maintenir la confidentialité des Informations Confidentielles qui sont au moins aussi strictes que les obligations de la présente Section. La partie destinataire sera responsable de toute violation de la présente section par ses sociétés Affiliées ou ses sous-traitants à qui la partie destinataire divulgue les informations confidentielles de l'autre partie. La partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de l'autre partie dans la mesure où la loi applicable ou l'ordonnance d'un tribunal ou d'une autre instance ou agence gouvernementale l'exige, mais uniquement si la partie destinataire informe rapidement la partie divulgatrice de cette exigence afin de permettre à cette dernière de demander une ordonnance de protection ou d'empêcher ou de restreindre autrement la divulgation. Les obligations de confidentialité énoncées dans le présent paragraphe subsisteront pendant cinq (5) ans à compter de la date de divulgation en vertu des présentes.
5 Services à fournir.
5.1 " Livrables " signifie tous les rapports, scripts, codes ou autres résultats de travail que Hexagon livre au Client dans le cadre de l'exécution de Services Professionnels en vertu d'une Proposition. Le présent Contrat ne transfère d’Hexagon au Client aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle et tous ces droits sur l'ensemble du Matériel, des Logiciels, de la technologie, des informations, des données, de la documentation ou d'autres matériaux apportés par Hexagon dans le cadre d'un engagement de services, ou qui sont créés ou développés par Hexagon au cours ou à la suite de la fourniture de l'un des services, appartiennent à Hexagon (ou à ses concédants de licence, selon le cas). Le Client ne doit pas faire de reverse engineering, décompiler ou désassembler les Livrables, ni supprimer les mesures de protection technique ou de sécurité associées.
5.2 Sous réserve du respect par le Client des présentes Conditions et de la réception par Hexagon du paiement intégral en vertu du Contrat, Hexagon accorde au Client une licence non exclusive et non transférable d'utilisation des Livrables, pour les besoins propres du Client. Des restrictions supplémentaires peuvent s'appliquer, comme indiqué dans la Proposition ou dans d'autres documents contractuels. La licence accordée sur les Livrables ne s'applique pas à : (i) à tout Logiciel, Matériel associé, documentation utilisateur ou matériel de formation ; ou (ii) aux éléments habituellement concédés sous licence ou autrement fournis par Hexagon en vertu d'un accord distinct.
6 Matériel du Client. Le Client conserve tous ses droits de propriété intellectuelle sur les matériaux et données du Client qu'il fournit à Hexagon pour une utilisation dans le cadre de l'exécution des Services. Le Client accorde à Hexagon un droit non exclusif d'utiliser les matériaux et données fournis par le Client dans le cadre de l'exécution des obligations d'Hexagon en vertu du Contrat.
7 Voyages. Sauf accord contraire, les déplacements requis pour les Services seront facturés aux tarifs en vigueur d’Hexagon.
8 Non-sollicitation. Le Client ne doit pas, pendant la durée de l'engagement de Services applicable et pendant un an par la suite, solliciter directement ou indirectement l'embauche en tant qu'employé, consultant ou autre de tout membre du personnel d’Hexagon qui a été impliqué dans les Services, sans le consentement écrit exprès e 'Hexagon, à condition, toutefois, que le Client ne soit pas empêché d'embaucher tout salarié d'Hexagon qui répond à une offre publique.
9 Matériel de formation. Lorsque des supports de formation sont fournis par ou au nom d’Hexagon, sous réserve du respect continu par le Client des Conditions Générales du Contrat, et du paiement de tous les frais et charges applicables, Hexagon accorde au Client une licence non exclusive, non sous-licenciable et non transférable d'utilisation de ces supports de formation uniquement à des fins de formation personnelle interne par le personnel du Client pour lequel la formation a été achetée, et sous réserve de toutes autres conditions et restrictions identifiées par Xxxxxxx ou accompagnant les supports de formation. Toute autre utilisation, telle que la copie, la modification, la distribution, le marketing et la divulgation à des tiers, n'est pas autorisée sans le consentement écrit d’Hexagon.
10 Ordre de modification. Chaque Partie peut proposer des modifications de l'étendue ou du calendrier des Services. Hexagon n'est pas tenu de procéder à une modification tant que les deux parties n'ont pas convenu de cette modification par écrit. Les documents de modification écrits décriront les modifications de l'étendue et du calendrier, ainsi que les modifications du prix et des autres dispositions qui en découlent, comme convenu.
Conditions supplémentaires relatives aux Services pour les Machines
11 Services d'installation des Machines. Si un service d'installation d'une Machine est commandé, Hexagon n'est tenu de fournir que l'équipement spécifié dans la Proposition. Le Client est responsable de la préparation du site pour l'installation de la Machine selon les instructions d'Hexagon, y compris, entre autres, la fourniture d'un branchement électrique, d'une alimentation en air, si nécessaire, ou de tout autre équipement spécial selon les instructions d'Hexagon. Le Client devra payer à Hexagon tous les coûts résultant du fait que le Client n'est pas préparé à la date convenue pour l'installation de la Machine, y compris, mais sans s'y limiter, un supplément de prolongation de la livraison, le coût du stockage de la Machine, les frais d'annulation des sous-traitants chargés de l'installation et le temps perdu par les techniciens chargés de l'installation.
12 Contrats de Maintenance du Matériel des Machines ("HMA")
12.1 Maintenance du Matériel. Si un Contrat de Maintenance du Matériel (" HMA ") est commandé pour une Machine, Hexagon fournira au Client les Services (par exemple, la certification annuelle et la maintenance préventive) tels que décrits dans la Proposition (ou ses annexes) pour la Machine pour laquelle le HMA est acheté.
12.2 État de la machine ; réparations de remise en état. Les Machines éligibles pour un HMA doivent être soit neuves, soit en bon état de fonctionnement à la date d'achat du HMA. Hexagon se réserve le droit d'inspecter l'état de la Machine avant et comme condition de l'exécution des Services dans le cadre d'un HMA. Pour l'inspection et la maintenance matérielle des Machines portables (y compris les bras de mesure portables et les laser trackers), le Client est responsable de l'expédition de la Machine portable, à ses propres frais, vers et depuis le centre d'inspection désigné par Hexagon, conformément aux instructions d'emballage et d'expédition fournies par Hexagon. Si, après
inspection, Xxxxxxx détermine que la Machine n'est pas en bon état de fonctionnement, Hexagon présentera au Client un devis pour effectuer les réparations nécessaires à la remise en bon état de fonctionnement de la Machine, tel que déterminé par Hexagon (" Réparations de remise en état "). Les Réparations de remise en état sont distinctes des HMA, et font l'objet de devis, de frais et de charges distincts.
12.3 Accès au système. Le Client accordera à Hexagon l'accès et l'utilisation de la Machine raisonnablement requis par Hexagon pour exécuter les Services applicables en vertu du HMA. Si un retard est causé par le non-accès à la Machine, le Client sera facturé pour le temps passé par Hexagon à attendre l'accès.
12.4 Emplacement de la machine. Le Client informera promptement Hexagon de tout changement de l'emplacement de la Machine. En plus de tous les autres droits et recours réservés par Hexagon, les changements par le Client de l'emplacement de la Machine couverte par un HMA peuvent entraîner des frais et charges supplémentaires (par exemple, des frais de déplacement supplémentaires pour les Services).