Contract
Article 1. Identité
Nom statutaire: Bronkhorst France SAS Adresse de la succursale: ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
F-95370
Montigny-Les-Cormeilles France
Article 2. Définitions
2.1. Dans les présentes Conditions générales de livraison, les mots en majuscules ont la signification indiquée à l'Article 2.4, à moins que le contexte n'indique expressément le contraire.
2.2. Dans les présentes Conditions générales de livraison, les noms, pronoms et verbes au singulier sont réputés inclure le pluriel, et vice versa, toujours dans la mesure requise par le contexte.
2.3. Dans les présentes Conditions générales de livraison, des termes tels que « dont », « notamment », « inclus » ou « y compris » sont utilisés pour indiquer que l'énumé- ration à laquelle ils se réfèrent n'est pas exhaustive.
2.4. Définitions :
Conditions générales: les conditions générales de vente des Produits et/ou Services par Bronkhorst, telles qu'elles sont défi- nies dans le présent document;
Article: un article des présentes Conditions générales;
Bronkhorst: Bronkhorst France SAS, de droit français, inscrite au registre du commerce sous le numéro 352 714 828 R.C.S. Pontoise;
Client: toute personne morale ou toute autre entité qui a conclu un Contrat avec ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ou qui du moins a l'intention de le faire;
Contrat: le document écrit par lequel ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ s'engage à li- vrer un Produit et/ou un Service au Client et le Client s'engage à acheter ce Produit et/ou le Service;
EULA (End-User License Agreement): désigne le document dé- finissant les conditions de licence et d’utilisation du Logiciel par l'utilisateur final;
Livraison: la mise à disposition du Produit au Client, indépen- damment du fait que le Client prenne effectivement possession du Produit au moment où il est mis à disposition, et/ou de l'exé- cution matérielle par Bronkhorst du Service convenu;
Livraison test: une livraison au sens de Article 6 des présentes Conditions générales;
Logiciel: tout logiciel (tel que les codes (de programmation) et les fichiers (source et logiciel) proposé par Bronkhorst au Client ou livré avec le Produit en vertu du Contrat, qu'il ait été ou non adapté, configuré et/ou étendu et développé au profit et/ou pour le compte du Client;
Par écrit: signifie tout support écrit, en ce compris par e-mail ou par tout autre moyen électronique convenu entre Bronkhorst et le Client;
Produit: toute marchandise proposée, vendue et/ou livrée par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;
SAT (Site Acceptance Test): un test d’acceptation effectué sur site; et
Service: le service offert à un client et/ou exécuté pour le compte du client par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ dans le cadre d'un Contrat, incluant ex- plicitement l'exécution de travaux d'entretien et de réparation ainsi que la fourniture de prestations de formation au sens large, d'ateliers et de cours.
Article 3. Généralités
3.1. Les présentes Conditions générales s'appliquent à tous les Contrats, offres, devis et commandes par lesquels ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ s'engage à fournir des Produits, Services et/ou Logiciels à un Client ou se propose de le faire. Toutes les exception aux présentes Conditions générales ne seront applicables que dans la mesure où ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ les aura expressément confirmées par écrit au Client.
3.2. Bronkhorst se réserve le droit de modifier unilatéralement les présentes Conditions générales. Le Client est réputé
avoir accepté toute modification des présentes Conditions générales à compter de la date de leur entrée en vigueur, laquelle est déterminée par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇. Les Conditions générales modifiées s’appliqueront à toutes les ventes et/ou livraisons effectuées postérieurement à leur modifi- cation.
3.3. Si ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et un Client venaient à convenir par écrit d’appliquer entre eux de conditions complémentaires qui dérogeraient aux présentes Conditions générales, ces conditions complémentaires sont réputées prévaloir sur les dispositions contenues dans les présentes Conditions générales.
3.4. Dans le cadre de ses relations avec ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et dans celui de l'exécution du Contrat, le Client garantit qu'il se conformera à toutes les lois et réglementations appli- cables, y compris qu’il appliquera les Principes directeurs de l'OCDE relatifs à la responsabilité sociale des entre- prise notamment en matière environnementale, de travail, de respect des droits de l'homme, et de lutte contre la cor- ruption et la concurrence déloyale.
3.5. En cas de revente des produits et/ou services, le Client est tenu de respecter toutes les restrictions commerciales (in- ternationales) applicables, les réglementations de con- trôle, ainsi que de se conformer à l’ensemble des régle- mentations et dispositions applicables en matière de sanc- tions (internationales).
Article 4. Du Contrat et de son contenu
4.1. La durée de validité des offres et des devis émis par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ figure clairement et lisiblement sur le docu- ment remis et/ou envoyé au client. Bronkhorst se réserve le droit de refuser des commandes.
4.2. Le Contrat entre le Client et Bronkhorst est conclu par la confirmation écrite de la commande du client par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, peu important, que l'offre et/ou la confirmation de commande aient été signées ou non.
4.3. Le Client est tenu de fournir toute la coopération néces- saire afin de permettre à ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ d’exécuter le Contrat
dans les temps voulus et dans le respect des règles de l’art, de même que de fournir les droits (d'accès) adéquats tels que les licences et les autorisations, et par ailleurs il garantit l'exactitude, l'exhaustivité et la fiabilité des don- nées et/ou des spécifications fournies par lui ou en son nom.
4.4. Les illustrations, dessins et modèles, y compris les indica- tions de nombre, de taille et de poids, des Produits fournis par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ dans le catalogue de vente ou dans d’autres documents publicitaires et/ou sur son site Web ne sont donnés qu'à titre indicatif et sont destinés à donner une idée générale des Produits.
4.5. Lorsque le contrat décrit les Services que doit fournir Bronkhorst au Client, cette description est toujours de na- ture exhaustive.
4.6. En cas de divergence entre la commande passée par le Client et la confirmation écrite de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, le Client est lié par la confirmation de Bronkhorst, sauf si le Client in- forme Bronkhorst par écrit, au plus tard cinq (5) jours après la date de la confirmation de la commande, que celle-ci n'est pas conforme à la commande et que le Client prouve que ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ en avait connaissance.
4.7. Après la formation du Contrat le Client n'est pas autorisé à procéder (unilatéralement) à sa résiliation, même si l’exécution du même n’a pas encore eu lieu. La résiliation du Contrat ne pourra intervenir que (i) lorsque ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et le Client auront convenu par écrit des conditions de ré- siliation, y compris le montant des frais d'annulation, et (ii) lorsque, de l'avis de Bronkhorst, les conditions d'annula- tion auront été pleinement respectées.
4.8. Même après la confirmation écrite de la commande par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, la société se réserve le droit de livrer le Produit élaboré en accord avec les derniers développements tech- nologiques et/ou de modifier la fabrication, le choix des matériaux et les spécifications du Produit, à condition que ces changements ne soient pas contraires à la commande et que la fonctionnalité, la forme et le fonctionnement du Produit n'en soient pas affectés.
4.9. Les Produits Bronkhorst sont conformes aux règles de l’art. Bronkhorst est en droit d’adapter ses produits pour qu’ils correspondent aux exigences des règles de l’art ap- plicables, ce qui implique que la livraison des versions an- térieures du Produit pourra être progressivement interrom- pue.
4.10. Bronkhorst s'efforce de garder en stock des pièces déta- chées utilisables sur les Produits livrés pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de livraison.
Article 5. Livraison du Produit
5.1. Sous réserve de convention contraire écrite entre Bronkhorst et le Client, la Livraison du Produit s’effectuera toujours Ex Works (EXW) (en application des règles Inco- terms® 2020) sur le site le Bronkhorst, et précisées dans l’offre émise par Bronkhorst et/ou dans sa confirmation de commande. Sauf accord contraire, les Produits sont em- ballés conformément à la procédure d'emballage standard de Bronkhorst, et mis à la disposition du Client qui devra les retirer dans le délai défini à l’article 5.2 des présentes Conditions Générales de Livraison.
5.2. Sauf accord contraire, le Client devra prendre possession du Produit dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la Li- vraison à l'adresse où elle a eu lieu. Dans le cas où le Client ne récupère pas le Produit dans le délai imparti, ce- lui-ci sera réputé avoir contrevenu à ses obligations de sorte que ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sera en droit de lui demander le rem- boursement des dépenses et frais encourus avec (entre autres) l'entreposage et la gestion du Produit.
5.3. Les dates et/ou délais de livraison et dates de mise à dis- position sont indiquées dans l’offre émise par Bronkhorst. Néanmoins, les dates ci-avant mentionnées n’ont qu’une valeur purement indicative et elles ne sont pas contrac- tuelles. Ainsi, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ne pourra être tenue respon- sable des retards de livraison, quel qu’en soit le motif et notamment des retards entrainés par des raisons de force majeure ou par des évènements rendant la livraison par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ considérablement plus difficile ou impossible, même si des dates de livraison ou des délais de livraison
précis ont été définis au préalable. En tout état de cause, le dépassement des dates et/ou délais de livraison ne pourront s’analyser en une défaillance de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et/ou engager sa responsabilité à ce titre. Par ailleurs, à moins que la loi n’en dispose autrement, le Client ne pourra pré- tendre à des dommages et intérêts ni à des indemnités de retard.
5.4. Bronkhorst se réserve le droit de livrer la commande en plusieurs parties et/ou d'attendre que l'ensemble de la commande soit prête à être livrée.
5.5. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ procède aux tests et à l’inspection des Produits avant leur livraison et ce conformément à la procédure standard d'inspection et de test de Bronkhorst ou du fabri- cant. Les tests ou inspections supplémentaires ou la four- niture de certificats de test et/ou de résultats de test détail- lés demandés par le Client sont soumis à l'approbation écrite préalable de Bronkhorst et, sauf accord contraire, sont réalisés aux frais du Client.
5.6. Le Client est responsable de l'installation/assemblage du Produit dans ses systèmes, machines et équipements. Ce travail d'installation et/ou d'assemblage ne fait pas partie des obligations incombant à Bronkhorst, sauf accord con- traire écrit entre les parties.
5.7. Si un Site Acceptance Test (SAT) a été convenu, le Client doit l'effectuer dès que possible et au plus tard dans un délai de trente (30) jours à compter de la Livraison. Après l'exécution réussie du SAT, le Client s’engage à signer une déclaration d'acceptation qu'il fera parvenir à Bronkhorst dans les plus brefs délais. Si le Client a fait usage (com- mercial) du Produit avant qu'un SAT n'ait été effectué, le Produit est réputé avoir été accepté par le Client et être conforme au Contrat.
5.8. Si le SAT révèle que le Produit s'écarte des spécifications techniques ou d'un critère de test convenu, le Client doit immédiatement, et au plus tard dans les (5) jours suivant l’exécution du SAT en informer par écrit ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, et lui fournir les justifications et la documentation appropriées.
5.9. Si le Client n'a pas envoyé de déclaration d'acceptation à Bronkhorst dans le délai indiqué à l'Article 5.7, ou s'il n'a pas notifié à ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ toute divergence dans le délai in- diqué à l'Article 5.8, le Produit est réputé avoir été accepté par le Client et être conforme au Contrat.
5.10. Si au cours d'un SAT, il s’avérait que son déroulement est entravé du fait qu'un critère de test ne serait pas satisfait, Bronkhorst et le Client conviendront d’une prolongation de ladite période de test, laquelle fera l’objet d’un écrit entre les parties.
Article 6. Livraison test
6.1. Une Livraison Test est une livraison de Produits à titre de test, d'essai ou d'inspection, par exemple sous forme de prototype, d'échantillon ou de série 0. Les présentes Con- ditions générales s'appliquent également à une Livraison Test.
6.2. Lorsque ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et le Client ont convenu une Livraison Test, les parties se mettront également d’accord sur les coûts, les spécifications techniques, les critères de test et les procédures et protocoles à respecter. Les dispositions spécifiques à une Livraison Test feront l’objet d’un accord écrit séparé devant intervenir avant le début de la Livrai- son Test et/ou au plus tard au commencement de la même.
Article 7. Services
7.1. Sauf convention contraire entre les parties, le Client est redevable d'une rémunération fixe pour les Services four- nis par Bronkhorst. Le montant de la rémunération est dé- terminé dans le Contrat. En outre, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ est en droit de facturer au Client les dépenses encourues dans le cadre de l’exécution de la prestation de services, telles que les frais de transport, de voyage et d'hébergement.
7.2. Si pendant ou après la fourniture d'un Service, il s'avère que des interventions complémentaires sont nécessaires alors que ces dernières n'ont pas été expressément con- venues dans le Contrat, ces interventions seront considé- rées comme étant un travail supplémentaire. Bronkhorst
informera le Client dès que possible de la nécessité de procéder à un travail supplémentaire, ainsi que de l'esti- mation des coûts associés. Les travaux supplémentaires ne seront exécutés qu'après l’obtention de l’accord écrit du Client. Le coût des travaux supplémentaires sera cal- culé sur la base des tarifs applicables par Bronkhorst.
7.3. Le Client est tenu de s'assurer que ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ est en me- sure de fournir le Service convenu, de même que d'éviter que ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et/ou ses employés subissent des bles- sures ou des dommages, y compris des dommages dus à des retards. Par ailleurs, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sera en droit de sus- pendre l'exécution de la prestation de Service lorsque il ressort, de l'avis exclusif de Bronkhorst, que des circons- tances rencontrées constituent un risque pour la sécurité ou la santé de ses employés.
7.4. Le Client engage sa responsabilité à l'égard de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et/ou de ses employés pour tout préjudice ou dommage subi par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et/ou ses employés en raison d'une violation des dispositions du présent Article 7 pendant l'exécution du Contrat et en particulier pendant la fourni- ture des Services.
7.5. Bronkhorst est en droit de rejeter une demande de presta- tion de Services, lorsque cette prestation n’entre pas dans le cadre d’un service dû au titre de la garantie telle que définie à l’Article 10, sauf à ce que le droit de se prévaloir de la garantie n’ait expiré.
Article 8. Prix, facturation et paiement
8.1. Tous les prix proposés et convenus sont exprimés en eu- ros et s'entendent hors TVA, droits d'importation et autres taxes et prélèvements des pouvoirs publics inhérents à la vente et à la livraison et hors emballage et frais de trans- port (livraison EXW Incoterms® 2020). Bronkhorst a le droit d’émettre une facture après chaque Livraison et/ou livraison partielle telle que visée à l'Article 5.4.
8.2. Toute demande du Client fera l’objet d’une Offre de Bronkhorst dans laquelle figurera un récapitulatif des pro- duits et/ou services souhaités par ce dernier ainsi que le prix afférent aux produits et/ou services. L’offre faite par
Bronkhorst est valable pour la durée inscrite dans l’offre elle-même. Toute remise éventuelle consentie au Client par Bronkhorst fera l’objet d’une mention expresse dans l’Offre.
8.3. Le Client est tenu de payer la facture dans les trente (30) jours à compter de la date de son émission, sans déduc- tion, escompte ou compensation, à moins que Bronkhorst et le Client n'aient dérogé à cette règle dans le Contrat. Dans ce cas précis, les conditions de paiement convenues dans le Contrat prévalent sur les Conditions Générales et le Client reconnait et accepte que ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ puisse exi- ger le paiement d’un acompte à valoir sur le montant total du prix et/ou demander au client de constituer une garan- tie afin de garantir le paiement du prix. Quelles que soient les conditions de paiement, les dates d’échéance fixées pour le paiement du prix constituent des dates d’exigibilité et le défaut de paiement emporte inexécution avec les conséquences légales y afférentes.
8.4. Le Client ne peut invoquer une cause de suspension pour justifier de la non-exécution de ses obligations. Par ail- leurs, le prix facturé devient immédiatement exigible en cas de survenance de l'une des circonstances énumérées à l'Article 18.1.
8.5. Bronkhorst se réserve le droit d’augmenter les prix conve- nus dans le contrat si, après la conclusion du contrat mais avant la Livraison, une augmentation (de prix) d'au moins cinq pour cent (5 %) se produit au regard des éléments ayant servi à la détermination des coûts et/ou du prix (tels que les prix d'achat, les coûts de livraison, les droits d'im- portation ou d'exportation, les salaires, les taxes, les im- pôts et/ou le taux de change de l'euro par rapport à la mon- naie étrangère).
8.6. Tout retard de paiement entrainera (I) l’exigibilité de péna- lités de retard calculées à compter du jour suivant la date d’échéance jusqu’au paiement effectif des sommes dues, sur la base de cinq (5) fois le taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinan- cement la plus récente majorée de dix (10) points de pour-
centage, ainsi que (II) le paiement d’une indemnité forfai- taire minimale de quarante (40) euros par facture impayée pour frais de recouvrement, due de plein droit, sans qu’un rappel soit nécessaire, sans préjudice de la possibilité de procéder au recouvrement des frais réels engagés si ces frais sont supérieurs à l’indemnité forfaitaire. Par ailleurs, en cas de défaut de paiement et sans préjudice d’une ac- tion éventuelle en dommages-intérêts Bronkhorst, se ré- serve le droit, sans que sa responsabilité puisse être en- gagée, de suspendre l’exécution du Contrat ou de le rési- lier aux torts exclusifs de la partie en défaut. En cas de résiliation du Contrat, toutes les sommes dues par le Client au titre de l’exécution du même (Livraison/Services) se- ront facturées et deviendront immédiatement exigibles.
8.7. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ se réserve le droit de suspendre ses obliga- tions résultant du Contrat et ce jusqu'à ce que le Client ait versé l’acompte visé à l'Article 8.3 ou le cas échéant jusqu’à ce que le Client ait fourni la garantie visée au même article.
8.8. Tout rappel de produit et/ou toute demande de restitution d’un produit à l’initiative de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, tout recours en ga- rantie ou toute réclamation concernant un produit n'affecte pas les obligations du Client au titre des Livraisons anté- rieures ou futures et n'autorise pas ce dernier à suspendre le paiement des créances de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ nées au titre des dites livraisons.
Article 9. Réserve de propriété
9.1. En principe, le transfert de la propriété s’opère au jour où la vente est parfaite. Néanmoins, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ conservera la propriété de tous les Produits livrés et ceux qui seront livrés dans le futur au titre du Contrat jusqu’à l’intégral paiement du prix. Si ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ acquiert des créances à l'encontre du Client au titre de toute autre obligation, la ré- serve de propriété définie à l’alinéa précèdent s'applique également à ces créances jusqu’à leur intégral paiement.
9.2. Dans les limites de l’exercice normal de ses activités et/ou de son exploitation, le Client est toutefois autorisé à utiliser et/ou à vendre les Produits auxquels s’applique la clause
de réserve de propriété, mais il n'est pas autorisé à les mettre en gage ou à les grever d'une toute autre sureté. Le Client est tenu de conserver les Produits livrés séparés des autres matériels et par ailleurs de clairement les iden- tifier comme étant la propriété de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, de même que de les traiter avec le soin nécessaire et adéquat afin d’éviter que la propriété des produits ne soit remise en question de quelque manière que se soit. En cas de (re)vente de Produits livrés sous réserve de propriété, le Client est tenu de prendre toutes les dispositions néces- saires afin que la clause de réserve de propriété soit res- pectée par l’acquéreur du Client.
9.3. Le Client est tenu d'assurer les Produits soumis à la clause de réserve de propriété contre dommages, perte et vol. Le Client est tenu de fournir une copie des polices d’assu- rance à première demande de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.
9.4. En cas de saisie par des tiers des produits livrés sous ré- serve de propriété et /ou en cas d’information en ce sens parvenue au Client et/ou en cas d’information sur la vo- lonté exprimée par un tiers de grever les produits d’une sureté et/ou de toute autre forme de droit, le Client s’en- gage à en informer immédiatement et par écrit ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ de même qu’à prendre toutes les des mesures néces- saires aux fins de préserver les droits de Bronkhorst.
9.5. Si le Client venait à manquer à une quelconque de ses obligations résultant du Contrat, Bronkhorst se réserve le droit, sans que sa responsabilité ne puisse être engagée, de reprendre les Produits livrés, sans préjudice du droit de Bronkhorst d’engager toute action en réparation des dom- mages subis, y compris la réparation relative à la perte de profit et à la perte d'intérêts (en raison du retard), ainsi que de résilier le Contrat sans qu’une mise en demeure préa- lable soit nécessaire.
Article 10. Garantie -- exclusions
10.1. Bronkhorst garantit que chaque Produit présente les spé- cifications techniques convenues dans le Contrat et que le produit est conforme aux lois et règlements applicables en
France et dans l'Union européenne. Bronkhorst ne garan- tit pas la conformité du Produit avec d'autres législations locales. Si le Client venait à exiger des certificats, des tests ou des inspections complémentaires pour déterminer de la conformité du produit avec les législations locales, les coûts y afférents seront supportés par le Client.
10.2. Bronkhorst ne garantit le produit que pour l’usage premier auquel ce dernier se destine. Avant d’utiliser le produit, le Client doit prendre connaissance de la documentation technique et/ou autre accompagnant le même en ce com- pris les manuels d’utilisation. Un tout autre usage du pro- duit, que ce soit seul ou bien en combinaison avec d’autres produits et notamment des produits et /ou des applications à finalité médicales, n’est pas garanti.
10.3. En ce qui concerne la prestation (la Livraison de) de Ser- vices, toutes les obligations de Bronkhorst vis-à-vis du Client sont réputées n’être qu’une obligation de moyens et Bronkhorst ne s’engage en aucun cas à fournir un résultat.
10.4. Le Logiciel, les mises à jour, la maintenance, le support et tout service fourni par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ en relation avec le Logi- ciel sont fournis « en l’état » et là sur la base d'une obliga- tion de moyens. Le Client reconnaît et accepte que ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ne fournit aucune garantie à l'égard du Logi- ciel. Par exemple, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ne garantit pas que le Logi- ciel sera exempt d'erreurs, qu'il fonctionnera sans interrup- tion ou que les erreurs et les bogues du Logiciel seront réparés ou corrigés. Le Client est seul responsable de la sauvegarde de ses données et de la mise en place d'un système pouvant reprendre les fonctions du Logiciel en cas de défaillance de ce dernier.
10.5. En cas de violation de la garantie donnée à l'Article 10.1, Bronkhorst n’est tenue que de remplacer ou de réparer gratuitement le Produit concerné ou bien que de rembour- ser le prix facturé au Client. Le choix du mode de répara- tion revient exclusivement à Bronkhorst.
10.6. En matière de remplacement ou de réparation du (d'une partie du) Produit tel que visé à l'Article 10.5, Bronkhorst est réputée s’être conformée à ses obligations dès lors
que la société aura livré un (une partie du) Produit, pré- sentant les mêmes spécifications techniques, ou du moins des spécifications techniques comparables, avec le (la partie du) Produit devant être remplacé et/ou réparé. Par ailleurs, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ne sera tenue de remplacer le (la par- tie du) Produit que si le produit de remplacement est dis- ponible et/ou que s’il peut être obtenu à des conditions et par des canaux jugés raisonnables et acceptables. Il ap- partient exclusivement à Bronkhorst de déterminer si le produit de remplacement peut être acquis à des conditions jugées raisonnables et acceptables.
10.7. La demande en garantie en application de à l'Article 10.1 est exclue dans les cas suivants :
b. en cas de Livraison test, à moins que cette Livraison test ne soit convertie en achat final du Produit, auquel cas la période de garantie de trois (3) ans mentionnée au point (a) commencera à courir au moment de la Livraison test;
c. lorsque le Client n’exécute pas son obligation de paie- ment du prix et/ou il ne remplit pas ses engagements tels qu’accordés au Contrat;
d. lorsque le défaut du Produit et/ou le dommage causé par le Produit résulte d’une mauvaise utilisation du même par le Client et/ou d’une utilisation non conforme à la destination pour laquelle le Produit a été livré, d'une utilisation inexperte, d'un entretien insuffisant, d'une mauvaise installation et/ou d'un mauvais mon- tage du Produit par le Client dans les systèmes, appa- reils et machines du Client (par exemple, contamina- tion dans les systèmes du Client), de l'usure normale ou d'actes ou de négligences du Client contraires aux
informations (sur le Produit), aux conseils (sur le Pro- duit), aux règles (d'utilisation et/ou de traitement) et/ou aux instructions (de sécurité) fournis par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇. Par utilisation incorrecte et/ou non-conforme, on en- tend également le fait de ne pas prendre les mesures nécessaires au bon stockage du Produit afin d’éviter que ce dernier ne soit endommagé par la saleté, l'hu- midité etc.;
e. Lorsque le Client modifie lui-même le produit ou le fait modifier par un tiers;
f. pour les pièces et/ou parties du Produit acquises par Bronkhorst auprès d’un tiers et/ou fabriquées par un tiers et pour lesquelles le droit à garantie de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ à l’égard du tiers sont exclus, quelle qu’en soit la rai- son; et
g. lorsque le Client n'a pas, dans les dix (10) jours de sa découverte, notifié par écrit à ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ le vice/défaut découvert.
Article 11. Réclamations
11.1. Le Client est tenu de contrôler le Produit au moment où il en prend livraison et/ou immédiatement après et de véri- fier si le Produit livré est conforme au Contrat. Il est notam- ment tenu de s’assurer que le Produit ne présente pas de défauts visibles quant à sa solidité, son intégralité et sa complétude.
11.2. Si lors du contrôle visé à l'Article 11.1 le Client constate que le Produit livré n'est pas conforme au Contrat, le Client doit immédiatement cesser l’utilisation du Produit et il doit sans délai notifier par écrit le défaut à Bronkhorst et/ou au plus tard dans le délai de dix (10) jours à compter de la livraison du produit. Lorsque le Produit présente un défaut qui en toute vraisemblance n'aurait pas pu être découvert à la Livraison, le Client est tenu d’en informer par écrit ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ dans les trente (30) jours de sa découverte.
11.3. Après la notification visée à l'Article 11.2, le Client est tenu de suivre les instructions données par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et de lui apporter toute la coopération nécessaire au bon traitement de la réclamation, en ce compris lui donner accès aux lieux
où le Produit se trouve et/ou en le retournant à Bronkhorst aux frais du Client afin de lui permettre de procéder à son contrôle.
11.4. Le Client est tenu de faire parvenir sans délai et/ou au plus tard dans les dix (10) jours suivant la prestation d’un ser- vice toute réclamation écrite concernant ledit service et d’accompagner la réclamation d’une description aussi pré- cise et détaillée que possible des raisons de la même.
11.5. Le dépassement des délais visés à l'Article 11.2 et à l'Ar- ticle 11.4 entraîne la déchéance de tous les droits que le Client pourrait éventuellement faire valoir à cet égard, y compris, mais de manière non-exhaustive, le droit à exé- cution et le droit à indemnisation en raison d'un défaut d'exécution tel qu'une non-conformité. En tout état de cause, les réclamations du Client ne seront plus rece- vables dès lors que la garantie fournie par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ en application de l'Article 10.7 aura expiré.
Article 12. Responsabilité
12.1. La responsabilité (notamment pour risques) de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ est exclue en cas de dommages indirects (en ce compris mais de manière non-exhaustive, les dommages consécu- tifs à des pertes commerciales, le manque à gagner, les perte économiques, la diminution de la clientèle, les dom- mages dus à l'interruption des activités et les dommages résultant d'erreurs, d'interruptions ou de la perte du logi- ciel, données ou informations) causés par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, son personnel, ses Produits et/ou les personnes engagés par la société, à moins que le dommage ne résulte d’un fait intentionnel où d’une négligence fautive imputable à Bronkhorst, à son personnel et/ou des personnes enga- gées par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.
12.2. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ décline toute responsabilité concernant tout dommage éventuel qui pourrait être la conséquence de la mise en pratique par le Client des conseils, informations, recommandations données oralement. Les instructions d’utilisation accompagnant les Produits sont élaborées à partir de l'état des connaissances actuelles et de l'expé- rience de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ au moment de la Livraison.
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ne pourra être tenue pour responsable ni de la qualité des Produits et/ou des dommages qui éventuelle- ment pourraient être causés par un Produit dès lors que le Client, lors du transport, du stockage et/ou lors de leur l’uti- lisation, ne s’est pas conformé aux instructions écrites ac- compagnant les produits.
12.3. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ décline toute responsabilité quant à l'utilisation souhaitée et/ou envisagée par le Client.
12.4. En cas de mise en jeu de la responsabilité de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, celle-ci est limitée, sauf en cas de faute intentionnelle de la part de Bronkhorst, au montant versé par l’assureur au titre du contrat d’assurance Responsabilité Civile, éven- tuellement augmenté de la somme restant à la charge de Bronkhorst au titre du même contrat dans la limite d’une franchise d’un montant maximum de 150 000 euros. Dans le cas où l'assurance responsabilité civile ne fournirait pas de couverture, la responsabilité de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ est limitée au montant du prix payé pour le Produit (hors TVA) en rap- port avec lequel la responsabilité a été engagée.
12.5. Les limitations de responsabilité stipulées à l’Article 12 s'appliquent par sinistre. Une série d'événements domma- geables connexes constituent un seul événement ou un seul sinistre.
12.6. Le Client est tenu de tenir des registres détaillés concer- nant la revente des Produits acquis auprès de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et dans la mesure du possible, de demander à ses clients
(i) d'indiquer l’identité de l’acquéreur et le produit par eux revendu et (ii) d'imposer à leur tour cette obligation à leurs propres clients. Bronkhorst se réserve le droit de deman- der les registres et/ou les informations consignées au titre du présent article, dès lors qu’un motif légal et/ou judiciaire le justifiera, sans que le Client ne puisse lui opposer un refus.
Article 13. Décharge
13.1. Le Client décharge ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, dans les limites permises par la loi, des conséquences liées à l’engagement de sa responsabilité vis-à-vis d'un ou de plusieurs tiers, décou- lant de l'exécution du Contrat, que le dommage ait été
causé ou infligé par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ou qu'il soit la consé- quence d'un défaut dans les Produits et/ou les Services fournis par Bronkhorst.
13.2. Si le dommage subi par un tiers résulte en partie d’une circonstance imputable au Client, ce dernier sera toujours tenu de compenser la partie du dommage qui proportion- nellement sera mise à sa charge. Le Client doit veiller à souscrire une assurance couvant de manière adéquate les risques visés à l’Article 13.
Article 14. Force majeure
14.1. Bronkhorst ne sera pas tenue responsable de l’inexécu- tion de ses obligations pendant la période où elle se trouve dans l'impossibilité de les remplir, si cette inexécution a pour cause un évènement de force majeure tel que défini par l’article 1218 du Code civil. Tout délai de Livraison con- venu contractuellement est augmenté de la durée de l’évè- nement de force majeure. De convention expresse entre les parties, les évènements suivants seront réputés cons- titutifs de cas de force majeure, indépendamment des cri- tères d’irrésistibilité, d’imprévisibilité et d’extériorité, s’ils sont indépendants de la volonté des parties , (i) toute dé- faillance des fournisseurs de Bronkhorst résultant d'un cas de force majeure dans les locaux du fournisseur, (ii) un incendie sur l'un des sites de Bronkhorst, (iii) interdictions, restrictions et/ou toutes autres mesures gouvernemen- tales et/ou des pouvoirs publics, (iv) l'apparition d'une épi- démie ou d'une pandémie, (v) une grève, (vi) une guerre,
(vii) des pannes d'électricité, et (viii) des attaques de pi- rates informatiques, des attaques de ransomware et/ou des attaques par déni de service.
14.2. Lorsque la force majeure survient alors que le Contrat a déjà été partiellement exécuté, le Client est tenu de con- server la partie des Produits déjà livrés, de prendre livrai- son ou d'accepter les Produits déjà fabriqués et de payer à Bronkhorst le prix des mêmes. Cette obligation ne s'ap- plique pas si le Client prouve que ces Produits ne peuvent pas (plus) être utilisés ou exploités efficacement en raison de la non-livraison de la partie restante des Produits. Si la Livraison de la partie restante est retardée de plus de
douze (12) mois pour cause de force majeure, le Client a également le droit de résilier le Contrat pour la partie déjà exécutée. Le Client est alors tenu (i) de renvoyer à ses frais et risques à Bronkhorst les Produits déjà livrés, ou (ii) d'indemniser Bronkhorst de la valeur représentative des produits déjà livrés.
14.3. Si en raison d’un évènement constituant une cause de force majeure, la livraison en exécution du Contrat venait a être retardée de plus de trois (3) mois, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ de même que le Client pourront résilier (partiellement) le Con- trat pour la partie non encore exécutée, sans que ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et le Client n’engagement réciproquement leur responsabilité et sans obliger les parties au versement des dommages-intérêts à quelque titre que ce soit. Ce qui pré- cède ne s'applique pas dans le cas (i) d'un Produit (per- sonnalisé) qui a déjà été (partiellement) fabriqué ou as- semblé selon les spécifications données par le Client ou
(ii) de Produits qui, après la Livraison, de par leur nature sont destinés à faire partie indissociable d’autres Produits. Dans ces deux cas, la résiliation du Contrat par le Client est expressément exclue
Article 15. Propriété intellectuelle
15.1. Sauf convention écrite contraire, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ou ses con- cédants de licence détiennent les droits de propriété intel- lectuelle et/ou industrielle sur les Produits, le Logiciel et tout ce qui est fourni par Bronkhorst au Client dans le cadre de l'exécution du Contrat, en ce compris, les des- sins, la documentation, les rapports, les illustrations, les calculs, les conceptions, les processus, les modèles et/ou les fichiers sources – même lorsqu’il s’agit d'un Produit élaboré et/ou fabriqué sur mesure par ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ à partir et conformément aux spécifications données du Client.
15.2. Sans l'autorisation préalable écrite de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, le Client n'est pas autorisé à utiliser, supprimer ou modifier toute indication concernant les droits de propriété intellectuelle ou industrielle - y compris les droits d'auteur, les logos, les marques et les noms commerciaux - ou d'autres marques distinctives de Bronkhorst de même qu’il n’est pas autorisé
à utiliser, supprimer ou modifier les indications présentes sur, ou dans le Produit ou le Logiciel.
15.3. Si lors de l'exécution du Contrat des droits de propriété intellectuelle venaient à voir le jour entre Bronkhorst et le Client, ces droits sont automatiquement dévolus à Bronkhorst, à moins que les parties n’en conviennent au- trement par écrit. Si par l’effet de la loi, les droits de pro- priété intellectuelle venaient à être directement attribués au Client, ce dernier est réputé les avoir cédés à ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ à la signature du Contrat et il s’oblige à prendre toutes les mesures nécessaires et/ou à coopérer volontai- rement au transfert effectif des droits en question.
15.4. Le Client et/ou le cas échéant ses clients finaux se voient accorder, sur une base non exclusive, le droit d'utiliser (les droits de propriété intellectuelle) les Produits et le Logiciel comme spécifié dans les spécifications et instructions techniques respectives des Produits et dans les EULA en ce qui concerne le Logiciel. Sous réserve de l’exposé su- pra, le Client ne dispose, ni implicitement ni explicitement, d'aucun droit ni d’une licence sur les droits de propriété intellectuelle attachés aux Produits ou au Logiciel et le droit d'utilisation n'inclut pas le droit de modifier, configurer ou d’étendre les droits de propriété intellectuelle attachés aux Produits et/ou au Logiciel.
Article 16. Logiciel
16.1. Si ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ et le Client venaient à conclure des EULA contenant des dispositions contraires aux présentes Con- ditions générales, les dispositions stipulées dans les EULA prélaveront sur toute autre dispositions.
16.2. Le Client ne peut utiliser le Logiciel que dans le cadre de l'utilisation prévue par le Contrat et/ou les EULA.
16.3. Le Client n'est pas autorisé à:
- faire de l'ingénierie inversée, désassembler ou décompiler tout Logiciel ou toute partie de celui- ci, ou tenter de toute autre manière de récupérer ou de découvrir le code source ou la logique de
- supprimer ou contourner toute mesure de sécurité technique;
- utiliser des plug-ins ou des extensions non distri- bués par Bronkhorst qui permettent de modifier le Logiciel.
16.4. Lorsque des mises à jour du Logiciel sont disponibles, Bronkhorst les met à la disposition du Client. Bronkhorst se réserve le droit d'assortir l’accès aux mises à jour du Logiciel de conditions l'éligibilité d’accès. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ n'a aucune obligation de procéder à des mises à jour du Logi- ciel et/ou de corriger toute erreur ou tout bogue dans le Logiciel.
Article 17. Confidentialité
17.1. Toutes les informations concernant le Client et Bronkhorst qui ne sont pas accessibles au public, telles que les infor- mations concernant le processus commercial et le Produit, y compris toute la documentation fournie, les manuels et les informations techniques concernant le Produit, sont considérées comme des informations confidentielles. Le Client et ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ s’interdisent de partager les informa- tions confidentielles avec des tiers. Par ailleurs, le Client et ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ s’interdisent d’utiliser les informations confi- dentielles au profit de leurs propres opérations commer- ciales, à moins qu'une telle utilisation ne soit nécessaire à l'exécution d'une obligation née entre le Client et Bronkhorst ou dans le cadre de l'utilisation du Produit et/ou du Logiciel.
Article 18. Résiliation
18.1. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ se réserve le droit de résilier le Contrat en fai- sant parvenir une simple notification écrite au Client, sans engager sa responsabilité et sans que la résiliation n’ouvre droit à des dommages-intérêts au profit du Client, dans les cas suivants :
a. le Client est insolvable et/ou se trouve en état de faillite et/ou une procédure de redressement est ouverte à son encontre;
b. le Client demande ou obtient la suspension (provisoire) des paiements ou une procédure d'insolvabilité simi- laire lui est applicable;
c. le Client propose un concordat (extrajudiciaire ou non) (forcé) à ses créanciers;
d. une saisie est pratiquée sur une partie majeure des marchandises du Client, qui n'est pas levée dans les quatorze (14) jours suivant la saisie;
e. le Client fait l’objet d’une dissolution ;
f. le Client est placé sous tutelle ou curatelle;
g. le Client se trouve en situation d’inexécution au regard des obligations résultant du Contrat;
h. le Client ne respecte pas les obligations qui lui incom- bent en application de l'Article 3.4;
i. après la conclusion du Contrat, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ a connais- sance d'autres circonstances qui lui donnent de bonnes raisons de craindre que le Client ne respecte et/ou ne respectera pas ses obligations.
Tout ceci sans préjudice du droit de Bronkhorst de récla- mer des dommages et intérêts au Client.
Article 19. Communications
19.1. Sauf disposition contraire, toutes les communications con- cernant le Contrat ou son exécution doivent être faites par écrit.
19.2. Les demandes d'exécution et les mises en demeure doi- vent être faites par lettre recommandée et contenir expli- citement les motifs de la demande et le délai accordé à ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ pour répondre et/ou réagir.
Article 20. Transfert des droits et des obligations
20.1. Le Client ne peut céder à un tiers ses droits d’action, de demande et/ou de réclamation détenus à l'encontre de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, à quelque titre que ce soit.
20.2. Le Client n'est pas autorisé à transférer à un tiers les droits et obligations découlant du Contrat et/ou des présentes
Conditions générales et/ou de céder sa position juridique, sans l'accord écrit préalable de Bronkhorst.