PROCES-VERBAL
Takecare TopCo
Société par actions simplifiée au capital de 271.665.523 euros Siège social : ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇
882 331 671 RCS PARIS
(ci-après la « Société »)
PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DU PRESIDENT
Monsieur ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇,
Agissant en qualité de Président de la Société,
A pris les décisions suivantes conformément à l’article 5 des statuts de la Société :
- Transfert du siège social et modification corrélative du premier alinéa de l’article 5 des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Le Président décide de transférer le siège social des locaux sis ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, pour l’établir dans des locaux sis ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, à compter de ce jour.
En conséquence, le Président décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
« Le siège social est fixé : ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ »
DEUXIEME DECISION
Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, le Président a établi et signé le présent procès-verbal.
Le 04 mai 2021
Monsieur ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
DECLARATION SOUSCRITE
EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE
Je soussigné :
- Monsieur ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
Agissant en qualité de Président de la société Takecare TopCo, société par actions simplifiée dont le siège social est sis ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 882 331 671, (la « Société »)
Déclare et atteste que les sièges sociaux antérieurs de la Société ont été les suivants depuis la constitution de celle-ci :
De sa constitution au 15 avril 2020 :
▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇
A compter du 15 avril 2020 au
▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇
04 mai 2021 :
A compter du 04 mai 2021 :
▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
Le 04 mai 2021
Monsieur ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
Takecare TopCo
Société par actions simplifiée au capital de 271.665.523 euros Siège social : ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
882 331 671 RCS LYON
STATUTS
Mis à jour à l'issue des décisions du Président en date du
04 mai 2021
Président
Monsieur ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
TABLE DES MATIERES
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 2
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS 3
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS 3
11.2 Restrictions à la libre cessibilité des actions
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS 4
ARTICLE 13 - DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ 4
ARTICLE 14 - CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 6
ARTICLE 15 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS 7
15.1 Domaine réservé aux décisions collectives
15.3 Modalités de consultation des associés
15.5 Constatation des décisions collectives
ARTICLE 16 - INFORMATION DES ASSOCIÉS 10
ARTICLE 17 – COMMISSAIRES AUX COMPTES 10
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL 11
ARTICLE 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS 11
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - DIVIDENDES 11
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL 11 ARTICLE 22 - TRANSFORMATION 12
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION 12
ARTICLE 25 - IDENTITE DES STATUTS CONSTITUTIFS 12
ARTICLE 1 – DEFINITIONS
Pacte désigne le pacte d'associés de droit français, rédigé en langue anglaise et intitulé shareholders' agreement conclu le 15 avril 2020 entre les associés directs et indirects de la Société, incluant tout avenant ultérieurement signé, tel qu'en vigueur lors de toute opération concernée.
Société a le sens donné à ce terme à l'Article 2 .
Statuts a le sens donné à ce terme à l'Article 2 .
Titres a la signification donnée au terme Securities dans le Pacte.
Transfert a la signification donnée au terme Transfer dans le Pacte.
ARTICLE 2 – FORME
La société (la Société) est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les Statuts) et le Pacte. Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni demander à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : Takecare TopCo.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
(a) l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous toute forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères ;
(b) toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation directe ou indirecte ;
(c) et, généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé :
▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
Il peut être transféré en tout autre lieu en France par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence.
ARTICLE 6 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 7 – APPORTS
Au jour de la constitution de la Société, Madame ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ a fait apport à la Société d’une somme de 1 €, correspondant à 1 action composant le capital social constitutif, de 1 € de valeur nominale.
Aux termes de deux décisions de l’associé unique en date du 15 avril 2020, il a notamment été décidé :
(a) d’augmenter le capital en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée, d’un montant nominal total de 6.602.751 €, par l’émission au pair de 6.602.751 actions ordinaires nouvelles, de 1 € de valeur nominale chacune, pour un prix de souscription total de 6.602.751 €, souscrites par MACSF Epargne Retraite SA ;
(b) d’augmenter le capital par voie d’apport en nature d’actions ordinaires et d’actions de préférence de Takecare BidCo SAS, d’un montant nominal total de 248.795.618 €, par l’émission au pair de 248.795.618 actions ordinaires, de 1 € de valeur nominale chacune, pour un prix de souscription total de 248.795.618 €.
Aux termes des décisions des associés en date du 15 septembre 2020, il a notamment été décidé d’augmenter le capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, d’un montant nominal total de 16.267.153 €, par l’émission au pair de 16.267.153 actions ordinaires nouvelles, de 1 € de valeur nominale chacune, pour un prix de souscription total de 16.267.153 €.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 271.665.523 €, divisé en 271.665.523 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 € chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans le respect des dispositions législatives y relatives, des stipulations statutaires et le Pacte par une décision collective des associés prise dans les conditions ci-dessous.
Les associés peuvent déléguer au Président ou à l'un des Directeurs Généraux, le cas échéant, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, toute augmentation de capital en une ou
plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales et du Pacte. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales et du Pacte.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé « registre des mouvements de titres », tenus chronologiquement à cet effet par la Société.
Il peut être émis tout type de valeurs mobilières dans le respect des dispositions légales y relatives et des stipulations statutaires et du Pacte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1 TRANSMISSION
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. La transmission des actions s'opère par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement. L’inscription au compte du cessionnaire est faite à la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la société émettrice.
11.2 RESTRICTIONS A LA LIBRE CESSIBILITE DES ACTIONS
Les stipulations du présent Article 11.2 sont applicables à Tout Transfert de Titres.
Chaque associé s'interdit de réaliser tout Transfert de Titres de la Société qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations du Pacte, dont il reconnaît avoir une parfaite connaissance et qu'il s'est engagé à respecter.
Les associés reconnaissent que les stipulations du Pacte s'appliqueront par priorité à toutes autres stipulations ayant le même objet convenues entre les associés, en ce inclus les Statuts. À ce titre, il est précisé que le Pacte prévoit notamment (i) des règles relatives à la transmission des Titres, en ce inclus (a) une inaliénabilité temporaire, (b) un droit de préemption au profit de certains associés, (c) un droit de cession conjointe total au profit de certains associés, (d) un droit de première offre au profit de certains associés, et (e) un droit de sortie forcée au profit de certains associés, ainsi que (ii) des règles relatives aux modalités de sortie.
Tout Transfert effectué en violation des stipulations du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des présents Statuts et sera donc nul et non avenu conformément aux dispositions de l'article L. 227- 15 du Code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant à tout associé.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les Statuts.
Les associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à une action suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts de la Société et aux décisions des associés.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à chaque action appartient au nu-propriétaire à l’assemblée des associés, à l’exception des résolutions relatives à l’approbation des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique justifiant d’une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
ARTICLE 13 - DIRECTION DE LA SOCIETE
13.1 LE PRESIDENT
13.1.1 Nomination
La Société est dirigée, représentée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (le Président), qui peut être assisté d’un ou plusieurs directeurs généraux.
Le Président est nommé par la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu’une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
13.1.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l’exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par la collectivité des associés.
13.1.3 Fin de ses fonctions
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décès s’il est une personne physique, ou sa dissolution s’il est une personne morale.
Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, à chaque associé.
Le Président est révocable, à tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés, sans que cette révocation n’ait à être motivée (ad nutum).
L’expiration des fonctions du Président, pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit à une quelconque indemnité ou rémunération.
13.1.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A l’égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à d’autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n’étant pas opposables aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes. En outre, certaines décisions dont la liste figure dans le Pacte ne peuvent être prises par le Président que dans les conditions stipulées dans le Pacte.
Les associés peuvent être consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requièrent une décision collective des associés conformément aux Articles 15.1 et 15.2 des Statuts, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.
13.2 DIRECTEURS GENERAUX
13.2.1 Nomination
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société (le Directeur Général ou les Directeurs Généraux).
La durée de leur mandat est fixée par les associés.
Les Directeurs Généraux sont soumis aux mêmes règles en matière de responsabilité que le Président.
13.2.2 Rémunération
Les Directeurs Généraux peuvent recevoir pour l’exercice de leurs fonctions une rémunération dont le montant est fixé par la collectivité des associés.
13.2.3 Fin des fonctions
Les fonctions des Directeurs ▇▇▇▇▇▇▇▇ prennent fin dans les mêmes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n’entraîne pas par elle-même la fin des fonctions des Directeurs Généraux.
13.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Les Directeurs Généraux ont pour mission d’assister le Président dans l’exercice de sa mission.
Ils disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l’égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux mêmes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n’étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer d’autres restrictions aux pouvoirs d’un Directeur Général. En outre, certaines décisions dont la liste figure dans le Pacte ne peuvent être prises par le Président que dans les conditions stipulées dans le Pacte.
La Société est engagée même par les actes des Directeurs Généraux qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Les Directeurs Généraux peuvent déléguer à toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce, toute convention intervenant, directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l’un des Directeurs Généraux ou l’un des dirigeants ou, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance du Commissaire aux comptes, ou du Président s’il n’en a pas été désigné.
Le Commissaire aux comptes, ou le Président s’il n’en a pas été désigné, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation à ce qui précède, lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions visé à l’Article 15.5 des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l’un des Directeurs Généraux ou l’un des dirigeants, son associé unique ou s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Les stipulations du présent Article ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, en application de l’article L. 227-11 du Code de commerce.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
15.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions suivantes doivent être prises par la collectivité des associés et conformément aux stipulations du Pacte:
(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,
(b) émission de toutes autres valeurs mobilières,
(c) fusion, scission, apport partiel d’actif soumis au régime des scissions, continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social,
(d) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes,
(e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
(f) approbation des conventions réglementées,
(g) nomination, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux et fixation de la durée de leurs fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération,
(h) modification des Statuts, sauf disposition contraire des Statuts,
(i) transformation de la Société en société d’une autre forme,
(j) prise de participation dans toute société ou entité,
(k) dissolution ou prorogation de la Société,
(l) nomination d’un liquidateur et liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux, sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou dans les Statuts.
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d’un seul associé, celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des associés.
15.2 QUORUM – MAJORITE
Les décisions collectives ne peuvent être adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possèdent au moins la moitié des droits de vote.
Sauf disposition légale impérative ou des Statuts contraire, les décisions collectives des associés (y compris les décisions modifiant les Statuts) doivent être adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Tout associé partie à une convention règlementée ne peut prendre part au vote sur l’approbation de ladite convention règlementée et sa voix n’est pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité au titre de la résolution correspondante.
15.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
15.3.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige à l’initiative du Président. Le Commissaire aux comptes titulaire, s’il en a été désigné un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement après avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
Dans le cas où la Société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d’en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.
Dans le cas où les associés sont appelés à prendre une décision à l’initiative d’une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l’initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d’assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l’étranger, tel que précisé par l’initiateur de la consultation.
15.3.2 Consultation en assemblée
Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s’il en a été désigné un, et le Président, s’il n'est pas l’auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) 5 jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas, le Commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, doit être présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu’il a été dûment informé de ladite consultation des associés mais qu’il n’est pas en mesure d’y participer et qu’il n’a pas d’observations.
La convocation communique aux intéressés le jour, l’heure, le lieu ou les modalités d’accès en cas d’assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l’ordre du jour de l’assemblée.
L’assemblée est présidée par le Président. A défaut, l’assemblée élit son président de séance.
15.3.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) à tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, s’il en a été désigné un, avec copie au Président s’il n’est pas l’auteur, l’ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours ouvrables à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote et l’adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
Le Président fixe la date de la consultation à la date à laquelle il a reçu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, à défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai à la date d'expiration de ce délai.
15.3.4 Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procès-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
15.4 VOTE
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Les associés délibèrent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du Président ou d'un Directeur Général et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent être utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant à l’ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d’une consultation écrite ou d’une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
15.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procès-verbal établi et signé par le Président, sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procès-verbal sera établi et signé soit par le président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par fax ou correspondance, au plus tard dans les 30 jours de la date de la décision collective.
Ces procès-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
(a) le mode de consultation,
(b) le nombre total d’actions des associés ayant participé au vote ou à la réunion ou ayant été représentés,
(c) la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés,
(d) le texte des résolutions proposées au vote des associés,
(e) le résultat des votes,
(f) la date et le lieu de l'assemblée,
(g) le nom et la qualité du président de l'assemblée,
(h) la présence ou l'absence des Commissaires aux comptes, le cas échéant.
Aux procès-verbaux doivent être annexés les pouvoirs des associés dans le cas où ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement à leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.
ARTICLE 16 - INFORMATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, à sa demande, le texte des résolutions soumises à son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
Pour toutes les décisions collectives des associés où les dispositions légales imposent que le Président, le(s) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un autre Commissaire nommé spécialement à cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société :
(a) des comptes annuels de la Société des 3 derniers exercices, et
(b) des rapports du Président et du Commissaire aux comptes.
ARTICLE 17 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des associés et exerçant leur mission conformément à la loi.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes demeure facultative, la collectivité des associés peut décider de procéder à une telle désignation, si elle le juge opportun.
Lorsque le ou les Commissaires aux comptes titulaires ainsi désigné sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social commencera à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et prendra fin le 31 décembre 2021.
ARTICLE 19 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président ou un Directeur Général désigné par le Président à cet effet, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président à cet effet, dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que leurs annexes en conformité avec la loi applicable.
Le Président, ou un Directeur Général désigné par le Président à cet effet, établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les documents susvisés sont obligatoirement établis par le Président.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice, sur l’approbation des comptes de cet exercice.
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie à un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président ou l'un des Directeurs Généraux est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des
dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
ARTICLE 22 - TRANSFORMATION
La Société peut être transformée en société de toute autre forme conformément aux dispositions légales applicables.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de façon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation dès lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux, le cas échéant. Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exerçait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit être consultée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
ARTICLE 25 - IDENTITE DES STATUTS CONSTITUTIFS
Conformément aux dispositions de l’article R. 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les statuts constitutifs de la Société ont été signés par Madame ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, demeurant ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇.