CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE GÉNÉRALITÉS
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE GÉNÉRALITÉS
1.1 APPLICABILITÉ DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
1. Les présentes Conditions générales de vente (« les Conditions ») sont les seules conditions régissant la vente des biens (« les Biens ») et services (« les Services ») par Computer Task Group Luxembourg PSF, S.A. (« CTG ») à l’acheteur (« le Client ») dans le cadre du présent Contrat (tel que décrit ci-après). Le Client reconnaît expressément que ses propres conditions de vente ne s’appliqueront pas au Contrat des parties, sauf accord contraire écrit de CTG.
2. Les clauses 1.1 jusqu’à 1.21 des présentes Conditions s’appliqueront à tous les accords conclus entre CTG et le Client. Les clauses restantes s’appliqueront selon le cas. En présence d’un contrat écrit signé par les deux parties et couvrant la vente des Biens et Services, les conditions de vente d’un tel contrat prévaudront dans la mesure où elles s’avèreraient incompatibles avec les présentes Conditions.
1.2. INTÉGRALITÉ DU CONTRAT ET MODIFICATIONS
1. L’Offre de prix (« Offre de prix »), le cahier des charges (« CDC »), l’Accord de niveau de service (Service-level agreement, « SLA ») et/ou le Bon de livraison (« Bon de livraison ») et la Facture, conjointement avec les présentes Conditions (collectivement le présent « Contrat »), forment l’intégralité de l’accord conclu entre les parties et remplace tous les accords antérieurs, oraux ou écrits, et toutes autres communications antérieures entre les parties concernant l’objet du présent Contrat. L’exécution de la commande du Client ne vaudra pas acceptation d’une quelconque condition de vente du Client et ne saurait en aucun cas modifier ou amender les présentes Conditions.
2. Tous les changements ou modifications (« Modifications ») du présent Contrat ou d’un quelconque autre aspect de la livraison des Biens ou de l’exécution des Services en vertu du présent Contrat seront sans effet, à moins d’avoir été consignés par écrit et signés par les parties.
1.3. DURÉE
Le présent Contrat prendra effet à la date indiquée dans l’Offre de prix ou le CDC, et restera ensuite en vigueur jusqu’à sa dénonciation par l’une des parties conformément aux présentes Conditions.
1.4. DÉLAI DE LIVRAISON OU D’EXÉCUTION
Tous les délais applicables et dates de livraison prévues ont été définis de bonne foi par les parties et devront être respectés par les deux parties dans la mesure du possible. Nonobstant la phrase précédente, CTG n’aura pas à répondre des coûts ou dépenses supplémentaires encourus par CTG ou le Client du fait du non-respect des délais par CTG.
1.5. OBLIGATIONS DU CLIENT
1. Le Client devra (i) coopérer avec CTG pour toutes les affaires relatives à la livraison des Biens et à l’exécution des Services, et fournir l’accès aux locaux du Client, de même que mettre à disposition les bureaux et autres installations raisonnablement requis par CTG aux fins de l’exécution des Services : (ii) répondre rapidement à toutes demandes de CTG de lui fournir les directives, informations, approbations, autorisations ou décisions raisonnablement nécessaires à CTG pour l’exécution des Services conformément aux exigences du présent Contrat ; (iii) fournir les matériaux client ou informations pouvant être raisonnablement requis par CTG aux fins de l’exécution des Services dans les délais impartis, et veiller à ce que ce matériel client ou ces informations soient complets et exacts à tous égards ; et (iv) obtenir et maintenir tous licences et permis nécessaires, et se conformer à toutes les
législations applicables en lien avec les Services avant la date de commencement des Services.
2. En cas d’empêchement ou de retard dans l’exécution par CTG de ses obligations découlant du présent Contrat, du fait d’un acte ou d’une omission du Client ou de ses agents, sous-traitants, consultants ou employés, CTG ne sera pas réputée être en défaut de ses obligations en vertu du présent Contrat, ni responsable de quelconques coûts, frais, ou pertes subis ou engagés par le Client, susceptibles de résulter, directement ou indirectement, d’un tel empêchement ou retard.
3. Les frais liés à un tel empêchement ou retard et imputables au Client seront facturés aux tarifs de CTG en vigueur au moment donné, et toute date limite d’exécution de l’une quelconque des obligations de CTG en vertu du présent Contrat sera prolongée d’office d’un délai égal à la durée du retard.
1.6. EMPLOYÉS, AGENTS ET TRAVAILLEURS CONTRACTUELS
CTG, ses employés, agents et travailleurs contractuels ne devront fournir des conseils au Client que dans le seul cadre des obligations de CTG en vertu du présent contrat. CTG n’aura pas à répondre des conséquences d’un quelconque conseil fourni en dehors des limites du présent Contrat.
1.7. SOUS-TRAITANCE
CTG pourra sous-traiter l’une quelconque de ses obligations découlant du présent Contrat, conformément aux dispositions légales en la matière.
1.8. PRIX ET PAIEMENT
1. Les frais pour les Biens ou Services sont fixés dans l’Offre de prix ou le CDC. Tous les prix s’entendent en euros, hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et autres taxes de tout type imposées par une quelconque autorité gouvernementale.
2. Pour les Services, CTG facturera le Client sur une base mensuelle, sauf convention contraire par écrit.
3. Toutes les factures seront dues dans les 30 jours calendrier à compter de la date de facturation, sauf convention contraire par écrit.
4. Les dépenses engagées par CTG, ses employés, agents ou travailleurs contractuels pour la fourniture des Biens, Services ou Produits, y compris sans y être limitées, les frais de déplacement, seront payables par le Client en sus des prix indiqués dans le Contrat et seront facturées séparément au Client, sauf convention contraire par écrit.
5. CTG appliquera le principe luxembourgeois de l’indexation des salaires pour frais de service conformément à la publication officielle du STATEC (Institut national de la statistique et des études économiques du Grand-Duché du Luxembourg). Cette adaptation de prix interviendra le premier jour du mois qui suit la publication par le STATEC de la valeur de l’indice actualisée.
6. Le paiement devra se faire sans compensation, règlement ou ajournement de quelque nature que ce soit.
7. Au cas où le Client souhaiterait contester un montant facturé, il devra adresser une notification écrite raisonnablement détaillée par courrier recommandé avec accusé de réception à CTG dans les 8 jours qui suivent la date de facturation. Cette procédure de réclamation ne dispensera pas le Client de son obligation de payer la partie non contestée de la facture.
8. En cas de non-paiement par le Client dans les 30 jours calendrier qui suivent la date de facturation, la facture en souffrance fera l’objet, sans autre avis (tant avant qu’après
le jugement), d’intérêts moratoires de l’ordre de deux fois le taux d’intérêt légal annuel en vigueur, conformément à l’article 14 de la loi du 18 avril 2004 et à son règlement, ce à compter de la date de dépassement du délai jusqu’au paiement intégral, ainsi que de frais de recouvrement forfaitaires d’un minimum de 40 (quarante) euros.
9. Au cas où le Client resterait en défaut de ses obligations de paiement à l’égard de CTG durant dix jours ouvrables, CTG sera en droit, sans préjudice de tous autres droits lui compétant, de suspendre la livraison des Biens et/ou la fourniture des Services (selon le cas) jusqu’à ce qu’à ce qu’il ait été remédié audit défaut.
1.9. CONFIDENTIALITÉ
1. Chaque partie devra veiller à conserver et traiter en toute confidentialité et à ne pas divulguer à des tiers de quelconques renseignements commerciaux ou secrets d’affaires de l’autre partie, hormis aux employés, agents ou ouvriers contractuels de la partie devant en être informés aux fins du présent Contrat, et à ne pas utiliser de telles informations à quelque fin que ce soit, à condition que cette obligation ne s’étende pas aux informations : (a) entrées dans le domaine public autrement que par la violation du présent Contrat ; (b) ayant déjà été en possession de l’une des parties avant toute divulgation par l’autre partie ; ou (c) obtenues de plein droit d’un tiers par une partie sans obligation de confidentialité.
2. Cette clause survivra au présent Contrat durant les cinq années qui suivent sa cessation, quelle qu’en soit la cause. Aucune des deux parties ne sera en droit de rendre ce Contrat public sans l’accord écrit préalable de l’autre partie.
1.10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Les parties reconnaissent que rien dans le présent Contrat ne devra être interprété comme étant une cession d’un droit de propriété intellectuelle ou d’une licence en rapport avec ou découlant de la divulgation d’informations. Plus précisément, les parties conviennent qu’aucune licence ne pourra être accordée, ni directement ni indirectement, en vertu du présent Contrat, dans le cadre d’un brevet, d’un secret commercial, d’une marque commerciale ou de droits d’auteur. Toute information divulguée par une partie sera réputée être la propriété de la partie qui la divulgue.
1.11. FORCE MAJEURE
1. Aucune partie ne saurait être tenue responsable d’un quelconque retard ou manquement à ses obligations en vertu du présent Contrat (à l’exception des obligations de paiement) du fait d’un événement incontrôlable, imprévisible et externe à cette partie.
2. Cependant, la partie concernée devra prendre des mesures raisonnables pour limiter tout effet préjudiciable et reprendre l’exécution de ses obligations dans les meilleurs délais possibles.
3. Au cas où l’exécution serait substantiellement empêchée pendant une période continue de 3 mois du fait d’un tel événement, chaque partie pourra mettre fin au présent Contrat avec effet immédiat moyennant préavis écrit d’une partie à l’autre.
1.12. RÉSILIATION
1. CTG pourra mettre fin au présent Contrat au cas où le Client serait en défaut de payer une quelconque somme due au titre du présent Contrat et que cette somme resterait impayée pendant 15 jours après notification écrite de CTG quant au non-paiement de ladite somme.
2. Chaque partie pourra mettre fin incessamment à ce Contrat par écrit :
(i) pour violation substantielle, négligence grave, fraude ou faute intentionnelle de l’autre partie ;
(ii) au cas où l’autre partie cesserait d’exercer son activité ;
(iii) en cas d’institution d’un séquestre, d’un administrateur judiciaire, d’un administrateur ou d’un fonctionnaire similaire sur tout ou partie des actifs ou de l’entreprise de l’autre partie, sans que ceux-ci soient révoqués dans les 15 jours qui suivent cette institution ;
(iv) en cas de cession de la part de l’autre partie au profit de ses créanciers, ou d’un autre arrangement d’importance similaire ; ou
(v) en cas de mise en liquidation de l’autre partie pour une raison autre qu’une fusion ou une restructuration de bonne foi.
1.13. RÉSILIATION PRÉMATURÉE ET FRAIS D’ANNULATION
Le Client pourra résilier tout ou partie du présent Contrat dans la mesure où il s’agit de l’exécution des Services, ce moyennant préavis écrit d’au moins 3 mois adressé à CTG et paiement d’une compensation égale aux frais de souscription qui auraient été dus jusqu’à la fin du Contrat conclu avec CTG. En tout état de cause et en cas d’une telle annulation, le Client sera tenu de régler à CTG tous les travaux effectués dans le cadre du présent Contrat, de même que tous les autres coûts raisonnablement encourus par CTG, y compris sans y être limités, les frais d’annulation de contrats de sous-traitance, de contrats de fourniture et de contrats de main-d’œuvre.
1.14. RESPONSABILITÉ
1. Les obligations et responsabilités de CTG envers le Client découlant de ou en lien avec la fourniture de Biens et de Services seront strictement limitées à celles énoncées dans le présent Contrat. Toutes autres assurances, conditions, garanties, déclarations ou autres conditions, explicites ou implicites, découlant d’autres conventions sont exclues par la présente.
2. En aucun cas la responsabilité globale de CTG découlant du présent Contrat ou liée à celui-ci – qu’elle soit issue de ou en rapport avec une violation de contrat, un délit (y compris la négligence) ou autrement – ne pourra dépasser le total des montants payés à CTG pour les Biens et Services vendus dans le cadre du présent Contrat au cours d’une quelconque période de douze mois.
3. La limitation de responsabilité de CTG prévue au paragraphe 2 ci-dessus ne s’appliquera pas :
(i) à la responsabilité résultant d’une négligence grave ou d’une faute intentionnelle de CTG, et
(ii) au décès ou aux dommages corporels causés par la négligence de CTG, de ses employés ou de ses agents.
4. CTG décline toute responsabilité contractuelle, délictuelle ou autre pour une quelconque perte de bénéfice ou tous dommages consécutifs, indirects, accessoires, spéciaux, punitifs ou exemplaires en lien avec la fourniture de quelconques Biens ou Services en vertu du présent Contrat, même si elle a été informée au préalable par l’autre partie de la possibilité d’une telle perte ou d’un tel dommage potentiel. CTG ne pourra en aucun cas être tenue pour responsable en matière contractuelle, délictuelle ou autrement pour de quelconques pertes ou dommages résultant d’une faute du Client.
5. Aucune action ne pourra être intentée par l’une quelconque des parties plus d’un an après la survenance de la cause de l’action en question, sauf pour ce qui est des causes d’actions résultant d’un décès ou d’un dommage corporel ou en rapport avec une réclamation pour non-paiement de redevances dues au titre du présent Contrat.
6. Le Client devra tenir CTG quitte et indemne de tout préjudice que CTG pourrait subir en raison des réclamations de tiers relatives aux Produits, Biens ou Services fournis par CTG, y compris :
(i) les réclamations de tiers, y compris les employés du Client, subissant un préjudice du fait d’une action illicite de la part des employés de CTG mis à la disposition du Client et travaillant sous sa supervision ou sur ses instructions ;
(ii) les réclamations de tiers, y compris les employés de CTG, subissant un préjudice du fait de la négligence du Client ou de situations dangereuses dans son entreprise liées à l’exécution du Contrat ;
(iii) les réclamations de tiers subissant des pertes ou préjudices résultant d’un manque ou d’une mauvaise utilisation d’un Bien ou d’un Produit fourni par CTG, utilisé ou modifié par le Client ou fourni par le Client à des tiers en lien avec les Produits et Services du Client.
1.15. ASSURANCE
Chaque partie est tenue de souscrire une assurance commerciale suffisante auprès d’une compagnie d’assurance réputée.
1.16. NON-SOLLICITATION
1. Le Client s’engage à s’abstenir de débaucher, directement ou indirectement, un quelconque employé de CTG ou de lui offrir un emploi lié à la fourniture des Biens et des Services ou autrement en rapport avec le présent Contrat, ce pendant toute la durée du présent Contrat et durant les deux années suivant sa cessation.
2. En cas de violation de cette clause, le Client sera redevable à CTG d’un montant de 20 000 €, immédiatement dû et payable.
1.17. PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
1. CTG protège les données à caractère personnel conformément aux exigences légales et réglementaires applicables au Luxembourg et en Europe.
2. Les données à caractère personnel pourront être communiquées par le Client à l’occasion de la commande, durant l’exécution du Contrat ou dans le cadre d’une quelconque transaction entre CTG et le Client, et inversement. Les parties conviennent que :
(i) seules les données à caractère personnel de l’une ou l’autre partie liées à la bonne exécution du Contrat pourront être collectées conformément aux règlements.
(ii) les personnes physiques et/ou morales faisant l’objet de la collecte de données ont été informées au préalable et ont donné leur consentement exprès par écrit.
3. Chaque partie autorise l’autre partie ainsi que ses représentants, agents ou sous-traitants, à traiter ces données dans le but de fournir ou de facturer les Services.
1.18. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
1. CESSION. Le Client ne pourra pas céder ni transférer d’une quelconque autre manière le présent Contrat ou une partie de celui-ci sans le consentement écrit préalable de CTG.
2. NON-VALIDITÉ. Au cas où une quelconque des clauses du présent Contrat serait jugée non valide ou inexécutable, elle devra être supprimée, les clauses restantes conservant leur pleine validité.
3. PUBLICITÉ. Toute annonce publique concernant les Biens ou Services couverts par le présent Contrat sera soumise à l’accord écrit préalable des deux parties.
4. RELATION ENTRE LES PARTIES. La relation entre les parties en vertu du présent Contrat se limitera à celle de contractants indépendants. Le présent Contrat ne crée pas de partenariat, de coentreprise ou de relation commerciale
similaire entre les parties. Aucune des parties ne sera censée être un représentant légal de l’autre partie.
5. ABSENCE DE TIERS BÉNÉFICIAIRES. Le présent Contrat n’est conclu qu’au seul bénéfice des parties contractantes et ne confère aucun droit ni recours à une quelconque personne autre que les parties.
1.19. DROIT APPLICABLE
Le présent Contrat sera régi et interprété conformément au droit Luxembourgeois, et les parties se soumettent par la présente à la compétence exclusive des tribunaux de la Ville de Luxembourg. Ni les règles IncoTerms, ni la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne sont d’application.
1.20 CODE ÉTHIQUE ET MESURES DE LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D’ARGENT.
Le Client reconnaît que CTG ne tolérera aucune forme de corruption dans ses activités commerciales. Le Client garantit pour toute la durée du Contrat :
a) de ne pas s’engager dans une quelconque activité, pratique ou conduite susceptible de contrevenir à une quelconque mesure anti-corruption applicable aux parties ;
b) d’établir, de maintenir et de mettre en œuvre des politiques, procédures et formations appropriées en vue de prévenir tout acte de corruption par ses cadres et employés ;
c) d’aviser incessamment CTG de tout acte de corruption commis dans le cadre de l’exécution du Contrat ;
d) de consentir à se soumettre à et à respecter toutes les lois et réglementations applicables en matière de lutte contre le blanchiment d’argent.
1.21 AVIS
Tous les avis prévus dans les présentes ou susceptibles d’être donnés en rapport avec le présent Contrat devront se faire par envoi recommandé préaffranchi avec demande d’accusé de réception ou par remise en mains propres.