ACCORD DE CONFIDENTIALITE

ACCORD DE CONFIDENTIALITE

Ref. …………………..

Entre

AIRBUS HELICOPTERS, société par actions simplifiée, au capital de 581 614 047 Euros, immatriculée au R.C.S d’Aix-en-Provence sous le n° 352 383 715, dont le siège social est situé Aéroport International de Marseille-Provence - 13 725 Marignane Cedex – France, ci-après dénommée "AIRBUS HELICOPTERS",

Représentée par Monsieur Agissant en qualité de

d'une part

Et

X …………………………………………, société ………… au capital de ……………

Euros, immatriculée au R.C.S de …………….. sous le n° ; dont le siège social

est situé ci-après dénommée "X"

représentée par Monsieur ...……………………

agissant en qualité de...……………………

d'autre part

ci-après désignées individuellement ou collectivement par « la Partie Divulgatrice » ou « la Partie Réceptrice » ou « la Partie » ou « les Parties ».

PREAMBULE

Les Parties ont convenu d'entamer des discussions relatives à ……………………………

……………………………………………………………………………………………..

Chacune des Parties pouvant être conduite à communiquer à l'autre Partie dans le cadre de ces discussions des informations confidentielles dont elle est propriétaire ou détentrice ;

Les Parties sont convenues de ce qui suit:

ARTICLE 1 - OBJET DE L'ACCORD

L'objet du présent Accord de confidentialité (ci-après l’"Accord") est de définir les conditions et les modalités d'échange des Informations Cconfidentielles entre AIRBUS HELICOPTERS et X………….. relatives à ………………………………………………………………………

(ci-après "l’Objectif") et de fixer les règles relatives à leur utilisation et leur protection.

Aux termes du présent Accord, chaque Partie Divulgatrice transmettra à l'autre Partie Réceptrice les seules informations qu'elle estimera nécessaire de communiquer pour la réalisation de l'Objectif, et la Partie Réceptrice s'engage à les utiliser pour les seuls besoins de cet Objectif.

Aucune disposition de cet Accord ne peut être interprétée comme obligeant l'une des Parties à divulguer des informations à l'autre Partie, ou à se lier contractuellement avec celle-ci dans l'avenir.

ARTICLE 2 - CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS

Les Parties conviennent que sont confidentielles toutes informations divulguées par l'une des Parties à l'autre relatives ou liées avec l’Objectif (ci-après dénommées « Informations Confidentielles »), quels qu'en soient l'objet (technique, industriel, financier, commercial ),

la nature (savoir-faire, méthodes, procédés, détails techniques et d'installation...), le support (documents écrits ou imprimés, CD Rom, DVD, clé USB, disques durs externes, et tous les appareils ayant les mêmes fonctions de stockage de données tels que les PDA et autres Smartphones, échantillons, dessins...) et le mode de transmission (écrit, oral, informatique y compris réseaux et/ou messageries électroniques), sous réserve que :

- si elles sont transmise sur un support, elle soient désignées comme «Informations Confidentielles» de la Partie Divulgatrice par l'apposition ou l'adjonction sur leur support d'un tampon «Confidentiel société» ou «Confidentielle programme» ou de toute autre mention appropriée, compréhensible par les Parties et adaptée au support,

- si elles sont transmises oralement, le caractère d’«Informations Confidentielles» a été porté à la connaissance de la Partie Réceptrice au moment de leur divulgation et consignées comme telles dans le compte rendu de réunion au cours de laquelle l'information a été divulguée, ou en cas d'impossibilité, confirmé par écrit dans les trente

(30) jours de la divulgation, étant entendu qu’entre temps ces informations devront être traitées par la Partie Réceptrice comme des Informations Confidentielles.

ARTICLE 3 - OBLIGATIONS DES PARTIES

Chaque Partie Réceptrice s'engage, pendant la durée du présent Accord et pour une période de dix (10) ans à compter du terme ou de la résiliation du présent Accord, à ce que les Informations Confidentielles qu’elle reçoit :

a) soient protégées et gardées strictement confidentielles et soient traitées avec le même degré de précaution et de protection que la Partie Réceptrice accorde à ses propres Informations Confidentielles de même importance; Ce degré de précaution devra correspondre au minimum à une attention raisonnable.

b) ne soient divulguées de manière interne qu'aux seuls membres de son personnel ayant à en connaître, dûment informés du caractère strictement confidentiel de ces Informations Confidentielles, et ne soient utilisées par ces derniers que dans les conditions définies par le présent Accord; Chacune des Parties déclare avoir pris ou s'engage à prendre les mesures nécessaires auprès de son personnel pour lui permettre de respecter les engagements pris au titre du présent Accord.

c) ne soient pas utilisées, totalement ou partiellement, pour tout autre but que l’Objectif défini dans le présent Accord, sans le consentement préalable et écrit de la Partie Divulgatrice;

d) ne soient divulguées, ni susceptibles d'être divulguées, soit directement, soit indirectement, à tous tiers, notamment aux sous-traitants ou à toutes personnes autres que celles mentionnées à l'article 6 ci-dessous, sans l'autorisation préalable et écrite de la Partie Divulgatrice et, en cas d’autorisation de la Partie Divulgatrice, à la condition que le tiers bénéficiaire s'engage au préalable et par écrit à se soumettre aux mêmes obligations de confidentialité que celles contenues dans le présent Accord;

e) ne soient ni copiées, ni reproduites, ni dupliquées totalement ou partiellement sans l'autorisation préalable et écrite de la Partie Divulgatrice.

f) ne soient pas utilisées de manière à obtenir un quelconque droit de propriété intellectuelle (notamment brevet, marque…) dans quelque pays que ce soit.

ARTICLE 4 - EXCEPTIONS A LA CONFIDENTIALITE

Ne seront pas considérées comme Informations Confidentielles toutes informations dont la Partie Réceptrice pourra prouver:

a) qu'elles étaient dans le domaine public préalablement à leur divulgation ou postérieurement, mais en l'absence de toute faute de la Partie Réceptrice, ou

b) qu'elles étaient déjà connues par elle, cette connaissance préalable devant être prouvée par l'existence de documents appropriés, ou

c) qu'elles ont été reçues d'un tiers de manière licite sans aucune faute de sa part et sans restriction ni violation du présent Accord, ou

d) que l'utilisation ou la divulgation ont été autorisées par écrit par la Partie Divulgatrice,

e) qu’elle a été développé, indépendamment et de bonne foi, par les employés de la Partie Réceptrice qui n'a pas accès à l'Information Confidentielle.

f) qu'elles n'ont pas été désignées dans les conditions prescrites par l’article 2 ci-dessus.

ARTICLE 5 - DIVULGATION OBLIGATOIRE

La Partie Réceptrice s’engage à informer, par écrit et sans délai, la Partie Divulgatrice, si elle fait l’objet, en vertu de la loi ou dans le cadre d'une procédure judiciaire ou administrative, d’une demande de divulgation de toute Information Confidentielle de la Partie Divulgatrice. Cette notification ne peut être interprétée comme une autorisation de la part de la Partie Divulgatrice à divulguer ces Informations Confidentielles.

ARTICLE 6 - LES COORDINATEURS

Les personnes d'AIRBUS HELICOPTERS seules habilitées à recevoir et divulguer les Informations Confidentielles sont MM: ……………………………………..

Les personnes de X………….. seules habilitées à recevoir et divulguer les Informations Confidentielles

sont MM: ……………………………………………………………

Chaque Partie sera en droit de remplacer ses coordinateurs et d'en désigner d'autres au sein de sa propre organisation qui seront à leur tour, seuls habilités à recevoir et à divulguer les Informations Confidentielles au titre du présent Accord. Ce remplacement et ces nouvelles désignations par l'une des Parties seront portés à la connaissance de l'autre Partie par notification écrite.

ARTICLE 7 - PROPRIETE INTELLECTUELLE

La communication par une Partie à l'autre Partie d'Informations Confidentielles au titre de cet Accord ne peut, en aucun cas, être interprétée comme conférant, de manière expresse ou implicite, à la Partie Réceptrice un droit de Propriété Intellectuelle quelconque (aux termes d'une licence ou par tout autre moyen), sur les éléments tels que notamment les dessins et modèles, inventions, brevets, logiciels, marques, secrets commerciaux, savoir-faire, idées, concepts ou créations auxquels se rapportent ces Informations Confidentielles, ni comme une divulgation au sens du droit des brevets.

Les Parties s'engagent à respecter (et notamment ne pas effacer, altérer ou rendre illisibles) les mentions de réserve de propriété intellectuelle et de confidentialité figurant sur le support des

Informations Confidentielles.

X reconnait et accepte que les droits d’auteur et autres droits relatifs notamment à

la propriété intellectuelle et industrielle, tels que brevets, marques, dessins et modèles, secrets commerciaux, savoir-faire, idées, concepts et inventions, tout intérêt, couverts ou non par le droit applicable, concernant les Informations Confidentielles transmises par AIRBUS HELICOPTERS, y compris mais sans limitation, toutes modifications, adaptations, améliorations, corrections, mises à jour ou nouvelles versions, œuvres dérivées et évolutions sont et demeurent réservés, à tout moment, à AIRBUS HELICOPTERS. Par conséquent, X………….. reconnait et accepte de ne déposer aucun titre de propriété industrielle à partir d’Informations Confidentielles transmises par AIRBUS HELICOPTERS, celles-ci étant la propriété d’AIRBUS HELICOPTERS.

ARTICLE 8 - PROPRIETE ET RESTITUTION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

Toutes les Informations Confidentielles transmises par une Partie à l'autre Partie dans le cadre de cet Accord ainsi que toutes copies, reproductions ou duplications, dûment autorisées, qui en seraient effectuées pour les seuls besoins de la réalisation de l’Objectif et tous droits s'y rapportant resteront, en tout état de cause, la propriété de la Partie Divulgatrice, sous réserve des droits des tiers.

La Partie Réceptrice doit cesser d’utiliser les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice et lesdites Informations Confidentielles (et tout support associé) devront être restituées (ou détruites selon les instructions) à la Partie Divulgatrice, immédiatement sur sa demande ou au plus tard au terme ou à la résiliation du présent Accord.

ARTICLE 9 - PROTECTION OU CLASSIFICATION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

Aucune disposition du présent Accord ne peut remplacer ou porter atteinte à toute classification de sécurité du gouvernement référencé sur toute Information Confidentielle. Toutes Informations Confidentielles divulguées par les Parties au titre du présent Accord entrant dans la catégorie des "Informations Confidentielles" faisant l'objet d'une classification au sens de la défense nationale seront identifiées comme telles par la Partie Divulgatrice au moment de cette divulgation. La divulgation, la protection et l'utilisation de ces Informations Confidentielles se feront en application des procédures de sécurité prescrites par les Administrations concernées.

ARTICLE 10 - DROIT DE DIVULGUER

Chaque Partie garantit qu'elle a le droit de divulguer à l'autre Partie toutes les Informations Confidentielles divulguées conformément au présent Accord.

ARTICLE 11 - CONFIDENTIALITE DE L'ACCORD

L'existence, le contenu et l'exécution du présent Accord seront gardés strictement confidentiels par les Parties et ne seront pas divulgués par l'une ou l'autre des Parties sans l'accord préalable et écrit de l'autre Partie.

Les Parties conviennent aussi que l'existence de discussions relatives à l’Objectif est une Information Confidentielle et qu'aucune divulgation concernant ces discussions ou l’Objectif ne sera effectuée sauf accord préalable et écrit des deux Parties.

ARTICLE 12 – ENTREE EN VIGUEUR

Le présent Accord entrera en vigueur à la date de sa signature par les Parties, et restera en vigueur pendant 12 mois. XXX.

ARTICLE 13 - RESILIATION

Le présent Accord pourra à tout moment être résilié de plein droit par l'une des Parties, après un préavis de soixante (60) jours notifié par écrit à l'autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception.

ARTICLE 14 - SURVIE

Le terme ou la résiliation dans les conditions de l’article 13 du présent Accord n'aura pas pour effet de dégager la Partie Réceptrice de son obligation de respecter les dispositions de cet Accord et notamment des articles 3, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 14, 15 concernant l'utilisation, la protection et la restitution des Informations Confidentielles reçues avant la date du terme ou de la résiliation, ainsi que des articles 17 et 18.

ARTICLE 15 - CESSION A DES TIERS

Les Parties déclarent que le présent Accord est conclu "intuitu personae". En conséquence, aucune Partie n'est autorisée à céder ou à transférer à tout tiers, tout ou partie des droits et obligations qui lui incombent au titre du présent Accord, sans l'autorisation préalable et écrite de l'autre Partie.

ARTICLE 16 - DISPOSITIONS DIVERSES

Chaque Partie s'acquitte de ses obligations respectives en vertu du présent Accord, sans frais pour l'autre Partie.

Le non-exercice, défaut d'exercice ou un retard dans l'exercice de tout droit, pouvoir ou recours par une Partie, en vertu ou en application du présent Accord, ne peut constituer une

renonciation de cette Partie à l’invoquer ou à invoquer tout autre droit, pouvoir ou recours.

Les Parties déclarent expressément qu'elles n'entendent pas, par le présent Accord, constituer une société, ou toute autre forme similaire telle que « joint venture », « partnership », et aucune Partie ne peut engager l’autre Partie, sans l’accord préalable et écrit de cette dernière. Aucune Partie n’a d’obligation, résultant du présent Accord, d’offrir à la vente des produits utilisant ou incorporant des Informations Confidentielles.

Le présent Accord ne peut être modifié qu'au moyen d'un avenant écrit et signé par les représentants dûment autorisés des Parties.

L'ensemble des dispositions des présentes clauses constitue l'intégralité de l'Accord entre les Parties eu égard à son objet, et remplace et annule toutes déclarations, négociations, engagements, communications orales ou écrites, acceptations, ententes, accords préalables et accords de confidentialité antérieurs entre les Parties relatifs à l’Objectif. Etant entendu toutefois que tous les droits et obligations qui de par leur nature devaient demeurer en vigueur au-delà de l'expiration ou de la résiliation de ces accords de confidentialité antérieurs le resteraient.

Le présent Accord doit être signé par toutes les Parties avec une copie écrite pour chacune.

ARTICLE 17- LOI APPLICABLE

Le présent Accord est soumis à la loi française, à l’exclusion des dispositions relatives aux conflits de lois.

ARTICLE 18 –REGLEMENT DES LITIGES

Tout litige relatif à l'exécution, à l'interprétation et/ou les suites du présent Accord que les Parties ne pourraient pas résoudre amicalement dans un délai de un (1) mois à partir de la survenance du différend, sera porté devant les tribunaux compétents de Marseille, France.

EN FOI DE QUOI, chacune des Parties déclare que la personne signataire du présent Accord et la représentant dispose de tout pouvoir et délégation de signature pour l’engager au titre du présent Accord, au jour de sa signature.

Fait à Marignane, le en deux (2) exemplaires originaux.

Pour AIRBUS HELICOPTERS Pour X……………..

Titre

Titre :

M……………

M. :