CONDITIONS GÉNÉRALES DE LIVRAISON, DE PAIEMENT ET DE VENTE DE LA FOUNDATION IDA
CONDITIONS GÉNÉRALES DE LIVRAISON, DE PAIEMENT ET DE VENTE DE LA FOUNDATION IDA
(Enregistrée à la Chambre de Commerce : Stichting International Dispensary Association)
1. Définitions générales et champ d’application
1.1. Les présentes conditions générales s'appliquent à toutes les offres, tous les devis, toutes les fournitures et tous les services au sens le plus large fournit par Stichting International Dispensary Association, une fondation de droit civil, également connue sous le nom de Fondation IDA, dont le siège social est situé Xxxxxxxxxxx 00, (0000 XX) Xxxxxxxxx, Xxxx-Xxx (ci-après dénommée " IDA "), ainsi qu'à tous les contrats (supplémentaires) conclus entre IDA et un client (ci-après dénommé le " Client ").
1.2. Aux fins des présentes Conditions Générales, on entend par Client : toute entité (juridique) privée qui a conclu ou souhaite conclure un accord avec XXX, dans lequel XXX s'engage à fournir des médicaments, des fournitures (médicales) et d'autres produits et/ou services (médicaux) (ci-après dénommés conjointement les " produits "), ainsi que leurs successeurs légaux.
1.3. Le Client est tenu, sur demande, de démontrer qu'il ne travaille pas dans un but lucratif (en néerlandais " winstoogmerk "). XXX est à tout moment en droit de résilier le contrat à l'amiable, même s'il est déjà entré en vigueur, s'il s'avère que le Client est une organisation opérant dans un but lucratif (en néerlandais " winstoogmerk ") ou qu'il agit de manière contraire ou dérogatoire aux objectifs d'IDA, à la discrétion d'IDA. XXX ne sera pas responsable de tout dommage que le Client pourrait subir en raison de la dissolution du contrat pour cette raison.
1.4. Dans le cadre de la procédure de qualification des clients d'IDA, le client doit fournir la preuve qu'il respecte les bonnes pratiques de distribution des médicaments à usage humain de l'UE (2013/C 343/01). Le Client doit s'assurer qu'il fournit des médicaments uniquement à des personnes/organisations qui sont elles-mêmes en possession d'une autorisation de distribution en gros ou qui sont autorisées ou habilitées à fournir des médicaments au public selon leur droit national.
1.5. Aux fins des présentes conditions générales, on entend par " par écrit " ou " écrit " : par lettre, par télécopie ou par voie électronique.
1.6. Toutes conditions supplémentaires et/ou dérogatoire, y compris les conditions d'achat du Client ne fera pas partie de l'accord entre IDA et le Client et ne sera pas contraignante pour IDA, à moins que XXX ait accepté tout ou partie des conditions du Client par écrit.
1.7. Toute dérogation aux Conditions Générales ne sera contraignante que si et dans la mesure où elle a été convenue par écrit entre XXX et le Client et uniquement pour les offres, devis, fournitures, services et contrats (supplémentaires) auxquels elle se rapporte. Les autres offres, devis, fournitures, services et contrats (supplémentaires) restent entièrement régis par les présentes conditions générales.
1.8. Au cas où les Conditions générales et un autre accord contiendraient des clauses mutuellement contradictoires, les présentes Conditions générales prévaudront.
2. Propositions de prix
2.1. Une commande n'entre pas en vigueur tant que XXX ne l'a pas acceptée par écrit au moyen d'une confirmation de vente, envoyée après l'acceptation de l'offre par le Client, ou après que le Client ait passé une commande de livraison. La confirmation de vente est considérée comme représentant correctement et
complètement le contrat. Tout accord supplémentaire ou modification n'est contraignant que s'il est confirmé par écrit par XXX.
2.2. Tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle (y compris, mais sans s'y limiter, les droits d'auteur) sur les produits fournis, étiquetés par le fabricant ou par IDA, les emballages et/ou les encarts, sont la propriété d'IDA et/ou de tiers. Le Client n'a pas le droit d'utiliser ces emballages et/ou encarts sans le consentement écrit explicite d'IDA.
2.3. Le Client, agissant dans le cadre d'une profession ou d'une entreprise, ne sera pas soumis aux articles 6:227b (1) et 6:227c du Code civil néerlandais [Burgerlijk Xxxxxxx - " XX "].
2.4. XXX aura le droit, à tout moment, par notification au client, d'annuler ou de s'abstenir de toute offre dans des circonstances où il devient impraticable ou non économique pour IDA d'exécuter le contrat au taux offert et le client n'aura aucun droit contre XXX pour toute perte, dommage, coût ou dépense que le client pourrait encourir en raison de l'annulation ou de l'abstention de l'offre par XXX.
2.5. En passant la commande, le client confirme qu'il détient ou fera en sorte de détenir à temps les licences, enregistrements et permis nécessaires pour acheter et/ou importer les marchandises dans le pays de destination. Pour les délais, veuillez-vous référer au point 4.2.
3. Prix
3.1. Les offres de prix faites par XXX ont une validité de 30 jours à compter de la date de l'offre, sauf indication contraire dans notre offre.
3.2. Le prix des produits à fournir par XXX est communiqué dans l'indicateur de prix ou le e-catalogue d'IDA. Ces prix indiqués ne servent qu'à titre indicatif, et le Client ne peut tirer aucun droit des informations contenues dans l'indicateur de prix ou le e-catalogue.
3.3. Sauf accord spécifique contraire, tous les prix indiqués par XXX sont exprimés en dollars américains et ne comprennent pas la TVA (TVA néerlandaise), les droits d'importation et autres taxes, prélèvements ou droits, les coûts d'emballage, les coûts de chargement et de déchargement, les coûts de transport et d'assurance.
3.4. Après la conclusion de l'accord, XXX peut ajuster le prix ou dissoudre l'accord si des facteurs le justifient. Ces facteurs peuvent inclure, sans s'y limiter : une augmentation des prix des matières premières, des coûts de la main-d'œuvre et de la production, des coûts du carburant, des droits d'importation, des taxes, des changements de devises, etc.
3.5. Après avoir été notifié de l'ajustement des prix tel que mentionné dans l'article 3.4, le Client peut dissoudre le contrat si XXX effectue l'ajustement du prix stipulé dans les trois (3) mois suivant la conclusion du contrat. La dissolution par le Client doit être effectuée par écrit dans un délai d'une (1) semaine après avoir été informé de l'ajustement du prix. Si le Client n'a pas résilié le contrat par écrit dans un délai d'une (1) semaine après avoir été informé de l'ajustement du prix, les parties sont réputées avoir trouvé un accord sur l'augmentation de prix communiquée par XXX.
3.6. Tous les prix de transport indiqués sont basés sur les prix en vigueur au moment de l'offre (devis). Si entre le moment de l'offre et le moment de l'acceptation du contrat, un ou plusieurs des facteurs de coûts (y compris les frais, les salaires, le coût des mesures et/ou lois sociales, les prix du fret et les taux de change, etc.) augmentent, IDA a le droit de répercuter cette augmentation sur le Client. XXX doit être en mesure de prouver les changements.
3.7. En cas de circonstances qui sont d'une nature telle que lors de la conclusion du contrat, il n'a pas été jugé nécessaire de prendre en compte le risque qu'elles se produisent, qui ne peuvent être imputées à IDA et qui augmentent de manière significative les coûts des services exécutés, IDA a droit à un paiement supplémentaire. Dans la mesure du possible, IDA consultera le Client à l'avance. Dans ce cas, le paiement supplémentaire sera constitué des coûts supplémentaires qu'IDA
a dû encourir afin d'exécuter les services, plus un paiement supplémentaire jugé juste et équitable pour les services à exécuter par XXX.
4. Période et conditions de livraison
4.1. Sauf accord écrit contraire, la livraison sera effectuée par FCA Tilburg ou FCA Dubaï (Free Carrier, Incoterms 2020).
4.2. Pour les pays qui exigent un feu vert avant l'importation, IDA Foundation accordera une période de stockage gratuite de 4 semaines à partir du moment de la préparation de la commande, après quoi IDA sera en droit de facturer au client un tarif de 5,00 USD par palette et par semaine. Pour les autres pays, si l'expédition des marchandises est retardée de plus de 2 semaines en raison de circonstances dont le client est responsable, XXX expédiera les marchandises.
4.3. Sauf accord écrit contraire, XXX sera responsable du chargement et du déchargement, ainsi que du transport ou de l'expédition des produits, le tout aux frais et risques du Client. XXX est libre de déterminer le mode de transport/expédition, sans accepter aucune responsabilité à cet égard. Si le Client le souhaite, il peut souscrire une assurance par l'intermédiaire de IDA pour les produits à transporter/expédier, auquel cas, en plus du prix de revient, une prime sera due par le Client.
4.4. Le délai de livraison est déterminé sur la base des accords passés entre les parties. Les délais de livraison indiqués ne sont toutefois que des indications et ne sont en aucun cas considérés comme définitif, sauf accord contraire.
4.5. Si IDA a stipulé un acompte/une avance/une garantie bancaire/une lettre de crédit de la part du Client, et qu'elle ne l'a pas reçu à la date convenue, XXX peut ajuster le délai de livraison convenu en conséquence.
4.6. Dès que XXX établit qu'un délai de livraison prévu sera dépassé, XXX contactera le Client à cet égard. Les obligations du Client restent inchangées. Ce n'est qu'en cas de livraison excessivement tardive (plus de dix (10) semaines après le délai
le retard ne soit (partiellement) dû à des raisons causées par le Client. En aucun cas, le Client n'aura droit à une pénalité ou à des dommages et intérêts de la part de IDA, sauf accord contractuel contraire.
4.7. XXX se réserve le droit, dans une fourchette de tolérance raisonnable (jusqu'à cinq pour cent (5 %)), de s'écarter des quantités convenues pour chaque type de produit à fournir, sans que le client n'ait le droit de livrer ou de retourner les écarts entre la quantité livrée et la quantité convenue, et sans que le client n'ait droit non plus à des dommages et intérêts ou à la dissolution du contrat. Dans ce cas, XXX ajustera le prix en conséquence - à la hausse ou à la baisse.
4.8. XXX se réserve le droit d'apporter des modifications aux (à la composition des) produits qu'elle doit fournir, si cela s'avère nécessaire sur la base d'amendements à la législation et/ou aux règlements. IDA garantit que de telles modifications n'affecteront pas les caractéristiques fonctionnelles de ces produits.
4.9. La valeur minimale de la commande sera toujours de 5000 USD (en d'autres termes : cinq mille dollars US). En outre, IDA a le droit de déterminer une quantité minimale de commande.
4.10. XXX se réserve le droit d'effectuer des livraisons partielles, auquel cas les conditions (de paiement) énoncées ci-dessous s'appliqueront également à chaque livraison partielle.
4.11. La date de livraison spécifiée par la fondation IDA n'est qu'une estimation. Le délai de livraison ne doit pas être considéré comme l'essence du contrat. XXX fera ses meilleurs efforts pour respecter la date de livraison. Les délais de livraison et d'achèvement convenus ne peuvent jamais être considérés comme des délais stricts. Si XXX ne livre pas les produits, une mise en demeure écrite doit être adressée à IDA et un délai raisonnable doit lui être accordé pour se conformer à ses obligations de livraison.
5. Réception des marchandises par le client
5.1. Le client prend livraison des produits livrés à la date convenue.
5.2. Si le Client ne prend pas livraison des produits à la date convenue, le Client sera en défaut, sans qu'aucune autre mise en demeure ne soit nécessaire, et IDA pourra, à son gré : (i) dissoudre le contrat sans qu'aucune intervention judiciaire ne soit requise ; (ii) expédier les produits aux frais et risques du Client ; (iii) stocker les produits aux frais et risques du Client. Tous les coûts découlant des circonstances susmentionnées, y compris, mais sans s'y limiter, les coûts de stockage et l'éventuelle diminution des recettes, sont à la charge du client. Ce qui précède n'affecte pas les autres droits que peut avoir IDA.
6. Paiement
6.1. Sauf accord écrit contraire, le paiement des factures sera effectué par virement sur un compte bancaire désigné par XXX dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la facture en dollars américains (sauf accord contraire). Le paiement sera effectué sans déduction de tout escompte, frais bancaires ou compensation. XXX se réserve le droit d'exiger un paiement anticipé, un acompte, une lettre de crédit ou une garantie bancaire (ces deux dernières devant être émises par un organisme internationalement reconnu). En cas de réception d'un bon de commande signé, XXX gardera le stock réservé pendant 7 jours jusqu'à ce que le paiement anticipé ou l'acompte soit reçu. Si le paiement n'est pas reçu dans ce délai, XXX annulera la commande le 8ème jour et ne sera pas tenue responsable de la fourniture en cas de pénurie.
6.2. Sauf convention écrite contraire, le paiement des factures est effectué par le Client. Si les parties ont convenu que le paiement sera effectué par un tiers, XXX reste en droit, si ce tiers n'exécute pas de quelque manière que ce soit son obligation de paiement, de réclamer le paiement par le Client.
6.3. Le paiement ne sera pas considéré comme effectué tant que le montant dû n'aura pas été irrévocablement crédité sur le compte bancaire d'IDA.
6.4. En cas de défaut de paiement à l'échéance, le Client sera en défaut de plein droit à compter de l'expiration du délai de paiement, sans qu'une autre mise en demeure soit nécessaire. Le retard de paiement donne le droit à IDA de facturer des intérêts de retard tels que fixés par la Banque centrale néerlandaise (De Nederlandsche Bank N.V.), sur le montant à payer (y compris la TVA néerlandaise) à partir de la date de défaut. En outre, IDA sera en droit de facturer des frais de recouvrement, avec un minimum de 150 USD.
6.5. Si le Client est en défaut dans l'exécution de l'une de ses obligations, tous les coûts raisonnables encourus pour obtenir un paiement à l'amiable seront payés par le Client, ces coûts étant fixés aux montants calculés sur la base de la Recommandation II du rapport Voorwerk II, sans préjudice du droit d'IDA de facturer les coûts réels encourus si ces coûts dépassent le montant calculé.
6.6. Le paiement d'une somme imputable à une obligation déterminée sert en premier lieu à réduire les frais, puis à réduire les intérêts échus, et enfin à réduire les factures exigibles les plus anciennes et les intérêts courants.
6.7. Lors de la conclusion du contrat ou après, XXX peut exiger du Client qu'il fournit une garantie concernant les obligations de paiement ou d'autres obligations du Client, avant de commencer ou de poursuivre les travaux. Si le Client ne fournit pas de garantie dans le délai fixé par XXX, XXX peut dissoudre le contrat à l'amiable et le Client sera responsable de tous les dommages résultant de cette dissolution.
7. Rétention de la propriété
7.1. XXX conserve la propriété de tous les produits fournis par XXX au Client. La propriété de ces produits ne sera pas transférée au Client tant que ce dernier
n'aura pas exécuté toutes ses obligations de paiement en vertu du présent contrat et de tout autre contrat similaire.
7.2. Si le Client n'a pas exécuté ses obligations de paiement, il ne peut établir aucun droit de gage ou de nantissement sans dépossession pour des tiers sur les produits livrés par XXX, ni en céder le contrôle de quelque manière que ce soit ou à quelque titre que ce soit, sauf ce qui est prévu à l'article 7.3. En cas de confiscation des produits livrés par un tiers, pour quelque motif que ce soit, le Client en informera immédiatement IDA par écrit.
7.3. Le client peut utiliser ou vendre les produits dans le cadre de ses activités commerciales normales.
8. Plaintes
8.1. Lors de la réception de la livraison, le Client doit inspecter les produits fournis, y compris l'emballage, afin de détecter tout dommage visible et/ou tout élément manquant. En cas de défauts visibles, ceux-ci doivent être signalés par écrit à IDA immédiatement, au moins dans les trois (3) jours, ou le Client perd ses droits à cet égard. Tout dommage visible ou article manquant doit être signalé par le Client sur le document de transport ou le bon de livraison. Tout signalement doit indiquer avec précision la nature et le motif des réclamations, faute de quoi le client est réputé avoir accepté les produits livrés. La mise en service des produits est considérée comme une acceptation. Si le client constate des dommages dont l'état n'est pas encore certain, il doit également le signaler. En aucun cas, sauf protestation écrite, le client ne doit donner des reçus propres s'il a constaté un envoi potentiellement endommagé.
8.2. Les plaintes pour dommages ou pertes cachés doivent être signalées à IDA par écrit (en donnant une description claire de la plainte) dans les trente (30) jours suivant l'arrivée chez le client/PR selon l'Incoterm convenu. En cas de plainte concernant la qualité d'un produit et un défaut potentiel du produit qui n'est pas immédiatement visible, le Client doit informer IDA par écrit (en donnant une description claire de la plainte). Toute plainte concernant des dommages cachés
ou des articles manquants découverts à l'ouverture des conteneurs, caisses et/ou colis doit être signalée immédiatement à IDA, au moins dans les trente (30) jours suivant l'arrivée chez le Client conformément à l'Incoterm convenu, ou le Client perd ses droits à cet égard.
8.3. En cas de plainte, le Client est tenu de mettre à la disposition d'IDA un échantillon des produits/lots concernés. En outre, le Client doit coopérer à une enquête d'IDA, si nécessaire.
8.4. Une réclamation n'autorise pas le Client à ne pas exécuter ses obligations (de paiement) envers XXX ni à invoquer une suspension de paiement.
8.5. Les conditions susmentionnées n'affectent pas les droits statutaires du Client en cas de dommages ou de pertes cachés des produits livrés. Toute plainte relative à des dommages ou pertes cachés découverts à l'ouverture des conteneurs, caisses et/ou colis doit être signalée dès que possible, mais doit être signalée par écrit à IDA dans les trente (30) jours suivant l'arrivée chez le Client, faute de quoi le Client perd ses droits à cet égard.
8.6. Si une plainte est déposée et justifiée, IDA sera uniquement tenue de livrer les produits manquants, de remplacer les produits livrés ou de reprendre les produits et de créditer le Client du montant de la facture correspondante. En aucun cas, XXX n'est soumise à une autre obligation quelle qu'elle soit, y compris l'obligation de payer d'autres frais et/ou dommages.
8.7. Si IDA et le client ne sont pas d'accord sur le fait qu'une réclamation sur la qualité est justifiée, un laboratoire indépendant sera désigné d'un commun accord par toutes les parties concernées. Le laboratoire enquêtera sur la réclamation de qualité et le résultat sera accepté par toutes les parties.
8.8. Les produits ne peuvent être retournés qu'avec le consentement écrit préalable d'IDA, dans des conditions qui seront déterminées ultérieurement par XXX. Si les produits sont retournés sans le consentement de IDA, l'expédition et le stockage des produits seront aux frais et risques du Client.
9. Signaler les problèmes liés à la qualité des produits
9.1. Le Client doit notifier rapidement à IDA, par écrit, tout incident et/ou effet secondaire (grave) qui pourrait survenir en relation avec tout produit fourni, même si une plainte est reçue d'un utilisateur final. Par "incidents", on entend tout incident lié à un produit qui a entraîné la mort, une détérioration grave de l'état de santé (y compris, mais sans s'y limiter, une maladie ou une blessure mettant la vie en danger, une altération permanente d'une fonction corporelle ou un dommage permanent à la structure corporelle, ou une situation nécessitant une intervention médicale ou chirurgicale pour prévenir une altération permanente d'une fonction corporelle ou un dommage permanent à la structure corporelle) ou qui aurait pu entraîner la mort ou une détérioration grave de l'état de santé. " Effets secondaires (graves) " : toute réaction susceptible de se produire en relation avec les produits fournis, qui est dommageable et non intentionnelle et qui se produit dans des dosages normalement utilisés.
9.2. Le Client doit signaler tout incident de pharmacovigilance, tout effet indésirable, toute situation particulière (avec ou sans effet indésirable associé) pour les produits fournis par XXX. En outre, le Client doit signaler tous les cas de pharmacovigilance observés à ses autorités sanitaires conformément à sa législation nationale locale.
9.3. En outre, le Client fournira à IDA tout le soutien qui peut être raisonnablement exigé de lui en ce qui concerne la déclaration de tout incident et effet secondaire (grave) aux autorités compétentes.
9.4. En remplissant le rapport, le Client fournira à IDA toute la documentation et autres informations pertinentes en rapport avec l'incident et/ou l'effet secondaire (grave) concerné afin de permettre à XXX de remplir pleinement son obligation de notifier aux autorités compétentes de tels incidents et/ou effets secondaires (graves) en temps utile.
10. Garantie
10.1. XXX xxxxxxxx qu'à la livraison, le produit est exempt de tout défaut majeur de matériau et de conception et qu'il satisfait aux exigences de quantité et de qualité telles qu'indiquées dans la confirmation écrite de la commande et dans les spécifications applicables du produit.
10.2. La documentation, les avertissements et les conseils relatifs à l'utilisation et aux propriétés des produits fournis, les autres conseils et l'assistance sont rédigés et/ou fournis par XXX au mieux de ses connaissances et de ses capacités. XXX ne garantit pas l'exactitude et l'exhaustivité des informations ainsi obtenues.
10.3. Toutes les autres conditions et garanties (implicites) relatives à la qualité des produits ou à leur adéquation à l'usage auquel ils sont destinés sont expressément exclues, sauf accord contraire explicite et écrit entre les parties.
10.4. Tous les produits de tiers seront fournis uniquement sous réserve des dispositions de garantie des tiers concernés, que IDA fournira au Client sur demande.
11. Utilisation des produits par le client (obligations/indemnités)
11.1. Le Client n'utilisera les produits fournis que conformément aux instructions (de stockage) d'IDA. En outre, le Client s'engage à ne pas commercialiser les produits fournis au sein de l'Union européenne.
En aucun cas, le Client ne pourra utiliser les produits fournis d'une manière contraire ou dérogatoire aux objectifs d'IDA, sans le consentement écrit préalable d'IDA.
11.2. Si les produits fournis - si ces produits sont des médicaments - ne sont pas enregistrés dans le pays de destination, le Client garantit à IDA qu'il est autorisé à y faire le commerce de ces médicaments.
11.3. Si les produits fournis sont des psychotropes et/ou des stupéfiants, le Client devra, avant la livraison, fournir à IDA une copie originale de la licence
d'importation délivrée par les autorités du pays de destination, afin que IDA puisse obtenir une licence d'exportation.
11.4. Le Client indemnisera IDA des conséquences de toute réclamation de tiers, des coûts et des dommages résultant du manquement du Client à ses obligations en vertu du présent article.
12. Responsabilité civile
12.1. La responsabilité d'IDA envers le Client sera limitée aux obligations d'IDA telles que définies dans les articles 8 (Plaintes) et 10 (Garantie).
12.2. Sauf en cas d'acte intentionnel ou de négligence grave de la part de IDA, XXX ne sera en aucun cas responsable des dommages subis par le Client. En outre, toute responsabilité pour des dommages indirects, des dommages consécutifs, des dommages immatériels, des dommages commerciaux ou environnementaux, ou des dommages résultant d'une responsabilité envers des tiers, est exclue.
12.3. Si et dans la mesure où, malgré les dispositions de l'article 12.2, XXX est soumise à une quelconque responsabilité pour quelque motif que ce soit, cette responsabilité sera limitée à un montant maximum de 5.000.000,00 USD (en d'autres termes : cinq millions de dollars US) par événement dommageable. Aux fins du présent article, une série d'événements liés à des dommages causant des dommages est réputée à constituer un seul événement (dommage)."
13. Rappel
13.1. Le Client accepte d'aider XXX à effectuer un rappel, le cas échéant. À cette fin, le Client est tenu de conserver des registres adéquats pour la traçabilité des produits fournis pendant une période d'au moins cinq (5) ans après la date de vente ou d'utilisation des produits fournis. Les registres doivent au moins contenir des informations sur les dates de vente ou d'utilisation, les quantités, les numéros de lots et les spécifications des lots et toutes les autres informations qui peuvent
être nécessaires pour un éventuel rappel. XXX aura toujours le droit d'inspecter ces registres ou d'en recevoir des copies du Client.
13.2. En cas de rappel de produits, le Client doit apporter sa pleine coopération, en suivant les instructions fournies par XXX dans une lettre de rappel de produits, afin que ce rappel puisse être effectué rapidement et efficacement. Si le Client ne coopère pas pleinement et rapidement aux conditions énoncées dans cet article, XXX tiendra le Client responsable de tout dommage subi ou à subir par XXX, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages conformément aux règles de responsabilité du fait des produits et les dommages résultant d'une négligence.
13.3. XXX ne sera obligée de dédommager le Client que dans la mesure où le Client satisfait à toutes les exigences énoncées dans cet article. La responsabilité d'IDA en cas de rappel sera limitée au paiement du prix auquel le Client avait acheté les produits couverts par le rappel ou au remplacement de ces produits, le tout à la seule discrétion de IDA.
14. Annulation de commande
14.1. Les commandes ne peuvent, en principe, pas être annulées par le Client. Toutefois, si le Client annule tout ou partie d'une commande, il sera tenu de rembourser tous les frais raisonnablement engagés en vue de l'exécution de cette commande (y compris les frais de préparation, de stockage, etc.). En outre, le Client devra compenser tous les frais résultant de l'annulation et les différences de change, le cas échéant, si IDA a conclu un accord monétaire avec une banque ou un autre tiers en rapport avec la commande.
14.2. Sans préjudice des dispositions de l'article 14.1, en cas d'annulation, le Client devra payer des frais d'annulation égaux à dix pour cent (10%) du montant principal, à majorer de BTW (TVA néerlandaise).
15. Résiliation de l’accord
15.1. Le Client et IDA ont tous deux le droit de dissoudre un contrat avec effet immédiat, sans nécessité d'intervention judiciaire si l'autre partie est déclarée insolvable ou en faillite ou si l'autre partie s'est vue accorder un moratoire (provisoire) sur le paiement de ses dettes, ou si l'autre partie, après avoir été mise en demeure par écrit, continue à ne pas exécuter l'une de ses obligations. La partie qui résilie n'est pas tenue de verser des dommages et intérêts. Les motifs susmentionnés ne sont pas considérés comme exhaustifs ; d'autres motifs graves peuvent également entraîner la résiliation du contrat avec effet immédiat.
15.2. L'article 15.1 ne porte pas atteinte à la faculté de dissolution de l'accord conformément à la loi.
15.3. Sans préjudice des dispositions de l'article 15.1, si le Client n'exécute pas correctement, ou en temps utile, l'une de ses obligations en vertu d'un contrat avec XXX et/ou des présentes Conditions Générales, XXX aura le droit de suspendre tout ou partie de ses obligations en vertu du contrat et de tout contrat directement lié, jusqu'à ce que le Client ait exécuté ses obligations correspondantes. Dans ce cas, le Client est tenu de compenser tous les dommages, y compris les dommages résultant d'un manque à gagner, subis par XXX.
15.4. En cas de résiliation anticipée de la convention par l'une ou l'autre des parties, ou en cas de suspension des obligations découlant de la convention, XXX conserve le droit au paiement des factures pour les livraisons effectuées jusqu'à ce moment-là.
15.5. Les droits et obligations des parties tels que définis dans les articles 9 (Signalement des problèmes de qualité des produits), 11 (Utilisation des produits par le client (obligations/indemnisation)), 12 (Responsabilité), 13 (Rappel) et 17 (Confidentialité) survivront à la résiliation d'un accord entre les parties.
16. Force Majeure
16.1. XXX n'est pas tenue d'exécuter une quelconque obligation en vertu d'un contrat si elle en est empêchée pour cause de force majeure.
16.2. Aux fins du présent article, on entend par " force majeure " toute circonstance de nature telle que, par conséquent, l'exécution d'un contrat est rendue impossible, et/ou disproportionnée à tel point que l'on ne peut raisonnablement exiger de XXX qu'elle continue à exécuter, ou qu'elle exécute immédiatement, le contrat.
16.3. La force majeure comprend en tout état de cause, sans s'y limiter, les situations suivantes :
- la guerre, les conflits internationaux, l'invasion, l'agression d'une puissance hostile, les mesures gouvernementales restrictives, et les situations similaires
- soulèvement, terrorisme, révolution, rébellion, guerre civile ou actes de milices militaires/civiles, et situations similaires
- émeutes, insurrections, troubles de l'ordre public, grèves et lock-out du personnel d'IDA ou de tiers engagés par XXX, et situations similaires
- les catastrophes naturelles, telles que les tremblements de terre, les inondations, les ouragans, les typhons, les conditions climatiques extrêmes, l'activité volcanique, les pandémies/épidémies, et les situations similaires
- les problèmes de transport ou les obstructions (par exemple, les problèmes de port, de camion et d'avion), y compris les retards aux frontières des pays, et les situations similaires
- les complications techniques imprévues et autres situations similaires
- le rejet qualitatif par IDA des produits à fournir
- une situation dans laquelle une prestation d'un tiers, importante pour la prestation à fournir par XXX, n'est pas/ne sera pas fournie correctement/précisément à IDA, et autres situations similaires.
16.4. XXX notifiera par écrit au Client son recours à la force majeure dans les sept (7) jours de sa survenance, avec les raisons et les circonstances constituant la force majeure. L'avis mentionné dans la phrase précédente devra en tout état de cause
inclure (1) les obligations que IDA n'est pas en mesure d'exécuter en raison de la situation de force majeure, et (2) la durée prévue de la force majeure.
16.5. Si la situation de force majeure a dépassé une période de cent quatre-vingts
(180) jours, XXX ou le Client peut mettre fin au contrat par dissolution, sans qu'une intervention judiciaire soit nécessaire. Dans ce cas, le Client n'a pas droit à des dommages et intérêts.
16.6. Le client ne peut pas dissoudre le contrat, sauf si (1) le client peut démontrer que le moment de l'exécution est essentiel pour ses activités commerciales, et
(2) en outre, il n'est pas prévu que la situation de force majeure prenne fin dans un avenir prévisible (60 jours). Dans ce cas, la dissolution doit être effectuée par écrit au plus tard cinq (5) jours après l'expiration de la période visée à l'article
16.5. Dans ce cas, le Client devra compenser les dommages subis par XXX du fait de la dissolution.
16.7. Pendant la période de force majeure, XXX prendra toutes les mesures raisonnables pour faire cesser la situation de force majeure ou pour en atténuer les effets négatifs pour le Client. XXX notifiera au Client les mesures mentionnées dans la phrase précédente.
16.8. Dès que la situation de force majeure aura pris fin, XXX en informera le Client, en précisant en tout état de cause la date à laquelle XXX reprendra la livraison.
16.9. Si, lors de la survenance de la situation de force majeure, XXX a déjà exécuté ou ne peut exécuter qu'une partie de ses obligations, elle peut facturer la partie qui a déjà été livrée ou qui peut être livrée séparément. Le Client devra payer cette facture comme s'il s'agissait d'un contrat séparé. En cas de force majeure, XXX a également le droit de facturer au Client les coûts qu'elle doit supporter en raison de cette situation de force majeure, y compris, mais sans s'y limiter, les coûts de stockage, les coûts résultant de surestaries et toute baisse de revenus. Tous les frais résultant de ce qui précède devront, tout comme les factures impayées à cet égard, être payés par le Client avant que IDA ne soit tenue - après la fin de la situation de force majeure - de livrer les produits concernés.
16.10. Tous les frais logistiques supplémentaires occasionnés par la force majeure, tels que les frais de transport et d'entreposage, la location d'entrepôt ou de chantier, les surestaries et les frais de permanence, les assurances, le déménagement, etc. sont à la charge du Client et doivent être payés à IDA à la première demande de cette dernière. Si le Client manque de manière constante et imputable à une ou plusieurs de ses obligations en vertu du Contrat, sans préjudice de son droit à l'indemnisation de tout dommage éventuellement subi, XXX peut dissoudre le Contrat avec effet immédiat, en totalité ou en partie, après avoir stipulé au Client, par lettre recommandée, un délai d'au moins quatorze jours pour l'exécution des obligations et qu'à l'expiration de ce délai, le Client n'a pas encore rempli ses obligations. Si, par la stipulation d'un tel délai, les intérêts d'IDA dans la conduite non perturbée de ses affaires étaient compromis de manière disproportionnée, XXX peut dissoudre le contrat sans observer de délai.
17. Confidentialité
17.1. Le Client est tenu à la confidentialité concernant les informations et données reçues par XXX dans le cadre d'un contrat. Les informations et les données sont considérées comme confidentielles si elles sont marquées comme telles par XXX ou si cette confidentialité découle de la nature des informations et/ou des données, y compris en tout état de cause toutes les informations relatives aux incidents et aux effets secondaires graves visés à l'article 13.
17.2. L'article 17.1 ne s'applique pas en cas d'informations qui sont dans le domaine public ou que le Client a obtenues légalement, autrement que par l'intermédiaire de IDA, ou si le Client est tenu de divulguer des informations confidentielles à des tiers en vertu d'une réglementation légale ou dans le cadre de l'exécution de ses obligations en vertu du contrat.
18. Affectation
18.1. Sans le consentement écrit préalable de IDA, le Client ne peut céder à des tiers ses droits et/ou obligations en vertu d'un contrat conclu avec XXX. XXX ne doit pas refuser son consentement de manière déraisonnable.
18.2. XXX peut céder ses droits et obligations en vertu des contrats conclus entre XXX et le Client à une autre entité (juridique), affiliée ou non à IDA, cette cession libérant IDA de ses obligations vis-à-vis du Client. XXX informera le Client de la cession par lettre recommandée. Le Client accepte par la présente cette cession, le cas échéant.
19. Conséquences de la nullité ou de l’annulabilité
19.1. Si une disposition des présentes Conditions Générales devait être nulle ou annulée, les autres dispositions des Conditions Générales resteront pleinement en vigueur, et les parties se consulteront pour convenir de nouvelles dispositions pour remplacer les dispositions nulles ou annulées, en respectant l'intention des dispositions nulles ou annulées dans la mesure du possible.
20. Loi applicable et litiges
20.1. Les offres, devis, fournitures et contrats (complémentaires), ainsi que leur exécution, de même que les présentes conditions générales elles-mêmes, sont régis par le droit néerlandais.
20.2. Tout litige de nature factuelle ou juridique découlant des contrats conclus avec des Clients établis au sein de l'Union européenne et régis par les présentes Conditions Générales, ou des conditions elles-mêmes, ainsi que de leur interprétation ou de leur exécution, sera soumis au tribunal compétent d'Amsterdam, Pays-Bas, dans la mesure où les dispositions légales n'en disposent pas autrement. Les litiges de ce type résultant d'accords avec des Clients établis en dehors de l'Union européenne seront résolus par arbitrage conformément aux règles d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CCI) à Paris, France. Le lieu de l'arbitrage sera Amsterdam, et l'arbitrage se déroulera en langue anglaise. Le président de la CCI désignera, à son gré, un (1) ou trois (3) arbitres, à condition qu'il tienne compte dans sa décision de l'intérêt de la question par rapport aux frais d'arbitrage à engager.
21. Modification et localisation des conditions
21.1. XXX peut apporter des modifications à ces conditions générales, qui prendront effet à la date d'entrée en vigueur annoncée, sauf en ce qui concerne les commandes convenues avant cette date. XXX fournira au Client les conditions modifiées en temps utile. Si aucune date d'entrée en vigueur n'a été annoncée, les modifications prendront effet vis-à-vis du Client dès qu'elles lui auront été notifiées ou qu'il en aura pris connaissance, sauf en ce qui concerne les commandes convenues avant cette date.