CONDITIONS DE PRESTATION DE SERVICES ROCKET SOFTWARE – SERVICES PROFESSIONNELS

CONDITIONS DE PRESTATION DE SERVICES ROCKET SOFTWARE – SERVICES PROFESSIONNELS

1. Définitions. Les termes commençant par une majuscule dans les présentes Conditions de prestation de services Rocket Software – Services Professionnels (« Conditions de Services Professionnels ») sont définis comme suit :

1.1.« Description de Service » ou « DS » (ou « SOW » pour « Statement of Work

») désigne le document décrivant les Services (en ce compris notamment une description de service signée ou, pour les services groupés, la fiche technique applicable) auxquels ces Conditions de Services Professionnels s’appliquent.

1.2.« Client » désigne le client identifié dans le SOW.

1.3.« Contrat » désigne, collectivement toutes les Descriptions de Service applicables et les présentes Conditions de Services Professionnels.

1.4.« Données à caractère personnel », « traitement », « responsable de traitement », « sous-traitant » et « personne concernée » ont la signification qui leur est attribuée dans le RGPD et/ou le CCPA ou tout autre règlementation sur la protection des données applicable.

1.5.« Livrables » désigne les éléments désignés comme livrables dans le CDC.

1.6.«Ordre de Modification » désigne une demande de modification du périmètre des Services et/ou des Livrables signée par les parties ou suivant la procédure d’acceptation prévue dans le SOW.

1.7.« Période de Transition » désigne la période de transition mentionnée dans la Quatrième Partie de l’Accord sur le retrait du Royaume-Uni de Grande- Bretagne et d’Irlande du Nord (« RU ») de l’Union européenne (« UE ») et de la Communauté européenne de l’énergie atomique.

1.8.« Règlementation sur la Protection des Données » désigne toute règlementation applicable en vigueur relative au traitement des données à caractère personnel et/ou à la vie privée, en ce compris e notamment le UK Data Protection Xxx 0000, le Règlement UE 2016/679 (Règlement Général sur la Protection des Données) (« RGPD ») et le Privacy and Electronic Communications (EC Directive)

Regulations 2003 et le California Consumer Privacy Act (CCPA) et

pour chacun de ces textes, tout règlement, directive et ordonnance juridiquement contraignants en vigueur publiés à tout moment en vertu de ou en relation avec cette règlementation et toute loi nationale équivalente ou associée, selon le contexte.

1.9.« Rocket Software » désigne Rocket Software, Inc. ou sa société affiliée désignée dans le tableau des entités situé à l'adresse

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx pany/legal/AMC-assigned-entity.

1.10. « Services » désigne les prestations de services, en ce compris tous Livrables spécifiés à fournir au Client conformément à ce qui est décrit dans le SOW.

2. Services et gestion de projet.

2.1 Services. Les Services et la rémunération décrits dans le SOW sont basés sur les informations fournies par le Client et sur toutes les hypothèses énoncées dans le SOW. Si les informations fournies par le Client sont incomplètes ou inexactes, si les hypothèses énoncées sont incorrectes, ou si le Client, par action ou omission, retarde l’exécution par Rocket Software ou présente à Rocket Software de nouvelles exigences, les parties modifieront en conséquence le SOW par un Ordre de Modification, en précisant tous les suppléments de prix.

2.2 Activités dans les locaux. Le personnel de Rocket Software qui réalise les Services dans les locaux du Client s’engage à respecter des protocoles de sûreté et de sécurité raisonnables dont Rocket Software est informée par écrit. Si, après la création du SOW, le Client introduit de nouvelles exigences en matière de sûreté et de sécurité susceptibles d’augmenter les coûts de Rocket Software, les parties négocieront de bonne foi la mise

en œuvre de ces exigences ainsi que toute augmentation de prix y afférente. À moins qu’un accord écrit ne soit signé entre les parties acceptant ces nouvelles exigences, celles-ci ne s’appliquent pas à Rocket Software.

2.3 Accès. Le Client coopérera avec Rocket Software en fournissant

a. l’accès au personnel, aux installations, aux logiciels et aux équipements raisonnablement requis par Rocket Software pour exécuter les Services, et

(b) en temps opportun, les décisions, la notification des problèmes ou des informations pertinentes et les approbations. Le Client informera Rocket Software de son point de contact à cette fin. Il est de la responsabilité du Client de sauvegarder et de protéger ses systèmes et données informatiques.

2.4 Absence d’obligation d’assistance. Sauf accord contraire exprès et écrit des parties, Rocket Software n’a aucune obligation de fournir des services d’assistance technique pour un Livrable.

3. Licence sur les Livrables.

3.1 Licence. Sous réserve du paiement de l’intégralité du prix des Services, sauf indication contraire dans le SOW, Rocket Software accorde au Client une licence non- exclusive, non-transférable, mondiale et gratuite pour installer, copier et utiliser les Livrables uniquement pour les opérations commerciales internes du Client, pour la durée du Contrat. Si les Livrables sont décrits dans le SOW comme une extension ou une modification d’un logiciel Rocket Software pour lequel le Client a obtenu, ou est tenu d’obtenir, une licence indépendamment du présent Contrat, la copie et l’utilisation des Livrables sont limitées aux termes de cette licence de logiciel Rocket Software. Le présent Contrat n’a pas pour objet de modifier, d’amender ou d'affecter de quelque manière que ce soit les conditions de licence, de garantie ou les stipulations d’autres contrats relatifs aux produits logiciels concédés séparément sous licence au Client

par Rocket Software ou toute autre partie, sauf si cela est expressément prévu dans le présent Contrat.

3.2 Propriété. Le présent Contrat ne transfère pas la titularité dela propriété intellectuelle des parties. Sauf stipulation contraire expresse dans cette section ou dans le SOW, Rocket Software (et/ou ses concédants de licence) détient tous les droits, titres et intérêts, en ce compris notamment, tous les droits de propriété intellectuelle, sur les contenus et documents ou autres éléments, procédés, idées, techniques et savoir-faire appris, développés, livrés et/ou utilisés par Rocket Software dans l’exécution du présent Contrat, notamment sur les Livrables.

3.3 Protection des Livrables. Le Client prendra des mesures raisonnables pour protéger les Livrables contre la divulgation à des tiers. Toute mention de droits exclusifs doit être reproduite et incluse sur toutes les copies des Livrables. Si un Livrable est un code de logiciel, sauf s’il s’agit d’un logiciel libre ou s’il en est autrement spécifié dans le SOW, le code source n’est pas concédé sous licence au Client. Le Client ne peut pas faire d’ingénierie inverse, décompiler ou désassembler un code objet, sauf dans les cas expressément autorisés par la loi.

3.4 Licence séparée sur un logiciel. Tout logiciel disponible dansle commerce utilisé en conjonction avec les Services doit faire l’objet d’une licence et être payé par le Client en vertu d’un contrat séparé. Le présent Contrat ne modifie pas la concession de licences ou les autres stipulations de contrats pour les logiciels concédés séparément sous licence au Client par Rocket Software ou toute autre partie, sauf si cela est expressément prévu dans le SOW. Aucun paiement par le Client de redevance de licence de logiciel ou de tout autre prix en dehors du présent Contrat ne sera conditionné à l’achèvement des Services par Rocket Software.

4. Paiement.

4.1 Prix et frais. Le Client paiera à Rocket Software le prix spécifié dans le SOW et remboursera à Rocket Software les frais de

déplacement, d’hébergement, de subsistance et les dépenses connexes du personnel de Rocket Software qui fournit les Services tels que spécifiés dans le SOW, sauf indication contraire dans le SOW. Sauf stipulation contraire dans le SOW, le Client s’engage à payer, sans compensation, tous les montants facturés dans les trente

(30) jours suivant la date d’émission de la facture de Rocket Software. Rocket Software peut suspendre l’exécution du SOW si le Client n’effectue pas un paiement à échéance.

4.2 Facturation. Sauf accord contraire dans le SOW, le prix des Services et tous les frais applicables seront calculés par Rocket Software sur une base mensuelle et facturés au Client à la fin de chaque mois. Les paiements effectués après la date d’échéance porteront intérêt à compter de la date d’échéance jusqu’à la date de paiement au taux le plus élevé entre :(i) 1% par mois ou (ii) trois fois le taux d’intérêt légal français. En outre, une indemnité forfaitaire de 40,00 EUR pour les frais de recouvrement ou tout montant supérieur raisonnablement engagé est dû. Le Client est responsable du paiement de ces intérêts et des frais de recouvrement, qu’une action ait été intentée ou non. En cas de retard de paiement, Rocket Software sera autorisée de plein droit, à : suspendre l’exécution des Services et, à sa discrétion, à résilier le SOW moyennant un préavis écrit.

4.3 Taxes. Les prix et frais prévus dans le SOW s’entendent hors taxes. Le Client est responsable du paiement de toutes les taxes associées à la fourniture des Services, à l’exclusion des taxes sur le bénéfice ou sur les actifs de Rocket Software. Si le Client demande à être exempté du paiement de toute taxe sur les ventes, il doit fournir les certificats d’exemption appropriés avant le paiement. Si le Client est tenu de retenir des taxes ou impôts, il doit fournir des reçus justifiant le paiement. Si Rocket Software est tenue de verser une taxe ou un droit au nom ou pour le compte du Client, le Client remboursera Rocket Software dans les 30 jours suivant la notification écrite de Rocket Software au Client

de ce versement.

4.4 Frais. Rocket Software n’est pas responsable des coûts, frais, préjudices, pertes ou retards subis ou encourus par le Client qui découlent directement ou indirectement d’un retard ou de tout autre acte ou omission du Client ou des mandataires, sous- traitants, consultants ou employés du Client. Le Client s’engage à payer à Rocket Software sur demande tous les coûts, frais, préjudices et pertes raisonnables encourus par Rocket Software (en ce compris notamment la perte d’opportunité de déployer des ressources ailleurs) qui découlent directement ou indirectement de la fraude, de la faute, du retard du Client ou de l’absence d’exécution par le Client de ses obligations en vertu du présent Contrat, sous réserve que Rocket Software confirme ces coûts, frais, pertes et préjudices au Client par écrit.

4.5 Prix fixe. Tout prix fixe prévu dans le SOW exclut les frais d’hôtel, de subsistance, de voyage et tous les autres frais accessoires raisonnablement engagés par les personnes que Rocket Software utilise en relation avec les Services, le coût de tous matériels et le coût des services raisonnablement et correctement fournis par des tiers et requis par Rocket Software pour la fourniture des Services. Ces frais, matériels et services de tiers seront facturés par Rocket Software au Client, en ce compris toutes les taxes applicables au taux approprié.

5. Durée.

5.1 Durée et résiliation. Le présent Contrat est conclu pour la période spécifiée dans le SOW, après laquelle, il expirera automatiquement. Chaque partie peut, sur notification écrite à l’autre partie, résilier de plein droit le présent Contrat si l’autre partie commet un manquement grave au présent Contrat, toutefois, dans le cas d’un manquement susceptible d’être réparé, la partie défaillante dispose de 30 jours à compter de la notification écrite de ce manquement pour y remédier. Rocket Software peut, en donnant un préavis écrit de 14 jours, résilier le présent Contrat de plein droit si le Client manque à ses obligations

de paiement du prix et ne remédie pas à ce manquement.

5.2 Effet de la résiliation. La résiliation du Contrat pour quelque raison que ce soit n’affecte pas les droits ou responsabilités acquis de l’une ou l’autre partie, ni les stipulations du Contrat qui sont expressément ou implicitement destinées à entrer ou à rester en vigueur à la date de cette résiliation ou ultérieurement.

5.3 Résiliation anticipée. En cas de résiliation anticipée du SOW par le Client (sauf en cas de manquement de Rocket Software), le Client devra payer les montants spécifiés dans le SOW relatifs au travail effectué jusqu’à la date de résiliation, ainsi que tous les coûts ou frais supplémentaires que Rocket Software a engagés ou contractés en rapport avec les Services et qu’elle ne peut éviter.

6. Garanties.

6.1 Garantie. Rocket Software garantit que les Services seront exécutés de manière professionnelle conformément aux normes de l’industrie généralement acceptées et les Services sont réputés acceptés tels que fournis, sauf indication contraire dans le SOW. Rocket Software garantit qu’un Livrable sera substantiellement conforme aux spécifications décrites dans le SOW. Sauf indication contraire dans le SOW, le Client doit informer Rocket Software de toute réclamation au titre de la présente Section dans les 15 jours suivant la fourniture des Services et/ou des Livrables concernés. A réception dans ce délai d’une notification écrite d’une réclamation, Rocket Software sera tenue de corriger les Services afin qu’ils soient conformes à la présente garantie. Rocket Software, à sa discrétion, réexécutera les services qui ne sont pas conformes à la garantie des services sans frais supplémentaires, ou si cela n'est pas pratique et uniquement au choix de Rocket Software, créditera la partie des frais applicables, s'ils sont payés, pour les services. qui ne sont pas conformes à la garantie des Services.

6.2 Exclusions. Cette garantie exclut

les cas d’inexécution qui résultent

d’un mauvais fonctionnement ou d’un défaut du matériel ou du micrologiciel d’un tiers, d’un logiciel non développé par Rocket Software, de données incorrectes ou de procédures incorrectes utilisées ou fournies par le Client ou un tiers, de changements apportés à un Livrable ou à l’environnement informatique du Client, ou de défauts échappant au contrôle raisonnable de Rocket Software. Le Client remboursera à Rocket Software le temps et les frais raisonnables pour tous les Services fournis à la demande du Client afin de remédier aux cas exclus précités ou de les atténuer.

6.3 Limite de garantie. À L’EXCEPTION DE CE QUI EST EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS LA PRÉSENTE SECTION SUR LA GARANTIE, ROCKET SOFTWARE DÉCLINE ET EXCLUT TOUTES GARANTIES, DECLARATIONS ET CONDITIONS EXPRESSES, IMPLICITES ET LÉGALES CONCERNANT LES SERVICES ET LES LIVRABLES, EN CE COMPRIS LA GARANTIE LEGALE DES VICES CACHÉS, ET LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, DE NON-VIOLATION DE DROITS DE TIERS ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LE CLIENT EST UN PROFESSIONNEL, DISPOSANT D’UNE EXCELLENTE CONNAISSANCE DES LIVRABLES ET DE L’OBJET DES GARANTIES. Rocket Software ne garantit pas que les Services ou les Livrables seront exempts de défauts ou d’erreurs.

6.4 Dates. Rocket Software s’engage à faire des efforts raisonnables pour respecter les dates applicables pour l’exécution des Services, mais Rocket Software n’est pas tenue, en vertu du présent Contrat, de respecter strictement ces dates.

7. Limitation de responsabilité.

7.1 ROCKET SOFTWARE N’EST PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS, OU DES PERTES DE BENEFICES, D’ACTIVITÉ OU DE DONNÉES RESULTANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT, MÊME SI ROCKET SOFTWARE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ DE ROCKET

SOFTWARE EN CAS D’ACTION RESULTANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT NE DÉPASSERA PAS LES MONTANTS PAYÉS PAR LE CLIENT POUR LES SERVICES DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION.

7.2 Les limitations de la présente section ne s’appliquent pas à la responsabilité en cas de décès ou de dommages corporels, dans la mesure où cette responsabilité résulte d’une négligence grave de Rocket Software, ou aux cas de responsabilité qui ne peuvent être limités par la loi applicable.

8. Indemnisation.

8.1 Champ d’application. Rocket Software défendra le Client contre toute réclamation présentée par un tiers dans la mesure où elle est fondée sur une allégation selon laquelle l’utilisation par le Client d’un Livrable viole le brevet, le « copyright », les droits d’auteur ou la marque de ce tiers, ou détourne des secrets des affaires de ce tiers, en vertu des lois applicables aux Etats-Unis, au Canada, en France, dans l’Union européenne, ou au Royaume-Uni après la fin de la Période de Transition. Rocket Software indemnisera le Client de tous dommages, coûts et dépenses accordés de façon définitive (ou acceptés par Rocket Software dans le cadre d’un accord transactionnel) pour toute réclamation de cette nature. A titre de condition préalable, le Client doit informer rapidement Rocket Software de la réclamation, donner à Rocket Software le contrôle de la défense et des négociations des accords transactionnels y afférents, et fournir à Rocket Software une assistance raisonnable (pour laquelle Rocket Software paiera les frais réels raisonnables du Client) pour la défense de la réclamation. Si le Client souhaite une représentation juridique distincte dans le cadre d’une telle action, le Client sera responsable des coûts et des honoraires de son conseil distinct.

8.2 Si un Livrable est jugé contrefaisant et que son utilisation est interdite ou si Rocket Software détermine qu’il est susceptible de faire l’objet d’une action en contrefaçon, le Client permettra à Rocket Software, à la discrétion et aux frais de Rocket Software, de

(a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Livrable, ou

(b) remplacer ou modifier le Livrable de manière à ce qu’il ne soit plus contrefaisant avec des fonctionnalités similaires, ou (c) sur retour du Livrable contrefaisant par le Client, rembourser le montant payé pour le Livrable contrefaisant.

8.3 Limitations. Rocket Software n’aura aucune obligation de défendre ou d’indemniser dans la mesure où une réclamation découle de la conformité aux spécifications ou aux instructions du Client, (b) la modification d’un Livrable non autorisée par écrit par Rocket Software, ou (c) l’utilisation ou de la combinaison d’un Livrable avec des logiciels, du matériel, des données ou des procédés commerciaux non fournis par Rocket Software. La présente Section 8 (Indemnisation) stipule la seule obligation de Rocket Software pour toute action en contrefaçon ou en détournement de tout droit de propriété intellectuelle. La responsabilité de Rocket Software en cas d’action en contrefaçon ou en détournement est limitée à deux fois le montant payé par le Client pour le Livrable donnant lieu à la réclamation. Cette limitation ne s’applique pas à l’obligation de Rocket Software de défendre une réclamation ouverte.

8.4 Confidentialité. La partie qui reçoit des Informations Confidentielles ne peut les utiliser qu’aux fins du présent Contrat et veillera avec un soin raisonnable à protéger toute Information Confidentielle contre toute divulgation ou utilisation non autorisée. La partie réceptrice ne peut divulguer des Informations Confidentielles qu’à ses employés, prestataires ou mandataires ou à ceux de ses sociétés affiliées, qui sont tenus de respecter ces obligations de confidentialité.

8.5 « Information Confidentielle » désigne les termes du Contrat et toute autre information qui (i) si elle est divulguée sous une forme tangible, est marquée par écrit comme confidentielle, ou (ii) si elle est divulguée oralement ou visuellement, est désignée oralement au moment de la divulgation comme « confidentielle

». Les Informations Confidentielles

n’incluent pas les informations (a) déjà en possession de la partie réceptrice sans qu’elle soit tenue à une obligation de confidentialité ; ou développées de manière indépendante par la partie réceptrice ; ou (c) qui deviennent disponibles au grand public sans manquement au Contrat

;ou (d) reçues de manière légitime par la partie réceptrice d’un tiers non tenu à une obligation de confidentialité ; ou (e) divulguées avec le consentement écrit de la partie divulgatrice ; ou (f) dont la divulgation est requise par la loi, la réglementation ou une décision de justice. Ces obligations de confidentialité resteront en vigueur

5 ans après la résiliation du Contrat.

9. Données à caractère personnel.

9.1 Fourniture de données à caractère personnel. Le Client ne fournira pas de données à caractère personnel à Rocket Software à moins que les parties ne conviennent expressément par écrit de la fourniture par le Client, et de la réception par Rocket Software, de ces données. Lorsque les parties conviennent expressément par écrit de la fourniture par le Client de données à caractère personnel (« Données à Caractère Personnel du Client »)

(i) le Client autorise Rocket Software à traiter les Données à Caractère Personnel du Client dans la mesure nécessaire pour fournir les Services et se conformer à ses obligations légales (les « Utilisations Autorisées ») et (ii) le cas échéant, les stipulations de la Section 10.2 s’appliquent.

9.2 Rocket Software en tant que sous- traitant. Si, dans le traitement des Données à Caractère Personnel du Client, Rocket Software traite les Données à Caractère Personnel du Client en tant que sous-traitant pour le compte du Client, lui-même responsable de traitement, soumis au RGPD, les stipulations suivantes sont applicables :

a. Rocket Software ne traitera les Données à Caractère Personnel du Client que (i) conformément aux instructions écrites du Client (en ce compris le présent Contrat) ou (ii) lorsque la loi

applicable l’exige. Rocket Software informera le Client si, à son avis, une instruction donnée par le Client enfreint la Règlementation sur la Protection des Données ;

b. Rocket Software s’engage, outre les mesures mises en place par le Client, à mettre en œuvre et maintenir toutes les mesures de sécurité techniques et

organisationnelles appropriées : (i) pour assurer un niveau de sécurité approprié au risque pour les Données à Caractère Personnel du Client lorsqu’elles sont traitées par Rocket Software et (ii) pour aider le Client à remplir ses obligations de répondre aux demandes des personnes concernées exerçant leurs droits en vertu de la Règlementation sur la Protection des Données.

c. Rocket Software s’engage à :

i. fournir au Client toute l’assistance qui lui est raisonnablement demandée par écrit pour permettre au Client de se conformer à ses obligations en vertu de la Règlementation sur la Protection des Données (en ce compris ses obligations en vertu des Articles 32-36 du RGPD) ;

ii. prendre toutes les mesures raisonnables pour s’assurer que l’accès aux Données à Caractère Personnel du Client est limité au personnel qui doit y avoir accès afin de se conformer aux obligations de Rocket Software en vertu du présent Contrat et que ce personnel est lié par des obligations de confidentialité opposables ;

iii. dans le cas où le traitement des Données à Caractère Personnel du Client implique le transfert par Rocket Software de Données à Caractère Personnel du Client en dehors de l’EEE, ou du Royaume-Uni après la fin de la Période de Transition, Rocket Software s’assurera que ce transfert est conforme au RGPD. Si Rocket Software Traite des Données à

Caractère Personnel qui incluent des Informations de Santé Protégées (« ISP ») (« Protected Health InformationI

» ) conformément au Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996, 42

U.S.C. §§ 1320d - 1320d-8 (« HIPAA »), les termes de l’Accord de Partenariat Commercial (« Business Associate Agreement ») spécifiés dans la Section 10.3 ci- dessous régiront également ce transfert et l’utilisation ultérieure des ISP par le destinataire ;

iv. à la fin de la fourniture des Services, supprimer définitivement toutes les Données à Caractère Personnel du Client (en ce compris les copies) en sa possession ou sous son contrôle, sauf lorsque la loi applicable exige de conserver ces Données à Caractère Personnel du Client ; et

v. sous réserve que le Client et/ou ses représentants signent des engagements de confidentialité appropriés, permettre au Client et/ou à ses représentants, moyennant un préavis raisonnable à Rocket Software, d’effectuer un audit (en ce compris des inspections) par période de 12 mois de toutes les installations, procédures, et documentation de traitement des données et d’autres informations nécessaires pour démontrer la conformité de Rocket Software à la Règlementation sur la Protection des Données et à la présente Section 10.2. Rocket Software s’engage à contribuer à ces audits de manière raisonnable.

d. Le Client accorde à Rocket Software une autorisation générale d’engager des sous-traitants ultérieurs pour fournir les Services pour le compte de Rocket Software. Lorsqu’un sous-traitant ultérieur est désigné pour traiter les Données à Caractère Personnel du Client pour le compte de Rocket Software, Rocket Software doit s’assurer que ces sous-traitants ultérieurs sont contractuellement

liés par les mêmes obligations de protection des données que celles énoncées dans la présente Section. Lorsqu’un sous- traitant [ultérieur] est engagé, Rocket Software restera responsable envers le Client de toute violation de la présente Section qui est causée par un acte, une erreur ou une omission de ce sous-traitant [ultérieur]. Rocket Software informera le Client de tout changement prévu concernant l’ajout ou le remplacement des sous-traitants [ultérieurs] qui traiteront les Données à Caractère Personnel du Client.

9.3 ISP. Le Client doit s’assurer que Rocket Software n’a, à aucun moment, accès à une ISP, sauf si les parties ont préalablement signé un Accord de Partenariat Commercial (« Business Associate Agreement ») pour des Services ou Livrables spécifiques et que cet Accord de Partenariat Commercial (« Business Associate Agreement

») est mentionné dans le SOW.

10. Stipulations générales.

10.1 Loi applicable et juridiction. Le présent Contrat et toutes réclamations ou litiges, qu’ils soient contractuels, délictuels ou légaux, fondés sur le présent Contrat, découlant de celui-ci ou s’y rapportant, seront régis et appliqués comme suit : si l’établissement principal du Client est situé : (i) aux États-Unis, les lois de l’État du Delaware s’appliqueront, à l’exception de toute règle de conflit de lois ou autre règle qui pourrait entraîner l’application de lois d’un territoire différent, et les parties consentent à la compétence exclusive des juridictions d’État et fédérales du Delaware, étant précisé que Rocket Software sera toutefois autorisée à demander une mesure d’injonction dans n’importe quel territoire ; (ii) le Royaume-Uni, l’Australie, le Brésil, la France, l’Allemagne, l’Italie, les Pays-Bas, la Nouvelle-Zélande, l’Espagne ou Singapour, les lois du pays où est situé l’établissement principal du Client s’appliquera, à l’exception de toute règle de conflit de lois ou autre règle qui pourrait entraîner l’application de lois d’un territoire différent, et les parties consentent à la compétence exclusive des

juridictions dudit pays, étant précisé que Rocket Software sera toutefois autorisée à demander une mesure d’injonction dans n’importe quel territoire ; ou (iii) un pays autre que les États-Unis, le Royaume-Uni, l’Australie, le Brésil, la France, l’Allemagne, l’Italie, les Pays-Bas, la Nouvelle-Zélande, l’Espagne ou Singapour, les lois de l’Angleterre et du Pays de Xxxxxx s’appliqueront, à l’exception de toute règle de conflit de lois ou autre règle qui pourrait entraîner l’application de lois d’un territoire différent, et les parties consentent à la compétence exclusive des juridictions compétentes de l’Angleterre et du Pays de Xxxxxx, étant précisé que Rocket Software sera toutefois autorisée à demander des mesures d’injonction dans n’importe quel territoire. L’application de la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises est exclue.

10.2 Intégralité de l’accord. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties pour les Services et remplace toutes déclarations et communications antérieures, qu’elles soient orales ou écrites. Le présent Contrat ne peut être modifié que par un écrit signé par les deux parties. Les termes de tout bon de commande ou document similaire ne modifieront pas le présent Contrat.

10.3 Force Majeure. Les obligations des parties en vertu du présent Contrat seront suspenduessauf pour les obligations de paiement, dans la mesure où leur exécution est retardée, entravée ou empêchée par des causes échappant au contrôle des parties, en ce compris toute grève ou autre conflit social, guerre, acte terroriste, troubles civils, action ou inaction des pouvoirs publics, embargo, épidémie, incendie, tremblement de terre, inondation ou cas fortuit, ou défaillance des transporteurs publics.

10.4 Cession. Le Client ne peut céder le présent Contrat ni aucun de ses droits ou obligations en vertu de celui-ci. Rocket Software peut céder le présent Contrat à une autre société du groupe de sociétés Rocket Software ou à un acheteur de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs de Rocket Software. En cas de cession par Rocket Software, Rocket Software sera libérée ne sera

pas tenue responsable avec le cessionnaire.

10.5 Sous-traitants. Rocket Software peut utiliser des sous-traitants pour fournir les Services. Toute référence au personnel de Rocket Software dans le présent Contrat sera considérée comme incluant le personnel des sous-traitants de Rocket Software.

10.6 Personnel. L’affectation de personnel nommé par Rocket Software pour exécuter les Services est sujette à leur possible démission ou à leur absence pour des raisons domestiques raisonnables et Rocket Software n’aura aucune responsabilité pour une telle interruption des Services. Dans de tels cas, Rocket Software tentera, après discussion avec le Client, de fournir un personnel de remplacement ayant des compétences équivalentes. La réaffectation peut retarder les Services ou permettre à Rocket Software de mettre fin aux Services Professionnels sans que la responsabilité de Rocket Software ne soit engagée.

10.7 Non-sollicitation. Sans le consentement écrit de Rocket Software, pendant la durée du présent Contrat et pendant les 12 mois suivant, le Client ne doit pas tenter délibérément de recruter, ou d’offrir un emploi ou du travail à tout membre du personnel, employé ou engagé par Rocket Software qui a été impliqué dans la fourniture des Services en vertu des présentes. Les ressources de Rocket Software représentent un investissement important de recrutement et de formation. En cas de manquement à cette stipulation par le Client, une somme sera due par le Client à Rocket Software qui sera équivalente à 12 mois de rémunération du membre du personnel concerné.

10.8 Notifications. Toute notification donnée en vertu du présent Contrat doit être faite par écrit et remise en main propre, par courrier recommandé ou par courrier postal recommandé, à l’adresse de Rocket Software et du Client comme indiqué ci-dessus, sauf indication contraire dans le SOW, ou à toute autre adresse qui pourrait être notifiée par écrit par l’une des parties à l’autre partie. Tous les avis donnés en vertu du présent Contrat à Rocket

Software doivent être envoyés par écrit par courrier électronique à Rocket Software à l'adresse xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

10.9 Divisibilité. Si une stipulation est invalide ou inapplicable, les autres stipulations resteront en vigueur et les parties modifieront le présent Contrat afin de refléter l’accord initial dans toute la mesure du possible.

10.10 Renonciation. Aucune clause du Contrat ne sera considérée comme une renonciation et aucun manquement ne sera considéré comme consenti ou excusé, à moins que cette renonciation ou ce consentement ne soit par écrit et signé par le représentant autorisé d’une partie. Aucun consentement ou renonciation à un manquement ne constitue un consentement ou une renonciation à un manquement différent ou ultérieur.

10.11 Exportation. Les Livrables peuvent être soumis à des contrôles des exportations et aux lois commerciales des États-Unis, de l’UE et d’autres pays. Les parties s’engagent à respecter toutes les réglementations relatives au contrôle des exportations.

10.12 Indépendance des parties. Le présent Contrat ne crée aucune joint-venture, société, association ou relation de mandat entre les parties

et les deux parties agissent en tant que contractants indépendants pour leur propre compte. Aucune stipulation du présent Contrat ni aucune pratique commerciale entre les parties ne crée de relation d’emploi, de mandat ou de société entre une partie et l’autre partie ou ses employés ou mandataires. Chaque partie est seule responsable de tous les avantages sociaux relatifs à l’emploi de ses employés.

10.13 Imprévision. Les parties acceptent le risque d’un changement de circonstances imprévisible et conviennent d’exclure l’application de l’Article 1195 du Code civil français.

10.14 Substitution. Par dérogation à l’Article 1222 du Code civil français, si Rocket Software ne respecte pas ses obligations contractuelles en vertu du présent Contrat pour quelque raison que ce soit (en ce y compris pour des raisons de force majeure), le Client ne pourra pas exécuter ou faire exécuter par un tiers ces obligations contractuelles sans l’accord préalable et écrit de Rocket Software. Aucun remboursement, ni aucune avance ne peuvent être exigés de Rocket Software sans son consentement préalable et écrit.