L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN, LE VINGT SIX MAI

12908401

OC/QLB/

L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN, LE VINGT SIX MAI

A PARIS (3ème), 00, xxx xx Xxxxxxx, au siège de l’Office Notarial, ci- après nommé,

Maître Xxxxxxx XXXXXXXX, Notaire associé de la Société Civile Professionnelle «Xxxxxxx XXXXXXXX, Xxxxxx XXXX et Xxxxxxx XXXXXXXX, notaires associés», titulaire d’un Office Notarial à PARIS (3ème) 00, xxx xx Xxxxxxx,

A reçu le présent acte contenant :

STATUTS DE SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIERE « ANTARES REAL ESTATE »

A LA REQUETE DE :

Monsieur Xxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXXX, Directeur de Recherche, époux de Madame Xxxx Xxxxx XXXXXX, demeurant à XXXXX 0XXX XXXXXXXXXXXXXX (00000) 000 Xxx xxx xx Xxxxxx.

Xx x XXXXXX (XXXXXX) le 24 janvier 1971.

Marié à la mairie de NEW YORK (ETATS-UNIS) le 10 septembre 2006 sous le régime de la communauté d’acquêts à défaut de contrat de mariage préalable.

Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité Française.

Résident au sens de la réglementation fiscale.

Madame Xxxx Xxxxx XXXXXX, graphiste, épouse de Monsieur Xxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXXX, demeurant à XXXXX 0XXX XXXXXXXXXXXXXX (00000) 000 Xxx xxx xx Xxxxxx.

Née à NEW YORK (ETATS-UNIS) le 14 octobre 1977.

Mariée à la mairie de NEW YORK (ETATS-UNIS) le 10 septembre 2006 sous le régime de la communauté d’acquêts à défaut de contrat de mariage préalable.

Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité française.

Résidente au sens de la réglementation fiscale.

La Société dénommée ANTARES ADVISORS, Société par actions simplifiée au capital de 5.000 €, dont le siège est à XXXXX 0XXX XXXXXXXXXXXXXX (00000), 000 Xxx xxx xx Xxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 527 955 983 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS.

PRESENCE - REPRESENTATION

- Monsieur Xxxxx XXXXXXXXX est présent à l’acte.

- Madame Xxxx XXXXXX, est présente à l’acte.

- La Société dénommée ANTARES ADVISORS est représentée à l’acte par son Président, Monsieur Xxxxx XXXXXXXXX.

DECLARATIONS SUR LA CAPACITE

Préalablement à l’adoption des statuts, les parties déclarent :

• Que les indications portées aux présentes concernant leur identité sont parfaitement exactes.

• Qu’il n’existe aucune restriction à leur capacité de s’obliger par suite de faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, cessation des paiements, incapacité quelconque.

DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE DES PARTIES

Les pièces suivantes ont été produites à l'appui des déclarations des parties sur leur capacité :

Concernant Monsieur Xxxxx XXXXXXXXX

• Extrait d'acte de naissance.

• Compte rendu de l'interrogation du site xxxxxx.xx. Annexe n°1

Concernant Madame Xxxx XXXXXXXXX

• Compte rendu de l'interrogation du site xxxxxx.xx. Annexe n°2

Concernant la société ANTARES ADVISORS

• Extrait K bis. Annexe n°3

• Compte rendu de l'interrogation du site xxxxxx.xx. Annexe n°4

Ces documents ne révèlent aucun empêchement des parties à la signature des présentes.

L'ensemble de ces pièces est annexé.

PLAN DE L’ACTE PREMIERE PARTIE STATUTS

Titre I - Caractéristiques Titre II - Capital social Titre III - Parts sociales Titre IV - Administration Titre V - Comptes sociaux

Titre VI - Dispositions diverses

DEUXIEME PARTIE Dispositions diverses et transitoires

PREMIERE PARTIE - STATUTS

TITRE I - CARACTERISTIQUES ARTICLE 1 . FORME – INTERET SOCIAL

La société a la forme d’une société civile immobilière régie par les dispositions du titre IX du livre III du Code civil, et par les présents statuts.

L'article 1833 du Code civil dispose que la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Article 2 . Objet – Raison d'etre

La société a pour objet :

• La propriété, l’acquisition par voie d’achat, d’apport, d'adjudication ou d'échange, la vente, l'échange, la mise en valeur, la transformation, la construction, l’aménagement, l’administration et la location, de tous biens et droits immobiliers détenus en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, de tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire, l’annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question ;

• La mise à disposition à titre gratuit des biens immobiliers de la société au profit des associés, ou de certains d’entre eux, à la seule initiative de la gérance ;

Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d’emprunt, ainsi que de l’octroi, à titre accessoire, de toutes garanties à des opérations conformes au présent objet civil et susceptibles d’en favoriser le développement. La société peut notamment constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux, ainsi que tout nantissement ou autre sûreté mobilière sur les biens sociaux mobiliers.

Et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractère civil de la société.

En outre, l'article 1835 du Code civil dispose que les statuts peuvent préciser une raison d'être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité.

Les associés fondateurs précisent que la raison d’être de la société est de favoriser des actions basées sur la réalisation de l’objet social en se dotant des moyens nécessaires à leur accomplissement. Il s’agit d’assurer la pérennité de celle-ci à travers ces actions, ainsi qu’un rôle social pour ses tiers intervenants et socio-patrimonial pour son membre.

Il n’entend pas préciser le détail de ces actions et leurs moyens, sauf à indiquer qu’elles se feront dans le respect de l’éthique économique et environnementale.

Article 3 . Denomination

La dénomination sociale est : ANTARES REAL ESTATE.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou immédiatement suivie des mots " Société Civile " ou des initiales « S.C. », ensuite de l'indication du capital social, du siège social, et du numéro d’identification SIREN puis de la mention RCS suivi du nom de la ville du Greffe auprès duquel la société est immatriculée.

Article 4 . Siege

Le siège social est fixé à : XXXXX 0XXX XXXXXXXXXXXXXX (00000), 000 Xxx xxx xx Xxxxxx.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune ou du département sur simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Article 5 . Duree

La société est constituée pour une durée de 99 années

Cette durée court à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, la gérance doit consulter les associés à l’effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal judiciaire, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.

TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 . APPORTS

Apport en numéraire

Monsieur Xxxxx XXXXXXXXX apporte :

• La somme de SIX CENT CINQUANTE EUROS (650,00 EUR).

Laquelle somme qui sera libérée ultérieurement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à l'étude à première demande de la gérance.

Madame Xxxx XXXXXXXXX apporte :

• La somme de SIX CENT CINQUANTE EUROS (650,00 EUR).

Laquelle somme qui sera libérée ultérieurement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à l'étude à première demande de la gérance.

ANTARES ADVISORS apporte :

• La somme de MILLE DEUX CENTS EUROS (1 200,00 EUR).

Laquelle somme qui sera libérée ultérieurement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à l'étude à première demande de la gérance.

Libération des apports

Les dispositions applicables à la libération des apports réalisés ci-dessus et aux augmentations de capital qui pourraient être décidées par la suite sont les suivantes :

Apports en numéraire.

Les parts de numéraire doivent être libérées par leurs souscripteurs à première demande de la gérance et, au plus tard, quinze jours après réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la société.

Si un associé n’a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après une mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l’assemblée générale fixant la mise à prix.

Sur première convocation, l’assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social, et, sur deuxième convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Les parts détenues par le ou les associés défaillants ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La vente a lieu pour le compte de l’associé défaillant et à ses risques.

Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l’associé défaillant envers la société.

Apports en nature.

Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent être immédiatement et intégralement libérées.

Cette libération s'effectue par la mise à la disposition effective du bien apporté.

Total des apports

La valeur totale des apports est de : DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2 500,00 EUR).

Article 7 . Capital social

Le capital social est fixé à la somme de : DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2 500,00 EUR).

Il est divisé en 2.500 parts, de UN EURO (1,00 EUR) chacune, numérotées de 1 à 2.500 attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Xxxxx XXXXXXXXX à concurrence de 650 parts, portant les numéros 1 à 650, en rémunération de son apport en numéraire.

Madame Xxxx XXXXXXXXX à concurrence de 650 parts, portant les numéros 651 à 1.300 , en rémunération de son apport en numéraire.

ANTARES ADVISORS à concurrence de 1.200 parts, portant les numéros

1.301 à 2.500, en rémunération de son apport en numéraire.

Article 8 . Augmentation du capital

Modalités

Le capital peut, en vertu d’une décision extraordinaire de la collectivité des associés être augmenté en une ou plusieurs fois par :

• la création de parts nouvelles attribuées en représentation d’apports, en numéraire ou en nature. Les attributaires, s’ils n’ont pas la qualité d’associés, devront, préalablement, être agréés dans les conditions ci-après indiquées ;

• l’incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices par voie d’élévation de la valeur nominale des parts existantes ou par voie de créations de parts nouvelles attribuées gratuitement.

Droit préférentiel de souscription

En cas d’augmentation de capital par voie d’apport en numéraire, et par application de l’égalité entre associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu’il possède, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l’augmentation de capital. L’augmentation de capital est réalisée nonobstant l’existence de rompus, et les associés disposant d’un nombre

insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts d’intérêts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits.

En présence de parts sociales démembrées, usufruit d’une part et nue-propriété de l’autre, chacun de l’usufruitier et du nu-propriétaire aura un droit préférentiel de souscription des parts nouvelles représentatives de l’augmentation de capital.

S’ils viennent à l’exercer concurremment, ils seront censés, à défaut de notification contraire adressée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, l’avoir exercé l’usufruitier pour l’usufruit et le nu-propriétaire pour la nue- propriété.

Si un seul d’entre eux venait à l’exercer, il serait censé l’avoir exercé pour la pleine propriété des parts nouvelles.

En présence de plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires des mêmes parts démembrées, chacun d’eux disposera d’un droit préférentiel de souscription. S’ils venaient à l’exercer concurremment, ils seraient censés l’avoir exercé dans des conditions telles que les droits qu’ils détiennent dans les parts démembrées à la date de la souscription à l’augmentation de capital puissent être exercés à l’identique sur les parts nouvelles issues de l’augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé par les voies civiles, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil, sous réserve des conditions indiquées ci-après à l’article "MUTATION".

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire à leur droit de souscription puisse être inférieur à quinze jours.

Toute décision des associés portant renonciation totale ou partielle au droit préférentiel de souscription ci-dessus institué devra être prise à l’unanimité des associés.

Pacte de préférence en cas de démembrement de parts

En cas de cession par un usufruitier ou par un nu-propriétaire de son droit préférentiel de souscription, l’usufruitier ou le nu-propriétaire, selon le cas, devra faire connaître au nu-propriétaire ou à l’usufruitier l’identité de l’acquéreur éventuel, le prix offert par celui-ci, ses modalités de paiement et toutes les conditions projetées.

À égalité de prix et aux mêmes conditions et modalités de paiement, l’usufruitier ou le nu-propriétaire, selon le cas, aura la préférence sur tout acquéreur potentiel.

En conséquence de cet engagement, ce dernier aura le droit d’exiger que les droits dont il s’agit lui soient vendus à ces mêmes prix, modalités de paiement et conditions.

Dans le cas où plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires viendraient à exercer ce droit de préférence, ils seront censés l’avoir exercé dans la proportion dans laquelle chacun est titulaire des droits sur les parts sociales démembrées existant au moment de la décision d’augmentation de capital.

La notification sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d’huissier de justice, au domicile du bénéficiaire qui devra dans un délai

d’un mois faire connaître au cédant son intention d’user du bénéfice de ce pacte de préférence.

Passé ce délai sans manifestation de volonté de sa part, le bénéficiaire sera définitivement déchu de ce droit.

En cas de refus de réception de la lettre recommandée dont il est parlé, ce sera la date de l’avis de refus qui fera courir le délai d’un mois dont il est ci-dessus parlé.

Article 9 . Reduction du capital

Le capital peut être réduit, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts.

Lorsque la réduction du capital affectera des parts démembrées et aura pour conséquence l’attribution de numéraire en contrepartie de l’annulation des parts concernées, les dispositions de l’article 587 du Code civil s’appliqueront aux sommes attribuées en représentation des parts démembrées annulées, sauf si les parties n’en conviennent autrement.

Par suite, et sauf accord unanime des parties notifié au siège de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la gérance sera tenue de remettre le numéraire attribué en représentation des parts sociales démembrées concernées par la réduction de capital, au seul usufruitier qui sera seul habilité à en donner quittance et décharge, et le gérant sera bien et valablement déchargé par la remise des fonds au seul usufruitier.

Pour le cas où l’usufruit serait détenu concurremment par plusieurs personnes, la gérance sera bien et valablement déchargée par la remise des fonds à un seul d’entre eux à moins qu’elle n’ait préalablement reçu par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la société un ordre contraire émanant d’un ou plusieurs usufruitiers.

Lorsque la réduction de capital aura pour conséquence l’attribution d’un bien en nature en contrepartie de l’annulation des parts concernées, le bien attribué sera subrogé purement et simplement aux parts sociales annulées, et en cas de démembrement des parts concernées, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu- propriétaire seront reportés sur le bien.

TITRE III . PARTS SOCIALES

Article 10 . Droits et obligations attaches aux parts

Cas général

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts et des cessions de parts régulièrement effectuées.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par les assemblées générales des associés et par la gérance.

À chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices comme dans l’actif social, sauf dispositions contraires des statuts.

Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales proportionnellement à leur part dans le capital social.

La gérance est tenue de communiquer à tout créancier social qui en fait la demande, le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés. Une telle demande est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société.

tiers.

Personne protégée – Mineur - Majeur

Les règles suivantes sont des règles internes entre associés et inopposables aux

Les associés mineurs ou majeurs sous tutelle sont tenus uniquement du passif

social à concurrence de la valeur nominale de leurs droits sociaux pour tout le passif né et exigible jusqu'à leur majorité ou jusqu'à la fin de la mesure de protection.

En conséquence, les autres associés seront tenus solidairement entre eux, proportionnellement aux parts détenues par chacun d'eux dans le capital social, de l'excédent éventuel du passif social attaché aux parts sociales propriété du mineur ou du majeur sous tutelle associé de la société.

Toutefois, dans l'hypothèse où le mineur ou le majeur sous tutelle tiendrait ses parts sociales d'une donation qui lui aurait été consentie par un des associés de la société, celui-ci sera seul tenu de l'excédent du passif dont il s'agit.

En conséquence, les autres associés seront tenus de relever le mineur ou majeur sous tutelle indemne de tout passif excédant la valeur de ses droits sociaux.

En présence d’associés mineurs, les autres associés s’interdisent de contracter un quelconque emprunt sans avoir obtenu préalablement du prêteur l’engagement de ne pas poursuivre personnellement les associés mineurs à raison du remboursement de cet emprunt au cas où, comme indiqué à l’article 1858 du Code civil, la société concernée aurait été préalablement et vainement poursuivie.

En cas de démembrement de propriété et en présence d’associés mineurs, les autres associés s’engagent à prendre seuls en charge les pertes comptables, proportionnellement aux parts détenues par chacun d'eux dans le capital social.

En présence d’associés mineurs, les autres associés s’interdisent de les poursuivre en paiement de tout ou partie de ces comptes courants.

Indivision

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de la partie la plus diligente.

Le droit de vote seul fait l'objet de cette représentation, chacun des associés indivisaires gardant le droit de siéger en assemblée.

Démembrement

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions.

En revanche, il sera dérogé à cette règle dès lors qu’il s’agira de statuer soit sur une distribution des réserves, soit sur une réduction de capital. Dans ce cas, le droit de vote appartiendra au seul le nu-propriétaire.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d'information.

Il est rappelé :

• Qu'en vertu des dispositions de l’article 1844, premier alinéa, du Code civil, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives nonobstant toute disposition statutaire contraire ;

• Que le troisième alinéa de cet article dispose notamment que si une part est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives ;

• Que l'exercice du droit de vote de l'usufruitier ne devra ni amener une augmentation des engagements du nu-propriétaire ni s'exercer dans le dessein de favoriser ses intérêts au détriment de ceux des autres associés.

Article 11 . Mutation entre vifs – Nantissement – Realisation forcee – Retrait d'un associe

Mutation entre vifs

Les cessions de parts doivent être constatées par acte authentique ou sous signature privée. Elles ne sont opposables à la société qu'après la signification ou l'acceptation prévues par l’article 1690 du Code civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont de surcroît été publiées par le dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés compétent d'une copie authentique de l’acte de mutation ou d'un original s’il est sous signature privée.

Toutes les cessions de parts, quelle que soit la qualité du ou des cessionnaires, sont soumises à l'agrément préalable à l’unanimité des associés.

Procédure d’agrément

Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, à la société et à chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit être régularisée, lequel délai ne peut être inférieur à trois mois à compter de la dernière en date des notifications ci-dessus.

L’assemblée des associés se réunit dans le délai de un mois à compter de la notification du projet à la société, à l'initiative de la gérance.

En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé à l'alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer lui-même ou faire convoquer par mandataire de justice l’assemblée des associés, sans avoir à effectuer de mise en demeure préalable à la gérance.

En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans le délai prévu.

En cas de refus d'agrément, chacun des coassociés du cédant dispose d'une faculté de rachat des droits sociaux objets de la cession projetée.

Lorsque plusieurs associés se portent acquéreurs des parts sociales, chacun est réputé acquéreur, sauf convention contraire entre eux, à proportion du nombre de parts

qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession à la société, sans qu'il soit tenu compte des droits sociaux objets de la cession projetée.

Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux.

En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas, comme encore si le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par une ordonnance du Président du Tribunal judiciaire statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Jusqu'à l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat. De son côté, le cédant reste libre de renoncer à la cession.

Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession est projetée n'est faite au cédant dans un délai de quatre mois, à compter de la dernière des notifications, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, à l'unanimité, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.

Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat.

L’agrément peut également résulter de l’intervention de tous les associés à l’acte de cession à l’effet de donner, à l’unanimité, leur accord.

Retrait d'associé

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Spécialement tout associé pourra à l’expiration d’un délai d’un an du dernier des décès des membres fondateurs de la société demander son retrait de la société sans avoir à justifier sa décision.

En toute hypothèse, la faculté de retrait ne pourra s’exercer dans la première année qui suit l’immatriculation de la société.

La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre simple remise contre récépissé.

Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de

justice.

L'admission au redressement et à la liquidation judiciaires et la faillite

personnelle d'un associé entraînent son retrait d'office de la société.

En cas d'autorisation, le retrait prend effet à la clôture de l'exercice en cours au jour de notification de la demande de retrait, le retrayant conservant tous ses droits et obligations d’associé jusqu’au remboursement de ses droits sociaux. Dans les cas prévus au précédent alinéa, le retrait prend effet au jour d'intervention de l'événement générateur.

La valeur des droits est fixée à la date d'effet du retrait.

L’associé qui se retire de la société reste tenu des dettes sociales devenues exigibles à la date d’effet de son retrait. Il n’est plus responsable des dettes contractées avant la date d’effet de son retrait mais qui ne sont pas encore exigibles à cette date, sauf si le retrayant a garanti personnellement les engagements de la société.

A moins qu'il ne demande la reprise en nature du bien qu'il avait apporté à la société, ce qu'il ne peut faire dans les cas d'admission au redressement et à la liquidation judiciaires et de faillite personnelle, l'associé qui se retire n’a droit qu’au seul remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, par un expert nommé par les parties et en cas de désaccord entre elles sur cette nomination, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Il y a alors annulation des parts de l'associé qui se retire et réduction corrélative du capital social.

Le remboursement a lieu au comptant un mois au plus tard après la date d'approbation des comptes de l'exercice en cours au jour du retrait et, si la fixation de la valeur de remboursement est postérieure à cette approbation, un mois au plus tard après cette fixation, sans qu'il soit dû aucun intérêt en sus.

Les frais et honoraires d'expertise sont intégralement à la charge du retrayant.

Le retrayant peut, après son retrait effectif, faire valoir son droit d’information pour les documents relatifs à la période où il était encore associé.

Dans la mesure où le retrayant serait titulaire d'une créance à l'encontre de la société notamment sous la forme d'un compte courant, la convention qui aura été établie entre les parties devra régler le sort de celle-ci dans l'hypothèse de son départ, à défaut pour les statuts de l'avoir prévu.

De même si le retrayant était sous le coup d'un mandat de protection future.

Nantissement – Réalisation forcée

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté par acte authentique ou sous signature privée signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le nantissement donne lieu à la publicité requise par les dispositions réglementaires.

Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer au cessionnaire dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substituer, la société peut racheter les parts en vue de leur annulation.

La réalisation forcée de parts sociales auquel le consentement à nantissement n’a pas été donné par application des dispositions susvisées doit être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil en tenant compte de ce qui est dit ci-dessus.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Article 12 . Mutation par deces

Tout ayant droit, héritier ou légataire doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément de la collectivité des associés se prononçant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix attachées aux parts de leur auteur n'étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les ayants droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s'il y a lieu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de trois mois à compter du décès ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé.

Les ayants droit qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit être payée par les associés nouveaux titulaires des parts, ou, à défaut d’acquisition de tout ou partie des parts, par la société elle-même, qui doit alors les racheter en vue de leur annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la disparition de la personnalité morale dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés moitié par la société, moitié par la succession ou par les ayants droit non déjà associés, selon le cas.

En outre, les dispositions d’un mandat à effet posthume ne pourront accorder à l’ayant droit plus de droits qu’il n’en tient en vertu des présentes.

TITRE IV - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

CHAPITRE I : GERANCE

Article 13 . Nomination – Revocation – Demission – Incapacite – Disparition – Vacance – Deces

La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés et révoqués par l'assemblée générale ordinaire des associés.

Toute personne physique ou morale peut être gérante. Les fonctions du ou des gérants cessent par leur dissolution ou liquidation ou règlement judiciaire s’il s’agit d’une personne morale, leur décès, l’application d’une mesure de protection ou d’un mandat de protection future, ou d’une faillite personnelle, s’il s’agit d’une personne physique.

Le gérant ou les gérants sont nommés et révoqués à l’unanimité des associés. En cas de démembrement des parts, il est rappelé que seul l’usufruitier pourra voter lors de l’assemblée générale.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa décision aux éventuels cogérants ainsi qu’à chacun des associés en respectant un préavis de trois mois. Ce délai commencera à courir à compter de la dernière réception

de la démission adressée soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre simple remise contre émargement ou récépissé.

Toutefois en présence d’un gérant unique, la démission pourra prendre effet à la date de l’assemblée qu’il aura convoquée aux fins de délibérer sur la nomination de son successeur à la fonction de gérant.

En toute hypothèse, le gérant démissionnaire peut être dispensé du délai de préavis avec l’accord de tous les associés ou par décision d’assemblée générale.

La cessation du mandat social du gérant intervient de plein droit lorsqu'il est placé sous l'un des régimes de protection des personnes dites "protégées" ou lorsque s'ouvre un mandat de protection future, ou s’il est mis en faillite personnelle, frappé d’une interdiction de gérer, disparait ou décède. Une assemblée générale devra être convoquée à l'initiative de tout associé.

Si la société est dépourvue de gérant, tout associé peut désormais réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants. À défaut, et en application de l’article 1846 du Code civil, il peut demander au juge de désigner un mandataire à cet effet.

Article 14 . Pouvoirs – Information des associes

Pouvoirs

La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l’objet social.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l’objet social.

Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Elle peut transférer le siège social en tout endroit de la ville ou du département.

Le ou les premiers gérants sont désignés soit en fin des présentes soit dans un acte distinct.

Les gérants, s'il en est désigné plusieurs, pourront agir ensemble ou séparément. Chacun a toutefois le droit de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou les gérants (ensemble ou séparément) peuvent accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la société, et notamment, sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective des associés, et dans la mesure où ils sont compatibles avec l'objet social et l'intérêt de la société :

• Acquérir des biens et droits immobiliers ;

• Vendre des biens et droits immobiliers ;

• Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou conférer quelque garantie que ce soit sur le patrimoine de celle-ci ;

• Emprunter au nom de la société, se faire consentir des découverts en banque ;

• Consentir un bail commercial, professionnel, rural, le renouvellement ou la modification d’un tel bail.

En revanche, ils ne peuvent accomplir aucun des actes suivants sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective ordinaire des associés :

• Participer à la fondation de société ;

• Participer à tous apports à une société constituée ou à constituer.

Information des associés

Les associés ont le droit de consulter au siège social, le cas échéant avec l’assistance d’un conseil, les livres et les documents sociaux. Ils peuvent poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encoures ou prévues.

Toute infraction pourra être considérée comme un juste motif de révocation.

CHAPITRE II : DECISIONS COLLECTIVES

Article 15 . Forme des decisions collectives

Une décision collective peut prendre la forme d’une assemblée générale, d’une consultation écrite, ou d’un consentement de tous les associés exprimé à l’unanimité dans un acte authentique ou sous signature privée.

Article 16 . Convocation

Les assemblées générales sont convoquées par la gérance.

Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent convoquer la réunion d’une assemblée.

Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée.

Elles sont faites par lettres recommandées adressées à tous les associés. Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.

Le lieu de convocation est soit le siège social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.

Article 17 . Projet de resolutions - Communication

Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.

Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procès- verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ses droits, l'associé peut se faire assister, à ses frais, d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts près une Cour d'Appel.

Article 18 . Assistance et representation aux assemblees

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possèdent, ont accès à l'assemblée.

Ils peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de leur choix associé ou non.

Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente de parts.

L’article 1161 du Code civil dispose qu’un représentant ne peut agir pour le compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.

En ces cas, l’acte accompli est nul à moins que la loi ne l’autorise ou que le représenté ne l’ait autorisé ou ratifié.

ci.

Article 19 . Tenue des assemblees

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un d'eux. À défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

En cas de convocation par l'un des associés, l'assemblée est présidée par celui-

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de

l'assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. Il est tenu une feuille de présence.

L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre

du jour.

L'ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Article 20 . Proces-verbaux

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès- verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé dans la forme ordinaire, soit par un juge du Tribunal de commerce ou d'instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siège de la société.

Le procès-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il est signé par les gérants et par le président de l'assemblée.

Article 21 . Assemblee generale ordinaire

Les décisions sont de nature ordinaire lorsqu’elles sortent du champ d’application des décisions de nature extraordinaire.

Ce sont notamment celles concernant :

• la nomination et la rémunération éventuelle du ou des gérants ;

• l’approbation des comptes de gestion et de liquidation ainsi que des rapports établis par la gérance et les liquidateurs pour la reddition de leurs comptes ;

• l’affectation et la répartition des bénéfices, les modalités de fonctionnement des comptes courants.

L'assemblée générale est régulièrement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées, sauf si les statuts en disposet autrement.

Article 22 . Assemblee generale extraordinaire

Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent qu’elles revêtent une telle nature, ou encore celles qui exigent d’être prises à une condition de majorité autre que celle visée pour les décisions collectives ordinaires.

Pour être valablement prises, les décisions extraordinaires exigent la présence ou la représentation de la moitié au moins des parts sociales émises par la société.

Sous réserve d’autres conditions prévues par la loi ou les statuts, elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées, sauf si les statuts en disposent autrement.

Article 23 . Decisions constatees dans un acte

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et à tout moment, prendre à l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraîtront nécessaires par acte notarié ou sous signature privée, sans être tenus d'observer les règles prévues pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ainsi prises sont mentionnées à leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.

année.

TITRE V - COMPTES SOCIAUX ARTICLE 24 . EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque

Article 25 . Determination et affectation du resultat

La gérance établit les comptes pour permettre de dégager le résultat de la période considérée.

Les comptes de l’exercice écoulé sont présentés pour l’approbation aux associés dans le rapport écrit d’ensemble de la gérance sur l’activité sociale pendant l’exercice écoulé, dans xxx xxx mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an. L’assemblée générale ordinaire décidera de l’affectation du résultat.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant toute distribution de ce bénéfice, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour les porter en tout ou partie à tous fonds de réserves ou encore pour les reporter à nouveau.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des sommes distribuées sont fixées par les associés ou, à défaut, par la gérance.

Les pertes, s'il en existe, s'imputent d'abord sur les bénéfices non encore répartis, ensuite, sur les réserves. A défaut de cette décision ou en cas d'insuffisance des sommes utilisables pour la compensation, si elle était décidée, les pertes, ou ce qu'il en reste, sont inscrites au bilan, à un compte spécial, en vue de leur imputation sur les bénéfices ultérieurs. Les associés peuvent également décider de prendre eux- mêmes directement en charge ces pertes comptables, auxquelles ils contribueront chacun à proportion de leur part dans le capital social.

En cas de démembrement de propriété sur les titres sociaux

(1) Le résultat courant, s'il est mis en distribution ou affecté, reviendra exclusivement à l'usufruitier des parts. Le résultat courant se compose des revenus, intérêts, dividendes et plus ou moins-values sur valeurs mobilières.

L’usufruitier paiera l'impôt sur le revenu correspondant, le cas échéant.

(2) Le résultat exceptionnel, s'il est mis en distribution ou affecté, sera attribué à l’usufruitier qui en deviendra quasi-usufruitier dans les conditions prévues par les articles 587 et suivants du Code civil. Le résultat exceptionnel se compose des plus ou moins-values sur éléments d'actifs immobilisés, tels que les biens et droits immobiliers, ainsi que les plus ou moins-values sur titres de participations.

Corrélativement, ce dernier supportera seul et à titre définitif l'impôt sur le revenu correspondant. Si le débiteur légal de tout ou partie de cet impôt est le nu- propriétaire, l'usufruitier devra lui en rembourser le montant dans le mois de la demande qui lui en sera faite et à laquelle seront joints tous justificatifs nécessaires.

(3) Le bénéfice social et le report à nouveau pourront être portés, en tout ou en partie, à un compte de réserve.

(4) Les sommes ou actifs attribués aux associés à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de capital ou de la liquidation totale ou partielle de la société, ou de toute autre opération de même nature, reviendront à l’usufruitier qui en deviendra quasi-usufruitier dans les conditions prévues par les articles 587 et suivants du Code civil.

Corrélativement, ce dernier supportera seul et à titre définitif l'impôt sur le revenu correspondant. Si le débiteur légal de tout ou partie de cet impôt est le nu- propriétaire, l’usufruitier devra lui en rembourser le montant dans le mois de la demande qui lui en sera faite et à laquelle seront joints tous justificatifs nécessaires.

TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES ARTICLE 26 . COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser à disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants d'associés ne doivent jamais être débiteurs.

Le montant maximum desdites sommes, les conditions de retrait sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés.

Les intérêts des comptes courants seront perçus au maximum dans la limite des intérêts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

En cas de décès d’un associé titulaire d’un compte courant, le remboursement de ce dernier ne pourra en toute hypothèse être exigé qu’à la hauteur de la trésorerie disponible de la société.

Article 27 . Redressement – Liquidation d'un associe

Si un associé est mis en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, cet associé cesse de faire partie de la société. Il n'en est plus que créancier et a droit à la valeur de ses droits sociaux déterminée conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.

Article 28 . Prorogation – Dissolution de la societe

La prorogation de la société doit être décidée à l’unanimité des associés, et ils doivent être consultés un an au moins avant la date d’expiration de la société. Tout associé peut demander au juge la désignation d’un mandataire pour provoquer la consultation.

La société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation éventuelle comme indiqué ci-dessus.

L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société.

En revanche, la société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés et notamment :

• le décès, l'incapacité, l’application d’un mandat de protection future, ou la faillite personnelle d'un associé personne physique,

• la dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d'un associé personne morale,

La société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

La mésentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.

La société se trouve en liquidation par l'effet et à l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La personnalité morale de la société se poursuit néanmoins pour les besoins de cette liquidation et jusqu'à la publication de sa clôture.

L’assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. La nomination de ce ou ces liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.

Article 29 . Liquidation

L'assemblée générale règle le mode de liquidation. Après extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord à rembourser aux associés le capital versé sur leurs parts sociales et non amorti.

Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.

La clôture de la liquidation est constatée par l'assemblée générale.

Démembrement

Lorsque la dissolution a pour conséquence l’attribution d’un bien en nature, le bien attribué est subrogé purement et simplement aux parts sociales démembrées et les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire sont reportés sur ledit bien en application du principe de subrogation réelle.

Pour le cas des sommes d’argent, quelle que soit leur origine, y compris les sommes correspondant au montant du capital libéré et au boni de liquidation, elles font l’objet d’un quasi-usufruit conformément à l’article 587 du Code Civil sauf si les parties en conviennent autrement. En conséquence et en particulier :

• le paiement des sommes est effectué par virement ou par chèque libellé à l’ordre du seul usufruitier ;

• celui-ci décide seul de l’affectation des fonds reçus ;

• l’usufruitier reste redevable, vis à vis des bénéficiaires en nue-propriété, d’une somme égale à celle reçue lors de la dissolution. Cette dette ne deviendra exigible qu’au jour de son décès, sauf accord entre les parties en vue d’un partage.

Article 30 . Registre des beneficiaires effectifs

Aux termes des dispositions de l’article L 561-2-2 du Code monétaire et financier et du décret numéro 2017-1094 du 12 juin 2017 ainsi que de l’ordonnance n°2020-115 du 12 février 2020, la société devra déposer lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés les informations relatives aux "bénéficiaires effectifs" ainsi qu’aux modalités de contrôle qu’ils exercent sur la société.

La définition du "bénéficiaire effectif" est la suivante : il s’agit de toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction et de gestion au sein de la société.

Article 31 . Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de vie de la société ou lors de sa liquidation, entre la société, ses associés, ses dirigeants ou l'un de ses membres, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

IMMATRICULATION

L’immatriculation de la société sera effectuée au registre du commerce et des sociétés de PARIS par le notaire soussigné.

Aux termes de celle-ci, elle sera dotée de la personne morale, donc d’une existence juridique, elle pourra ainsi agir en son nom propre.

NOMINATION DES PREMIERS GERANTS

Les associés nomment pour premiers gérants de la société : Monsieur Xxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXXX et Madame Xxxx Xxxxx XXXXXX demeurant à XXXXX 0XXX XXXXXXXXXXXXXX (00000) 000 Xxx xxx xx Xxxxxx.

Les fonctions de gérant sont d'une durée indéterminée.

Les gérants déclarent accepter cette fonction et n’avoir aucun empêchement à son exercice.

Les gérants exerceront séparément, dans les rapports entre associés, les actes de gestion que demande l'intérêt de la société, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants engage la société par les actes entrant dans l'objet social. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux

tiers.

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - ÉTAT

Actes accomplis avant la signature des statuts

Le notaire soussigné indique aux requérants que, dans la mesure où des actes ont été accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des statuts, un état de ces actes avec l’indication, pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résulterait pour la société, doit être présenté aux associés préalablement à la signature des présentes. Si un tel état existe, il doit également être annexé. La signature des statuts emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée.

Actes accomplis apres la signature des statuts

Les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à l’un ou à plusieurs d’entre eux ou au gérant de prendre des engagements pour le compte de la société.

Sous réserve qu’ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l’immatriculation emportera reprise de ces engagements par ladite société.

Decision de reprise posterieurement a l’immatriculation

Les engagements souscrits par les associés en dehors des procédures ci-dessus présentées ne seront repris postérieurement à l’immatriculation que par une décision prise à l’unanimité des associés. À défaut, la ou les personnes ayant souscrit ces engagements demeureront seules tenues.

MANDAT D'ACCOMPLIR DES ACTES - POUVOIRS

En attendant l’accomplissement de la formalité de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les requérants donnent mandat au notaire soussigné pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les règlements et notamment pour signer tous avis à insérer dans un journal d'annonces légales, et tous imprimés nécessaires à l'immatriculation.

PREMIER EXERCICE SOCIAL

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2022.

Les opérations de la période de formation faites pour le compte de la société et reprises par elle seront rattachées à ce premier exercice social.

PRISE EN COMPTE D'UN EVENEMENT SANITAIRE

Le notaire soussigné rappelle l'impact d'une crise sanitaire à l’image de celle de la Covid-19 en ce qui concerne les effets potentiels sur les modalités de convocation et de déroulement des assemblées sus-relatées dans la mesure où des dispositions d’origine légale ou réglementaire prises en conséquence les modifieraient temporairement.

REGIME FISCAL DE LA SOCIETE

Les associés déclarent que la société sera soumise à l’impôt sur les sociétés. Ils sont avertis que cette option devra être notifiée au service des impôts au plus tard avant la fin du troisième mois du premier exercice social. Le associés sont également informés que cette option peut être révoquée avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt de l'exercice concerné et, au plus tard, avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt du cinquième exercice suivant celui au titre duquel l'option a été exercée. Par suite d'une telle révocation, les associés sont prévenus qu'ils seront alors totalement privés d'opter de nouveau à l'impôt sur les sociétés. Les modalités d’exercice de ce droit à renonciation sont précisées par le décret numéro 2019-654 du 27 juin 2019.

Il est en outre précisé que toutes les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés sont tenues de recourir aux téléprocédures fiscales et ce quel que soit leur chiffre d'affaires.

Taxe sur la valeur ajoutee

Si l'immeuble apporté a donné lieu à déduction de TVA et si son apport n'est pas imposable à la TVA, l'apporteur devra procéder à la régularisation de la TVA.

En outre, dans la mesure où l'apporteur est un assujetti à la TVA, les apports pourront être soumis de plein droit ou sur option à celle-ci. Il peut y avoir dispense de la TVA s'il s'agit d'une opération de transfert d'une universalité de biens entre assujettis.

Declaration annuelle

Les comparants s’engagent, pour le compte de la société, à communiquer à l’administration fiscale française, sur sa demande, et pour chacune des années pour lesquelles ces renseignements seront demandés par cette administration, en application des dispositions de l’article 990E du Code général des impôts :

• la situation, la consistance et la valeur des immeubles situés en France et possédés directement ou par personne interposée par la société au 1er janvier ;

• l’identité et l’adresse des associés à la même date ;

• le nombre de parts détenues par chacun d’eux.

Ils s’engagent également à faire parvenir à l’administration fiscale française, sur sa demande, la justification de la résidence des associés à la même date.

Le tout afin de ne pas avoir à supporter les dispositions de l’article 990 D du Code général des impôts aux termes desquelles les personnes morales, qui, directement ou par personne interposée, possèdent un ou plusieurs immeubles situés en France ou sont titulaires de droits réels portant sur ces biens sont redevables d'une taxe annuelle égale à 3 % de la valeur vénale de ces immeubles ou droits.

INFORMATION SUR L’IFI

Le notaire soussigné donne aux associés, en tant que de besoin les informations suivantes sur le champ d’application de l’impôt sur la fortune immobilière (par abréviation IFI).

Les actifs immobiliers détenus au travers de la présente société, s’ils sont affectés à l’activité opérationnelle d’une autre société, seront alors éligibles à l’IFI, si toutefois la société utilisatrice n’est pas contrôlée par la société constituée aux présentes.

Cependant, si le redevable exerçait son activité professionnelle au sein de la société utilisatrice, les valeurs des titres de la société objet des présentes correspondant aux actifs immobiliers mis à la disposition de la société utilisatrice (pas à une société filiale), seraient exonérées de l’IFI à hauteur de la participation du redevable dans cette dernière société.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les parties élisent domicile en l’office notarial.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société, portés aux frais généraux dès le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice.

En attendant l’immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés ou l’un d’entre eux.

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

L’Office notarial traite des données personnelles concernant les personnes mentionnées aux présentes, pour l’accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d’actes.

Ce traitement est fondé sur le respect d’une obligation légale et l’exécution d’une mission relevant de l’exercice de l’autorité publique déléguée par l’Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformément à l’ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945.

Ces données seront susceptibles d’être transférées aux destinataires suivants :

• les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernières Volontés, Minutier Central Électronique des Notaires, registre du PACS, etc.),

• les offices notariaux participant ou concourant à l’acte,

• les établissements financiers concernés,

• les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,

• le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l’évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,

• les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un

transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.

La communication de ces données à ces destinataires peut être indispensable pour l’accomplissement des activités notariales.

Les documents permettant d’établir, d’enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l’ensemble des formalités. L’acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l’acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans après la fin de la relation d’affaires.

Conformément à la réglementation en vigueur relative à la protection des données personnelles, les intéressés peuvent demander l’accès aux données les concernant. Le cas échéant, ils peuvent demander la rectification ou l’effacement de celles-ci, obtenir la limitation du traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant à leur situation particulière. Ils peuvent également définir des directives relatives à la conservation, à l’effacement et à la communication de leurs données personnelles après leur décès.

L’Office notarial a désigné un Délégué à la protection des données que les intéressés peuvent contacter à l’adresse suivante : xxx@xxxxxxxx.xx.

Si ces personnes estiment, après avoir contacté l’Office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprès d’une autorité européenne de contrôle, la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés pour la France.

CERTIFICATION D’IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l’identité complète des parties dénommées dans le présent document telle qu'elle est indiquée en tête des présentes à la suite de leur nom ou dénomination lui a été régulièrement justifiée, et atteste que la personne morale est en cours d’inscription au répertoire des entreprises et de leurs établissements prévu par les dispositions de l'article R 123-220 du Code de commerce.

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute.

Lorsque l'acte est établi sur support papier les pièces annexées à l'acte sont revêtues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empêchant toute substitution ou addition.

Si l’acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d’acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi

Généré en l’office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entête du présent acte.

Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature manuscrite sur tablette numérique.

Le notaire, qui a recueilli l'image de leur signature, a lui-même apposé sa signature manuscrite, puis signé l'acte au moyen d'un procédé de signature électronique qualifié.

Xxx XXXXXXXXX

Xxxx a signé

à PARIS

le 26 mai 2021

M. XXXXXXXXX Xxxxx agissant en son nom et en qualité de représentant a signé

à PARIS

le 26 mai 2021

et le notaire Xx XXXXXXXX XXXXXXX a

signé

à PARIS

L'AN DEUX MILLE VINGT ET UN LE VINGT SIX MAI