Conditions Générales d'Achat du Groupe Linde

Conditions Générales d'Achat du Groupe Linde

1. APPLICABILITÉ, COMMANDES, DEFINITIONS CLES

1.1. Les présentes Conditions Générales d'Achat (« Conditions ») s'appliquent à l'achat par LINDE de (i) biens et matériaux, incluant, sans s'y limiter, des produits, pièces ou composants spécialement conçus ou adaptés et des produits résultant d'un service ("Biens") et de (ii) tout service ("Services"). « LINDE » désigne LINDE GAS ALGERIE, Spa, utilisé pour la commande de Biens ou Services auprès du fournisseur de ces Biens et Services (« FOURNISSEUR »). « Le Groupe Linde » est un groupe international d'entreprises dirigées par Linde AG, Allemagne (xxx.xxxxx.xxx).

1.2. Les Conditions s'appliquent à toutes les relations commerciales présentes et futures d'achat de Biens et de Services par LINDE, même s'il n'en est pas explicitement fait mention. Les conditions générales du FOURNISSEUR ne sont pas applicables à moins que LINDE y ait expressément consenti par écrit. Les Conditions sont également applicables lorsque LINDE, en connaissance de conditions contraires ou divergentes du FOURNISSEUR, accepte les Biens ou les Services sans réserve.

1.3. Le terme « Commande » désigne une demande (sous quelque forme que ce soit) adressée au FOURNISSEUR pour la fourniture de Biens ou de Services, incluant les dessins, spécifications et tout autre document requis et qui est réputée toujours inclure ces Conditions. Les Conditions complètent la Commande et, en cas de divergence entre la Commande et les Conditions, les termes de la Commande prévaudront.

1.4. Si une Commande n'est pas acceptée par le FOURNISSEUR dans un délai de 14 jours suivant sa réception ou dans le délai prévu par la Commande (« Période d'acceptation »), la Commande est réputée révoquée. Tant que le FOURNISSEUR n'a pas accepté une Commande par écrit, LINDE n'est pas lié par cette Commande et peut à tout moment annuler, modifier ou changer la Commande.

1.5. Toute (i) Commande acceptée sans aucune réserve ni modification par le FOURNISSEUR pendant la Période d'Acceptation, (ii) Commande acceptée par le Fournisseur sous réserve de modifications ou reçue par LINDE après le terme de la Période d'acceptation, mais acceptée par LINDE (sous quelque forme que ce soit), ou (iii) tout autre accord conclu entre le FOURNISSEUR et LINDE et renvoyant aux présentes Conditions, constitue un « Contrat ». Toute spécification concernant les Biens et/ou les Services contenue ou incorporée par référence dans le Contrat, ou toute autre spécification convenue de temps à autre par écrit entre LINDE et le FOURNISSEUR est désignée par le terme « Spécifications ».

1.6. Le « Droit Applicable » désigne les lois applicables dans le pays, conformément à l'article 19.1, à moins qu'il n'en soit convenu autrement dans le Contrat.

1.7. Toute mention « par écrit » utilisée dans les présentes Conditions inclut la communication par e-mail ou par fax.

2. LIVRAISON DE BIENS ET PRESTATION DE SERVICES

2.1. Le temps constitue une condition essentielle à l'exécution du Contrat par le FOURNISSEUR. Sans préjudice des autres droits que LINDE peut avoir en vertu du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique, le FOURNISSEUR informera LINDE, sans délai et par écrit dûment notifié, s'il a connaissance de circonstances particulières le laissant présumer qu'il ne sera pas possible de respecter le délai convenu de livraison de Biens ou de prestation de Services.

2.2. Le FOURNISSEUR livrera les Biens et exécutera les Services pendant les heures normales d'ouverture (en vigueur au lieu de livraison/de prestation), conformément au calendrier prévu dans le Contrat (« Délais de Livraison »). Si aucun Délai de Livraison n'a été fixé, le FOURNISSEUR livrera les Biens et exécutera les Services dans le meilleur délai possible et le FOURNISSEUR avisera LINDE, par écrit et dans un délai raisonnable, de la date de livraison. À moins qu'il n'en soit convenu autrement dans le Contrat, le FOURNISSEUR livrera les Biens rendus droits acquittés selon Incoterms 2010 et en vertu du Contrat à la destination indiquée dans la Commande ou dans le Contrat (« Lieu de Réception »).

2.3. Si le FOURNISSEUR ne respecte pas les Délais de livraison des Biens ou de prestation des Services ou, si aucun Délai de Livraison n'a été convenu, dans le délai raisonnablement fixé par XXXXX, XXXXX peut, sans préjudice des autres droits ou recours dont LINDE peut disposer en vertu du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique et sans obligation vis-à-vis du FOUNISSEUR, annuler le Contrat par notification écrite au FOURNISSEUR. En pareil cas, LINDE peut demander le remboursement du prix d'achat, si le montant correspondant a déjà

été réglé, et réclamer un dédommagement pour l'ensemble des frais, dépenses, dommages et autres pertes encourus en raison du manquement du FOURNISSEUR. Par ailleurs, concernant les Services, LINDE jouit des droits énoncés à l'article 8.3.

2.4. Pour chaque livraison de BIENS, le FOURNISSEUR doit garantir le respect constant de toutes les lois et réglementations applicables en matière de transport et de livraison de ces BIENS.

2.5. Chaque livraison de BIENS doit être accompagnée de documents contenant au moins les informations suivantes ainsi que tout autre renseignement complémentaire exigé par LINDE : numéro de commande, description des BIENS, nom et adresse du FOURNISSEUR, unité de mesure précisant le volume, la quantité ou le nombre, la date et le lieu de livraison des BIENS.

2.6. Tous les Biens doivent être emballés (i) correctement afin de les protéger des dommages pouvant survenir lors de leur chargement, de leur transport et de leur déchargement et (ii) en conformité avec les spécifications de conditionnement établies par LINDE, dans la mesure où celles-ci ont été communiquées au FOURNISSEUR.

2.7. Par ailleurs, le FOURNISSEUR devra :

2.7.1. sur demande, délivrer à LINDE des certificats d'origine, des déclarations, des documents et des données concernant les exigences commerciales et, sur demande, informer LINDE, par écrit et de façon détaillée, de toutes les restrictions éventuelles à l'exportation ou des obligations de validation en vigueur dans le pays d'origine des Biens ou Services ou dans leur pays de destination ;

2.7.2. communiquer tous les détails concernant l'ensemble des risques ou dangers immédiats et à long-terme associés aux Biens, incluant, sans s'y limiter, la toxicité, l'inflammabilité, les effets nuisibles faisant suite à une inhalation ou à une exposition directe et résultant d'une utilisation directe ou indirecte de ces Biens ;

2.7.3. communiquer tous les détails concernant les précautions de sécurité requises pour l'utilisation et la manipulation des Biens ; et

2.7.4. étiqueter correctement et de façon visible tous les emballages et récipients contenant des Biens dangereux, toxiques ou autrement nocifs afin de protéger les personnes qui manipulent ces Biens ou y sont exposées.

2.8. Les envois partiels ou les livraisons anticipées de Biens ne peuvent avoir lieu qu'avec l'autorisation écrite préalable de LINDE. Si la livraison est effectuée avant le délai convenu, LINDE se réserve le droit de retourner l'envoi aux frais du FOURNISSEUR. Si LINDE ne retourne pas une livraison reçue avant le délai convenu, il peut entreposer les Biens jusqu'à la date de livraison, aux risques et aux frais du FOURNISSEUR.

2.9. Si, pour une raison quelconque, LINDE n'est pas en mesure d'accepter la livraison des Biens dans les délais stipulés dans le Contrat, le FOURNISSEUR devra, si LINDE en fait la demande, entreposer les Biens et les maintenir dans un état commercialisable. Sous réserve d'un accord écrit préalable, LINDE devra rembourser au FOURNISSEUR les frais raisonnables d'entreposage.

2.10. Le FOURNISSEUR devra exécuter les Services aux lieux convenus dans les Délais de Livraison prévus, conformément aux Spécifications ainsi qu'aux bonnes pratiques industrielles et normes en vigueur. Le FOURNISSEUR devra documenter la prestation des Services et fournir ces documents à LINDE, sur demande ou à la fin de la prestation des Services, au plus tard en même temps que la facture du FOURNISSEUR. Si un produit ou un résultat particulier doit être obtenu par le biais des Services, les dispositions des présentes Conditions relatives aux Biens s'appliquent en conséquence.

2.11. Le FOURNISSEUR veille à ce que son personnel chargé de la prestation des Services, en particulier lorsque des travaux sont effectués chez LINDE ou chez un client de LINDE, ne soit pas considéré comme ayant établi ou pouvant prétendre à établir une relation d'emploi avec LINDE ou avec un client de LINDE. En cas de violation de ces dispositions, le FOURNISSEUR devra indemniser LINDE de tous frais, dépenses, dommages ou autres pertes en résultant.

2.12. Si le FOURNISSEUR est appelé à opérer dans des lieux détenus ou exploités par ou au nom de LINDE, le FOURNISSEUR devra respecter, à ses propres frais, toutes les consignes de sécurité et procédures applicables sur le site de LINDE. Le Fournisseur et son personnel doivent porter un équipement de protection

individuelle appropriée, participer à une formation de base sur le site, éliminer tous les déchets, débris, matériaux en surplus et constructions temporaires, et laisser le site rangé figurent parmi ces consignes. Le FOURNISSEUR assume le risque de perte ou de dommage pour tous les matériaux utilisés ou devant être utilisés jusqu'à la fin du Contrat.

3. TRANSFERT DE RISQUE ET DE PROPRIÉTÉ

3.1. À moins que les parties n'en conviennent autrement, le risque de perte et de dommages est transféré à LINDE dès la réception des Biens au Lieu de Réception. Si une Procédure d'Acceptation (telle que définie à l'article 6.3) est convenue ou exigée, la date de l'acceptation définitive par LINDE sera déterminante pour le transfert de risque.

3.2. Tous les Biens ou les éléments pertinents des Biens deviennent la propriété de LINDE à la première des dates suivantes : (i) la date de paiement de ces Biens ou d'une partie de ces Biens ; et (ii) la livraison de ces Biens au Lieu de Réception convenu. Si tous les Biens ou une partie des Biens sont devenus la propriété de LINDE mais restent en possession du FOURNISSEUR, ce dernier devra apposer sur les Biens une étiquette clairement visible attestant le droit de propriété de LINDE sur ces Biens et devra les entreposer séparément de tous les autres biens.

4. PRIX ET PAIEMENT

4.1. Le prix des Biens et/ou des Services doit être précisé dans le Contrat et reste définitif pendant toute la durée du Contrat.

4.2. Sauf indication contraire dans le Contrat, le prix à payer pour les Biens et/ou les Services s'entend :

4.2.1. hors taxe sur la valeur ajoutée (« TVA ») ou autres taxes sur les ventes ; et

4.2.2. comprend tous les frais de conditionnement, d'emballage, d'expédition, de transport, d'assurance et de livraison des Biens, tous les frais de déplacement, de repas et d'hébergement et autres frais liés aux Services ainsi que l'ensemble des droits, licences, permis et taxes (autres que la TVA ou autres taxes sur les ventes) susceptibles d'être payables de temps à autre pour les Biens et/ou les Services.

4.3. Si le Contrat stipule que la TVA ou une autre taxe sur les ventes est exigible sur n'importe quel Bien ou Service, LINDE n'est tenu de payer cette taxe que sur réception d'une facture valable sur laquelle est mentionnée la TVA ou une autre taxe sur les ventes.

4.4. Sauf indication contraire dans le Contrat et sous réserve du respect des obligations incombant au FOURNISSEUR en vertu du Contrat, LINDE devra payer les Biens et/ou les Services dans un délai de cinq jours ouvrables après la fin du mois qui suit le mois de réception de la facture dûment remplie du FOURNISSEUR. Le FOURNISSEUR ne peut émettre la facture avant que les Biens concernés n'aient été livrés à LINDE ou avant que les Services n'aient été menés à terme. Les factures doivent toujours comporter le numéro de commande officiel et répondre à toutes les autres spécifications demandées par LINDE ou par la réglementation en vigueur.

4.5. LINDE peut retenir le paiement de montants inclus dans la facture s'ils sont contestés ou s'ils ne font pas l'objet d'une documentation suffisante.

5. EXIGENCES DE QUALITE

5.1. Le FOURNISSEUR fournit des Biens d'excellente qualité, conformément aux garanties du FOURNISSEUR définies à l'article 7.3. Le FOURNISSEUR devra se conformer aux dispositions réglementaires applicables ainsi qu'aux bonnes pratiques industrielles et normes en vigueur et devra développer, fabriquer et tester les Biens à livrer en conformité avec ces dispositions et avec le Contrat.

5.2. Si le FOURNISSEUR constate que les Biens ou Services ne sont pas conformes aux exigences de qualité et aux garanties du FOURNISSEUR définies à l'article 7.3 et/ou si le FOURNISSEUR émet des doutes légitimes quant à la conformité des Biens ou des Services à ces exigences, le FOURNISSEUR devra aussitôt le notifier par écrit à LINDE et l’aviser des dispositions supplémentaires devant être prises. Il en va de même lorsque le FOURNISSEUR est informé de l'existence de droits de propriété détenus par des tiers qui vont à l'encontre de l'utilisation illimitée des Biens ou Services par LINDE. La réception et le traitement de telles informations par LINDE n'affectent en rien les réclamations que LINDE pourrait avoir à l'encontre du FOURNISSEUR suite à ce manquement.

5.3. LINDE peut inspecter les Biens ou les Services à tout moment, avant la livraison des Biens ou l'achèvement des Services, dans les locaux du FOURNISSEUR ou dans tout autre lieu. Toute inspection effectuée par LINDE n'exonère pas le FOURNISSEUR de sa responsabilité ou de son engagement à l'égard des Biens et des Services et n'implique pas que LINDE accepte ces Biens ou ces Services. Le

droit d'inspection des Biens avant leur livraison dont bénéficie LINDE n'affecte en rien le droit dont dispose LINDE de refuser ces Biens après leur livraison.

5.4. LINDE peut demander la délivrance de certificats relatifs aux matières premières et de certificats de contrôle pour les matériaux et les équipements utilisés lors de l'approvisionnement et de la fabrication des Biens. Le FOURNISSEUR devra délivrer lesdits certificats à LINDE dans les cinq jours ouvrables qui suivent la réception de cette demande.

6. INSPECTION, ESSAIS

6.1. Le FOURNISSEUR fournit tous les Biens et Services conformément au Contrat et aux Spécifications. LINDE peut inspecter et tester les Biens dès la réception ou après la réception des Biens. Toute obligation de LINDE, en vertu du Droit Applicable, d'inspecter les Biens ou Services ou de signaler tout défaut au FOURNISSEUR dans un délai déterminé est exclue dans la mesure où la loi le permet. Si l'obligation d'inspection ne peut pas être exclue, les dispositions suivantes seront appliquées : (i) LINDE est tenu d'examiner uniquement les éventuelles divergences au niveau de l'identité et de la quantité des Biens ainsi que les éventuels dommages survenus pendant leur transport et (ii) LINDE devra signaler au FOURNISSEUR ces divergences et ces dommages dans un délai de 14 jours après la réception des Biens sur le Lieu de Réception. Pour satisfaire à l'obligation de notification, LINDE doit simplement fournir au FOURNISSEUR une brève description de la divergence, du dommage ou du défaut.

6.2. Avant et dans les 30 jours suivant la livraison ou la prestation, ou dans un délai plus long spécifié à l'article 6.3, et sans préjudice des autres droits ou recours dont LINDE peut disposer en vertu du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique, LINDE peut refuser la livraison de tout ou partie des Biens ou la prestation de tout ou partie des Services qui ne sont pas en pleine conformité avec le Contrat. Si certaines parties de ces Biens ou Services ne sont pas en conformité avec le Contrat, LINDE peut refuser la totalité de la livraison ou de la prestation à moins que le FOURNISSEUR ne puisse prouver que la livraison ou la prestation restante est en conformité avec le Contrat.

6.3. Si, en vertu du Contrat ou dans certaines conditions particulières, LINDE est tenu de tester les Biens ou Services et de certifier qu'ils sont conformes aux termes du Contrat, le FOURNISSEUR devra demander à LINDE de procéder à ces tests et à cette acceptation une fois les Biens ou Services achevés (« Procédure d'Acceptation »). Le FOURNISSEUR devra effectuer cette demande conformément aux délais prévus dans le Contrat ou, si aucun délai n'est indiqué, dès que possible. Sur présentation d'une demande raisonnable de la part de LINDE, le FOURNISSEUR devra mettre à disposition de LINDE du personnel adéquat pour prendre part à ces tests. LINDE peut refuser tout ou partie des Biens ou Services s'il n'est pas prouvé par le FOURNISSEUR qu'ils sont conformes aux exigences énoncées dans le Contrat et/ou à tout critère d'acceptation convenu. Si LINDE n'accepte pas tout ou partie des Biens ou Services, le FOURNISSEUR devra rechercher rapidement la non-conformité, remédier à l'état de non-conformité et répéter la Procédure d'Acceptation. En cas d'échec de la seconde Procédure d'Acceptation, LINDE peut, à sa discrétion, choisir de répéter la Procédure d'Acceptation ou d'exercer les recours énoncés à l'article 8. LINDE ne sera pas considéré comme ayant accepté les Biens ou Services du seul fait qu'il les utilise, en totalité ou en partie, en fonction des nécessités de l'exploitation.

7. GARANTIES ET OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR

7.1. Sans préjudice de toute garantie en vertu du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique, le FOURNISSEUR garantit que les Biens et les pièces ou matériaux utilisés dans la fabrication ou l'exécution de tout travail lié à ces Biens seront :

7.1.1. adaptés à l'usage prévu ;

7.1.2. adaptés à tout usage spécial défini par LINDE au FOURNISSEUR ;

7.1.3. conformes à tous égards aux Spécifications et, le cas échéant, aux échantillons ou aux dessins ; en particulier, les poids, mesures, signes, légendes, mots, précisions ou descriptions éventuellement apposés, imprimés ou fixés d'une quelque autre façon sur les Biens ou les emballages (incluant toute indication exigée du pays d'origine) ou se référant aux Biens livrés en vertu des présentes, seront véridiques et exacts et seront conformes à l'ensemble des lois, règlements et législations en vigueur ;

7.1.4. neufs et inutilisés, exempts de tout vice en matière de fabrication et de matériaux et exempts de tout défaut (latent ou non) ;

7.1.5. conformes à toutes les lois et réglementations internationales et locales applicables en matière de conception, de fabrication, de vente, d'emballage, d'étiquetage, de normes de sécurité et d'utilisation des Biens, qui sont en vigueur à la date de livraison ;

7.1.6. accompagnés de tous renseignements, avertissements, instructions et documents pertinents pour l'utilisation, l'entreposage, l'exploitation, la consommation, le transport et l'élimination desdits Biens ; et

7.1.7. sauf s'il en est convenu autrement, conformes aux déclarations et garanties consignées dans la documentation et les supports publicitaires du FOURNISSEUR.

7.2. En plus de toute autre garantie que LINDE peut avoir dans le cadre du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique, le FOURNISSEUR garantit que tous les Services seront réalisés (i) avec un haut niveau de compétence professionnelle, en adoptant des pratiques saines et en faisant preuve de jugement, à l'instar des entreprises spécialisées reconnues qui fournissent des services similaires. (ii) en pleine conformité avec toutes les lois applicables et (iii) de sorte que les Services exécutés en vertu du Contrat soient exempts de défauts de matériaux et de fabrication et soient adaptés à l'usage prévu.

7.3. Toute garantie stipulée au présent article 7 ou établie par le Contrat ou par tout autre fondement juridique (« Garanties du FOURNISSEUR ») s'applique pendant une période de 24 mois après l'acceptation des Biens sur le Lieu de Réception, l'approbation de LINDE en vertu de l'article 6.3, ou à l'achèvement des Services (si cette date est postérieure) ou dans un délai plus long fixé par le Droit Applicable ou dans le Contrat (« Période de Garantie »). Si un Bien ou un Service ne peut pas être utilisé pour une certaine période, en raison d'un manquement à une garantie du FOURNISSEUR, la Période de Garantie sera prolongée en conséquence.

8. RECOURS

8.1. Si les Biens livrés ne se conforment pas aux garanties du FOURNISSEUR (« Biens Défectueux »), LINDE peut, sans préjudice des autres droits ou recours dont LINDE peut disposer en vertu du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique, exercer à son gré un ou plusieurs des recours suivants :

8.1.1. refuser de prendre livraison des Biens ;

8.1.2. demander au FOURNISSEUR de réparer ou de remplacer, aux seuls frais du FOURNISSEUR, les Biens Défectueux dans un délai raisonnablement fixé par LINDE, au plus tard cependant dans un délai de 21 jours à compter de la réception de la demande de LINDE ;

8.1.3. procéder à la réparation à la place du FOURNISSEUR ou confier la réparation à un tiers, aux seuls frais du FOURNISSEUR ;

8.1.4. demander au FOURNISSEUR le remboursement de l'ensemble des frais, dépenses, dommages et autres pertes associés à la réparation ou au remplacement, incluant, sans s'y limiter, les coûts d'investigation et d'analyse du défaut, les coûts d'installation/ de désinstallation, les coûts liés à l'utilisation de son propre personnel ou d'un personnel externe, les coûts des pièces, les honoraires d'avocat ou autres frais de justice, les frais d'hébergement, de déplacement et de transport ;

8.1.5. réclamer de la part du FOURNISSEUR un dédommagement pour l'ensemble des frais, dépenses, dommages et autres pertes encourus par LINDE en raison des Biens Défectueux.

8.2. Si le FOURNISSEUR ne remédie pas au manquement de des garanties du FOURNISSEUR concernant les Biens Défectueux dans le délai stipulé à l'article 8.1.2, ou si le FOURNISSEUR n'est pas en mesure ou refuse de procéder à la réparation ou au remplacement des Biens Défectueux, LINDE peut, à son gré et sans préjudice des autres droits ou recours dont LINDE peut disposer en vertu du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique et en plus des recours stipulés à l'article 8.1 :

8.2.1. résilier le Contrat et demander le remboursement du prix d'achat, si le montant correspondant a déjà été réglé, auquel cas LINDE devra retourner les Biens Défectueux au FOURNISSEUR aux frais et dépenses exclusifs du FOURNISSEUR ; ou

8.2.2. réclamer une réduction ou le remboursement (selon le cas) du prix d'achat correspondant au montant de la valeur réduite des Biens Défectueux ; ou

8.2.3. retourner les Biens Défectueux au FOURNISSEUR, aux risques et aux frais du FOURNISSEUR, et obtenir des biens identiques ou semblables auprès d'un autre fournisseur et réclamer au FOURNISSEUR le remboursement des coûts et frais supplémentaires raisonnablement encourus par LINDE ;

et

8.2.4. réclamer de la part du FOURNISSEUR un dédommagement pour l'ensemble des frais, dépenses, dommages et autres pertes encourus par LINDE en raison des Produits Défectueux.

8.3. Si les Services effectués ne se conforment pas aux garanties du FOURNISSEUR (« Services Défectueux »), LINDE peut, sans préjudice des autres droits ou recours dont LINDE peut disposer en vertu du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique, exercer à son gré un ou plusieurs des recours suivants :

8.3.1. demander au FOURNISSEUR d'accomplir à nouveau les Services gratuitement et dans un délai raisonnable ;

8.3.2. demander au FOURNISSEUR de réduire proportionnellement le prix attribuable aux Services Défectueux ;

8.3.3. obtenir les Services auprès d'un tiers et demander au FOURNISSEUR de rembourser l'ensemble des frais et coûts raisonnables ainsi encourus ;

8.3.4. résilier le Contrat et cesser d'accepter toute autre prestation de Services prévue dans le Contrat ;

8.3.5. réclamer de la part du FOURNISSEUR un dédommagement pour l'ensemble des frais, dépenses, dommages et autres pertes encourus par LINDE en raison des Services Défectueux.

9. INDEMNISATION

9.1. Si une plainte fondée sur une infraction aux réglementations en matière de sécurité publique ou de responsabilité des produits est déposée contre LINDE suite à la livraison des Biens ou à la prestation des Services par le FOURNISSEUR, le FOURNISSEUR devra, dans les limites maximales permises par le Droit Applicable et sans préjudice des autres droits ou recours dont LINDE peut disposer en vertu du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique, indemniser LINDE et ses employés, cadres, agents, clients, successeurs et ayants droit (« Parties à Indemniser ») de tous les frais, dépenses, dommages et autres pertes résultant de cette infraction, à moins que le FOURNISSEUR ne prouve que cette infraction n'a pas été causée par le FOURNISSEUR.

9.2. Sans préjudice des autres droits ou recours dont LINDE peut disposer en vertu du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique et dans les limites maximales permises par le Droit Applicable, le FOURNISSEUR devra indemniser LINDE et les Parties à Indemniser de l'ensemble des responsabilités, pertes, frais (incluant les honoraires d'avocat ou autres frais de justice, les frais de rappel et les coûts de ses propres employés), dommages ou blessures découlant de (i) tout Bien et/ou Service Défectueux ou de (ii) tout manquement de la part du FOURNISSEUR, de ses fournisseurs ou des sous-traitants du Contrat (incluant tout retard dans la livraison des Biens ou la prestation des Services), ou de (iii) toute négligence, omission volontaire, acte ou omission préjudiciable de la part du FOURNISSEUR, de ses fournisseurs ou de ses sous-traitants.

10. ASSURANCE

Le FOURNISSEUR devra souscrire et maintenir en vigueur, à ses frais, toutes les polices d'assurance usuelles et courantes dans l'industrie, et satisfaisantes pour LINDE, en particulier une assurance de responsabilité professionnelle, une assurance de responsabilité civile et une assurance de responsabilité produits. Sur demande, le FOURNISSEUR devra présenter à LINDE un justificatif de l'existence d'une telle assurance. Pour éviter toute ambiguïté, l'assurance ne limite en aucun cas la responsabilité du FOURNISSEUR pour la livraison de ses Biens et la prestation de ses Services à LINDE.

11. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, CONFIDENTIALITÉ

11.1. Tout savoir-faire, information confidentielle, droit de propriété intellectuelle, incluant, sans s'y limiter, les brevets, marques déposées, marques de services, droits de conception (déposés ou non), droits d'auteur (incluant les droits d'auteur futurs) et toute demande d'un élément susmentionné, développé par le FOURNISSEUR ou pour le compte du FOURNISSEUR, en relation avec (i) un projet spécifiquement convenu, (ii) une modification propre à LINDE d'un produit ou (iii) une pièce ou la conception d'un outil (« Nouveaux Droits de PI ») deviendra la propriété de LINDE et est couvert par le paiement du prix des Biens et/ou des Services. Le FOURNISSEUR devra entreprendre toutes les actions raisonnablement nécessaires pour garantir à LINDE l'attribution de ces droits. Nonobstant son obligation de céder la propriété, le FOURNISSEUR accorde en avance à LINDE, par les présentes, une licence inconditionnelle, irrévocable, transférable, exclusive et mondiale touchant aux Nouveaux Droits de PI, dans leur forme initiale ou modifiée et ce, gratuitement. Le FOURNISSEUR n'utilisera aucun des Nouveaux Droits de PI à des fins autres que celles prévues par le Contrat.

11.2. Le FOURNISSEUR respectera le caractère confidentiel de tous les renseignements et documents que LINDE lui met à disposition ou qu'il acquiert autrement en relation avec les activités de LINDE, qu'il crée ou produit, ou qu'il a créés ou produits, notamment dans le cadre de l'exécution du Contrat, pour LINDE. Le

FOURNISSEUR ne devra pas utiliser ou faire utiliser ces renseignements ou documents à d'autres fins que celles prévues par le Contrat. Cette obligation restera en vigueur après l'expiration ou la résiliation du Contrat, pour quelque raison que ce soit, même si de telles dispositions ne s'appliquent pas aux renseignements ou documents relevant du domaine public ou entrant dans le domaine public autrement que par le manquement du FOURNISSEUR à ses obligations, ni aux renseignements divulgués aux sous-traitants du FOURNISSEUR dans la mesure nécessaire à l'exécution du Contrat.

11.3. Les objets, documents et outils supplémentaires de tous types fournis par LINDE pour la prestation des Services ou la fabrication des Biens seront utilisés par le FOURNISSEUR exclusivement pour réaliser les Services ou fabriquer les Biens et ces articles seront retournés à LINDE immédiatement après l'exécution des Services ou la fabrication des Biens ou immédiatement après la résiliation ou l'expiration du Contrat.

11.4. Le FOURNISSEUR garantit que la vente, la possession, la revente ou l'utilisation des Biens et/ou la prestation des Services à fournir ne porte pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers ou au savoir-faire d'un tiers. LINDE disposera des moyens de recours énoncés à l'article 8. Outre ces recours, le FOURNISSEUR devra, dans les limites maximales permises par le Droit Applicable, indemniser LINDE et les Parties à Indemniser de tous les paiements, pertes de redevances ou droits de licence, et de l'ensemble des frais, pertes et dépenses qu'ils encourent ou qui mettent en jeu leur responsabilité en cas de manquement à cette garantie, incluant les honoraires d'avocat ou autres frais de justice. Le FOURNISSEUR offrira à LINDE et aux Parties à Indemniser toute l'assistance raisonnablement requise pour les défendre dans le cadre d'une telle action pour violation. Si LINDE a connaissance qu'une action est susceptible d'être intentée dans le cadre de cette garantie, LINDE peut résilier le Contrat immédiatement et sans aucune responsabilité envers le FOURNISSEUR.

11.5. Le FOURNISSEUR ne fera aucune mention de LINDE dans ses publicités, ses documentations commerciales et ses courriers sans l'autorisation écrite préalable de LINDE. Aucune disposition du Contrat n'habilite le FOURNISSEUR à utiliser tout nom, marque déposée ou logo de LINDE.

12. PIÈCES DE RECHANGE

Le FOURNISSEUR devra, pendant une période d'au moins sept ans après l'interruption de la production des Biens, disposer de pièces de rechange compatibles et substantiellement équivalentes en termes de fonctionnalité et de qualité aux pièces contenues dans les Biens, ou devra fournir des solutions équivalentes, à des conditions commercialement raisonnables pour LINDE.

13. OUTILS

Tout matériel, logiciel, équipement ou outil (i) fourni par LINDE au FOURNISSEUR,

(ii) acheté par LINDE en vertu du présent Contrat ou (iii) acheté ou utilisé par le FOURNISSEUR dans le cadre du présent Contrat et payé par LINDE (« Outils »), demeure la propriété de LINDE et ne peut être utilisé qu'aux seules fins d'exécution des obligations du FOURNISSEUR en vertu du présent Contrat. La propriété de tous les Outils est transférée à LINDE par le FOURNISSEUR à la date d'acquisition de l'Outil par le FOURNISSEUR ou, si les Outils sont fabriqués par le FOURNISSEUR, à la date d'achèvement de la fabrication par le FOURNISSEUR. Aucune autre action de la part de toute partie n'est exigée pour que ce transfert soit effectif. Le FOURNISSEUR marquera ces Outils comme étant la propriété de LINDE immédiatement après qu'ils lui sont fournis ou immédiatement après leur acquisition par le FOURNISSEUR ou l'achèvement de leur fabrication. Sur demande, le FOURNISSEUR devra prouver ce marquage par des photos ou autres documents. Le FOURNISSEUR utilise les Outils exclusivement pour la fourniture de Services à LINDE ou pour la fabrication des Biens commandés par LINDE. Le FOURNISSEUR devra, à ses propres frais, assurer les Outils appartenant à LINDE à leur valeur de remplacement, sur des bases appropriées. Le FOURNISSEUR devra effectuer les travaux de révision, d'entretien, de maintenance et de réparation dans les délais requis et à ses propres frais. À tout moment si LINDE le demande, le FOURNISSEUR remettra les Outils à LINDE.

14. SOUS-TRAITANTS

Le FOURNISSEUR n'engage pas de sous-traitants sans l'autorisation écrite préalable de LINDE. Le FOURNISSEUR exige de ses sous-traitants de se conformer à toutes les obligations prévues par le Contrat, y compris la confidentialité. Nonobstant tout consentement donné par LINDE, le FOURNISSEUR demeure responsable vis-à-vis de LINDE de tout acte ou omission de ses sous-traitants, comme s'il s'agissait de ses propres actes ou omissions. Aucun sous-traitant ne peut dégager le FOURNISSEUR de l'obligation de fournir les Biens ou de réaliser les Services ni de toute responsabilité prévue par le Contrat.

15. CODE DE CONDUITE DU FOURNISSEUR

15.1. Le FOURNISSEUR reconnaît que LINDE dispose d'un « Code de Conduite pour les Fournisseurs du Groupe Linde » (le « Code de Conduite du Fournisseur »). Des

copies peuvent être consultées à l'adresse xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxx et seront, sur demande, mises à disposition par LINDE, Le FOURNISSEUR se conforme aux exigences du Code de Conduite du Fournisseur et maintient un niveau d'intégrité constamment élevé dans toutes ses relations d'affaires avec LINDE, de même qu'il veille à atteindre les normes de compétence professionnelle les plus élevées possibles dans toutes ses activités. À cette fin, le FOURNISSEUR ne devra, lors de la fourniture de tout Bien à LINDE et/ou lors de la prestation de tout Service, accomplir aucun acte qui porte atteinte au Code de Conduite. Par ailleurs, le FOURNISSEUR reconnaît qu'aucun employé de LINDE n'est habilité à recommander au FOURNISSEUR ni à approuver une conduite qui est incompatible avec le Code de Conduite du Fournisseur.

15.2. Le FOURNISSEUR démontre la conformité aux exigences du Code de Conduite du Fournisseur, à la demande et à la satisfaction de LINDE, par exemple en fournissant des données ou en procédant à des auto-évaluations.

15.3. Si LINDE a des raisons de croire que le FOURNISSEUR est susceptible de manquer gravement aux exigences définies dans le Code de Conduite du FOURNISSEUR, LINDE ou une tierce partie nommée par LINDE, peut effectuer des inspections dans les locaux du FOURNISSEUR afin de vérifier si le FOURNISSEUR respecte les exigences du Code de Conduite du Fournisseur. LINDE fournira des efforts raisonnables pour s'assurer que toutes les inspections seront menées en conformité avec la législation applicable en matière de protection des données et veillera à ne pas entraver de manière déraisonnable les activités commerciales du FOURNISSEUR ni à ne violer aucun accord de confidentialité entre le FOURNISSEUR et des tiers. Le FOURNISSEUR coopérera raisonnablement dans le cadre des inspections conduites. Chaque partie devra payer ses propres dépenses engagées dans le cadre de cette inspection.

15.4. Sans préjudice des autres droits ou recours dont LINDE peut disposer en vertu du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique, LINDE peut résilier le Contrat et annuler toute commande émise par les présentes, sans engager sa responsabilité de quelque manière que ce soit, si le FOURNISSEUR manque gravement au Code de Conduite du Fournisseur ou omet de remédier à ce manquement après notification écrite du manquement de la part de LINDE.

15.5. Les manquements graves incluent, sans s'y limiter, des incidents impliquant le travail forcé ou le travail des enfants, la corruption et les pots-de-vin, ainsi que le non-respect des exigences en matière de protection de l'environnement stipulées dans le Code de Conduite du Fournisseur.

15.6. Toute référence au Code de Conduite du Fournisseur (à moins que le contexte ne s'y oppose) est entendue comme visant ledit Code de Conduite du Fournisseur tel que modifié de temps à autre et en vigueur.

16. DEDOMMAGEMENT EN CAS DE VIOLATION PAR LE FOURNISSEUR DU DROIT DE LA CONCURRENCE

Si, sans préjudice des autres droits ou recours dont LINDE peut disposer en vertu du Contrat ou sur la base de tout autre fondement juridique, le FOURNISSEUR a conclu un accord constituant, en rapport avec la conclusion du Contrat, une restriction illégale de concurrence, le FOURNISSEUR devra payer à LINDE 15 du prix des livraisons et des services concernés. Toute autre demande par LINDE de compensation de dommages excédant cette somme forfaitaire de dédommagement n'est pas remise en cause. Cependant, le FOURNISSEUR peut ne payer que les dommages réels qu'il a causés en raison de la restriction illégale de concurrence, s'il prouve que le montant des dommages qu’il a causés est inférieur à la somme forfaitaire de dédommagement fixée au présent article. Cette disposition s'applique également si le contrat expire, est résilié ou a déjà été exécuté.

17. OBLIGATION D'INFORMATION

Si l'un des événements suivants survient à l'égard du FOURNISSEUR, le FOURNISSEUR est tenu de fournir sans délai à LINDE des précisions quant à cet événement et de répondre rapidement et de bonne foi à toute question de LINDE portant sur ces circonstances : (i) une modification de la forme juridique du FOURNISSEUR ; (ii) une aliénation de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du FOURNISSEUR ; (iii) toute entité ou personne devenant le propriétaire direct ou indirect de plus de 50 des droits de vote en circulation du FOURNISSEUR ; (iv) la fusion du FOURNISSEUR avec une autre entité ; (v) tout changement au sein de l'équipe de direction du FOURNISSEUR ; ou (vi) tout autre événement résultant d'un changement de contrôle du FOURNISSEUR, c'est-à-dire un changement de l'entité ou de la/des personne(s) habilitée(s) à diriger la gestion et/ou à orienter la stratégie du FOURNISSEUR.

18. RÉSILIATION

18.1. LINDE peut, à tout moment et pour quelque raison que ce soit, résilier tout ou partie du Contrat en adressant au FOURNISSEUR une notification écrite, auquel cas tous les travaux relatifs au Contrat seront interrompus et LINDE versera au FOURNISSEUR une indemnisation juste et raisonnable pour les travaux qui étaient

déjà en cours au moment de la résiliation. Toutefois, cette indemnisation exclut toute perte de profits anticipés ainsi que toute perte indirecte et son montant ne sera jamais supérieur au prix des Biens ou Services fixé dans le Contrat résilié. LINDE peut exiger que les Biens et Services ou les résultats des Services concernés par l'indemnisation versée par LINDE soient fournis à LINDE dans leur état actuel.

18.2. LINDE peut résilier le Contrat, sans aucune responsabilité envers le FOURNISSEUR et tout en se préservant les droits ou recours acquis, par notification écrite au FOURNISSEUR avec effet à la date spécifiée dans l'avis de résiliation, si :

18.2.1. le FOURNISSEUR commet un manquement grave à toute disposition du Contrat et (dans le cas d'une résolution possible) omet de remédier à ce manquement dans un délai de 21 jours après la notification de ce manquement par LINDE (le FOURNISSEUR reconnaît qu'un ensemble de transgressions mineures peut constituer un manquement grave) ; ou

18.2.2. le FOURNISSEUR dépose une requête de mise en faillite ou une telle requête est déposée contre lui ou il fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité ou d'une procédure de protection contre les créanciers, ou si une ordonnance nommant un séquestre ou un mandataire est émise ou si une saisie ou un prélèvement est réalisé sur une partie importante de ses actifs ou si une cession est effectuée au profit de ses créanciers.

18.3. Les présentes conditions qui, expressément ou implicitement, survivent après la résiliation, continuent d'être applicables nonobstant cette résiliation.

19. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS

19.1. Le Contrat ainsi que toute fourniture de Biens et de Services qu'il prévoit, sont régis par les lois applicables dans le pays où LINDE a son siège social, soit le droit Algérien sans égard aux principes de conflit de lois et à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises.

19.2. Les Parties soumettront leurs litiges, désaccords ou plaintes résultant du Contrat ou en rapport avec ce dernier, incluant toute contestation concernant la validité du Contrat, exclusivement Au tribunal d’Xxxxxxx Xxx, Alger.

20. GÉNÉRALITÉS

20.1. Le FOURNISSEUR ne peut pas compenser les créances qu'il peut avoir dans le cadre du Contrat avec toute créance de LINDE. En outre, le Fournisseur ne peut refuser de s'acquitter des obligations prévues par le Contrat au motif qu'il bénéficie d'un droit de rétention, sauf si les droits ou créances du FOURNISSEUR ne sont pas contestés par LINDE ou ont été confirmés à la suite d'une décision définitive d'un tribunal compétent.

20.2. Tout retard dans l'exercice ou tout défaut d'exercice de tout pouvoir, droit ou recours accordé à LINDE en vertu du Contrat, ne sera pas considéré comme une renonciation à ces pouvoirs, droits ou recours et, de plus, l'exercice individuel ou partiel par LINDE de tout pouvoir, droit ou recours n'empêchera pas son exercice ultérieur ou l'exécution de tout autre pouvoir, droit ou recours. La renonciation par LINDE à tout manquement aux termes et aux conditions du Contrat ne doit pas être considérée comme une renonciation à tout manquement ultérieur aux mêmes ou à tout autre terme ou condition des présentes. Aucune renonciation de LINDE n'est valable à moins d'être effectuée par écrit.

20.3. Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre LINDE et le FOURNISSEUR relatif à la vente et à l'achat de Biens et/ou de Services. Aucune modification ou variation du Contrat ne pourra entrer en vigueur sauf si LINDE en accepte expressément la validité par écrit. Aucune relation d'affaires antérieure entre les parties ni aucun usage commercial ne pourront servir pour compléter ou expliquer tout terme du Contrat.

20.4. Sauf stipulation expresse du Contrat, aucune disposition du Contrat n'est opposable par un tiers. LINDE peut céder le Contrat ou tout droit ou créance découlant du Contrat à un tiers sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit du FOURNISSEUR.

20.5. Si tout terme ou disposition de ce Contrat est invalide ou inopposable, les autres dispositions du Contrat demeurent pleinement en vigueur dans toute la mesure permise par le Droit Applicable. Pour remplacer la disposition invalide ou inopposable, ou pour combler la lacune contractuelle, une disposition valide et opposable répondant le mieux aux objectifs commerciaux des parties en ce qui concerne la disposition invalide, inopposable ou manquante s'appliquera.