P R O S P E C T U S

CETTE TRADUCTION N’A PAS ÉTÉ CERTIFIEE PAR UN TRADUCTEUR ASSERMENTE

P R O S P E C T U S

relatif à l'offre permanente d'actions de

L SELECT

Société d’investissement à capital variable

de droit luxembourgeois à compartiments multiples

Les actions des différents compartiments de L SELECT (la « Société ») ne peuvent être souscrites que sur base des informations contenues dans le présent prospectus (le

« Prospectus ») accompagné de ses annexes telles que mentionnées dans ce document et comprenant la description des différents compartiments de la Société.

Ce Prospectus ne peut être distribué qu'accompagné du dernier rapport annuel de la Société, et du dernier rapport semestriel publié après le rapport annuel.

Il ne peut être fait état d'autres informations que celles qui sont contenues dans ce Prospectus ainsi que dans les documents y mentionnés qui peuvent être consultés par le public.

14 décembre 2011

TABLE DES MATIERES

AVERTISSEMENT 4

ORGANISATION DE LA SOCIETE 6

IMPORTANT 8

I. DESCRIPTION GENERALE 9

1. INTRODUCTION 9

2. LA SOCIETE 10

II. GESTION ET ADMINISTRATION 12

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION 12

2. BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT PAYEUR, AGENT DE TRANSFERT ET TENEUR DE REGISTRE, AGENT DOMICILIATAIRE 12

3. AGENT ADMINISTRATIF 14

4. CONSEILLERS EN INVESTISSEMENT ET/OU GERANTS 14

5. DISTRIBUTEURS-NOMINEES 15

6. REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE 15

III. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT 16

1. POLITIQUES D'INVESTISSEMENT - DISPOSITIONS GENERALES 16

2. REGLES SPECIALES ET RESTRICTIONS RELATIVES AUX INVESTISSEMENTS 16

3. TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS 25

A. Dispositions générales 25

B. Risques - Avertissement 26

C. Opérations de prêt et d'emprunt sur titres 27

D. Opérations à réméré 28

4. METHODE DE GESTION DES RISQUES 28

IV. LES ACTIONS DE LA SOCIETE 30

1. LES ACTIONS 30

2. EMISSION ET PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS 32

3. RACHAT DES ACTIONS 34

4. CONVERSION DES ACTIONS 35

5. PROTECTION DES INVESTISSEURS CONTRE LES PRATIQUES DE LATE TRADING ET DE MARKET TIMING 36

6. COTATION EN BOURSE 37

V. VALEUR NETTE D’INVENTAIRE 38

A. GENERALITES 38

1. Détermination de la valeur nette d'inventaire 38

2. Définition des portefeuilles d’actifs 39

3. Evaluation des actifs 40

B. SUSPENSION DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE, DES EMISSIONS, CONVERSIONS ET REMBOURSEMENTS DES ACTIONS 42

VI. DIVIDENDES 44

1. POLITIQUE DE DISTRIBUTION - DIVIDENDES 44

2. MISE EN PAIEMENT 44

VII. FRAIS A CHARGE DE LA SOCIETE 45

VIII. REGIME FISCAL - REGIME LEGAL - LANGUE OFFICIELLE 47

1. REGIME FISCAL 47

A. Imposition de la Société 47

B. Imposition des Actionnaires de la Société 47

2. REGIME LEGAL 48

3. LANGUE OFFICIELLE 48

IX. EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE ET RAPPORTS 49

1. EXERCICE SOCIAL 49

2. ASSEMBLEE 49

3. RAPPORTS PERIODIQUES 50

X. DISSOLUTION ET LIQUIDATION – FUSION DE COMPARTIMENTS 51

1. LIQUIDATION DE LA SOCIETE 51

a) Actif minimum 51

b) Mise en liquidation volontaire 51

2. CLÔTURE DE COMPARTIMENTS, CATEGORIES ET/OU CLASSES D’ACTIONS 52

3. FUSIONS 52

a) Fusions décidées par la Conseil d’Administration 52

b) Fusions décidées par les Actionnaires 53

c) Général 54

XI. INFORMATIONS - DOCUMENTS A LA DISPOSITION DU PUBLIC 55

A. INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES 55

a) Valeur nette d'inventaire 55

b) Prix d'émission et de rachat 55

c) Notifications aux actionnaires 55

d) Contrats 55

B. DOCUMENTS A LA DISPOSITION DU PUBLIC 56

L SELECT 57

FICHE DU COMPARTIMENT US SELECT GROWTH 57

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT 57

INFORMATIONS GENERALES 58

AVERTISSEMENT

La promotion de L SELECT objet du présent document est assurée par Edgewood Management LLC.

Aucune démarche n’a été entreprise afin de permettre l’offre d’actions de la Société ou la distribution du Prospectus dans tout pays dont les dispositions législatives exigeraient une démarche à cet effet. En conséquence, ce Prospectus ne peut être utilisé à des fins d’offre ou de sollicitation de vente dans tout pays ou dans toute circonstance où une telle offre ou sollicitation n’est pas autorisée. La diffusion du Prospectus et l’offre des actions de la Société sont susceptibles d’être limitées sous certaines juridictions; par conséquent, il appartient aux personnes étant en possession du Prospectus de s’informer personnellement quant aux éventuelles restrictions et de tenir compte de celles-ci. Les acheteurs potentiels devront se renseigner personnellement quant aux implications légales et fiscales des placements dans la Société.

Aucune démarche n’a été entreprise aux fins d’enregistrement de la Société auprès de la Securities and Exchange Commission tel que prévu par la loi de 1940 sur les sociétés américaines d’investissement et ses amendements, ou tout autre règlement relatif aux valeurs mobilières. Par conséquent, le présent document n’a pas été approuvé par l’autorité susmentionnée. Tout usage du présent document, notamment sur la base d’allégations contraires, son introduction ou transmission aux Etats-Unis d’Amérique (les

« Etats-Unis »), leurs territoires et dépendances, à un citoyen ou résident américain, à une société commerciale, à une société de personnes ou à toute autre entité enregistrée dans ce pays ou régie par ses lois (tout ce qui précède constituant un « ressortissant des Etats-Unis ») sont susceptibles de violer la réglementation américaine sur les valeurs mobilières . Les actions de la Société n’ont pas été enregistrées au titre de la loi des Etats-Unis sur les valeurs mobilières intitulée « Securities Act of 1933 » et ne pourront pas être offertes directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique (y compris ses territoires et possessions) aux ressortissants ou résidents des Etats-Unis, ainsi qu’à toute personne y résidant en principe, ou à tout partenariat ou toute personne y liés, sauf disposition contraire prévue dans toute loi, règle ou interprétation applicable telle que prévue en vertu du droit des Etats-Unis. Au Royaume-Uni, le présent document n’est destiné à être diffusé qu’auprès des personnes prévues à l’Article 11(3) du Financial

Services Act de 1986 (Publicité des investissements) (Exemptions) Ordonnance de 1995 (et ses amendements) et il ne peut être remis à quiconque est en infraction avec la réglementation locale sur les enregistrements ou les obligations légales. Il ne peut être reproduit, diffusé ou remis à quiconque directement ou indirectement, sans l’accord expresse par écrit de Edgewood Management LLC.

Avant d’envisager de souscrire à ce produit, il est recommandé de lire attentivement le Prospectus et de consulter le dernier rapport de la Société. Les souscriptions ne seront enregistrées qu’aux conditions prévues par le Prospectus. Des exemplaires de l’ensemble des rapports sont disponibles auprès de BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, 00, xxx xx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx.

Dans la limite autorisée par la loi et par toutes autres réglementations en vigueur auxquelles peuvent être soumises Edgewood Management LLCet ses filiales, ces dernières déclinent toute responsabilité quant à toute omission, erreur ou inexactitude du présent document.

Aucun courtier, opérateur ou autre n’est autorisé par la Société ou son Conseil d’Administrateurs à faire de la publicité, fournir un renseignement ou faire une déclaration d’aucune sorte concernant l’offre ou la vente de parts autres que celles figurant dans le présent Prospectus; si une publicité est faite, un renseignement donné ou une déclaration établie dans ces conditions, ils seront sans valeur puisque n’ayant pas été autorisés par la Société ou ses Administrateurs. Concernant l’offre ou la vente des actions faites dans le cadre de ce Prospectus, toute acquisition faite par quiconque sur la base d’une telle information ou déclaration non contenue dans le présent Prospectus ou ne correspondant pas au contenu du Prospectus, sera faite aux seuls risques de l’acheteur.

Compte-tenu des risques d’ordre économique et boursier, il ne peut être donné aucune assurance que la Société atteindra ses objectifs de placement et la valeur des actions peut aussi bien diminuer qu’augmenter.

ORGANISATION DE LA SOCIETE

SIEGE SOCIAL

00, xxx xx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. Xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxx, PRESIDENT

Edgewood Management LLC, 000 Xxxx Xxxxxx, 00x xxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000

M. Xxxxx Xxxx, Edgewood Management LLC, 000 Xxxx Xxxxxx, 00x xxxxx,

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000

M. Xxxxxx Xxxxxxx, Edgewood Management LLC, 000 Xxxx Xxxxxx, 00x xxxxx,

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000

M. Xxxxxxx Xxxxxxxx,

Avocat, Xxxxxxxx, Xxxx & Xxxxxxx, 0, xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx,

X-0000 Xxxxxxxxxx

DIRIGEANTS

Xxx Xxxxxx XXXXXXX, Edgewood Management LLC, 000 Xxxx Xxxxxx, 00x xxxxx,

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000

X. Xxxxxx XXXXXXXXX, ABFS Directors, Associé, 00 xxx x’Xxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx

BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT DOMICILIATAIRE, AGENT DE REGISTRE ET DE TRANSFERT ET AGENT PAYEUR

BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, 00, xxx xx Xxxxxxxxx,

X-0000 Xxxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx

AGENT ADMINISTRATIF

BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg, 00, xxx xx Xxxxxxxxx,

X-0000 Xxxxxxxxxx Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx

REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.

000, xxxxx x’Xxxx X-0000 Xxxxxxxxxx

CONSEILLER JURIDIQUE

Xxxxxx & Xxxxxxxxx

00, xxx Xxxxxx

X-0000 Xxxxxxxxxx

IMPORTANT

La Société est inscrite à la liste officielle des organismes de placement collectif conformément à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, telle qu’elle peut être modifiée de temps en temps (ci-après dénommée la

« Loi ») et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle peut être modifiée de temps en temps. Elle est soumise en particulier aux dispositions de la partie I de la Loi, spécifiques aux OPC, transposant la Directive Européenne 2009/65/CE du 13 juillet 2009. Cette inscription n'exige toutefois pas d'une autorité luxembourgeoise quelconque d'approuver ou de désapprouver soit le caractère adéquat soit l'exactitude du présent Prospectus ou le portefeuille de titres détenus par la Société. Toute déclaration contraire serait non autorisée et illégale.

Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») a pris toutes les précautions possibles pour veiller à ce que les faits indiqués dans ce Prospectus soient exacts et précis et à ce qu'il n'y ait aucun fait important dont l'omission pourrait rendre erronée l'une des affirmations ici mentionnées. Tous les administrateurs acceptent leur responsabilité à cet égard.

Toute information ou affirmation non contenue dans ce Prospectus ou du Prospectus simplifié, dans les rapports qui en font partie intégrante, doit être considérée comme non autorisée. Ni la remise de ce Prospectus, du Prospectus simplifié, ni l'offre, l'émission ou la vente d'actions de la Société ne constituent une affirmation selon laquelle les informations données dans ce Prospectus seront en tout temps exactes postérieurement à la date du Prospectus. Afin de tenir compte de changements importants, dont notamment l'ouverture d'un nouveau compartiment d'actions, ce Prospectus sera mis à jour le moment venu. De ce fait, il est recommandé aux souscripteurs de s'enquérir auprès de la Société pour savoir si la Société a publié un prospectus ultérieur.

Il est recommandé aux souscripteurs et acheteurs potentiels d'actions de cette Société de s'informer des éventuelles conséquences fiscales, des contrôles juridiques et des restrictions de change et des contrôles des changes auxquels ils pourraient être confrontés dans les pays où ils sont domiciliés ou dont ils sont ressortissants ou résidents qui pourraient réglementer la souscription, l'achat, la possession ou la vente des actions de la Société.

Les actions de la Société seront initialement commercialisées au Luxembourg, en France, aux Pays-Bas et en Suisse. Leur commercialisation dans d’autres pays sera prévue ultérieurement.

Les références aux termes ou sigles repris ci-après désignent les devises suivantes:

EUR l’Euro, devise ayant cours légal au sein des pays membres de l’Union Economique et Monétaire.

USD le Dollar des Etats-Unis

I. DESCRIPTION GENERALE

1. INTRODUCTION

La Société est une société d'investissement à capital variable établie sous la forme d’une structure à compartiments multiples et qualifiée de SICAV autogérée conformément à l’article 27 de la Loi. Chaque compartiment peut détenir un portefeuille d'avoirs distincts composés de valeurs mobilières libellées dans différentes devises. Les caractéristiques et la politique d'investissement de chaque compartiment sont définis dans la fiche du compartiment respectif.

Le capital de la Société peut être réparti en plusieurs compartiments dont chacun peut offrir plusieurs catégories d’actions ainsi qu’il est défini au chapitre IV ci- après (« les actions de la Société ») et dans la fiche du compartiment respectif. Par ailleurs certaines catégories pouvant offrir deux classes d’actions, l’une capitalisante (actions de capitalisation ou actions « C »), et l’autre distribuante (actions de distribution ou actions « D ») tel que défini au chapitre IV ci-après.

Pour le moment, la Société offre des actions dans un seul compartiment. La Société a toutefois la possibilité de créer de nouveaux compartiments, catégories et/ou classes d’actions. Lorsque des compartiments, catégories et/ou classes d’actions nouvelles seront créées, le présent Prospectus subira des ajustements appropriés et des fiches établies par compartiment reprendront les informations détaillées sur les nouveaux compartiments, catégories et/ou classes d’actions.

L’ouverture effective de tout nouveau compartiment, de toute catégorie ou classe d’actions d’un compartiment mentionné dans le Prospectus fera l’objet d’une décision du Conseil d’Administration qui déterminera notamment le prix et la période des souscriptions initiales ainsi que la date de paiement de ces souscriptions initiales. Par ailleurs, toute ouverture effective sera portée à la connaissance des actionnaires par voie de presse ainsi qu'il est indiqué au chapitre XI.

Les actions de la Société sont émises et rachetées à un prix déterminé au moins deux fois par mois à Luxembourg pour chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions (le jour de calcul étant désigné ci-après par « Jour d'Evaluation ») tel qu'indiqué plus spécifiquement pour chaque compartiment, de manière séparée, dans la fiche concernée.

Ce prix est basé, pour chaque compartiment, chaque catégorie et/ou chaque classe d'actions, sur la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions.

La valeur nette d'inventaire de chaque compartiment d'actions sera libellée dans la devise dans laquelle le compartiment est libellé, ainsi qu'il est indiqué au chapitre V « Valeur nette d'inventaire ». Le Conseil d’Administration pourra néanmoins décider de l’ouverture au sein d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions libellée dans une autre devise que la devise de référence du

compartiment. Dans ce cas la valeur nette d’inventaire de cette catégorie et/ou classe d’actions sera exprimée dans cette autre devise.

Sauf s'il en est disposé différemment dans la fiche du compartiment respectif, le passage d'un compartiment à l'autre pourra s'effectuer chaque Jour d'Evaluation par conversion des actions d'un compartiment en actions d'un autre, moyennant une commission de conversion revenant au compartiment dans lequel les actions sont remboursées, comme mentionné au chapitre IV 4. ci-après.

La conversion d’une catégorie et/ou classe d’actions vers une autre se fera dans les conditions et de la manière tel que décrite au chapitre IV 4. ci-après.

2. LA SOCIETE

La Société a été constituée à Luxembourg le 20 décembre 1996 pour une durée illimitée et sous la dénomination « COM SELECTION ». La Société a changé sa dénomination de « COM SELECTION » en « L SELECT » en date du 19 janvier 2007.

Le capital minimum est fixé à EUR 1.250.000 (un million deux-cent cinquante mille euros). Le capital de la Société est à tout moment égal à la valeur de l'actif net de l'ensemble des compartiments de la Société et est représenté par des actions sans mention de valeur nominale.

Les variations de capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d'inscription au Registre du Commerce prévues pour les augmentations et les diminutions de capital des sociétés anonymes.

Les statuts de cette Société ont été publiés au Mémorial le 10 février 1997 après avoir été déposés le 15 janvier 1997 au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg où ils peuvent être consultés et où des copies peuvent en être obtenues contre paiement des frais de greffe. Ces statuts ont été modifiés une première fois lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 26 octobre 2001. Les statuts coordonnées ont été déposés le 31 octobre 2001 au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg et publiées au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 27 novembre 2001.

Ces statuts ont été modifiés une seconde fois lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 21 décembre 2005, visant à mettre en conformité la Société avec les dispositions de la nouvelle loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Ces modifications ont été publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 20 janvier 2006.

Ces statuts ont été modifiés une troisième fois lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 19 janvier 2007. Ces modifications ont été publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 31 mars 2007.

Ces statuts ont été modifiés pour la quatrième fois lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 août 2011, visant à mettre en conformité les statuts avec les dispositions de la Loi. Ces modifications ont été publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 26 octobre 2011.

La Société est inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 57 507.

II. GESTION ET ADMINISTRATION

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de la Société est responsable de l'administration et de la gestion de celle-ci et des actifs de chaque compartiment. Il peut accomplir tous actes de gestion et d'administration pour compte de la Société notamment l'achat, la vente, la souscription ou l'échange de toutes valeurs mobilières ou autres, et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux actifs de la Société.

La liste actuellement en vigueur des membres de ce Conseil d’Administration ainsi que les autres organes d’administration est reprise dans le présent Prospectus.

Ni le Conseil d'Administration de la Société, ni la Banque Dépositaire, pas plus que leurs gérants, directeurs, fondés de pouvoir ou conseillers ne peuvent directement se porter contrepartie d'opérations faites pour le compte de la Société.

Il est fait exception à cette règle en ce qui concerne les souscriptions à des émissions dirigées par la Banque Dépositaire ou prises fermes par un syndicat dont celle-ci fait partie. Le Conseil d'Administration s'est toutefois imposé comme règle d'agir en toute indépendance et avec la plus grande objectivité dans l'intérêt bien compris des actionnaires de la Société.

Le Conseil d’Administration a nommé les dirigeants, Xxx Xxxxxx Xxxxxxx et X. Xxxxxx Xxxxxxxxx, afin d’assurer la gestion journalière de la Société. Il incombe aux dirigeants de s’assurer que les différents prestataires de service auxquels la société a délégué certaines fonctions (notamment le Conseiller et Gestionnaire en Investissement, l’Agent Administratif) exercent leurs fonctions conformément aux dispositions de la Loi, des Statuts, du Prospectus, ainsi que des stipulations contractuelles conclues entre la Société et chacun d’entre eux. Les dirigeants s’assurent également que la Société respecte les restrictions d’investissement et supervisent la mise en œuvre de la politique d’investissement du (des) compartiment(s). En outre, les dirigeants rendent compte régulièrement au Conseil d’Administration et informent sans délai chaque Administrateur de tout non- respect des restrictions d’investissement par la Société.

2. BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT PAYEUR, AGENT DE TRANSFERT ET TENEUR DE REGISTRE, AGENT DOMICILIATAIRE

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, a été désignée par la Société en tant que dépositaire des avoirs de la Société et agent domiciliataire de la Société aux termes d’une convention signée avec effet au 31 juillet 2006, telle que modifiée avec effet au 19 janvier 2007 et telle qu’elle peut être modifiée et/ou reformulée de temps en temps.

Chaque convention peut être dénoncée par chaque partie moyennant préavis de 90 jours (tel que prévu dans le contrat).

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, est une banque organisée sous forme de société anonyme de droit français et entièrement détenue par BNP Paribas. Son capital au 31 décembre 2010 était de 165.279.835 EUR. La succursale luxembourgeoise a démarré son activité le 1er juin 2002 et l’adresse de ses bureaux est au 00, xxx xx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx et son adresse postale est au 00, xxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx-Xxxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx.

La Banque Dépositaire est dépositaire des actes, titres et autres documents de propriété mobilière, des espèces et autres avoirs que la Société possède ou qu'elle pourra acquérir suivant sa politique d'investissement. Elle agit aussi en qualité d'agent payeur pour la Société.

Conformément aux usages bancaires, elle peut, sous sa responsabilité, confier à d'autres établissements bancaires ou intermédiaires financiers tout ou partie des actifs dont elle a la garde. De tels établissements doivent être dûment agréés par le Conseil d'Administration de la Société. Tous actes généralement quelconques de disposition des actifs de la Société sont exécutés par la Banque Dépositaire sur instructions de la Société ou de ses mandataires.

La Banque Dépositaire est particulièrement chargée:

a) de s'assurer que la vente, l'émission, le rachat et l'annulation des actions effectués par la Société ou pour son compte ont lieu conformément à la Loi ou aux statuts de la Société;

b) de s'assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage;

c) de s'assurer que les produits de la Société reçoivent l'affectation conforme aux statuts.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, remplit par ailleurs les fonctions d'Agent Payeur de la Société. Dans ce contexte, elle prend en charge le paiement des dividendes aux actionnaires de la Société.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, remplit également les fonctions d'Agent de Transfert et de Teneur de Registre de la Société en vertu d’une convention avec la Société signée avec effet au 14 décembre 2011. Dans ce contexte, elle prend en charge notamment la tenue du registre des actions nominatives. Elle est également responsable du processus de souscription et des demandes de rachat des actions et s'il y a lieu, des demandes de conversion des actions ainsi que l'acceptation de tels transferts de fonds; elle devra délivrer les certificats d'actions, elle acceptera les certificats d'actions remis pour remplacement et s'il y a lieu rachat ou conversion.

3. AGENT ADMINISTRATIF

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, ayant son siège social au 00, xxx xx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx a été désigné Agent Administratif par la Société aux termes d’une convention signée avec effet au 14 décembre 2011.

Dans ce contexte, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg assume les fonctions administratives requises par la Loi comme la tenue de la comptabilité de la Société et le calcul de la valeur nette d'inventaire par action. L’agent administratif supervise tous les envois de déclarations, rapports, notices et autres documents aux actionnaires.

4. CONSEILLERS EN INVESTISSEMENT ET/OU GERANTS

La Société se fait assister par un ou plusieurs Conseillers en Investissement et/ou Gérants, dont les noms figurent dans la fiche du compartiment concerné. Le contrôle et l’ultime responsabilité des activités du ou des Conseiller(s) et/ou Gérants restera avec le Conseil d’Administration de la Société.

Une commission de conseil et/ou de gestion, dont le taux et mode de calcul sont définis dans la fiche du compartiment concerné sera versée à ce(s) Conseiller(s) en Investissement et/ou Gérants par la Société.

Les Conseillers en Investissement et/ou Gérants pourront conclure des accords avec des courtiers selon lesquels les courtiers fournissent certaines prestations ("soft-commissions"). Les Conseillers en Investissement et/ou Gérants peuvent convenir qu’un courtier recevra une commission en surplus du montant qu’un autre courtier aurait demandé pour fournir cette prestation pourvu que le courtier accepte de fournir « la meilleure exécution » à la Société et que les Conseillers en Investissement et/ou Gérants estiment ces commissions raisonnables eu égard à la valeur du courtage et des autres services fournis ou payés par ce courtier. Ces services, qui peuvent prendre la forme de services de recherche, de cotation, de fourniture d’informations, de programmes d’analyse et de gestion de portefeuilles, de possibilités d’exécution spécifique et de clarification, peuvent, en plus d’être utilisées pour la Société, aussi être utilisées par les Conseillers en Investissement et/ou Gérants relativement à des transactions auxquelles la Société ne sera pas partie. Le paiement de toute soft-commission sera indiqué dans les rapports financiers de la Société.

Les Conseillers en Investissement et/ou Gérants ne peuvent bénéficier de ces prestations ("soft commissions") qu'aux conditions suivantes: (i) les Conseillers en Investissement et/ou Gérants doivent agir à tout moment dans le meilleur intérêt de la Société lorsqu’ils concluent de tels accords; (ii) les services rendus doivent être en relation directe avec les activités des Conseillers en Investissement et/ou Gérants; (iii) les commissions de courtage sur les transactions portant sur le portefeuille de la Société ne pourront être attribuées par les Conseillers en Investissement et/ou Gérants qu'aux négociateurs courtiers

qui sont des personnes morales, à l'exclusion de toute affectation à des personnes physiques, et (iv) les Conseillers en Investissement et/ou Gérants doivent fournir aux administrateurs des rapports relatifs aux arrangements de "soft commissions" conclus avec les courtiers, comprenant des informations sur la nature des services rendus.

5. DISTRIBUTEURS-NOMINEES

La Société pourra décider de nommer des distributeurs/nominees pour l’assister dans la distribution des actions de la Société dans les pays où celles-ci seront commercialisées.

Les conventions de distributeurs/nominees seront conclues entre la Société et les différents distributeurs/nominees.

Conformément aux contrats de distributeurs/nominees, le nominee sera inscrit dans le registre des actionnaires et non pas les clients qui ont investi dans la Société. Les termes et conditions du contrat de distribution/nominee prévoiront, entre autres, qu’un client qui a investi dans la Société par l’intermédiaire du nominee peut à tout moment exiger le transfert à son nom des actions souscrites via le nominee moyennant quoi le client sera enregistré sous son propre nom dans le registre des actionnaires dès réception d’instructions du transfert en provenance du nominee.

Les actionnaires peuvent souscrire directement auprès de la Société sans devoir souscrire par l’intermédiaire d’un des distributeurs/nominees

La copie du contrat de distribution/nominee est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ainsi qu’au siège de la Banque Dépositaire et du distributeur/nominee durant les heures d’ouverture des bureaux au Luxembourg.

6. REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE

La révision des comptes de la Société et des rapports annuels est confiée au réviseur d’entreprises agréé PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 000, xxxxx x’Xxxx, X- 0000 Xxxxxxxxxx.

III. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

L'objectif premier de la Société est d'offrir aux actionnaires la possibilité de participer à une gestion professionnelle de portefeuilles de valeurs mobilières et à titre accessoire en instruments du marché monétaire à court terme tel que défini dans les fiches de compartiment de la société à la fin du présent prospectus.

Dans tout compartiment concerné, l'objectif recherché est la valorisation maximale des actifs investis. La Société de Gestion prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en valeurs mobilières.

1. POLITIQUES D'INVESTISSEMENT - DISPOSITIONS GENERALES

La politique d'investissement propre à chaque compartiment figurant dans la fiche du compartiment concerné a été définie par le Conseil d'Administration.

La Société permet aux actionnaires de changer l'orientation de leurs investissements et éventuellement de devises d'investissement par la conversion des actions d'un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions détenues en actions d'un autre compartiment, d’une autre catégorie et/ou classe d’actions de la Société.

2. REGLES SPECIALES ET RESTRICTIONS RELATIVES AUX INVESTISSEMENTS

Les dispositions générales énoncées ci-dessous s'appliqueront à tous les compartiments de la Société à moins qu'elles ne viennent en contradiction avec les objectifs d'investissement d'un compartiment. Dans ce dernier cas, la fiche du compartiment énoncera les restrictions d'investissement particulières qui primeront sur les dispositions générales.

A. Les placements de la Société pourront être constitués de:

(1) Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire admis ou négociés sur un Marché Réglementé.

(2) Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Européenne (ci-après « l’UE ») qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

(3) Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat qui ne fait pas partie de l'UE ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

(4) Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire nouvellement émis, sous réserve que:

- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite;

- et que l'admission soit obtenue dans un délai d'un an à compter de l'émission.

(5) Parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 paragraphe (2), points a) et b) de la Directive 2009/65/CE, qu'ils soient établis ou non dans un Etat membre de l'UE, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de Valeurs Mobilières et d'Instruments du Marché Monétaire soient équivalentes aux exigences de la Directive 2009/65/CE;

- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas 10%.

(6) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de l'UE ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire.

(7) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points (1), (2) et (3) ci-dessus, et/ou

instruments financiers dérivés négociés de gré à gré ("instruments dérivés de gré à gré"), à condition que:

(i) - le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent titre A, en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement ;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements de crédit soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF; et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur ;

(ii) en aucun cas, ces opérations ne conduisent la Société à s'écarter de ses objectifs d'investissement.

La Société peut notamment intervenir dans des opérations portant sur des options, des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats.

(8) Instruments du Marché Monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé, pour autant que l'émission ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre de l'UE, par la Banque Centrale Européenne, par l'UE ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE; ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points (1), (2) et (3) ci-dessus; ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire; ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un Groupe de Sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du Groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

B. En outre, la Société pourra, dans chaque compartiment:

(1) Investir jusqu'à 10% des actifs nets du compartiment dans des Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire autres que ceux visés dans le titre A, points (1) à (4) et (8).

(2) Détenir, à titre accessoire, des liquidités et autres instruments assimilables à des liquidités.

(3) Emprunter jusqu'à 10% des actifs nets du compartiment, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts temporaires. Les engagements en rapport avec des contrats d'options, des achats et ventes de contrats à terme ne sont pas considérés comme des emprunts pour le calcul de la limite d'investissement.

(4) Acquérir des devises par le truchement d'un type de prêt face à face.

C. Par ailleurs, la Société observera, en ce qui concerne les actifs nets de chaque compartiment, les restrictions d'investissement par émetteur suivantes:

(a) Règles de répartition des risques

Pour le calcul des limitations décrites aux points (1) à (5) et (8) ci-dessous, les sociétés comprises dans le même Groupe de Sociétés sont à considérer comme un seul émetteur.

Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à compartiments multiples où les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque compartiment est à considérer comme un émetteur distinct pour l'application des règles de répartition des risques.

• Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire

(1) Un compartiment ne peut pas acquérir de Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire supplémentaires d'un seul et même émetteur si, suite à cette acquisition:

(i) plus de 10% de ses actifs nets correspondent à des Valeurs Mobilières ou des Instruments du Marché Monétaire émis par cette entité.

(ii) la valeur totale des Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire détenus auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5%, dépasse 40% de la valeur de ses actifs nets. Cette limite ne s'applique pas aux dépôts auprès d'établissements financiers faisant l'objet d'une surveillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.

(2) La limite de 10% fixée au point (1)(i) est élevée à 20% si les Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire sont émis par le même Groupe de Sociétés.

(3) La limite de 10% fixée au point (1)(i) est augmentée à 35% si les Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l'UE font partie.

(4) La limite de 10% fixée au point (1)(i) est portée à 25% pour certaines obligations, lorsque celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l'UE et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs de telles obligations. En particulier, les sommes découlant de l'émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l'émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le paiement des intérêts courus. Dans la mesure où un compartiment investit plus de 5% de ses actifs dans de telles obligations, émises par un même émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs nets de ce compartiment.

(5) Les valeurs mentionnées ci-dessus aux points (3) et (4) ne sont pas à prendre en compte pour le calcul du plafond de 40% prévu au point (1)(ii).

(6) Nonobstant les limites décrites ci-dessus, chaque compartiment est autorisé à investir, selon le principe de répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs dans différentes émissions de Valeurs Mobilières et d'Instruments du Marché Monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Economique (OCDE) tel que les Etats-Unis ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, sous réserve que (i) ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins et que

(ii) les valeurs appartenant à une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment.

(7) Sans préjudice des limites posées sous la section (b) ci-après, les limites fixées au point (1) sont portées à un maximum de 20% pour les placements en actions et/ou titres de créance émises par une même entité, lorsque la politique de placement de la Société a pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:

- la composition de l'indice est suffisamment diversifiée,

- l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère,

- il fait l'objet d'une publication appropriée.

La limite de 20% est portée à 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines Valeurs Mobilières ou certains Instruments du Marché Monétaire sont largement dominants. L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.

• Dépôts bancaires

(8) La Société ne peut investir plus de 20% des actifs nets de chaque compartiment dans des dépôts placés auprès de la même entité.

• Instruments dérivés

(9) Le risque de contrepartie dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% des actifs nets du compartiment lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés à la section A (6) ci-dessus, ou 5% de ses actifs dans les autres cas.

(10) Les investissements dans des instruments financiers dérivés peuvent être réalisés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n'excèdent pas les limites d'investissement fixées aux points (1) à (5), (8), (9), (13) et (14). Lorsque la Société investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement combinés aux limites fixées aux points (1) à (5), (8), (9), (13) et (14).

(11) Lorsqu'une Valeur Mobilière ou un Instrument du Marché Monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit être pris en compte lors de l'application des dispositions énoncées à la Section C, point (14) et à la Section D, point (1) ainsi que pour l'appréciation des risques associés aux transactions sur instruments dérivés, si bien que le risque global lié aux instruments dérivés n’excède pas la valeur nette totale des actifs.

• Parts de fonds ouverts

(12) La Société ne peut pas investir plus de 20% des actifs nets de chaque compartiment dans les parts d'un même OPCVM ou autre OPC, tels que définis dans la Section A, point (5).

Lorsqu’un compartiment investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou par délégation, par la société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte de plus de 10% du capital ou des voix, la société de gestion ou l’autre société ne peuvent facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’investissement du compartiment dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC et ne peut percevoir qu’une commission de gestion réduite (maximum 0,25%).

Lorsqu’un compartiment investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC, il y lieu d’indiquer, le cas échéant, dans les fiches des compartiments, sous le titre « Actions », du présent prospectus le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturées au compartiment lui-même et aux autres OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels il entend investir. La Société indique dans son rapport annuel le pourcentage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau du compartiment lui-même qu’à celui des OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels il investit.

• Limites combinées

(13) Nonobstant les limites individuelles fixées aux points (1), (8) et

(9) ci-dessus, un compartiment ne peut pas combiner:

- des investissements dans des Valeurs Mobilières ou Instruments du Marché Monétaire émis par une même entité,

- des dépôts auprès d'une même entité, et/ou

- des risques découlant de transactions sur des instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité; qui soient supérieurs à 20% de ses actifs nets.

(14) Les limites prévues aux points (1), (3), (4), (8), (9) et (13) ci- dessus ne peuvent être combinées; par conséquent, les investissements de chaque compartiment dans des Valeurs Mobilières ou Instruments du Marché Monétaire émis par la même entité, dans des dépôts auprès de cette entité ou dans des instruments dérivés négociés avec cette entité conformément aux points (1), (3), (4), (8), (9) et (13) ne peuvent pas dépasser au total 35% des actifs nets de ce compartiment.

(b) Limitations quant au contrôle

(15) La Société ne peut pas acquérir d'actions assorties du droit de vote et lui permettant d'exercer une influence notable sur la gestion d'un émetteur.

(16) La Société ne peut acquérir (i) plus de 10% d'actions sans droit de vote d'un même émetteur; (ii) plus de 10% d'obligations d'un même émetteur; (iii) plus de 10% d'Instruments du Marché Monétaire émis par un même émetteur; ou (iv) plus de 25% des parts d'un même OPCVM et/ou autre OPC.

Les limites fixées aux points (ii) à (iv) peuvent ne pas être respectées lors de l'acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des Instruments du Marché Monétaire, ou le montant net des titres émis, ne peut être calculé.

Les plafonds prévus aux points (15) et (16) ne sont pas d'application en ce qui concerne:

- les Valeurs Mobilières et les Instruments du Marché Monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'UE ou ses collectivités publiques territoriales;

- les Valeurs Mobilières et les Instruments du Marché Monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie de l'UE;

- les Valeurs Mobilières et les Instruments du Marché Monétaire émis par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'UE font partie;

- les actions détenues dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'UE, sous réserve que (i) cette société investisse ses actifs

essentiellement en titres d'émetteurs ressortissant de cet Etat lorsque, (ii) en vertu de la législation de cet Etat, une telle participation constitue pour la Société la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat, et (iii) cette société respecte dans sa politique de placement les règles de diversification du risque et de limitation du contrôle énoncées à la Section C, point (1), (3), (4), (8), (9), (12), (13), (14), (15) et (16) et à la Section D, point (2);

- Les actions détenues dans le capital des sociétés filiales exerçant uniquement au profit exclusif de la Société des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des actionnaires.

D. En outre, la Société devra observer les restrictions d'investissement par instruments suivantes:

(1) Chaque compartiment veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n'excède pas la valeur nette totale de son portefeuille.

Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l'évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.

(2) Les placements dans des parts d'OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs nets de la Société.

E. Enfin, la Société s'assure que les placements de chaque compartiment respectent les règles suivantes:

(1) La Société ne peut pas acquérir des matières premières, des métaux précieux ou encore des certificats représentatifs de ceux-ci, étant entendu que les opérations portant sur des devises, instruments financiers, indices ou valeurs de même que les contrats à terme, contrats d'options et de swap y relatifs ne sont pas considérés comme des opérations portant sur des marchandises dans le sens de cette restriction.

(2) La Société ne peut pas acquérir des biens immobiliers, sauf si de telles acquisitions sont indispensables à l'exercice direct de son activité.

(3) La Société ne peut pas utiliser ses actifs pour garantir des valeurs.

(4) La Société ne peut pas émettre des warrants ou d'autres instruments conférant le droit d'acquérir des actions du fonds.

(5) Sans préjudice de la possibilité pour la Société d'acquérir des obligations et autres titres représentatifs de créances et d'être titulaire de dépôts bancaires, la Société ne peut pas accorder des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l'acquisition

de Valeurs Mobilières, d'Instruments du Marché Monétaire ou d'autres instruments financiers non entièrement libérés.

(6) La Société ne peut pas effectuer des ventes à découvert de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers mentionnés dans la Section A points (5), (7) et (8).

(7) Par ailleurs, un compartiment peut investir dans des actions d’un autre compartiment de la Société (le « Compartiment Cible »), sous réserve toutefois que:

i) le Compartiment Xxxxx n’investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce Compartiment Cible; et

ii) la proportion d’actifs que le Compartiment Cible dont l’acquisition est envisagée peut investir globalement dans des parts d’autres OPC ne dépasse pas 10%; et

iii) les droits de vote attachés aux actions concernées seront suspendus aussi longtemps qu’ils seront détenus par le compartiment en question et sans préjudice d’un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports périodiques; et

iv) en toute hypothèse, aussi longtemps que ces actions seront détenues par la Société, leur valeur ne sera pas prise en compte pour le calcul de l’actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi; et

v) il n’y a pas de dédoublement de commissions de gestion, de performance, de souscription ou de rachat au niveau du Compartiment Cible et du compartiment ayant investi dans ce Compartiment Cible.

F. Nonobstant toutes les dispositions précitées:

(1) Les limites fixées précédemment peuvent ne pas être respectées lors de l'exercice des droits de souscription afférents à des Valeurs Mobilières ou des Instruments du Marché Monétaire qui font partie des actifs du compartiment concerné.

(2) Si un dépassement des limites intervient indépendamment de la volonté de la Société ou à la suite de l'exercice de droits de souscription, la Société doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.

Le Conseil d'Administration a le droit de déterminer d'autres restrictions d'investissement dans la mesure où ces limites sont nécessaires pour se conformer aux lois et règlements des pays dans lesquels les actions de la Société seront offertes ou vendues.

3. TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS

A. Dispositions générales

En vue d'une bonne gestion du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements, la Société peut recourir dans chaque compartiment aux

techniques et instruments qui ont pour objet des Valeurs Mobilières et des Instruments du Marché Monétaire dans les conditions et limites prévues par la circulaire 08/356 émise par la CSSF le 4 juin 2008.

A ce titre, chaque compartiment ou catégorie d’actions est notamment autorisé à s'engager dans des opérations qui ont pour objet la vente ou l'achat de contrats à terme sur taux de change, la vente ou l'achat de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d'options d'achat ou l'achat d'options de vente sur devises, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change ou d'optimisation de son rendement, c’est-à-dire en vue d’une bonne gestion du portefeuille.

Lorsque ces opérations concernent l'utilisation d'instruments dérivés, les conditions et limites fixées précédemment dans la section A, point (7), Section C, points (9), (10), (11), (13) et (14) ainsi que dans la Section D, point (1) doivent être respectées.

En aucun cas, le recours à des transactions portant sur des instruments dérivés ou autres techniques et instruments financiers ne doit conduire la Société à s'écarter des objectifs d'investissement exposés dans le Prospectus.

B. Risques - Avertissement

En vue d'optimiser le rendement de leur portefeuille, tous les compartiments sont autorisés à avoir recours aux techniques et instruments dérivés décrits ci-dessus (notamment les contrats d'échange de taux, de devises et autres instruments financiers, contrats à terme, options sur valeurs mobilières, sur taux ou sur contrats à terme), dans le respect des conditions mentionnées ci-dessus.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que les conditions des marchés et les réglementations en vigueur peuvent restreindre le recours à ces instruments. Aucune garantie quant au succès de ces stratégies ne peut être donnée. Les compartiments utilisant ces techniques et instruments supportent des risques et des coûts liés à ces investissements qu'ils n'auraient pas supportés s'ils n'avaient pas eu recours à ces stratégies. L'attention des investisseurs est en outre attirée sur le risque accru de volatilité qu'entraîne le recours par les compartiments à ces techniques et instruments à des fins autres que de couverture. Si les prévisions des gérants et gérants délégués quant aux mouvements des marchés de valeurs, devises, et taux d'intérêts s'avèrent inexactes, le compartiment affecté pourrait se retrouver dans une situation pire que si ces stratégies n'avaient pas été utilisées.

Dans le cadre de l'utilisation d'instruments dérivés, chaque compartiment peut effectuer des transactions de gré à gré sur des contrats à terme et au comptant sur indices ou d'autres instruments financiers ainsi que sur des swaps sur indices ou autres instruments financiers avec des banques ou des sociétés de bourse de première qualité spécialisées en la matière agissant en contrepartie. Bien que les marchés correspondants ne soient pas nécessairement réputés plus volatils que d'autres marchés à terme, les opérateurs sont moins bien protégés contre toute défaillance dans leurs transactions sur ces marchés car les contrats qui y sont négociés ne sont pas garantis par une chambre de compensation.

En ce qui concerne le réinvestissement des sûretés (« collateral ») reçues dans le cadre des opérations de prêt sur titres et des opérations à réméré, l’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le réinvestissement entraîne des risques liés au type d’investissement effectué. Le réinvestissement de ces sûretés peut créer un effet de levier qui sera pris en compte pour le calcul du risque global de la Société.

C. Opérations de prêt et d'emprunt sur titres

La Société peut s'engager dans des opérations de prêt et d'emprunt sur titres à condition de respecter les règles suivantes:

(1) La Société peut seulement prêter ou emprunter des titres dans le cadre d'un système standardisé, organisé par une institution reconnue de compensation de titres, par un système de prêt organisé par une institution financière ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d'opérations soumis à des règles de surveillance prudentielle considérées par l’Autorité de Surveillance comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire.

(2) Dans le cadre de ses opérations de prêt, la Société recevra une garantie dont la valeur équivaut pendant toute la durée du prêt à au moins 90% de la valeur d'évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie est donnée sous forme de (i) liquidités et/ou (ii) d’obligations émises ou garanties par un Etat membre de l'OCDE, par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial et (iii) d’actions ou de parts émises par des OPC du type monétaire, (iv) d’actions ou de parts émises par des OPCVM investissant dans des obligations/actions émises ou garanties par des émetteurs de premier ordre offrant une liquidité adéquate, (v) d’actions ou de parts émises par des OPCVM investissant dans des actions cotées ou négociées sur un marché réglementé ou sur une bourse de valeurs d’un Etat faisant partie de l’OCDE à condition que ces actions ou parts soient incluses dans un indice important, (vi) des investissements directs dans des actions et obligations mentionnées sous les points (iv) et (v).

La sûreté doit être évaluée quotidiennement. La sûreté peut être réinvestie dans les limites et conditions de la circulaire 08/356.

(3) Les expositions nettes (c’est-à-dire expositions de la Société moins les sûretés reçues par la Société) envers une contrepartie résultant d’opérations de prêt de titres doivent être prises en compte dans la limite de 20% de l’article 43 (2) de la Loi de 2010.

(4) La Société ne pourra pas disposer des titres qu'elle a empruntés pendant toute la durée de l'emprunt sauf s'il existe une couverture au moyen d'instruments financiers qui permette à la Société de restituer les titres empruntés à la clôture de la transaction.

(5) La Société pourra uniquement s'engager dans des opérations d'emprunt de titres dans les circonstances exceptionnelles suivantes: (i) lorsque la Société est engagée dans une vente de titres de son portefeuille à un moment où ces titres sont en cours d'enregistrement auprès d'une autorité gouvernementale et de ce fait ne sont pas disponibles ; (ii) lorsque des titres qui ont été prêtés ne sont pas restitués en temps voulu; et (iii) afin d'éviter qu'une livraison promise de titres ne puisse avoir lieu au cas où le Dépositaire manquerait à son obligation de délivrer les titres en question.

D. Opérations à réméré

La Société peut, à titre accessoire ou principal, tel qu’indiqué pour chaque compartiment dans la description de sa politique d’investissement prévue dans les documents de vente de la Société, et dans une optique de dynamisation, s'engager dans des opérations à réméré qui consistent dans l'achat et la vente de titres dont une clause réserve au vendeur le droit de racheter à l'acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

La Société peut intervenir dans des opérations à réméré soit en qualité d'acheteur, soit en qualité de vendeur. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

(1) La Société ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si la contrepartie dans ces opérations est une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d'opérations soumise à des règles de surveillance prudentielle considérées par l’Autorité de Surveillance comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire.

(2) Pendant la durée de vie d'un contrat d'achat à réméré, la Société ne peut pas vendre les titres qui font l'objet de ce contrat avant que le droit de rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n'ait expiré sauf si la Société a d’autres moyens de couverture.

(3) Lorsque la Société est ouverte aux rachats, elle doit veiller à maintenir l'importance des opérations d'achat à réméré à un niveau tel qu'il lui est à tout instant possible de faire face à ses obligations de rachat.

(4) Les expositions nettes (c’est-à-dire expositions de la Société moins les sûretés reçues par la Société) envers une contrepartie résultant d’opérations à réméré doivent être prises en compte dans la limite de 20% de l’article 43

(2) de la Loi de 2010.

4. METHODE DE GESTION DES RISQUES

Conformément aux dispositions de la Loi ainsi que de tout autre règlement applicable, notamment la Circulaire CSSF 11/512 du 30 mai 2011, la Société doit employer une méthode de gestion des risques lui permettant de mesurer l’exposition de la Société aux risques de marché, de liquidité, de contrepartie, ainsi

qu’à tout autre risque, y compris le risque opérationnel, susceptible d’être significatif pour la Société.

Eu égard aux instruments financiers dérivés, la Société doit employer une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments dérivés de gré à gré, et la Société veille, pour chacun de ses compartiments, à ce que le risque global lié aux instruments financiers dérivés n’excède pas la valeur nette totale de son portefeuille.

Le risque global est calculé en tenant compte de la valeur courante des actifs sous- jacents, du risque de contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions.

Chaque compartiment peut, dans le cadre de sa politique d’investissement et dans les limites fixées dans la section 2 ci-avant, investir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissement fixées dans la section 2 ci-avant.

Lorsqu’un compartiment investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement combinés aux limites fixées dans cette section.

Lorsqu’une Valeur Mobilière ou un Instrument du Marché Monétaire comporte un instrument financier dérivé, ce dernier doit être pris en compte lors de l’application des dispositions de cette section.

IV. LES ACTIONS DE LA SOCIETE

1. LES ACTIONS

Le capital de la Société est représenté par les actifs des compartiments de la Société. Les souscriptions sont investies dans les avoirs du compartiment concerné.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre au sein d’un compartiment des catégories et/ou classes d’actions ayant des caractéristiques propres et pouvant entre autres se distinguer par leur politique de distribution, leur structure de frais ou encore par le fait d’être libellé dans une devise autre que la devise de référence du compartiment auquel elles se rapportent.

Dans la mesure où de telles catégories et/ou classes d’actions ont été émises, les détails y relatifs seront définis dans la fiche du compartiment respectif.

Si le Conseil d’Administration décide de créer au sein d’un compartiment une ou plusieurs catégorie(s) d’actions libellées dans une devise autre que la devise de référence du compartiment concerné (la « Catégorie de devise alternative »), le Conseil d’Administration pourra négocier des contrats à terme sur les devises pour les Catégories de devise alternative afin de tenter de minimiser l’effet sur la valeur nette d’inventaire de chaque action de cette catégorie des fluctuations entre la devise dans laquelle cette catégorie est libellée et la devise de référence du compartiment concerné. Les coûts et autres conséquences relatives à ces contrats à terme sur devises seront à charge de la Catégorie de devise alternative. Le mode de calcul de la valeur nette d’inventaire par action des Catégories de devise alternative est exposé ci-dessous, dans le chapitre « Valeur nette d’inventaire ».

Par ailleurs, le Conseil d’Administration pourra émettre pour chaque compartiment et/ou catégorie des actions de distribution (actions de la « classe D » ou actions

« D ») ou des actions de capitalisation (actions de la « classe C » ou actions « C ») aux prix de souscription calculés à chaque évaluation de la valeur nette d’inventaire.

Ces actions se différencient par leur politique de distribution, les unes versant un dividende, les autres capitalisant. Lorsqu'un dividende est distribué aux actions

« D », l'actif attribuable aux actions de cette classe « D » est diminué du montant global du dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l'actif net global attribuable à cette classe d'actions « D ») tandis que l'actif net attribuable aux actions de la classe « C » reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l'actif net global attribuable à cette classe d'actions).

Toute mise en paiement d'un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions « C » et celle des actions « D » du compartiment et/ou de la catégorie concerné. Ce rapport est dénommé "parité" dans le présent Prospectus.

Tout actionnaire peut obtenir à tout moment l'échange à l'intérieur d'un compartiment et/ou d’une catégorie de ses actions « D » contre des actions « C » et inversement. Cet échange s'effectue sur base de la parité du moment.

Tout actionnaire peut demander la conversion de ses actions en actions d'un ou plusieurs compartiments, catégories et ou classes (voir point 4 du présent chapitre).

Toute personne physique ou morale peut acquérir des actions composant l'actif net de la Société moyennant le versement du prix de souscription tel qu'il est déterminé au point 2. du présent chapitre.

Les actions sont sans mention de valeur et ne donnent aucun droit préférentiel de souscription lors d'émission d'actions nouvelles. Toute action donne droit à une voix lors des Assemblées Générales des actionnaires quelle que soit sa valeur nette d'inventaire.

Toutes les actions de la Société doivent être entièrement libérées.

Les actions seront telles que définies par le Conseil d'Administration (voir fiche du compartiment) à savoir nominatives et/ou au porteur. Dans le cas où le Conseil d'Administration déciderait d'émettre au sein d’un compartiment des actions nominatives et au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et inversement, à la demande et aux frais de l'actionnaire. Si un actionnaire au porteur demande la conversion en dénominations différentes, le coût de cette conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire.

A moins qu'un certificat d'actions ne soit demandé par l'actionnaire, celui-ci recevra une confirmation écrite de son actionnariat.

Si un actionnaire ayant demandé l’émission d’un certificat d’actions désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ce(s) certificat(s) additionnel(s) pourra être mis à la charge de l’actionnaire.

Sur décision du Conseil d’Administration, il pourra être utilisé des fractions d'actions jusqu'à trois décimales pour les certificats nominatifs et au porteur non émis matériellement. Ces fractions d'actions seront sans droit de vote mais donneront droit au produit de la liquidation ainsi qu'au dividende pour la quote-part représentée par ces fractions. La mention de cette décision sera faite dans la fiche de chaque compartiment.

Les certificats nominatifs seront matériellement émis pour toute action et/ou fraction d’action souscrite tandis que l’émission matérielle des certificats au porteur ne pourra se faire que pour tout nombre entier d’actions.

Les actions au porteur sont émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs d’une ou de plusieurs actions. Les certificats au porteur peuvent être émis en coupures de 1, 10, et 100 actions de la classe « C » ou de la classe « D ». Les certificats au porteur des actions de la classe « D » sont munis de coupons alors que les certificats des actions de la classe « C » ne comportent pas de coupons.

Ces certificats au porteur ou nominatifs portent la signature de deux administrateurs. Ces signatures peuvent être manuscrites, apposées à l'aide de griffes ou reproduites en fac-similé par tous procédés d'impression.

Les actes de cession pour les transferts d'actions nominatives sont disponibles au siège social de la Société et auprès de la Banque Dépositaire.

2. EMISSION ET PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS

Les demandes de souscription pourront être faites chaque jour ouvrable auprès de la Société, de la Banque Dépositaire, ainsi qu'auprès des guichets d'autres établissements désignés par elle où des Prospectus munis de bulletins de souscription sont disponibles.

Les listes de souscription sont clôturées au jour et à l’heure prévus dans les fiches des compartiments. Toutes les demandes de souscription enregistrées après l’heure fixée seront automatiquement considérées comme demandes de souscription enregistrées le jour bancaire ouvrable suivant.

Le prix de souscription correspond à la valeur nette d'inventaire déterminée conformément au chapitre V « Valeur nette d'inventaire » augmenté éventuellement de commissions de souscription dont les taux sont prévus sur la fiche du compartiment. Toute modification du taux de la commission fixée dans la fiche du compartiment devra être approuvée par le Conseil d’Administration. Mention de cette modification sera indiquée dans le rapport annuel et la fiche du compartiment sera mise à jour.

Le paiement des actions souscrites s'effectue dans la devise de référence du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions dans lequel l'investisseur souhaite investir dans les cinq jours ouvrables qui suivent la détermination du prix de souscription.

Toutefois, la Société peut, sous sa responsabilité et en accord avec le présent Prospectus, accepter des titres en paiement d'une souscription lorsqu'elle l’estime être dans l'intérêt des actionnaires antérieurs. Toutefois, la politique d'investissement de la Société dont les titres seraient acceptés en paiement d'une souscription doit être identique à celle du compartiment concerné. Dans ce cas, la souscription est exonérée du droit d'entrée qui serait autrement acquis au compartiment, à la catégorie et/ou classe d’actions. Pour tous titres acceptés en paiement d'une souscription, le réviseur d’entreprises agréé sera tenu d'établir un rapport d'évaluation mentionnant la quantité, la dénomination ainsi que le mode d'évaluation adopté pour ces titres. Ce rapport devra également préciser la valeur totale des titres exprimée dans la devise du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions concernés par cet apport. Les titres acceptés en paiement d'une souscription sont estimés pour les besoins de l'opération au dernier cours acheteur du marché coté le jour ouvrable par référence auquel la valeur d'actif net applicable à la souscription est calculée. Le Conseil d'Administration peut rejeter à sa seule discrétion tous titres offerts en paiement d'une souscription sans avoir à justifier cette décision.

Les taxes et courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à la charge du souscripteur. Ces frais ne peuvent en aucun cas excéder le maximum autorisé par les lois, règlements et pratiques bancaires des pays où les actions sont acquises.

Le Conseil d'Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l'émission des actions d'un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions de la Société. En outre, il peut à sa discrétion et sans devoir se justifier:

- refuser toute souscription d'actions;

- rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détenues.

Lorsque le Conseil d’Administration décide de reprendre l’émission des actions d’un ou plusieurs compartiments, catégories et/ou classes d’actions après en avoir suspendu l’émission pour une durée quelconque, toutes les souscriptions en instance seront exécutées sur la base de la même valeur nette établie suivant la reprise du calcul.

Les certificats représentatifs d'actions sont à la disposition des souscripteurs, aux guichets de la Banque Dépositaire ou à ceux d'autres établissements désignés par la Société, cinq jours ouvrables après le paiement du prix de souscription. Au cas où les certificats ne seraient pas matériellement disponibles, ils pourront être remplacés par une simple confirmation signée par la Banque Dépositaire, en attendant la remise des certificats.

Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d'argent et de lutte contre le financement du terrorisme et, en particulier, de la loi du 12 Novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme, le règlement grand-ducal du 1er février 2010 et la Circulaire CSSF 08/387 et 10/476 concernant le blanchiment, telles que ceux-ci peuvent être modifiés, le bulletin de souscription devra être accompagné d'une copie certifiée conforme (par une des autorités suivantes: ambassade, consulat, notaire, commissaire de police) de la carte d'identité du souscripteur s'il s'agit d'une personne physique ou des statuts et un extrait du registre du commerce s'il s'agit d'une personne morale, dans les cas suivants:

1. en cas de souscription directe auprès de la Société;

2. en cas de souscription par l'intermédiaire d'un professionnel du secteur financier résident d'un pays qui ne serait pas soumis à une obligation d'identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l'utilisation du système financier à des fins de blanchiment.

De plus la Société est tenue d’identifier la provenance des fonds en cas de provenance d'établissements financiers n'étant pas soumis à une obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi et réglementation luxembourgeoise. Les souscriptions pourront être temporairement bloquées jusqu'à l'identification de la provenance des fonds.

Il est généralement admis que les professionnels du secteur financier soumis à surveillance et résidant dans (i) un état membre de l’Espace Economique Européen ou (ii) de l’Union Européenne sont considérés comme ayant une

obligation d'identification équivalente à celle requise par la loi et réglementation luxembourgeoise.

3. RACHAT DES ACTIONS

Chaque actionnaire peut, à tout moment, demander le rachat contre espèces de tout ou partie des actions qu'il détient. Les demandes de rachat, considérées comme irrévocables, sont à envoyer soit à la Banque Dépositaire, soit aux guichets d'autres établissements désignés par la Société, soit au siège social de la Société. Chaque demande doit contenir les renseignements suivants: identité et adresse exacte de la personne demandant le rachat avec indication du nombre d'actions à racheter, le compartiment, la catégorie et/ou la classe d’actions dont ces actions relèvent, l’indication s’il s’agit d’actions nominatives ou au porteur et le nom de la personne désignée pour recevoir le paiement.

Les listes de rachat sont clôturées au jour et à l’heure fixés dans la fiche de chaque compartiment. Les demandes de rachat enregistrées après l’heure fixée sont automatiquement considérées comme demandes de rachat enregistrées le jour bancaire ouvrables suivant.

Le prix de rachat des actions sera payé dans la devise dans laquelle le compartiment, la catégorie et/ou classe d’actions concerné(e) est libellé.

Pour chaque action présentée, le montant remboursé à l'actionnaire est égal à la valeur nette d'inventaire pour le compartiment, la catégorie et/ou classe d’actions concerné, déterminée à la première date de calcul de la VNI qui suit la réception de sa demande, sous déduction éventuellement d'une commission telle que prévue dans la fiche du compartiment concerné.

La valeur de rachat peut être supérieure, égale ou inférieure à la valeur d'acquisition. Le produit du rachat sera payé dans les cinq jours ouvrables qui suivent sa détermination.

Le produit du rachat ne sera effectivement versé qu'après réception du ou des certificats représentatifs des actions à rembourser, coupons non échus attachés, ainsi que de la déclaration de transfert pour les titres nominatifs.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actifs de la Société entraîne outre la suspension des émissions des actions, celle des rachats et des conversions. Toute suspension des rachats est notifiée par tous moyens appropriés aux actionnaires qui ont présenté des demandes et dont l'exécution se trouve ainsi différée ou suspendue.

Toute suspension des rachats est en outre publiée le plus rapidement possible comme il est indiqué au chapitre V point B. du présent Prospectus.

Ni le Conseil d'Administration de la Société ni la Banque Dépositaire ne pourront être tenus pour responsables de quelque défaut de paiement que ce soit, résultant de l'application d'un éventuel contrôle des changes ou d'autres circonstances

indépendantes de leur volonté, et qui limiteraient ou rendraient impossible le transfert à l'étranger du produit du rachat des actions.

4. CONVERSION DES ACTIONS

Tout actionnaire peut demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre compartiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie et/ou classe d’actions en actions d'une autre ou même catégorie et/ou classe d’actions en avisant par écrit, télex ou télécopie la Banque Dépositaire ou les autres établissements désignés par la Société, en indiquant si les actions à convertir et les actions du nouveau compartiment à émettre sont ou doivent (i) être nominatives ou au porteur et (ii) de la classe « D » ou de la classe « C », ainsi que de préciser le cas échéant la catégorie à laquelle les actions correspondent. A défaut de précision sur ce point, la conversion se fera pour des actions de la même catégorie et classe d’actions.

Les listes de conversion sont clôturées au même moment que les listes d'émission et de rachat.

La demande de conversion doit être accompagnée, selon le cas, du certificat au porteur muni de tous les coupons non échus ou d'une formule de transfert dûment remplie, ou de tous les documents révélant un transfert. Sous réserve d'une suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, la conversion d'actions peut avoir lieu chaque Jour d'Evaluation qui suit la réception de la demande de conversion par référence à la valeur nette d'inventaire des actions des compartiments, catégories et/ou classes d’actions concerné(e)s établis à ce Jour d’Evaluation.

Le taux, auquel tout ou partie des actions d'un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions donné(e) (le « compartiment, la catégorie et/ou classe d'origine ») est converti en actions d'un autre compartiment, d’une autre catégorie et/ou classe d’actions (le « nouveau compartiment, la nouvelle catégorie et/ou classe d’actions »), est déterminé conformément à et au plus juste selon la formule suivante:

A = B x C x E D

A :

B :

C :

D :

E :

étant le nombre d'actions du nouveau compartiment, de la nouvelle catégorie et/ou classe d’actions à attribuer;

étant le nombre d'actions du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions d'origine à convertir;

étant la valeur de l'actif net par action du compartiment, de la catégorie et/ou classe d'actions d'origine pratiqué le jour concerné;

étant la valeur de l'actif net par action du nouveau compartiment, de la nouvelle catégorie et/ou classe d'actions pratiqué le jour concerné, et, étant le taux de change applicable au moment de l'opération entre la devise du compartiment, de la catégorie et/ou classe d'actions à convertir et la devise du compartiment, de la catégorie et/ou classe d'actions à attribuer.

Si les actions du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions d'origine sont au porteur, la conversion ne pourra avoir lieu que lorsque le certificat au porteur muni des coupons éventuellement non encore échus sera parvenu à la Banque Dépositaire.

Après la conversion, les actionnaires seront informés par la Banque Dépositaire du nombre d'actions du nouveau compartiment, de la nouvelle catégorie et/ou classe d’actions qu'ils ont obtenu lors de la conversion ainsi que de leur prix.

Lors de la conversion des actions d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions vers un autre compartiment, une autre catégorie et/ou classe d’actions il pourra être attribué des fractions d’actions, sauf dans le cas où l’actionnaire demande l’émission matérielle de ses titres. Dans ce dernier cas, toute fraction pouvant résulter de la conversion d’actions sera remboursée à l’actionnaire qui sera censé en avoir demandé le rachat; il sera remboursé à l’actionnaire la différence entre les valeurs nettes d’inventaires des actions échangées, à moins que cette différence ne soit inférieure à EUR 10,- ou la contre-valeur selon le cas. Les rompus non distribués seront globalisés et resteront acquis au compartiment, à la catégorie et/ou classe d’actions dans lequel l’actionnaire souscrit.

La conversion d’actions d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions en actions d’un autre compartiment, d’une autre catégorie et/ou classe d’actions (« switch » ou « conversion ») entraînera les commissions telles que déterminées dans les fiches des compartiments concernés.

5. PROTECTION DES INVESTISSEURS CONTRE LES PRATIQUES DE LATE TRADING ET DE MARKET TIMING

Le Conseil d’Administration n’autorisera, en connaissance de cause, aucune pratique associée au market timing et au late trading et se réservera le droit de rejeter les ordres de souscription, rachat, conversion des actions provenant des investisseurs que le Conseil d’Administration suspecterait d’employer de telles pratiques ou des pratiques associables et de prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires pour protéger les autres investisseurs dans la Société.

Par market timing il faut entendre la technique d’arbitrage par laquelle un investisseur souscrit et rachète ou convertit systématiquement les actions de la Société dans un court laps de temps en exploitant les décalages horaires et/ou les imperfections ou déficiences du système de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions de la Société.

Par late trading il faut entendre l’acceptation d’un ordre de souscription, de conversion ou de rachat d’actions reçu après l’heure limite d’acceptation des ordres du jour d’évaluation et son exécution au prix basé sur la valeur nette d’inventaire applicable au jour d’évaluation des actions.

6. COTATION EN BOURSE

Les actions de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions de la Société pourront, sur décision du Conseil d'Administration être admises à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg, tel que spécifié dans la fiche du ou des compartiment(s) concerné(s).

V. VALEUR NETTE D’INVENTAIRE

A. GENERALITES

1. Détermination de la valeur nette d'inventaire

La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions est déterminée à Luxembourg, par l’Agent Administratif sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, chaque Jour d'Evaluation tel qu'indiqué dans les fiches de chaque compartiment et au moins deux fois par mois. Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, les valeurs nettes des compartiments, catégories et/ou classes d’actions seront calculées le jour ouvrable bancaire suivant.

Les valeurs nettes d'inventaire sont exprimées dans la devise de référence du compartiment en question. Pour une Catégorie de devise alternative la valeur nette d’inventaire est exprimée dans la devise alternative tel que défini dans la fiche du compartiment respectif offrant cette catégorie de devise alternative.

La valeur nette d’inventaire d’une telle catégorie de devise alternative se calcule dans la devise de référence du compartiment considérée. Cependant, la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie de devise alternative en question est exprimée dans la devise dans laquelle cette catégorie de devise alternative est libellée.

Pour calculer la valeur nette d’inventaire dans la devise dans laquelle une Catégorie de devise alternative est libellée, la valeur nette d’inventaire de la catégorie concernée sera convertie à partir de la devise de référence du compartiment dans la devise dans laquelle cette catégorie de devise alternative est libellée, au taux de conversion moyen du marché entre la devise de référence du compartiment et la devise dans laquelle la Catégorie de devise alternative est libellée.

La valeur des actions de chaque compartiment est obtenue en divisant la valeur nette d'inventaire des actifs du compartiment considéré par le nombre d'actions en circulation de ce même compartiment.

Si le compartiment concerné comporte plus d’une catégorie et/ou classe d’actions, la fraction de la valeur nette d’inventaire correspondant à chaque catégorie et/ou classe sera divisée par le nombre d’actions émises dans chacune des ces catégories et/ou classes.

Pour les actions d'un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions donnés de la Société, la valeur de chaque action « D » est obtenue en divisant l'actif net du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions en question par le nombre d'actions « D » en circulation, augmenté du nombre d'actions « C » en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur de l'action « C » correspondra à la valeur de l'action « D » multipliée par la parité.

ACTIF NET

valeur de l’action D = -----------------------

nD + [ (n C) x P ]

D = UNE action de distribution

C = UNE action de capitalisation => C = D x P

n = nombre d'actions de la classe D ou C P = Parité (cf. article V.1 ci-avant)

2. Définition des portefeuilles d’actifs

Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment un portefeuille d’actifs nets distinct. Dans les relations des actionnaires entre eux et vis à vis des tiers, ce portefeuille sera attribué aux seules actions émises au titre du compartiment concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de ce portefeuille entre les différentes catégories et/ou classes d’actions de ce compartiment conformément aux dispositions ci-dessous mentionnées. Vis-à-vis des tiers, et par dérogation à l’article 2093 du Code Civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.

A l'effet d'établir des portefeuilles d’actifs nets distincts correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions d’un compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:

1. si deux ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories et/ou classes seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné;

2. les produits résultant de l'émission des actions relevant d'une catégorie et/ou d’une classe d’actions seront attribués dans les livres de la Société au compartiment qui propose cette catégorie et/ou classe d’actions étant entendu que si plusieurs catégories et/ou classes d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie et/ou classe des actions à émettre. Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) et/ou classe(s) d’actions correspondant à ce compartiment;

3. les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs aux opérations de change ou à l’utilisation d’instruments ou de techniques financières se rapportant à un compartiment, une catégorie et/ou classe d’actions donnés, seront attribuées au compartiment, à la catégorie et/ou classe d’actions en question. En particulier, les frais et charges associés à la conversion des sommes relatives à l’achat, au remboursement et à l’échange d’actions d’une Catégorie de devise alternative et la couverture du risque de change de cette Catégorie de

devise alternative, seront prises en compte dans la valeur nette d’inventaire de cette même catégorie;

4. lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribué au compartiment auquel cet avoir appartient;

5. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

6. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories et/ou classes d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi;

7. à la suite du paiement de dividendes aux détenteurs d’actions de distribution, la valeur nette d’inventaire de ce compartiment, cette catégorie et/ou classe d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

3. Evaluation des actifs

L'évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) L'évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours de clôture connu et si cette valeur mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d'expression du compartiment en question sont converties au dernier cours connu.

5) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d’Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des marchés réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les marchés réglementés sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats d’options sont négociés par la Société ; pour autant que si un contrat à terme ou un contrat d’options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil d’Administration de façon juste et raisonnable.

6) Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments peuvent être évalués aux derniers cours de clôture connus ou selon la méthode d’amortissement linéaire. En cas d’amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du Conseil d’Administration afin de déterminer s’il existe un écart entre l’évaluation selon la méthode des derniers cours de clôture connus et celle de l’amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une dilution conséquente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire, le calcul de la valeur nette d’inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus.

7) Les parts d’OPCVM et/ ou autres OPC seront évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire par action connue.

8) Les swaps de taux d’intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à l’indice ou l’instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le Conseil d’Administration.

9) Tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi, conformément aux procédures établies par le Conseil d’Administration.

10) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l'intégralité de ses frais de fonctionnement: La Société sera chargée de payer les rémunérations versées aux

conseillers et gérants en investissement, à la banque dépositaire et le cas échéant, celles des correspondants, les commissions de l'agent administratif et financier; celles relatives aux fonctions d'agent enregistreur et d'agent payeur; les frais pour l'agent de domiciliation; les frais et honoraires du réviseur d'entreprises agréé; les frais de publication et d'information des actionnaires, notamment les frais d'impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; les frais d'établissement, en ce compris les frais d'impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la constitution de la Société, à son introduction en bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d'abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la banque dépositaire lors d'achats et de ventes de titres du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

B. SUSPENSION DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE, DES EMISSIONS, CONVERSIONS ET REMBOURSEMENTS DES ACTIONS

1. Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire des actifs d'un ou plusieurs compartiments, catégories et/ou classes d’actions de la Société et de la valeur par action du ou des compartiments, catégorie(s) et/ou classes d’action(s) concernés, ainsi que les émissions, les rachats des actions et la conversion des actions de ces compartiments, catégorie(s) et/ou classe(s) d’actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu'une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs d'un ou plusieurs compartiments, catégorie(s) et/ou classes d’actions de la Société est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d'un ou plusieurs compartiments, catégorie(s) et/ou classes d’actions de la Société est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à des restrictions;

c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un ou plusieurs compartiments, catégorie(s) et/ou classes d’actions de la Société sont suspendus ou interrompus ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

d) lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le compte de la Société, ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer des actifs d'un ou plusieurs compartiments, catégorie(s) et/ou classes d’actions de la Société et de déterminer la valeur d'actif net d'un ou plusieurs compartiments, catégorie(s) et/ou classes d’actions de la Société d'une manière normale et raisonnable;

f) à la suite d'une éventuelle décision de liquider ou dissoudre la Société.

2. La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou plusieurs compartiments, catégorie(s) et/ou classes d’actions sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces valeurs sont habituellement publiées. En cas de suspension de ce calcul, la Société informera les actionnaires ayant demandé le rachat des actions de ce ou ces compartiment(s), catégorie(s) et/ou classes d’actions.

3. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de demandes importantes de rachat d'un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d'actions, le Conseil d'Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur de ce compartiment, de cette catégorie et/ou classe d'actions qu'après avoir effectué, pour le compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent. Dans ce cas, les souscriptions et demandes de rachat simultanément en instance d'exécution seront satisfaites sur base de la première valeur nette d’inventaire ainsi calculée.

VI. DIVIDENDES

1. POLITIQUE DE DISTRIBUTION - DIVIDENDES

L'assemblée générale des actionnaires (l’« Assemblée Générale ») décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de l'usage à faire du résultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 31 décembre de chaque année.

Elle pourra décider de distribuer aux actions de la classe « D » leur quote-part des revenus nets des investissements ainsi que les plus-values en capital réalisées ou non réalisées sous déduction des moins-values en capital réalisées ou non réalisées. Par ailleurs, pour les actions « C », les revenus leur revenant seront capitalisés en leur faveur.

L'Assemblée Générale se réserve le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions de la Société jusqu'à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution sera précisée dans les états financiers de la Société.

Toute résolution de l'Assemblée Générale, décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d'un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment, de cette catégorie et/ou classe d'actions votant à la même majorité que celle indiquée dans les statuts.

Le Conseil d'Administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux actions de la classe « D » avec capitalisation pour les actions de la classe « C ».

2. MISE EN PAIEMENT

Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de la classe « D » seront payés aux date et lieu déterminés par le Conseil d'Administration.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par l'actionnaire durant une période de cinq ans à partir de la date de mise de paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au compartiment, à la catégorie et/ou classe d’actions concerné(e).

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte des actionnaires ayants droit du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions concerné(e) et ce jusqu'à la date de prescription.

Le paiement des revenus n'est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

VII. FRAIS A CHARGE DE LA SOCIETE

La Société sera chargée de payer:

- les frais d'établissement, dont les frais de procédures nécessaires à la constitution de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes ainsi que, le cas échéant, les frais d'impression des certificats;

- les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises agréé;

- les frais de publication et d'information aux actionnaires, les frais d'impression et de distribution ainsi que les frais de traduction des rapports périodiques ainsi que les Prospectus et brochures;

- les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;

- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus;

- la taxe d'abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle et les frais relatifs aux distributions de dividendes;

- les frais de conseillers et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires;

- les droits annuels de cotation en bourse, le cas échéant.

Ces frais et dépenses seront payés sur les avoirs des différents compartiments au prorata de leurs actifs nets.

En rémunération de son activité de banque dépositaire, d’agent payeur et d’agent domiciliataire qu'elle rend à la Société, la Banque Dépositaire recevra de la Société les commissions suivantes:

Pour le Compartiment « US SELECT GROWTH »

- La rémunération de la Banque Dépositaire s’élèvera à une commission de maximum 0,15% par an, sur la base de la moyenne trimestrielle de la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment.

En rémunération de son activité d’agent administratif et d’agent de transfert et teneur de registre (comptabilité, tenue des livres, calcul de la valeur nette, fonctions d’agent enregistreur, secrétariat) qu’il rend à la Société, l’Agent Administratif recevra de la Société les commissions suivantes :

Pour le Compartiment « US SELECT GROWTH »

- La rémunération de l’Agent Administratif s’élèvera à une commission de maximum 0,05% par an, sur la base de la moyenne trimestrielle de la Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les frais de téléphone, télex, télégramme, et de port encourus par la Banque Dépositaire lors d'achats et de ventes de titres du portefeuille de la Société, ainsi que les frais des correspondants, seront à charge du compartiment concerné de la

Société. En tant qu'agent payeur, la Banque Dépositaire pourra prélever sa commission normale.

En vertu des conventions de conseiller en investissement et/ou de gestion conclues par la Société avec le(s) conseiller(s) en investissement et/ou gérant(s), la Société leur payera une commission de conseil en investissement et/ou de gestion conformément aux taux indiqués dans les fiches des compartiments.

En outre, tous les administrateurs pourront recevoir, dans les limites raisonnables, un dédommagement pour les frais de voyage, d'hôtel et autres dépenses occasionnées par leur participation aux réunions du Conseil d'Administration ou aux Assemblées Générales.

Tous les frais généraux récurrents seront déduits en premier lieu des revenus courants et, si ceux-ci ne sont pas suffisants, des plus-values réalisées.

Les frais de constitution de la Société et de création de nouveaux compartiments seront répartis entre tous les compartiments existants et opérationnels au prorata de leurs actifs nets. De ce fait, lors de la création de nouveaux compartiments, ceux-ci devront prendre à leur charge une quote-part des frais de constitution de la Société non encore amortis.

A l'échéance de la période de cinq ans qui suit la constitution de la Société, les frais liés à la création de tous nouveaux compartiments devront être amortis intégralement dès leur survenance et ce par tous les compartiments existants au prorata de leurs actifs nets.

En cas de liquidation d'un compartiment tous les frais de constitution non encore amortis seront répartis sur les autres compartiments opérationnels.

VIII. REGIME FISCAL - REGIME LEGAL - LANGUE OFFICIELLE

1. REGIME FISCAL

A. Imposition de la Société

La Société est régie par les lois fiscales luxembourgeoises. Selon la législation et la pratique actuelles, la Société n’est soumise à aucun impôt luxembourgeois sur le revenu ou sur la valeur nette, de même que les dividendes versés par la Société ne font l’objet d’aucune retenue à la source au Luxembourg.

En vertu de la législation et des règlements actuellement en vigueur, la Société est soumise à la taxe d'abonnement au taux annuel de 0,05% (à l'exception des compartiments qui peuvent bénéficier de la taxe au taux réduit de 0,01% l'an tel que mentionné dans les fiches des compartiments) calculée et payable trimestriellement, sur base de la valeur nette des actifs de la Société à la fin du trimestre considéré.

Aucun droit, ni aucune taxe ne seront payés à Luxembourg sur les émissions d'actions de la Société autre que le droit fixe payable à la constitution et couvrant les opérations de rassemblement de capitaux. Ce droit s’élève à EUR 1250. Toute modification apportée aux Statuts est, de manière générale, soumise à un droit d’enregistrement fixe de EUR 75.

Les revenus provenant de l'étranger encaissés par la Société seront éventuellement soumis à une retenue dans leur pays d'origine et sont alors encaissés par la Société après prélèvement de cette retenue, qui n'est en principe ni imputable ni récupérable.

Il n'y a actuellement ni taxe, ni droit de timbre à Luxembourg sur l'émission des actions de la Société.

B. Imposition des Actionnaires de la Société

Sous le régime actuel, ni la Société, ni ses actionnaires (à l'exception des résidents luxembourgeois ou des personnes physiques et morales qui, dans des conditions déterminées, ont eu antérieurement leur résidence, leur siège social ou un établissement permanent dans le grand-duché de Luxembourg) ne sont soumis à une quelconque imposition ou retenue au Luxembourg sur leurs revenus, sur les plus-values réalisées ou non, sur la transmission des actions pour cause de décès, ou sur le partage en cas de dissolution.

Toutefois l’attention des actionnaires est attirée sur le paragraphe suivant:

Les investisseurs non-résidents sont également informés que, conformément à la Directive 2003/48/CE du Conseil en matière de fiscalité des revenus de l’épargne

(la « Directive UE Epargne »), les paiements d’intérêts effectués par la Société ou par son Agent Payeur aux individus et aux autres entités (c’est-à-dire des entités

(a) sans personnalité juridique (sauf (i) les avoin yhtiö et kommandiittiyhtiö/öppet bolag et komanditbolag en Finlande et (ii) les handelsbolag et kommanditbolag en Suède); (b) dont les bénéfices ne sont pas imposés en vertu des dispositions générales applicables à la fiscalité des entreprises; et (c) qui ne sont pas, ou n’ont pas choisi d’être autorisées en tant qu’OPCVM conformément à la Directive 2009/65/CE du Conseil) résidents ou établis dans l’UE ou sur tout territoire dépendant ou associé (Aruba, Iles Vierges britanniques, Guernsey, l’Ile de Man, Jersey, Montserrat ainsi que les anciennes Antilles néerlandaises, à savoir Bonaire, Curaçao, Saba, Sint Estatius et Sint Maarten) peuvent être assujettis à des retenues d’impôt à la source au Luxembourg, à moins que le bénéficiaire n’opte pour un échange d’informations qui permettrait aux autorités fiscales de l’Etat de résidence d’être informées d’un tel paiement. A la date de ce Prospectus, le taux de cette retenue à la source est de 35%. Cette retenue à la source s’applique (i) aux distributions de bénéfices effectuées par la Société qui proviennent des paiements d’intérêts (sauf si l’investissement de la Société dans des créances ne dépasse pas 15%) et (ii) aux revenus réalisés lors de la vente, du remboursement ou du rachat des Actions si la Société investit directement ou indirectement plus de 25% de ses actifs nets dans des créances et dans la mesure où de tels revenus correspondraient à des revenus provenant directement ou indirectement des paiement d’intérêts. Le projet de révision actuel de la Directive UE Epargne étend les dispositions de la Directive UE Epargne aux paiements d’intérêts effectués dans le cadre de certains produits financiers novateurs. Les investisseurs doivent s’informer et, le cas échéant, se faire conseiller au sujet de l’impact de la Directive sur la fiscalité de l’épargne, une fois modifiée, sur leur investissement.

Il est recommandé aux actionnaires potentiels de se renseigner et, si besoin est, de se faire conseiller au sujet des lois et réglementations (telles que celles concernant la fiscalité et le contrôle des changes) applicables à la souscription, l'achat, la détention et la disposition d'actions dans leur lieu d'origine, de résidence et/ou de domicile.

2. REGIME LEGAL

Toute contestation entre des actionnaires et la Société est tranchée par voie d'arbitrage. Le/les arbitre(s) statue(nt) selon la loi luxembourgeoise et la sentence est sans recours.

3. LANGUE OFFICIELLE

La langue officielle de ce Prospectus est, depuis le 14 décembre 2011, la langue anglaise; les Statuts ne seront toutefois formulés en anglais que sur décision de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012; sous réserve toutefois que le Conseil d'Administration, la Banque Dépositaire et l’Agent Administratif peuvent pour leur compte et celui de la Société considérer comme obligatoires les traductions dans les langues des pays où les actions de la Société sont offertes et vendues.

IX. EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE ET RAPPORTS

1. EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

2. ASSEMBLEE

L'assemblée générale annuelle des actionnaires (l’« Assemblée Générale Annuelle ») se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, le troisième jeudi du mois d’avril à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'Assemblée Générale Xxxxxxxx se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Xxxxxxxx, tout détenteur d’actions au porteur doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée Générale Xxxxxxxx, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.

Les avis de convocation aux Assemblées Générales Annuelles précisant la date, l'heure de l'Assemblée Générale Xxxxxxxx ainsi que les conditions de présence et de quorum, seront envoyés au moins 8 jours avant l'Assemblée Générale Xxxxxxxx, sous pli recommandé, à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. Ces avis énonçant l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Xxxxxxxx seront publiés conformément à la loi luxembourgeoise.

Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions des actions qu'ils détiennent. Néanmoins, toute résolution de l'Assemblée Générale Xxxxxxxx concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie et/ou classe d’actions pourront être prises lors d’une telle assemblée mais seront approuvées par les actionnaires de ce compartiment, de cette catégorie et/ou classe d’actions.

Le conseil d’administration de la Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que tout investisseur ne pourra pleinement exercer ses droits de façon directe à l’encontre de la Société, notamment le droit de participer aux assemblées générales des actionnaires, que si l’investisseur lui-même a été enregistré en son nom dans le registre des actionnaires de la Société. Dans le cas où un investisseur investit dans la Société par le biais d’un intermédiaire investissant dans la Société en son nom mais pour le compte de l’investisseur, certains droits attachés à la qualité d’actionnaire ne pourront pas nécessairement être exercés par l’investisseur directement vis-à-vis de la Société. Il est recommandé aux investisseurs de se renseigner sur leurs droits.

3. RAPPORTS PERIODIQUES

Des rapports annuels au 31 décembre certifiés par le réviseur d'entreprises agréé et des rapports semestriels au 30 juin non certifiés seront tenus sans frais à la disposition des actionnaires aux guichets de la Banque Dépositaire, des autres établissements désignés par elle, ainsi qu'au siège social de la Société. Ces rapports porteront à la fois sur chacun des compartiments et sur les avoirs de la Société dans son ensemble.

Les états financiers de chaque compartiment sont établis dans la devise de référence du compartiment mais la consolidation des comptes sera libellée en EURO.

Les rapports annuels seront disponibles dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice. Ces rapports seront envoyés aux actionnaires nominatifs à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires, au moins 8 jours avant l'Assemblée Générale Xxxxxxxx.

Les rapports semestriels seront rendus publics dans les 2 mois qui suivent la fin du semestre considéré et seront également envoyés aux actionnaires nominatifs à l'adresse figurant sur le registre des actionnaires.

X. DISSOLUTION ET LIQUIDATION – FUSION DE COMPARTIMENTS

1. LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la Loi.

a) Actif minimum

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des actionnaires (l’« Assemblée Générale des Actionnaires ») délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale des Actionnaires délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

La convocation doit se faire de sorte que l'Assemblée Générale des Actionnaires soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par ailleurs, la Société pourra être dissoute par décision d'une Assemblée Générale des Actionnaires statuant suivant les dispositions statutaires en la matière.

Les décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires ou du Tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiées au Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

b) Mise en liquidation volontaire

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés conformément aux statuts de la Société et à la Loi spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des frais de liquidation.

Les sommes qui n'auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation seront déposées à la Caisse des Consignations à Luxembourg au profit des ayants droit jusqu'à la date de prescription.

L'émission, le rachat et la conversion d'actions sont arrêtés dès que la décision de dissoudre la Société est prise.

2. CLÔTURE DE COMPARTIMENTS, CATEGORIES ET/OU CLASSES D’ACTIONS

Si les actifs d'un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions quelconque n'atteignent pas ou descendent en-dessous d'un niveau auquel le Conseil d'Administration estime que la gestion est trop difficile à assurer, dans le cadre d’une rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, celui-ci pourra décider de la clôture de ce compartiment, de cette catégorie et/ou classe d’actions.

Dans ce cas, la décision et les modalités de clôture seront portées à la connaissance des actionnaires de la Société et plus particulièrement aux actionnaires existants du compartiment, de la catégorie et/ou classe en question, par la publication d'avis dans les journaux mentionnés au chapitre XI ci-après.

Les avoirs nets du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions en question seront répartis entre les actionnaires restants de ce compartiment, de cette catégorie et/ou classe d’actions. Les sommes qui n'auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions concernés seront déposées à la Caisse des Consignations à Luxembourg au profit des ayants droit jusqu'à la date de prescription.

Un avis relatif à la clôture du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions sera également transmis à tous les actionnaires nominatifs de ce compartiment, de cette catégorie et/ou classe d’actions.

3. FUSIONS

a) Fusions décidées par le Conseil d’Administration

(i) La Société

Le Conseil d’Administration peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi) de la Société, soit comme OPCVM absorbant ou absorbé, avec:

- un autre OPCVM luxembourgeois ou étranger (le « Nouvel OPCVM »);

- un compartiment de celui-ci,

et, le cas échéant, de requalifier les Actions de la Société concernées en tant qu’Actions de ce Nouvel OPCVM ou du compartiment pertinent de celui-ci, le cas échéant.

Au cas où la Société participant à la fusion est l’OPCVM absorbant (au sens de la Loi), seul le Conseil d’Administration décidera de la fusion et de la date d’effet de celle-ci.

Au cas où le Société participant à la fusion est l’OPCVM absorbé (au sens de la Loi) et, partant, cesse d’exister, l’assemblée générale des Actionnaires, et non le Conseil d’Administration, doit approuver et décider

de la date d’effet de la fusion par une résolution adoptée sans exigence de quorum de présence et à la majorité simple des voix exprimées lors de cette assemblée.

Pareille fusion sera soumise aux conditions et procédures imposées par la Loi, notamment celles concernant le projet de fusion et l’information à fournir aux Actionnaires.

(ii) Les Compartiments

Le Conseil d’Administration peut décider de procéder à une fusion (au sens de la Loi) de tout Compartiment, soit comme Compartiment absorbant, soit comme Compartiment absorbé, avec:

- un autre Compartiment existant au sein de la Société ou un autre compartiment au sein d’un Nouvel OPCVM (le « Nouveau Compartiment »); ou

- un Nouvel OPCVM,

et, le cas échéant, de requalifier les Actions du Compartiment concerné en tant qu’Actions du Nouvel OPCVM ou du Nouveau Compartiment, le cas échéant.

Pareille fusion sera soumise aux conditions et procédures imposées par la Loi, notamment celles concernant le projet de fusion et l’information à fournir aux Actionnaires.

b) Fusions décidées par les Actionnaires

(i) La Société

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par la section précédente, une fusion (dans le sens de la Loi) de la Société, soit en tant qu’OPCVM absorbant, soit en tant qu’OPCVM absorbé, avec:

- un Nouvel OPCVM; ou

- un compartiment de celui-ci,

peut être décidée par les Actionnaires réunis en assemblée générale sans qu’aucun quorum ne soit requis; la fusion ainsi que sa date d’effet sera décidée par une résolution adoptée à la majorité simple des voix valablement exprimées lors de cette assemblée.

Pareille fusion sera soumise aux conditions et procédures imposées par la Loi, notamment celles concernant le projet de fusion et l’information à fournir aux Actionnaires

(ii) Les Compartiments

L’assemblée générale des Actionnaires d’un Compartiment peut également décider de procéder à la fusion (au sens de la Loi) du Compartiment concerné, soit en tant que Compartiment absorbant, soit en tant que Compartiment absorbé, avec:

- tout Nouvel OPCVM; ou

- un Nouveau Compartiment.

par une résolution adoptée sans exigence de quorum, et à la majorité simple des voix valablement exprimées lors de cette assemblée.

Pareille fusion sera soumise aux conditions et procédures imposées par la Loi, notamment celles concernant le projet de fusion et l’information à fournir aux Actionnaires.

c) Général

Les Actionnaires seront autorisés dans tous les cas à demander le rachat ou le remboursement de leurs actions sans frais, sauf les frais retenus par la Société ou le Compartiment pour couvrir les frais de désinvestissement, conformément avec les dispositions de la Loi.

XI. INFORMATIONS - DOCUMENTS A LA DISPOSITION DU PUBLIC

A. INFORMATIONS AUX ACTIONNAIRES

a) Valeur nette d'inventaire

Les valeurs nettes d'inventaire des actions de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions seront disponibles chaque jour ouvrable au siège social de la Société. Le Conseil d'Administration pourra décider ultérieurement de publier ces valeurs nettes dans des journaux des pays où les actions de la Société sont offertes ou vendues. Elles peuvent être obtenues également au siège social de la Banque Dépositaire et dans les banques assurant le service financier.

b) Prix d'émission et de rachat

Les prix d'émission, de rachat et de conversion des actions de chaque compartiment, catégorie et/ou classe d’actions de la Société sont rendus publics quotidiennement aux guichets de la Banque Dépositaire et dans les banques assurant le service financier.

c) Notifications aux actionnaires

Les autres informations destinées aux actionnaires seront publiées au

« Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations », à Luxembourg, si cette publication est prescrite par la loi et les documents constitutifs de la Société.

Par ailleurs, elles pourront être publiées dans un quotidien luxembourgeois et éventuellement dans les journaux des pays où les actions sont commercialisées, sur décision du Conseil d'Administration.

d) Contrats

Les contrats suivants seront miss à disposition des seuls actionnaires pour consultation au siège social de la Société :

1) le contrat de banque dépositaire et d’agent payeur avec effet au 31 juillet 2006.

2) le contrat d’agent administratif avec effet au 14 décembre 2011.

3) le contrat de gestion et de conseiller en investissement entre la Société et Edgewood Management LLC avec effet au 14 décembre 2011.

4) le contrat de distribution conclue entre la Société et HSBC Private Bank France avec effet au 14 décembre 2011.

Les contrats susmentionnés sont susceptibles d’être modifiés d’un commun accord entre les parties concernées.

Traitement des plaintes

Les informations détaillées sur les procédures de la Société utilisées en matière de traitement des plaintes peuvent être obtenues gratuitement pendant les heures normales de bureau au siège social de la Société au Luxembourg.

Meilleure exécution

La politique de la Société en matière de meilleure exécution établit la base sur laquelle la Société effectuera des transactions et passera des ordres au nom de la Société tout en respectant les obligations qui lui incombent en vertu du Règlement CSSF n° 10-4 et de la Circulaire CSSF 11/508 de la CSSF et qui le contraignent d’obtenir le meilleur résultat possible pour la Société et ses Actionnaires. Les informations détaillées sur la politique de la Société en matière d’exécution au mieux peuvent être obtenues gratuitement pendant les heures de bureau au siège social de la Société au Luxembourg.

Stratégie pour l’exercice des droits de vote

La Société a développé une stratégie afin de déterminer quand et comment des droits de vote attachés à la propriété des investissements de la Société sont à exercer au profit exclusif de la Société. Un résumé de cette stratégie ainsi que les détails des actions entreprises sur la base de cette stratégie pour chaque Compartiment peuvent être obtenus gratuitement pendant les heures normales de bureau au siège social de la Société au Luxembourg et sont disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse suivante: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.

B. DOCUMENTS A LA DISPOSITION DU PUBLIC

1) les Statuts de la Société dont une copie pourra en être obtenue au siège social de la Société,

2) le Prospectus simplifié de la Société dont une copie pourra en être obtenue au siège social de la Société,

3) les derniers rapports annuel et semi-annuel de la Société

sont à la disposition du public pour consultation au siège social de la Société.

L SELECT

00, xxx xx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx

FICHE DU COMPARTIMENT US SELECT GROWTH

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Le compartiment US SELECT GROWTH (libellé en USD) a pour objectif principal d’offrir aux actionnaires la possibilité de participer à une gestion « professionnelle » de portefeuilles d’actions ou de titres assimilables (en particulier des droits de souscription d’obligations convertibles) émis par des entreprises internationales, et principalement dans des entreprises des Etats-Unis d’Amérique, d’Amérique du Nord et d’Europe considérées par la Société, comme stables, de haute qualité et présentant des perspectives de croissance globale. Pour atteindre cet objectif, les actifs du compartiment seront investis notamment dans des actions ordinaires américaines (titres émis par des sociétés dont le siège social se trouve aux Etats-Unis, qui exercent une partie prépondérante de leur activité économique aux Etats-Unis ou qui détiennent en tant que sociétés holding des participations prépondérantes dans des sociétés avec siège social aux Etats-Unis) qui représenteront à tout moment 2/3 de l’actif total du compartiment US Select Growth.

La Société s’impose de sévères critères de sélection afin de choisir uniquement des entreprises de qualité. Ces critères sont, entre autres, les parts de marché détenues, la croissance unitaire, les restrictions d’entrée sur le marché que l’entreprise pourrait imposer sur le secteur concerné, un historique de croissance et de rentabilité, des coûts de production comparés au secteur d’activité de l’entreprise concernée, les réglementations gouvernementales, l’utilisation de la dette et la qualité de la gestion.

Le compartiment investira principalement dans des valeurs sous-évaluées par rapport à leurs potentiels afin de dégager des profits.

Les produits dérivés ne seront utilisés que dans un but de couverture.

Les OPCVM et OPC ne représenteront à aucun moment plus de 10% de l'actif net du compartiment.

Afin d’assurer le suivi et l’évaluation de l’exposition globale, ce Compartiment utilise l’approche par les engagements.

Profil de Risque

La politique d’investissement de ce compartiment, orientée principalement sur les marchés actions et obligataires internationaux, présente un degré de risque important en raison de la volatilité de ces marchés ainsi qu’aux risques liés aux taux d'intérêt. De plus, le compartiment peut présenter des risques additionnels liés aux investissements étrangers et aux produits dérivés.

Profil de l’investisseur type

Ce compartiment convient aux investisseurs qui recherchent une croissance de leur capital sur le long terme par un placement diversifié à l’échelle internationale principalement exposé sur les marchés actions et obligations.

Performances

Les dernières performances de ce compartiment sont présentées dans le Prospectus simplifié de la Société.

Avertissement

Les performances passées ne présument pas des performances futures. Le compartiment est exposé aux risques liés aux investissements en actions et en obligations. Les prix des actifs dans lesquels le compartiment investit peut fluctuer tant à la hausse qu’à la baisse. Par conséquent, aucune garantie n’est donnée aux investisseurs de récupérer leur mise de départ. Aucune garantie ne peut être donnée quant à l’atteinte des objectifs du compartiment.

INFORMATIONS GENERALES

Devise de référence du compartiment: USD

Fréquence de calcul de Valeur Nette d'Inventaire (« VNI »): Journalière. Chaque jour ouvrable bancaire à la fois à Luxembourg et aux Etats-Unis.

Conseiller et Gestionnaire en Investissement: aux termes d'un accord signé avec effet au 17 juillet 2006, tel que modifié, pour une durée indéterminée mais dénonçable par l'une ou l'autre partie à tout moment par avis recommandé, Edgewood Management LLC a été nommée Conseiller et Gestionnaire en Investissement de ce compartiment.

Edgewood Management LLC. (« Edgewood »), entité légale séparée du Conseiller en Investissement, est domiciliée aux Etats-Unis, 000 Xxxx Xxxxxx, 00xx Xxxxx, Xxx-Xxxx, XX 00000. Edgewood est une Limited Liability Company détenue notamment par Edgewood Management I, Inc (86.41%), lui-même détenu par des actionnaires individuels. Edgewood Management a été fondée en 1974 et gère USD 6 milliards au 30 septembre 2011. Xxxxxxxx est inscrite auprès de la « Securities and Exchange Commission » des Etats-Unis comme « Investment Adviser ».

Edgewood Management LLC en qualité de Conseiller et Gestionnaire en Investissement donne à la Société des conseils en investissement et est en charge de la gestion effective et journalière des actifs du compartiment sous le contrôle et la responsabilité ultime du Conseil d’Administration de la Société.

Commission de Gestion Financière payée au Conseiller et Gestionnaire en Investissement: 1,80% p.a. des actifs du compartiment, pour les actions de la sous-catégorie « A », et 1,40% pour les actions de la sous-catégorie « I », calculé et payé trimestriellement sur base des actifs nets quotidiens du compartiment.

Souscription/Rachat /Conversion:

Le prix de souscription correspond à la VNI du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions déterminée conformément au chapitre V du Prospectus augmentée d’une commission de souscription pouvant atteindre au maximum 3% de la VNI par action en faveur des Distributeurs. Le paiement des actions souscrites s’effectue dans la devise de référence du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions dans les cinq jours ouvrables qui suivent la détermination du prix de souscription.

Le prix de rachat est égal à la VNI du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions, déterminée conformément au chapitre V du Prospectus d’émission sans déduction d’une commission de rachat. Le produit du rachat sera payé dans la devise du compartiment, de la catégorie et/ou classe d’actions dans les cinq jours ouvrables qui suivent la détermination du prix de rachat.

Les modalités de conversion des actions d’un compartiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions vers un autre compartiment, une autre catégorie et/ou classe d’actions sont décrites au chapitre IV. point 4. du Prospectus. La commission de conversion est fixée à maximum 1% et

revient au compartiment, à la catégorie et/ou classe d’actions dans lequel les actions sont remboursées.

Les listes de souscription/rachat/conversion sont clôturées au plus tard à 12 heures la veille du jour de calcul de la VNI.

Actions: En plus de la catégorie d’actions libellées en USD (catégorie USD), une catégorie de devise alternative libellée en EUR (catégorie EUR) sera également émise au sein de ce compartiment (les détails de ces catégories sont indiqués dans le tableau ci-dessous). Ces catégories sont divisées en sous-catégories d’actions « I » réservée aux investisseurs institutionnels et « A » réservée aux investisseurs grand public.

Pour ce compartiment, la Société émet des actions nominatives pour la sous-catégorie « I » et nominatives ou au porteur en coupures de 1, 10 et 100 actions pour la sous-catégorie « A ». Pour ce compartiment le Conseil d’Administration a décidé d’émettre au sein de chaque catégorie et sous-catégorie des actions de capitalisation (« C ») et de distribution (« D »). Il pourra être émis des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.

Des informations complémentaires concernant les catégories d’actions libellées dans une autre devise sont données dans le Prospectus sous les sections intitulées « Les actions » et « Valeur nette d’inventaire ».

Les investisseurs doivent noter que le compartiment US SELECT GROWTH couvre l’exposition au risque de change de la catégorie libellée en euro (catégorie EUR H) à hauteur d’au moins 80%. Par conséquent, les actions de cette catégorie ont une valeur nette d’inventaire différente des actions libellées dans la devise de référence du compartiment.

Catégorie	Sous- Caté- gorie	Classe	Devise	Commission de Conseil en Investissement et de Gestion	Commission de Souscription	Commission de rachat
USD	I	C et D	USD	1,40%	Maximum 3%	aucune
USD	A	C et D	USD	1,80%	Maximum 3%	aucune
EUR H	I	C et D	EUR	1,40%	Maximum 3%	aucune
EUR H	A	C et D	EUR	1,80%	Maximum 3%	aucune
EUR	I	C et D	EUR	1,40%	Maximum 3%	aucune
EUR	A	C et D	EUR	1,80%	Maximum 3%	aucune

Cotation en Bourse de Luxembourg: Les actions de ce compartiment ne sont pas cotées en Bourse de Luxembourg.

Taxe d'Abonnement: Pour ce compartiment le taux applicable est de 0,05% p.a. calculé sur base des actifs du compartiment fin de trimestre (à l’exception des actions « I » bénéficiant du taux réduit de 0,01%).