DISPOSITIONS APPLICABLES À TOUS LES BIENS ET/OU SERVICES
DISPOSITIONS APPLICABLES À TOUS LES BIENS ET/OU SERVICES
1. Définitions. Dans les présentes Conditions générales de Bon de commande, les termes suivants ont la signification suivante lorsque le contexte le permet ou l’exige :
a) « Biens » comprend les machineries, l’équipement, les marchandises, les articles, les matériaux, les fournitures, les dessins, la propriété intellectuelle, les données et autres biens (et tous les travaux, services et main-d’œuvre applicables, y compris la conception, la livraison, l’installation, l’inspection, les essais, l’entretien et le contrôle du déroulement des travaux) spécifiés ou requis par SFPPN en vertu des présentes et/ou spécifiés, requis ou nécessaires pour fournir la même chose à SFPPN en vertu du présent Bon de commande, y compris, sans s’y limiter, tous les ajouts, les remplacements, les pièces de rechange et les accessoires ;
b) « Bon de commande », « Accord » ou « Commande » désigne collectivement le Bon de commande qui accompagne, toute demande écrite émise par SFPPN pour le Travail et/ou les Services, les présentes Conditions générales du Bon de commande et toutes les modalités, conditions, spécifications, directives et documents spécifiquement intégrés par référence écrite aux présentes ;
c) « SFPPN » désigne Société ferroviaire et portuaire de Pointe Noire s.e.c., agissant et représentée aux présentes par son commandité, 9336-0634 Québec Inc., et ses successeurs et ayants droit ;
d) Les « Propriétés de SFPPN » comprennent les terrains, les bâtiments, les structures, l’équipement, la machinerie et les autres biens immobiliers et personnels de SFPPN qui sont touchés ou concernés de quelque manière que ce soit par les Travaux ;
e) « Travaux » désigne la prestation des Services et/ou la fourniture des Biens énoncés dans le présent Bon de commande, lesquels peuvent être modifiés par un ordre de modification, ainsi que des amendements, suppléments, suppressions ou modifications faits par écrit conformément au Bon de commande ;
f) Les « Services » comprennent tous les travaux, fournitures, services, disciplines, expertise, compétences, conseils et main- d’œuvre, y compris, sans s’y limiter, tous les travaux de nettoyage, d’entretien, de réparation, d’installation, de montage, de construction, d’essai, de livraison, de surveillance, de spécialité, de technique, de conception, de consultation, d’ingénierie, d’approvisionnement, de gestion, de travail professionnel et/ou autres travaux, services et/ou main-d’œuvre prévus, exécutés, fournis et/ou complétés en stricte conformité avec le présent Bon de commande, ou destinés à l’être ;
g) « Fournisseur » désigne chacune des personnes auxquelles s’adresse le présent Bon de commande et chacun de leurs héritiers, représentants personnels, successeurs et ayants droit autorisés respectifs, le cas échéant.
2. Bon de commande. Les présentes Conditions générales du Bon de commande sont émises par SFPPN pour le travail à être effectué par le Fournisseur et, le Fournisseur accepte par la présente de fournir les biens et/ou services à SFPPN comme décrit dans le Bon de commande.
3. Ordre de préséance. Les documents prévaudront dans l’ordre suivant : (i) la dernière révision du Bon de commande, le cas échéant, (ii) le Bon de commande, (iii) les Conditions particulières, le cas échéant, (iv) les présentes Conditions générales d’achat de Biens et services (v) les annexes et/ou documents supplémentaires qui ont été spécifiquement identifiés ci-dessus, le cas échéant.
4. Survie. Sauf disposition contraire de l’Accord, les paragraphes suivants survivront à l’expiration ou à la résiliation anticipée de l’Accord : sections 2. (Bon de commande), 4. (Survie),
5. (Interprétation), 13. (Confidentialité), 14. (Droits de propriété intellectuelle), 15. (Promotion et Publicité), 18. (Indemnisation),
23. (Loi applicable) et 28. (Garantie).
5. Interprétation. Les mots « comprend », « comprennent » et « y compris » doivent dans tous les cas être sans limitation et interprétés comme signifiant « comprend sans limitation » et « y compris sans limitation ». Tous les mots utilisés dans le présent document et les pronoms personnels qui s’y rapportent doivent être lus et interprétés comme le nombre et le genre de la partie ou des parties visées que chaque utilisation exige. Lorsqu’un certain nombre de jours est prescrit dans le présent Accord, les jours sont des jours civils, sauf indication contraire. Les titres de paragraphes sont fournis à des fins de commodité uniquement. Toutes les notifications et autorisations doivent être formulées par écrit, que cela soit indiqué ou non.
6. Portée des Travaux. Le Fournisseur a le plein contrôle et la pleine responsabilité de fournir les Travaux et doit exécuter les Travaux comme décrits dans le Bon de commande. Le Fournisseur doit demander à SFPPN toute explication que le Fournisseur peut exiger quant à la signification ou à l’intention de toute clause ou spécification dans tout Bon de commande, et le Fournisseur sera responsable de toute erreur ou perte résultant de l’omission de demander une telle explication. Le Fournisseur doit porter à l’attention de SFPPN toute erreur ou omission évidente ou perçue dans toute spécification ou dessin fourni par SFPPN en relation avec les Travaux.
7. Durée. La durée du présent Accord est celle décrite, le cas échéant, dans l’Accord ; autrement, le présent Accord cessera lorsqu’il sera résilié ou lorsque les Travaux auront été entièrement exécutés par le Fournisseur à la satisfaction de SFPPN conformément aux dispositions des présentes.
8. Acceptation – Accord intégral. L’un ou l’autre des éléments suivants (i) l’acceptation écrite de ce Bon de commande, (ii) la livraison, la prestation, le commencement ou l’exécution des Travaux, ou (iii) l’acceptation ou la négociation du paiement en totalité ou en partie, constitue l’acceptation de ce Bon de commande par le Fournisseur. Le Fournisseur déclare et garantit que : (i) il a le plein pouvoir et l’autorité de conclure le présent Bon de commande et de s’acquitter de ses obligations ; (ii) ce Bon de commande est une obligation contraignante pour le Fournisseur, exécutoire à l’égard du Fournisseur conformément à ses conditions. L’acceptation de ce Bon de commande est limitée aux conditions expresses contenues dans ce Bon de commande. Les présentes Conditions générales du Bon de commande prévalent sur toutes les conditions générales du Fournisseur et le Bon de commande exclut expressément toutes les conditions du fournisseur qui peuvent être communiquées à SFPPN à tout moment avant, pendant ou après la date du Bon de commande, et indépendamment du fait que les conditions du Fournisseur fassent partie de tout autre contrat ou bon de commande antérieur ou actuel avec SFPPN, à moins qu’elles ne soient spécifiquement acceptées par SFPPN par écrit. Si ce Bon de commande est considéré comme une acceptation d’une offre antérieure par le Fournisseur, cette acceptation est limitée aux conditions expresses de ce Bon de commande. Le Bon de commande remplace toutes les offres, négociations et ententes antérieures, qu’elles soient orales ou écrites, explicites ou implicites, et constitue l’intégralité de l’accord entre les parties concernant l’objet des présentes.
9. Prix. Le prix des Biens et Services est le prix indiqué dans le Bon de commande (le « Prix »). Sauf indication contraire dans le Bon de commande, le Prix comprend tous les emballages, les frais de transport jusqu’au point de livraison, l’assurance, les droits et
frais de douane et les taxes applicables, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les taxes de vente, d’utilisation, d’accise ou de valeur ajoutée. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, les Prix sont fixes et fermes, sont indiqués en dollars canadiens et ne peuvent faire l’objet d’aucune indexation de quelque cause que ce soit, y compris, sans s’y limiter, les augmentations du coût de la main-d’œuvre, des matériaux ou du fret. Sauf indication contraire dans le Bon de commande, sur acceptation des Travaux par SFPPN, le Fournisseur doit soumettre sa facture pour les travaux, ainsi que toutes les pièces justificatives requises énumérées dans le Bon de commande.
10. Paiement. En plus d’une description suffisante des Biens et Services, chaque facture du Fournisseur doit contenir, au minimum, une référence au numéro du Bon de commande, le montant dû avant taxes, le montant des taxes applicables et le montant dû, taxes comprises. Sous réserve de son droit de rétention énoncé ci-après, SFPPN s’engage à payer tous les montants facturés dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception d’une facture valide, le cas échéant, conformément au calendrier de paiement des étapes contractuelles figurant dans l’Accord. SFPPN aura le droit de contester toute facture, en tout ou en partie, et informera le Fournisseur de la nature et de l’étendue de tout litige. SFPPN ne retiendra que les montants contestés jusqu’à ce que le litige soit résolu. Les factures doivent être soumises complètes avec les pièces justificatives pertinentes au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours après l’achèvement des Services ou la réception des Biens. Le cas échéant, toutes les factures pour un montant définitif doivent inclure une renonciation au droit de rétention en faveur de SFPPN. Les factures d’assistance technique ou de services de surveillance doivent (i) indiquer clairement la période à laquelle se rapporte la facturation, (ii) la tarification et les dépenses autorisées doivent être indiquées et sous-totalisées séparément, (iii) les détails des heures travaillées seront justifiés par des feuilles de temps approuvées, et (iv) les dépenses encourues seront justifiées par des reçus originaux. Les factures des Fournisseurs étrangers pour le personnel non-résident peuvent être assujetties aux retenues d’impôt canadiennes. Le cas échéant, et conformément aux lois et règlements applicables, SFPPN déduira lesdites retenues à la source des montants facturés. Dans les cas où le Fournisseur est un non- résident du Canada au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), les paiements pour les services fournis au Canada (y compris la location d’équipement) et les droits de licence / propriété intellectuelle / redevances et autres paiements (collectivement, les « Paiements assujettis à l’impôt ») peuvent être assujettis aux retenues d’impôt canadiennes. Dans de telles circonstances, le Fournisseur peut avoir le droit de : (i) demander un remboursement au Canada des retenues d’impôt payées par SFPPN au nom du Fournisseur à l’égard des Paiements assujettis à l’impôt ; ou (ii) demander, à titre de crédit sur les obligations fiscales du Fournisseur aux États-Unis ou à l’étranger, les retenues à la source payée ou payable par SFPPN au nom du Fournisseur à l’égard des Paiements assujettis à l’impôt. Quoi qu’il en soit, et peu importe si le Fournisseur est en mesure ou en droit de faire une telle demande, si SFPPN détermine que la retenue à la source est requise, elle paiera tous les montants de retenue à la source à l’égard des Paiements assujettis à l’impôt directement à l’Agence du revenu du Canada, ou à son successeur, et déduira un montant équivalent des Paiements assujettis à l’impôt. SFPPN coopérera de manière raisonnable avec le Fournisseur, à la demande du Fournisseur et aux frais du Fournisseur, aux fins de toute demande du Xxxxxxxxxxx comme décrit ci-dessus.
11. Hypothèques, nantissement ou autres grèvements. Le Fournisseur accepte que les droits, titres et intérêts de SFPPN sur les Biens ainsi que sur tout autre bien ou toute autre propriété de SFPPN doivent rester libres et dégagés de toute
hypothèque, nantissement ou autres grèvements, y compris toute hypothèque légale de construction liée à une réclamation faite par toute personne déclarant avoir fourni des services et/ou des matériaux au Fournisseur (collectivement un
« Nantissement »). Si une personne enregistre un tel Nantissement ou si SFPPN reçoit un avis écrit de l’enregistrement d’un droit à un tel Nantissement, le fournisseur accepte, au plus tard sept (7) jours après l’avis de cet enregistrement de nantissement, d’obtenir l’annulation du Nantissement par voie de libération, de décharge ou de retrait. Si le Fournisseur ne se conforme pas au présent paragraphe, SFPPN peut, à sa discrétion, obtenir l’annulation, la décharge ou le retrait de ce Nantissement aux frais du Fournisseur (y compris les frais juridiques raisonnables). SFPPN se réserve le droit de retenir dix (10) pour cent de chaque facture jusqu’à ce que le Fournisseur fournisse à SFPPN tous les documents justificatifs démontrant qu’aucun Nantissement n’a été enregistré.
12. Modifications apportées aux Travaux. À tout moment, SFPPN se réserve le droit de réduire ou d’augmenter les travaux, de les rééchelonner ou de les modifier autrement en remettant au Fournisseur un Bon de commande révisé et le Fournisseur poursuivra l’exécution des Travaux ainsi modifiés et conformément à ceux-ci. Si un tel changement entraîne une augmentation ou une diminution du coût ou du temps requis pour l’exécution des obligations du Fournisseur en vertu de ce Bon de commande révisé, un ajustement équitable sera apporté au prix ou au calendrier de livraison, ou aux deux, le cas échéant, et le Bon de commande sera modifié par écrit. Si le Fournisseur estime qu’une modification demandée par SFPPN justifie une modification de la valeur des Travaux, une prolongation du calendrier de livraison, une réduction de l’une des obligations du Fournisseur ou tout autre allègement ou indemnité, le Fournisseur devra, dès que possible, mais en tout état de cause au plus tard trente (30) jours suivant la réception de cette demande de modification, en informer SFPPN par écrit. Si le Fournisseur omet d’en informer SFPPN dans le délai prescrit, ou si le Fournisseur commence à mettre en œuvre la demande avant de donner un tel avis écrit, ou si le Fournisseur agit sur la base d’une demande donnée oralement, le Fournisseur sera réputé avoir renoncé à tout droit qu’il pourrait avoir de réclamer un allègement ou une indemnité pour ce motif.
13. Confidentialité. Les dispositions de tout accord de non- divulgation en vigueur entre le Fournisseur et SFPPN s’appliquent à tous les renseignements confidentiels de SFPPN (les « Renseignements confidentiels ») qui pourraient être divulgués dans le cadre des présentes et dans le cas où aucun accord de non-divulgation de ce type n’est en vigueur, le Fournisseur doit se conformer à toutes les obligations contenues dans le présent paragraphe. Le Fournisseur reconnaît par la présente que tout Renseignement confidentiel divulgué en vertu des présentes est la propriété exclusive de SFPPN et reconnaît que toute divulgation non autorisée de ces Renseignements confidentiels peut causer de graves dommages à SFPPN. En conséquence, le Fournisseur s’engage à (a) utiliser les Renseignements confidentiels uniquement aux fins pour lesquelles ils ont été divulgués ; (b) s’abstenir de fournir l’accès à ces Renseignements confidentiels à un tiers sans le consentement écrit préalable de SFPPN ; (c) lorsque la divulgation de Renseignements confidentiels à un tiers devient nécessaire, prendre toutes les mesures qui s’imposent pour protéger ces Renseignements confidentiels et obtenir l’accord de ce tiers pour recevoir et utiliser les Renseignements confidentiels sur une base confidentielle en vertu des mêmes conditions que celles contenues dans les présentes ; (d) ne pas copier, directement ou indirectement, reproduire, divulguer, donner accès, diffuser ou publier des Renseignements confidentiels et
(e) au terme du présent Accord, à la demande de SFPPN, retourner tous les Renseignements confidentiels, y compris les
copies qu’elle a autorisées, sans conserver aucune copie ou extrait de quelque nature que ce soit.
14. Droits de propriété intellectuelle. Chaque partie reste propriétaire de tous les brevets, marques de commerce, droits d’auteur, droits de propriété industrielle ou autres droits de propriété intellectuelle ou de concepts, produits ou procédés développés indépendamment et avant le présent Accord. Les parties ne doivent pas utiliser, enfreindre ou s’approprier ces droits de propriété d’une autre partie sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. Les droits de propriété intellectuelle créés, fabriqués, conçus ou autrement générés qui sont spécifiés dans le cadre des Travaux à transférer et à céder à SFPPN constituent la propriété exclusive de SFPPN et continueront à l’être. : En outre, le Fournisseur et ses employés céderont et transféreront irrévocablement à SFPPN tous les droits, titres et intérêts sur toute propriété intellectuelle créée pour SFPPN par le Fournisseur sans payer de contrepartie supplémentaire. Le Fournisseur doit amener ses employés à céder et à transférer à SFPPN tous les droits, titres et intérêts sur toute propriété intellectuelle créée pour SFPPN par le Fournisseur sans payer de contrepartie supplémentaire autre que celle expressément prévue aux présentes. Le Fournisseur est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts à l’égard de la propriété intellectuelle du Fournisseur qui peuvent être utilisés dans l’exécution de ce Bon de commande et qui sont développés ou détenus par le Fournisseur avant la date du Bon de commande (« Technologie préexistante du Fournisseur »). Dans la mesure où une Technologie préexistante du Fournisseur est incorporée ou intégrée aux Travaux, le fournisseur accorde par la présente à SFPPN une licence perpétuelle, libre de redevances, mondiale, non exclusive, pour utiliser, exécuter et afficher cette Technologie préexistante du Fournisseur dans le cadre de l’utilisation des Travaux par SFPPN. SFPPN informera SFPPN des droits applicables obtenus par le Fournisseur pour tous les travaux et produits de tiers utilisés par le Fournisseur.
15. Promotion et publicité. Le Fournisseur ne doit en aucun cas annoncer, déclarer, communiquer, publier ou émettre une déclaration mentionnant SFPPN ou de l’information relative à l’Accord sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de SFPPN. Le Fournisseur doit faire en sorte que ses employés, dirigeants, agents, représentants, sous-entrepreneurs, sous- traitants et fournisseurs respectent cette restriction. Le Fournisseur s’engage à ne pas utiliser les logos, dénominations commerciales ou marques de commerce de SFPPN sans obtenir le consentement écrit préalable de SFPPN.
16. Résiliation pour des raisons de commodité. SFPPN peut résilier ce Bon de commande à tout moment pour sa commodité par notification écrite à l’égard de la totalité ou une partie des Travaux qui n’ont pas encore été fournis et/ou exécutés sous réserve d’un ajustement équitable entre les parties pour les coûts directs réels du Fournisseur pour les travaux ou les matériaux identifiés dans ce Bon de commande qui sont achevés avant la résiliation ou qui sont en cours au moment de la résiliation et ne peuvent pas être annulés. Un tel ajustement ne s’applique pas aux Biens qui constituent le stock indispensable du Fournisseur ; en outre, le Fournisseur n’a en aucun cas droit à une indemnité ou à des dommages-intérêts pour tout dommage indirect, perte, profit éventuel, perte économique ou dommage accessoire ou consécutif résultant d’une telle résiliation. Immédiatement après réception d’un tel avis de résiliation, le Fournisseur doit interrompre tous les Travaux en vertu du présent Bon de commande, cesser de passer toute autre commande de matériaux, d’installations et de fournitures et faire tous les efforts raisonnables pour obtenir l’annulation (selon des conditions satisfaisantes pour SFPPN) de toutes les commandes ou de tous les contrats existants que le Fournisseur a pu conclure, et il n’effectuera par la suite que les Travaux nécessaires pour
préserver et protéger les Travaux déjà en cours et tous les Biens et/ou les équipements connexes en cours de route. Le paiement pour les Travaux déjà achevés ou en cours d’achèvement au moment de la réception de l’avis de résiliation sera ajusté équitablement. Une telle résiliation par SFPPN ne libère pas SFPPN ou le Fournisseur de leurs obligations en vertu du présent Bon de commande pour les Biens ou Services précédemment fournis. Toute demande d’ajustement par le Fournisseur doit être formulée au plus tard 30 jours suivant la date de l’avis de résiliation sans quoi il sera réputé avoir renoncé à ses droits de demande d’ajustement.
17. Résiliation pour manquement. Si le Fournisseur cesse ou menace de cesser ses activités dans le cours normal des affaires, s’il est insolvable, s’il est déclaré en faillite, s’il cherche à bénéficier de toute législation sur l’insolvabilité (ou menace de le faire), ou s’il est en violation de toute obligation en vertu des présentes et que le Fournisseur n’a pas remédié à cette violation dans les dix (10) jours suivant la réception de la notification de SFPPN à cet égard, SFPPN peut, à sa discrétion et sans préjudice de tout autre droit ou recours, résilier immédiatement le présent Bon de commande. Lors d’une telle résiliation, SFPPN sera libérée de toutes les autres obligations en vertu des présentes. Le Fournisseur est responsable envers SFPPN de l’ensemble des coûts, dépenses et/ou dommages (y compris les frais juridiques d’un avocat et de son propre client) encourus par SFPPN pour compléter ou assurer la réalisation du présent Bon de commande au-delà du prix du contrat, y compris l’ensemble des coûts, dépenses et/ou dommages encourus ou raisonnablement prévus être encourus par ou au nom de SFPPN directement ou indirectement en vertu de toute garantie relative aux Biens et directement ou indirectement en raison de tout retard dans la fourniture et/ou l’achèvement des Biens, y compris la perte d’utilisation, la perte d’avantages, la perte de revenus ou de profits et la perte économique. Rien d’autre que l’exécution complète de ce Bon de commande par le Fournisseur, libère le Fournisseur des obligations du Fournisseur envers SFPPN en vertu du présent Bon de commande.
18. Indemnisation. Le Fournisseur s’engage à indemniser et à dégager de toute responsabilité et de tout préjudice la SFPPN, ses partenaires, actionnaires, filiales et sociétés affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit respectifs de toute réclamation, toute responsabilité, toute action, toute perte, tout dommage, tout coût et toute dépense (y compris les frais juridiques et les frais judiciaires et extrajudiciaires raisonnables) causés, directement ou indirectement, en tout ou en partie, par le Fournisseur ou ceux dont le Fournisseur est responsable, découlant ou liés de quelque manière que ce soit aux Services, au Travail, aux Biens, aux actes de négligence ou omissions du Fournisseur, à la violation de la loi par le Fournisseur ou ses agents, à la violation par le Fournisseur de toute disposition du présent Bon de commande, ou à tout manquement, utilisation ou usage abusif dans l’exécution de celui-ci. Sans limiter la généralité de ce qui précède, le Fournisseur doit également indemniser SFPPN contre l’ensemble des coûts, dépenses et dommages (y compris les frais juridiques et les frais judiciaires et extrajudiciaires raisonnables) résultant de réclamations de tiers selon lesquelles la propriété, l’utilisation ou la disposition des Biens ou Services par SFPPN enfreint les droits de ces tiers. SFPPN informera le Fournisseur de toute réclamation de ce type formulée à son encontre et coopérera avec le Fournisseur quant à cette réclamation, mais sans frais pour SFPPN. Dans le cas d’une telle réclamation, le Fournisseur prendra à ses frais des mesures immédiates pour résister à cette réclamation et/ou procurer à SFPPN le droit de continuer à posséder et à utiliser pleinement les Biens et Services sans paiement ou coût supplémentaire ; mais dans le cas où le Fournisseur manquerait à cette obligation, SFPPN pourra prendre en charge et mener cette défense ou
obtenir les droits qu’elle juge appropriés, entièrement aux frais du Fournisseur.
19. Limitation de responsabilité de SFPPN. En aucun cas, SFPPN, ses administrateurs, dirigeants et employés ne seront responsables envers le Fournisseur ou toute autre personne ou entité pour les dommages spéciaux, accessoires, consécutifs, punitifs, exemplaires ou indirects, la perte de clientèle ou de revenus ou profits d’affaires, les arrêts de travail, les coûts liés au temps d’inactivité, la perte d’utilisation d’équipement ou d’installations, le coût du capital, la perte de données, qu’ils soient fondés sur un contrat, une garantie, un délit, une négligence, une négligence grave ou une loi.
20. Étendue. Le présent Bon de commande lie les parties ainsi que leurs héritiers, successeurs, administrateurs et ayants droits respectifs et produit ses effets à leur avantage.
21. Cession. Le Fournisseur ne doit pas céder ou autrement transférer le Bon de commande ou toute partie ou tout droit, toute obligation, tout avantage ou intérêt découlant des présentes sans le consentement écrit préalable de SFPPN, qui peut être refusé à l’entière discrétion de SFPPN. Toute prétendue cession par le Fournisseur sans le consentement écrit préalable de SFPPN sera nulle. SFPPN peut céder, en tout ou en partie, ses droits ou obligations en vertu du présent Bon de commande à toute personne sous son contrôle, à une personne qui la contrôle ou à toute autre personne qui lui est affiliée et s’engage à en informer le Fournisseur dans un délai raisonnable par la suite.
22. Compensation. En plus de tout droit de compensation ou de retenue prévu par la loi, SFPPN peut à tout moment et sans préavis compenser les réclamations du Fournisseur par les montants dus ou qui deviendront dus par SFPPN en vertu du Bon de commande contre les réclamations que SFPPN ou l’une des sociétés affiliées de SFPPN ont ou peuvent avoir découlant du Bon de commande ou de toute autre transaction entre SFPPN ou les sociétés affiliées de SFPPN et le Fournisseur ou l’une des sociétés affiliées du Fournisseur.
23. Loi applicable. Le présent Accord est régi et interprété conformément aux lois de la province de Québec et aux lois du Canada qui y sont applicables. Chaque partie aux présentes s’inscrit à la compétence exclusive des tribunaux de la province de Québec, district judiciaire du Québec.
24. Langue. The parties have agreed that this agreement be drawn up in French. Les parties ont convenu que cet accord soit rédigé en français.
25. Aucune renonciation. Toute renonciation par SFPPN à toute disposition du présent Accord doit être faite par écrit pour prendre effet. Une renonciation à une telle disposition ne constitue ni une renonciation à d’autres dispositions ni une renonciation continue, sauf indication contraire expresse par écrit.
26. Amendement. Ce Bon de commande ne peut être amendé, complété ou annulé sans le consentement écrit préalable de SFPPN. Le présent Bon de commande peut être amendé ou modifié seulement par écrit en indiquant spécifiquement qu’il modifie les présentes conditions générales du Bon de commande et qu’il est signé par un représentant autorisé du Fournisseur et un représentant autorisé de SFPPN.
27. Entrepreneurs indépendants. Les parties reconnaissent qu’elles agissent à titre d’entreprises indépendantes et qu’aucune disposition de l’Accord ne doit être interprétée de manière à modifier leur statut ou à créer un partenariat, une coentreprise ou un mandat de quelque nature que ce soit entre elles. Le Fournisseur exécutera toutes les activités en son propre nom en tant qu’une entreprise indépendante et non au nom de SFPPN ou en tant qu’agent de SFPPN.
28. Garantie. Sauf indication contraire dans le Bon de commande,
(a) le Fournisseur garantit expressément que (i) les Biens sont de qualité adéquate, suffisante et vendable, fabriqués conformément aux exigences et spécifications de SFPPN contenues dans l’Accord, le cas échéant, (ii) les Biens sont neufs et inutilisés et conformes aux normes de qualité spécifiées dans l’Accord, ou si aucune de ces normes n’est spécifiée, aux normes habituelles de l’industrie, (iii) les Biens sont adaptés à l’usage ou aux fins spécifiées, requises ou prévues et exemptes de tout défaut de conception, de matériau, de fabrication ou de titre. Le Fournisseur remplacera rapidement et/ou exécutera de nouveau, à ses frais, tout Bien défectueux ou endommagé qui, de l’avis de SFPPN, n’est pas strictement conforme aux spécifications ou aux exigences du présent Bon de commande ou SFPPN peut, à sa discrétion et moyennant un préavis raisonnable au Fournisseur, corriger ce défaut, cette défaillance ou ce dommage et le Fournisseur sera responsable envers SFPPN de tous les coûts encourus pour ce faire. Ni le paiement, ni l’inspection, ni les essais ou l’acceptation des Biens par SFPPN n’excluent ou ne limitent les garanties prévues par les présentes ou implicites par la loi. Le Fournisseur cédera à SFPPN, ou appliquera au profit de SFPPN, toute garantie obtenue auprès des fabricants ou des sous-traitants. Que les Services ou une partie de ceux-ci aient été ou non examinés, approuvés ou acceptés de quelque manière que ce soit, ou sont prétendus l’être par SFPPN, le Fournisseur garantit à SFPPN que les Services seront conformes aux garanties de cette section et de toute autre partie du Bon de commande et seront exempts de défaut. Toutes les garanties relatives aux travaux restent en vigueur, nonobstant toute résiliation du présent Bon de commande, et ce, pour une période de douze (12) mois à compter de l’acceptation réelle par SFPPN de ces Travaux ou de l’utilisation réelle et continue par SFPPN de ces Biens, selon la dernière de ces dates. Si SFPPN donne au Fournisseur un avis de non-conformité en vertu de la présente section, le Fournisseur doit, à ses propres frais, rapidement (i) remplacer ou réparer les Biens défectueux ou non conformes et payer tous les frais connexes, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de transport pour le retour des biens défectueux ou non conformes au Fournisseur et la livraison des Biens réparés ou de remplacement à SFPPN, et, le cas échéant, (ii) réparer ou exécuter de nouveau les Services applicables. Si des Biens ou Services, sont réparés, remplacés et/ou réaffectés ou si des Biens ou Services précédemment réparés, remplacés et/ou exécutés de nouveau, doivent à nouveau être réparés, remplacés et/ou exécutés une autre fois, les obligations de garantie du Fournisseur en vertu du présent Bon de commande s’étendent à toutes ces réparations, tous ces remplacements et toutes ces exécutions répétées. Les garanties énoncées dans cette section sont cumulatives et s’ajoutent à toute autre garantie prévue par la loi ou l’équité.
29. Utilisation des Propriétés de SFPPN. Le Fournisseur exécutera et complétera tous les Services de manière à causer un minimum d’interférence avec les Propriétés de SFPPN, avec les activités de SFPPN et avec les activités d’autres entrepreneurs et personnel sur les Propriétés de SFPPN et informera SFPPN par écrit de toute interférence attendue dès que possible après que le Fournisseur aura pris connaissance d’une telle probabilité. Le Fournisseur prendra toutes les précautions nécessaires et obligera ses employés, sous-traitants, agents et fournisseurs à prendre toutes les précautions nécessaires, y compris, sans s’y limiter, celles requises par l’ensemble des lois, règlements, réglementations, codes et règles de sécurité et du site de SFPPN (y compris, sans s’y limiter, les politiques accessibles ici : xxxxx://xxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xx- reglements) pour protéger les Propriétés de SFPPN et toutes les personnes et tous les biens qui s’y trouvent contre les dommages ou les blessures. SFPPN peut exiger que les
30. Assurance. Le Fournisseur maintiendra en règle une assurance qui serait obtenue par un fournisseur prudent fournissant des biens et/ou des services comparables aux Biens ou Services dans des circonstances similaires et/ou à la demande de SFPPN.
DISPOSITIONS APPLICABLES AUX BIENS
31. Livraison. Toutes les livraisons de Biens doivent être planifiées conformément à un rendez-vous de livraison pris avec SFPPN par courrier électronique xx-xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, au moins quarante-huit (48) heures avant l’heure de livraison demandée.
« Time is of the essence » et la livraison aura lieu à la date précisée dans le Bon de commande en tant que « Date de livraison » (la « Date de livraison »), le cas échéant, ou autrement spécifiée par SFPPN. Le Fournisseur doit livrer tous les Biens à l’adresse indiquée dans le Bon de commande en tant que « Point de Livraison » (le « Point de livraison »), le tout conformément aux Incoterms indiqués sur le Bon de commande (si aucun Incoterm n’a été ainsi indiqué, « Delivered Duty Paid » (DDP) -Incoterms 2020) s’appliquera) pendant les heures normales d’ouverture de SFPPN ou selon les directives de SFPPN. Le Fournisseur doit emballer tous les Biens pour l’expédition conformément aux directives de SFPPN ou, en l’absence de telles directives, d’une manière suffisante pour s’assurer que les Biens sont livrés en bon état et, dans tous les cas, en pleine conformité avec les lois, codes et réglementations applicables. Le Fournisseur doit fournir un avis écrit préalable à SFXXX x’xx xxige que SFPPN retourne tout matériel d’emballage. Tout retour de ce matériel d’emballage doit être effectué aux risques et aux frais du Fournisseur.
32. Formalités douanières. Le Fournisseur doit fournir, le cas échéant conformément aux Incoterms précisés dans le Bon de commande (ou conformément à l’Incoterm DDP tel qu’indiqué ci- dessus), dix (10) jours ouvrables avant la date de livraison prévue, avec chaque envoi de Biens, en quantités pertinentes et à ses frais, des bordereaux d’expédition, des certificats de conformité, des certificats d’origine, des connaissements et des factures commerciales, ainsi que tout autre document requis par les autorités douanières. Tous ces documents doivent être en anglais et doivent clairement faire référence au numéro de Bon de commande. SFPPN peut refuser la livraison de Biens qui ne sont pas accompagnés de ces documents.
33. Titre et risque de perte. Le risque de perte est transféré à SFPPN conformément aux Incoterms énoncés dans le Bon de commande ou conformément à l’Incoterm DDP (Incoterms 2020) si aucun de ces Incoterms n’a été précisé dans le Bon de commande. Sans exception, le titre sera transféré à SFPPN lors du paiement complet par SFFPN des Biens.
34. Informations sur les Biens. Le fournisseur doit fournir tous les numéros de pièce « OEM » et le nom des fabricants pour toutes les pièces consommables et de rechange.
DISPOSITIONS APPLICABLES AUX SERVICES RENDUS DANS DES LOCAUX APPARTENANT OU AUTREMENT OCCUPÉS PAR SFPPN
35. Règlements sur place. Si le Fournisseur exécute des Services dans les locaux de SFPPN ou dans des locaux autrement
36. Feuilles de temps. Lorsque les Services sont effectués sur une base de temps et de matériel, toutes les feuilles de temps doivent être soumises pour approbation à la personne appropriée désignée par SFPPN à la fréquence requise par cette dernière, et des copies de ces feuilles de temps doivent être remises à SFPPN. Cependant, SFPPN se réserve le droit de modifier cette méthode en envoyant au Fournisseur un préavis écrit.
37. Appareils de levage. Tous les appareils de levage utilisés sur la Propriétés de SFPPN doivent avoir des certificats d’inspection à jour, attestant de leur adéquation en tout temp. Les opérateurs de ces équipements doivent fournir des certificats d’opérateur valides.
38. Outils, fournitures et équipement. Le Fournisseur s’engage à fournir tous les outils, toutes les fournitures et tous les équipements, y compris ceux de santé et sécurité, nécessaires à l’exécution des Services conformément aux conditions du présent Accord. Le Fournisseur doit obtenir la documentation appropriée pour quitter le lieu de travail avec tout matériel, incluant les rebus, équipement et outils appartenant à SFPPN.
39. Exécution des services. Le Fournisseur fournira, exécutera et complétera avec soin et diligence tous les Services et autres Travaux requis en vertu des présentes d’une manière adéquate, professionnelle et selon les règles de l’art à la satisfaction de SFPPN, et fournira la main-d’œuvre, l’expertise, les conseils, la surveillance, la machinerie, les matériaux, l’équipement et les fournitures nécessaires à cet effet - dans chaque cas en pleine conformité avec l’ensemble des lois, règlements, règles, codes, permis, licences, commandes et directives applicables, y compris, sans s’y limiter, toutes les exigences en matière de santé, de sécurité au travail, de normes d’emploi et autres exigences connexes. Le Fournisseur doit obtenir et maintenir à tout moment pendant l’exécution des Services toutes les licences et tous les consentements nécessaires à l’exécution des Services et le Fournisseur est seul responsable pour s’assurer à ses propres frais de veiller à ce que tous les employés, sous- traitants et autres personnes engagées dans l’exécution des Services ou des Travaux soient, avant le début de l’exécution de ces Services ou Travaux, dûment qualifiés et en possession de toutes les licences et certifications nécessaires, y compris les permis et autorisations d’immigration et autres permis et autorisations de travail (à l’égard desquels SFPPN fournira sa coopération et une assistance raisonnables).
40. Obligation d’informer le fournisseur. Le Fournisseur est réputé avoir entièrement inspecté et examiné les Propriétés de SFPPN et les moyens d’y accéder, les dispositions du présent Bon de commande, les conditions générales et locales et toutes les autres questions, y compris toutes les lois applicables, qui peuvent de quelque manière que ce soit affecter la prestation et l’exécution adéquates des Travaux ; et le Fournisseur est réputé être pleinement informé de toutes les questions et tous les sujets nécessaires à la prestation et à l’exécution complètes et adéquates des Services et/ou des Travaux.