CONDITIONS GENERALES DE VENTE MEGGITT
CONDITIONS GENERALES DE VENTE MEGGITT
1 DEFINITIONS
1.1 Dans ces conditions générales de vente :
« Biens » désigne tous les biens livrables, éléments, parties, produits, composants, ou matériaux (y compris une partie ou des parties d'entre eux) convenus dans le Contrat et que nous nous engageons à vous livrer.
« Contrat » désigne l’accord conclu entre l’acheteur et la société MEGGITT pour la fourniture de Biens et/ou de Services, intégrant les conditions générales de vente figurant dans ce document.
« Conditions générales » désigne les conditions générales contenues dans le présent document.
« Données personnelles » désigne toutes données personnelles telles que définies dans le Règlement général sur la protection des données, ci-après « RGPD » que MEGGITT est susceptible de mettre à la disposition l’acheteur. Conformément à la clause 13 des présentes conditions générales, les parties s’engagent à respecter la réglementation en vigueur applicable en matière de protection des données personnelles et, en particulier, (i) la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés ; (ii) la directive 2002/58/CE du Parlement européen et du Conseil du 12 Juillet 2002 ;
(iii) le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018 (« RGPD ») ; et (iv) toute autre législation applicable future qui viendrait les compléter ou les remplacer.
« Droit applicable » désigne le droit régissant les rapports contractuels entre les parties.
« Droits de propriété intellectuelle et industrielle » désigne sans que ceci constitue une liste exhaustive tous les brevets, droits sur les inventions, droits d’auteur et droits voisins, marques commerciales, noms de domaine, droit de mener une action judiciaire pour concurrence déloyale, droits sur le design, droits sur les logiciels d’ordinateurs, les droits sur les bases de données, les droits d’utilisation.
« Evènement de force majeure » désigne, tel que défini par l’article 1218 du Code Civil, tout événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, et qui empêche l'exécution de son obligation par le débiteur.
« Jour ouvré » désigne tout autre jour que le samedi, dimanche et tout autre jour férié.
« Modification de commande » désigne toute modification apportée au Contrat approuvée par écrit par les deux parties.
« Prix » désigne le prix des Biens et/ou Services tels que prévus dans le Contrat.
« Protection des données personnelles » désigne toutes les législations applicables en France aux données personnelles, parmi lesquelles le RGPD.
« Services » désigne tous les services (notamment les services d’entretien, de réparation et de révision) que la société MEGGITT a convenu de fournir à l’acheteur dans le Contrat (y compris une ou plusieurs parties de ceux-ci).
« Sociétés du groupe » désigne toute filiale ou société holding ou toute autre filiale de cette société holding.
« Transporteur » désigne l'agent ou le transporteur désigné par l’acheteur, ou à défaut, l'agent ou le transporteur choisi par MEGGITT au nom de l’acheteur, qui effectuera la livraison des Biens.
« Nous » ou « notre » ou « notre société » désigne la société MEGGITT dont le nom figure sur le devis ou sur le Contrat et/ou qui fournit Biens et/ou Services.
« Vous », « votre », désigne la personne ou entité qui achète les Biens et/ou les Services à la société MEGGITT.
« Votre Propriété » désigne tous les biens, y compris tout équipement et outillage que l’acheteur met gratuitement à disposition de la société MEGGITT aux fins de fournir les Biens et Services.
1.2 Les références à une loi, un décret, un règlement ou un instrument similaire concernent les versions en vigueur au moment de la conclusion des présentes et comprennent également toute législation ou règlementation prise en vertu de celle-ci.
1.3 Les titres ont une fonction purement indicative et ne pourront avoir une quelconque influence sur l’interprétation des Conditions générales de vente.
1.4 Les termes « incluant », « inclus », « en particulier », « par exemple » ou tout autre terme ou expression similaire devront être interprétés comme permettant d’illustrer un propos et ne pourront limiter le sens des mots, description, définition, phrases ou termes.
1.5 En cas de contradiction entre les présentes Conditions générales et un document accepté par MEGGITT fixant les termes d’une Commande, s’appliquera l’ordre de priorité suivant : en premier la Commande prévaudra, puis les présentes Conditions.
2 DEVIS, COMMANDE ET CONDITIONS
2.1 Tout devis que nous vous communiquerons sera valable pour une durée de quatorze (14) jours seulement, sous réserve d’une autre durée prévue expressément par écrit. Lesdits devis ne sont pas des offres et pourront être annulés ou modifiés à tout moment.
2.2 Il est de la responsabilité de l’acheteur de s’assurer que les termes de sa commande sont complets et exacts.
2.3 Votre commande ou demande constitue une offre d’achat, et le Contrat ne sera formé qu’après notre acceptation écrite de ladite offre. Nous pouvons discrétionnairement refuser toute commande ou demande d’achat émanant de vous. Aucun changement ou modification du Contrat ne sera autorisé, à moins que nous ne l’ayons accepté par écrit via un avenant à la Commande que vous nous ferez parvenir.
2.4 En cas de contradiction entre notre devis et notre accusé de réception de la commande, alors ce dernier prévaudra sur ledit devis.
2.5 La valeur minimale du Contrat est de 500 €, sauf stipulations écrites contraires ; des quantités minimales de commande peuvent s'appliquer à notre discrétion.
2.6 Les présentes Conditions générales s’appliquent au Contrat, à l’exclusion de toutes conditions différentes ou additionnelles que vous souhaiteriez ajouter, ou qui seraient déduites de pratiques commerciales usuelles. Aucune condition de vente ou d’achat écrite venant s’ajouter aux présentes Conditions ne pourra nous être imposée à moins qu’elle n’ait été expressément acceptée par écrit par nous.
3 FOURNITURE DE BIENS ET SERVICES
3.1 La description, les numéros de pièces et/ou la spécification des Biens et/ou Services seront indiqués dans notre devis ou dans notre accusé de réception de la commande. Tous dessins, descriptions, poids, dimensions et publicité que nous émettons (par exemple dans notre catalogue ou liste des prix) ont pour but de fournir une idée approximative des Biens et Services décris. Ces derniers ne feront pas partie du Contrat à moins qu’il n’y soit expressément fait mention par écrit dans le Contrat ou dans un avenant.
3.2 Vous avez la responsabilité de déterminer vous-même l’adéquation des Biens et Services avec l’usage que vous souhaitez en faire. Vous serez seul responsable de l’exactitude et la conformité réglementaire de vos dessins, éléments de design, spécifications et autres données que vous nous aurez fournis, même si nous examinons, inspectons, étudions ou vous faisons des commentaires sur ces dessins, éléments de design, spécifications et autres données.
3.3 Nous garantissons que les Biens fournis en vertu des présentes, au moment de la livraison, ne comportent aucun défaut de fabrication ou de matériaux et que les Services sont réalisés soigneusement et avec les connaissances nécessaires.
3.4 Dans l’hypothèse où vous estimiez que nous aurions manqué à l’engagement énoncé ci-dessus, vous devrez nous soumettre par écrit des raisons et éléments factuels suffisants (sur notre formulaire dédié si nécessaire) établissant les motifs pour lesquels vous pensez que cet engagement a été violé, pour que nous puissions les étudier. Sauf accord écrit contraire de notre part, notre responsabilité :
(i) en cas de non-conformité des Biens avec ce qui précède, sera limitée au remplacement ou la réparation des Biens ou parties desdits Biens qui se sont révélés défectueux dans xxx xxx (6) mois de la livraison. Ces Biens, ou parties desdits Biens, seront réparés ou remplacés, à notre discrétion et sans frais, et seront de nouveau garantis pour le reste de la période prévue par la garantie initiale. Si vous aviez besoin de nous retourner les Biens en accord avec les stipulations de la clause 3.4, nous nous engageons à payer tous les frais raisonnables d’emballage de retour et de transports.
(ii) en cas de non-conformité dans l’exécution d’un Service fourni avec ce qui précède, sera limitée à la réparation de la non- conformité, sans aucun coût additionnel à votre charge, à condition que nous ayons reçu les raisons et éléments factuels suffisants par écrit susmentionnés dans les sept (7) jours suivant l’exécution des Services.
3.5 L’exécution de l'une des options énoncées à la clause 3.4 constituera une décharge complète de notre responsabilité pour violation de la garantie de la clause 3.3.
3.6 Des différences mineures par rapport aux spécifications qui n’affectent pas la performance des Biens et Services ne seront pas considérées comme des défauts de matériel ou de fabrication ou comme un défaut de conformité aux spécificités énoncées dans les présentes conditions générales. La nécessité d’une révision régulière des Biens ne pourra pas non plus constituer un défaut ou une violation des stipulations de la clause 3.3.
3.7 Nous ne pourrons être tenus responsables d’une violation contractuelle de la garantie de la clause 3.3 dans aucune des circonstances suivantes :
(i) les Biens ou les parties de ces Biens ont été modifiés, altérés, installés, utilisés ou mis en service autrement qu’en conformité avec nos spécifications applicables, manuels, bulletins ou instructions écrites, ou ont fait l’objet d’une installation incorrecte, d’une mauvaise utilisation ou de négligence ; et/ou
(ii) les Biens n'ont pas été entretenus et utilisés conformément à nos instructions ; et/ou
(iii) dans le cas d’une usure naturelle, volontaire ou d’un dommage accidentel, environnement inadéquat ou d’un fonctionnement expérimental ; et/ou
(iv) les Biens ou des parties de ces Biens ont été fournis selon vos spécifications ; et/ou
(v) les Biens sont consomptibles par nature, tels que par exemple des diodes, transistors, o-rings, pneus, tuyau flexible, sièges, bougies ou fusibles ; et/ou
(vi) les Biens ont une durée de conservation ou une date limite d’utilisation indiquée et ladite date de conservation est expirée ou la date de limite d’utilisation est dépassée ; et/ou
(vii) vous ou votre client ne nous offrez pas une possibilité raisonnable d’inspecter les Biens et Services ; et/ou
(viii) les prix pour les Biens ou Services, ou tout autre bien ou service fournis par nous ou par notre groupe de société, n’ont pas été reçus à échéance ; et/ou
(ix) les Services ont été exécutés conformément à vos spécificités et instructions.
3.8 Nous ne sommes pas responsables du retrait des Biens, ou de l’installation des Biens, dans toute autre Propriété à laquelle vous auriez joint ou incorporé ceux-ci.
3.9 Pour tous Biens retournés sous garantie, testés et ne présentant aucun défaut, nous pourrons exiger de votre part le remboursement des frais engagés au titre du transport, des tests et évaluations effectués.
3.10 Lorsque nous avons remplacé des Biens selon les dispositions de la clause 3.4(i), à notre demande et si elle apparaît raisonnable, vous devrez nous faire parvenir, ou à toute autre personne que nous aurons désignée dans un délai à convenir, les Biens d’origine et tous les matériaux sur lesquels les Services ont été réalisés, correctement identifiés et emballés pour inspection, examen et test. Les frais de transport seront à votre charge. Nous vous rembourserons les frais engagés pour l’emballage et le transport à condition que nous ayons reconnu que votre réclamation de garantie était valable. La propriété des Biens remplacés nous sera transférée à nouveau.
3.11 Pour tous les Biens qui ne sont pas fabriqués par nous, vous n'aurez droit qu'au bénéfice de toute garantie donnée par le fabricant à notre égard, dans la limite de ce que nous pouvons céder.
3.12 En ce qui concerne les logiciels qui pourraient être incorporés dans les Biens, nous ne donnons aucune garantie que :
(i) les fonctions du logiciel rempliront vos exigences ou vous permettront d’atteindre les objectifs que vous vous êtes fixés ; ou
(ii) le logiciel fonctionnera dans la combinaison ou l’environnement que vous avez choisi d’utiliser ; ou
(iii) l’utilisation du logiciel sera ininterrompue ou exempte d’erreurs. Vous êtes seul responsable des résultats produits par le logiciel et de la conformité de ces résultats à vos exigences spécifiques.
3.13 Sous réserve des stipulations de la clause 3.3, et dans la limite de ce qui est permis par la loi, toutes conditions, garanties, stipulations expresses ou implicites y compris les garanties de qualité marchande, la garantie de qualité satisfaisante ainsi que l’adaptation du produit à une fin particulière sont toutes exclues du Contrat.
4 LIVRAISON, ACCEPTATION, TRANSFERT DE RISQUE ET PROPRIETE
4.1 Vous pouvez prendre des dispositions pour tester et inspecter les Biens dans nos locaux, moyennant des frais supplémentaires, avant l'expédition. Si vous avez procédé à cette inspection, nous ne serons pas responsables de toute réclamation faite après l'expédition concernant un défaut des Biens qui aurait été apparent lors de cette inspection.
4.2 Si vous nous avez demandé de fournir des Services sur vos biens (Propriété) dans nos locaux, et que vous n’approuvez pas la facturation desdits Services dans un délai de quatorze (14) jours suivant la livraison de vos biens (Propriété) ou la réception de notre facturation (la date la plus tardive étant retenue), nous pourrons vous facturer tous les frais suivants : (i) coûts et dépenses engendrées par le stockage de votre bien (Propriété) ; et (ii) les frais de livraison pour vous faire parvenir votre bien (Propriété).
4.3 Les dates de livraison pour la fourniture des Biens et des Services sont des estimations purement indicatives et le temps n’est pas une condition essentielle, à moins qu’il soit expressément dérogé au présent clause dans la confirmation de commande émise par nous et stipulé que la date de livraison est ferme. Nous ne pourrons être tenus responsables pour toutes pertes (incluant les pertes de profit), coûts, dommages, charges ou dépenses causés directement ou indirectement par tout retard dans la livraison des Biens, de vos biens (Propriété) et/ou des Services. Aucun retard ne vous permettra de résilier ou d’annuler le Contrat.
4.4 Si pour quelque raison que ce soit, vous n’acceptez pas la livraison des Biens et/ou de vos biens (Propriété), ou nous sommes dans l’incapacité de délivrer les Biens et/ou vos biens (Propriété) selon les dates de livraison estimées parce que vous ne nous avez pas fournis les instructions adéquates, documents, licences et/ou autorisations, alors lesdits Biens et/ou vos biens (Propriété) seront considérés comme livrés et les risques vous seront transférés. Nous pourrons :
(i) stocker ces Biens et/ou vos biens (Propriété) jusqu'à la livraison effective, après quoi vous serez responsable de tous les coûts et dépenses connexes (notamment le stockage et l'assurance) ; et/ou
(ii) réaffecter ou prendre les mesures nécessaires pour vendre lesdits Biens et/ou vos biens (Propriété) au meilleur prix disponible (après vous avoir fourni un préavis écrit d’au moins trente (30) jours). Nous pourrons vous facturer tout écart
de prix à la hausse ou à la baisse (après avoir déduit toute évaluation, réparation, stockage et frais de vente nécessaires) ; et/ou
(iii) vous facturer pour tous les coûts et dépenses afférentes que nous avons supportés.
4.5 Les Services seront considérés avoir été effectués et nous pourrons émettre une facture et recevoir le paiement pour lesdits Services si nous sommes disponibles pour réaliser ces Services mais que nous sommes empêchés de les réaliser en raison de :
(i) l’absence d’assistance anticipée de votre part (incluant, mais sans limitation, l’absence de disponibilité des éléments ou parties d’éléments que vous êtes tenus de nous fournir) ; et/ou
(ii) les conditions inadéquates de vos locaux sur site dans lesquels les Services devaient être réalisés et/ou dans le cas d’installations inadéquates ou services indisponibles au moment convenu de la réalisation de nos Services.
4.6 Vous devrez promptement signifier au Transporteur tout dommage, perte ou non-réception des Biens et/ou de vos biens (Propriété) si le transport a été arrangé par vous ou en votre nom. Nous ne pourrons être tenus responsables pour tout dommage, perte ou non-réception.
4.7 Nous pourrons, à notre bon vouloir, faire des expéditions partielles des Biens et vous facturer pour chaque envoi. Le défaut de notre part de livrer un ou plusieurs des envois conformément aux Conditions générales, ou toute réclamation de votre part sur l’un ou plusieurs de ces envois, ne vous autorisera pas à résilier l’intégralité du Contrat ou de refuser d’accepter des envois ultérieurs. Vous devrez accepter toute livraison anticipée.
4.8 Il vous incombe de vérifier, de commenter et de nous fournir un retour sur tous les dessins et/ou documentations que nous vous aurons fournis, afin de confirmer leur exactitude, le fait qu’il n’y ait aucune erreur et qu’ils correspondent à vos critères. Nous acceptons de remédier à toutes inexactitudes/erreurs dans les documents à condition que vous nous ayez notifié ces inexactitude/erreurs dans les délais établis dans le Contrat. Si aucun délai n’est établi dans le Contrat, vous devrez nous avoir fourni ce retour dans un délai de trente (30) jours après réception des documents pertinents. Au-delà d’une telle période, vous reconnaissez que tout retard pour vous conformer à cette obligation pourrait nous mener à prolonger les dates de livraison pour les Biens et/ou Services et, en outre, nous nous réservons le droit de vous facturer des frais administratifs pour toute modification effectuée.
4.9 A moins que nous ayons expressément convenu du contraire dans le Contrat :
(i) nous organiserons le transport de manière à ce que le Transporteur transporte les Biens et/ou vos biens (Propriété) à vos risques et périls, et la livraison aura lieu FCA (Incoterms 2020) lorsque les Biens et/ou vos biens (Propriété) seront mis à la disposition du Transporteur dans nos locaux ; et/ou
(ii) lorsque nous effectuons des Services sur vos biens (Propriété), vous organiserez le transport de manière à ce que le Transporteur transporte vos biens (Propriété) sur lesquels les Services seront réalisés. La livraison aura lieu selon DAP (Incoterms 2020) quand vos biens (Propriété) seront livrés par le Transporteur dans nos locaux.
4.10 Sous réserve des dispositions de la clause 4.12, la propriété des Biens sera transférée comme suit :
(i) pour les envois internationaux : au point où les Biens quittent le pays à partir duquel nous les envoyons ; et
(ii) pour les Biens qui sont envoyés dans le même pays : au point où les Biens arrivent à la destination que vous aurez désignée.
4.11 Jusqu’à ce que le la pleine propriété des Biens vous soit transférée, nous pourrons, sur demande et sans notification en amont, reprendre possession et revendre les Biens si un quelconque événement spécifié à la clause 9.2 survenait ou si toute somme qui nous est due n’était pas payée à échéance.
4.12 Nous vous autorisons à utiliser et/ou vendre les Biens dans le cadre normal de votre activité et à transférer le titre de propriété sur les Biens à vos acheteurs, s’ils sont des acheteurs de bonne foi, sans notification de nos droits. Ce droit cessera automatiquement dès lors que tout événement inscrit à la clause 9.2 interviendra et/ou si toute somme qui nous est due n’est pas payée à échéance. Si vous vendez les Biens avant d’en avoir payé le prix total :
(i) vous devrez conserver les bénéfices de la vente en fiducie pour notre compte ;
(ii) la propriété des Biens vous sera transférée immédiatement avant que vous ne concluiez le Contrat de vente des Biens ; et
(iii) si le produit de la vente des Biens est inférieur au Prix, vous resterez redevables de la différence à notre égard.
4.13 Nos droits et recours énoncés dans les présentes Conditions s'ajoutent à nos autres droits et recours en vertu du Contrat, de la loi ou des usages, et ne doivent en aucun cas les compromettre, les limiter ou les restreindre. Nous resterons en droit d’intenter une action judiciaire contre vous en paiement du prix des Biens, nonobstant le fait que la propriété ne vous ait pas été transférée.
4.14 La propriété de vos biens (Propriété) ne pourra à aucun moment nous être transférée à moins que vous acceptiez spécifiquement le contraire par écrit ou bien que les conditions de la clause 4.4(ii) s’appliquent.
4.15 La charge du risque liée à vos biens (Propriété) ne nous sera transférée qu’à la livraison et restera à notre charge tant qu’ils seront en notre possession ou sous notre contrôle.
5 UTILISATION DE VOS LOCAUX
5.1 Il est de votre responsabilité de vous assurer que tout outil et/ou matériaux fournis gratuitement et tout ou partie de vos biens (Propriété) qui nous auront été livrés, par vous ou à votre nom, sont sécurisés et adaptés à la fabrication ou à leur incorporation dans les Biens, ou sont adaptés à l’exécution des Services conformément à toutes les directives et procédures règlementaires.
5.2 Nous ne pourrons utiliser vos biens (Propriété) qu’aux fins du Contrat et devrons, à vos frais, maintenir vos biens (Propriété) en bon ordre, bon état et bon état de réparation tant qu’ils sont en notre possession ou sous notre contrôle.
5.3 Lors de l’exécution ou de la résiliation du Contrat, à moins que vous ayez demandé l’inverse par écrit, nous devrons livrer vos biens (Propriété) en conformité avec la clause 4.
5.4 Sans préjudice d’un quelconque autre droit ou recours dont nous pourrions bénéficier en vertu du Contrat, nous aurons, tant que vous demeurerez débiteur d’une quelconque somme a quelque titre que ce soit, un droit de rétention sur vos biens (Propriété) qui seraient en notre possession. Nous pourrons, après un préavis écrit de trente (30) jours disposer de vos biens (Propriété) comme nous le jugerons adéquat et utiliser les recettes de toutes ventes pour le recouvrement des dites dettes.
5.5 Dans l’hypothèse où, dans le cadre des Services que nous rendons, nous aurions à travailler dans un lieu désigné par vous, les conditions spécifiques pour la réalisation desdits Services devront être convenues par les parties, à condition toujours que :
(i) nous nous conformions à notre politique d’hygiène et de sécurité ;
(ii) vous ayez la pleine et entière responsabilité pour la préparation du site, qui sera soumise à notre approbation sur son caractère adéquat ;
(iii) vous fournissiez à nos employés, agents et sous-traitants un accès sécurisé, un système sécurisé et des équipements de sécurité habituellement requis pour la réalisation de tels Services ;
(iv) vous fournissiez à nos employés, agents et sous-traitants l’accès au site, l’électricité, le chauffage, les installations, fournitures, commodités dont nous aurons raisonnablement besoin pour fournir les Services, et agissiez en conformité avec le droit applicable ; et
(v) si vous aviez des exigences supplémentaires, notamment concernant la conformité aux politiques d’hygiène, sûreté et sécurité, la formation à l’équipement de sécurité, au-delà de notre politique d’hygiène et de sécurité, ces exigences doivent nous être communiquées au moment de la commande, pour notre examen et accord, et seront fournies à vos frais.
6 PRIX ET PAIMENT
6.1 Nous nous réservons le droit d’ajuster les prix lorsque nécessaire, avant que votre commande ou demande soit acceptée, nonobstant les prix indiqués dans notre liste de prix ou devis. Le prix facturé des Biens et/ou Services fournis sera le prix applicable à la date de livraison. Nous ne pourrons pas réaliser le Service jusqu’à ce que nous conclusions un Contrat par lequel vous confirmez votre accord sur le prix appliqué.
6.2 Nous nous réservons le droit, en vous notifiant à tout moment avant la livraison, d’augmenter le Prix pour refléter :
(i) toute augmentation des coûts, qui serait due à un quelconque facteur au-delà de notre contrôle (tel que, sans être exhaustif, toute augmentation dans les coûts de travaux, matériaux, ou autres coûts de manufacture ou de fourniture) ; et/ou
(ii) tout changement dans les quantités des Biens selon votre demande ; et/ou
(iii) tout changement dans les dates de livraison des Biens et/ou Services selon votre demande et qui causerait une variation du prix ; et/ou
(iv) tout retard ou coûts causés par vos instructions ou un défaut commis par vous de nous donner les informations ou instructions adéquates.
6.3 Sauf accord écrit contraire, le Prix sera exclusif de toutes taxes (y compris la TVA) ou prélèvement. Vous paierez tous les coûts et frais liés à l’emballage (autre que l’emballage standard), au chargement, au déchargement, au transport, au fret et à l’assurance, ainsi que les frais ou droits d’exportation et/ou d’importation, le cas échéant.
6.4 Sauf accord écrit ou stipulation contractuelle contraire, le paiement du prix, et d’autres frais, est dû dans les trente (30) jours de la date d’émission de notre facture. Nous pourrons émettre une facture séparée pour chaque Contrat ou pour chaque envoi (s’il y en a plusieurs) dans le cadre d’un contrat cadre. Vous devrez payer le montant stipulé dans notre facture dans la monnaie requise par celle-ci avec les fonds disponibles immédiatement. Aucune déduction du prix, que ce soit par compensation, retenue, demande reconventionnelle, réduction, abattement ou autre ne pourra avoir lieu. Le paiement doit être fait sur le compte bancaire désigné sur la facture. Le respect des délais de paiement est une condition essentielle du Contrat.
6.5 Dans l’hypothèse où nous aurions de bonnes raisons de penser que vous ne serez pas en mesure de payer les sommes dues, ou qui deviendront dues, au titre des Biens et/ou Services, nous nous réservons le droit de réviser les conditions de paiement
et de demander des garanties, des sûretés, des paiements échelonnés ou des règlement d’avance précédant la livraison. Nous pouvons, à notre discrétion, vous refuser ou limiter les paiements différés.
6.6 Nous acceptons le paiement pour les Biens et/ou Services par carte de crédit à condition que vous payez, en plus du prix, toute charge qui serait imposée par la société de la carte de crédit au regard de ladite transaction.
6.7 Nonobstant toute autre stipulation, tout paiement qui serait dû en vertu du Contrat deviendra exigible immédiatement en cas de résiliation du Contrat quelle qu’en soit la raison.
6.8 Si une somme qui nous est due en vertu du Contrat n’était pas payée à la date d’échéance du paiement, alors toutes les sommes que vous nous devez en vertu du Contrat deviendront immédiatement exigibles. Sans préjudice de tout autre droit ou recours disponible immédiatement à notre bénéfice, nous pourrons :
(i) annuler ou suspendre l'exécution du Contrat ou de tout autre contrat ou commande passé avec nous ou toute Société du groupe, y compris suspendre les livraisons des Biens, des Services et/ou de tout autre bien jusqu'à ce que des dispositions nous satisfaisant concernant le règlement ou le crédit aient été arrêtées ; et/ou
(ii) vous imposer de payer pour les Biens et/ou Services avant que nous commencions à exécuter nos obligations ; et/ou
(iii) vous imposer de payer des intérêts calculés sur une base journalière pour toutes les créances échues jusqu’à ce que ce paiement soit effectué dans son intégralité, à un taux égal à celui appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage.
7 DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE
7.1 Tous les Droits de propriété intellectuelle et industrielle sur les Biens et/ou Services, tous moulage, outils, designs, dessins, spécificités et/ou production de données dont nous sommes propriétaires ou que nous avons créés dans le cadre de l’exécution du Contrat, ou encore utilisés dans la fabrication des Biens et/ou la fourniture des Services, notamment tout savoir-faire, resteront notre propriété, sauf accord exprès et écrit de notre part. Nous accordons, après paiement intégral du prix, à votre bénéfice et celui de vos acheteurs de bonne foi, le droit non–exclusif d’utiliser, pour l’exploitation des Biens et/ou Services (uniquement aux fins prévues) :
(i) tous logiciels fournis avec les Biens et Services, ou intégrés à ceux-ci ; et
(ii) les manuels et instructions techniques relatifs au fonctionnement et à la maintenance des Biens et Services.
7.2 Vous nous concédez une licence non cessible, non exclusive et libre de redevance pour utiliser les droits de propriété intellectuelle et industrielle dont vous êtes propriétaire dans la mesure utile pour vous fournir tout ou partie des Biens et/ou Services conformément au Contrat.
7.3 A l’exception de ce qui expressément stipulé dans les présentes Conditions générales, rien dans le Contrat ne sera réputé vous attribuer une licence ou tout autre droit d’utiliser un de nos droits de propriété intellectuelle et industrielle, sauf accord exprès écrit de notre part.
8 LIMITATION DE RESPONSABILITE ET D’INDEMNITES
8.1 Les présentes conditions établissent notre entière responsabilité (incluant toute responsabilité pour les actions ou omissions de nos sous-traitants) en ce qui concerne les Biens et/ou Services que nous fournissons, ainsi que pour toute représentation, déclaration, manquement ou omission, y compris la négligence, découlant ou en lien avec le Contrat.
8.2 Aucune stipulation du Contrat ne pourra exclure ou restreindre la responsabilité des parties pour la mort ou les dommages corporels résultant de la négligence d’une partie ou de ses employés agissant dans le cadre de leurs fonctions. Aucune stipulation ne pourra exclure ou restreindre les droits, les recours ou la responsabilité d’une partie en vertu de la loi régissant le Contrat, en ce qui concerne la fraude, la représentation frauduleuse ou toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi.
8.3 Sous réserve de la clause 8.2, nous ne saurions être tenu responsables d’une perte de profit présente ou future (directe ou indirecte), perte d’activité, perte de clientèle, perte de chance, perte résultant de l’usage ou du fonctionnement d’un logiciel incorporé dans le Bien (directe ou indirecte), perte de données. Nous ne pourrons être tenus responsables de toute perte indirecte, consécutive ou économique ou de toute perte - résultant ou non de la violation du Contrat – ou qui ne serait pas une perte raisonnablement prévisible.
8.4 Sous réserve la clause 8.2, notre responsabilité et celle de toute société du Groupe MEGGIT pour toute perte ou tout dommage lié à toute réclamation découlant du Contrat, quelle que soit son fondement, ne pourra excéder le montant payé pour les Biens et/ou Services à l’origine de la réclamation.
8.5 Dans la mesure où la loi le permet, le délai dans lequel toute réclamation découlant du Contrat ou liée à celui-ci doit être introduite est limité à trois (3) ans à compter de la date à laquelle le fait dommageable est découvert ou aurait dû être découvert en faisant preuve d’une diligence raisonnable. Aucune réclamation ne peut être introduite après l'expiration de ce délai de prescription convenu.
8.6 Les Biens et Services que nous fournissons ne sont ni conçus ni produits pour être à destination d’un usage clinique et ne sont pas approuvés par des organismes spécialisés dans l’évaluation médicale et clinique. Vous consentez à nous dégager de toute responsabilité et à nous indemniser de tout coût, toute perte, tout dommage et dépenses, y compris tout perte directe, indirecte,
dommage consécutif, manque à gagner, perte de réputation et tout intérêt, pénalité et frais juridique encourus ou subis par nous et qui résulteraient de l’utilisation médicale ou clinique des Biens et Services.
9 RESILIATION ET CONSEQUENCES DE LA RESILIATION
9.1 Dans le cas d’une commande ouverte, c’est-à-dire ni limitée dans le temps, ni encadrée quantitativement, les parties pourront y mettre un terme, à leur discrétion, moyennant un préavis de 15 (quinze) jours. Dans cette hypothèse les parties resteront tenues des commandes passées antérieurement à la résiliation de la commande ouverte.
Dans le cas d’une commande non ouverte, c’est-à-dire limitée dans le temps et encadrée quantitativement, vous pourrez y mettre un terme à condition d’avoir préalablement obtenu l’accord écrit de MEGGITT.
En tout état de cause, le Contrat pourra être résilié de plein droit par l’une des parties en cas d’inexécution ou de mauvaise exécution par l’autre des parties de l’une quelconque des obligations lui incombant au titre des présentes ; la résiliation interviendra à l’expiration d’un délai de 15 (quinze) jours suivant mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception et restée sans effet.
9.2 MEGGITT pourra, sans que sa responsabilité ne soit engagée et sans renoncer à un quelconque droit ou action à votre égard, résilier le Contrat, en tout ou en partie, avec effet immédiat après vous en avoir informé par écrit, dans les cas suivants :
(i) vous avez manqué à l’une quelconque de vos obligations contractuelles ou n’avez pas respecté une garantie stipulée dans le Contrat, et n’avez pas remédié à ce manquement dans les 14 jours suivant envoi par MEGGITT d’une lettre de mise en demeure ; ou
(ii) vous ne procédez pas au paiement prévu par le Contrat à échéance ; ou
(iii) vous suspendez ou menacez de suspendre le paiement de vos dettes ou êtes dans l’incapacité de régler vos dettes ou êtes réputé insolvable ; ou
(iv) un moratoire vous a été accordé par une autorité compétente ; ou
(v) un séquestre a été nommé pour prendre possession, vendre ou liquider vos actifs ; ou
(vi) un créancier entreprend une procédure de mise sous séquestre ou toute procédure similaire en vue de prendre possession, vendre ou liquider tout ou partie de vos actifs ; et la mesure de séquestre / ou toute autre mesure similaire ordonnée n’a pas été annulée dans les 14 jours de son prononcé ; ou
(vii) un évènement survient ou une procédure est engagée à votre encontre dont les effets seraient similaires à l’une des situations relatées aux clauses 9.2(iii) à (vii) des présentes ; ou
(viii) vous suspendez ou cessez, ou menacez de suspendre ou de cesser, d’exercer la totalité ou une partie substantielle de votre activité ; ou
(ix) vous avez fait l’objet d’un changement de contrôle.
9.3 Dans l’hypothèse où le Contrat serait résilié conformément aux cas prévus aux clauses 9.1 ou 9.2 ou clause 14, vous serez tenu de nous régler le montant des sommes dues en vertu du Contrat au regard de tous Services déjà exécutés et/ou de Biens déjà fournis jusqu’à la date de résiliation ou d’annulation. Des charges supplémentaires pourront s’appliquer, et pourront inclure, de manière non-exhaustive :
(i) toutes sommes déjà réglées par nous, ou qui sont devenues exigibles du fait de l’annulation ou de la résiliation du Contrat, à nos sous-traitants et chaîne de production pour fournir tout ou partie des Biens et Services ;
(ii) le coût de tous les travaux, matériaux et outillages que nous avons supportés, incluant les coûts initiaux et les dépenses de préparation, utilisées exclusivement pour la production de biens et services ;
(iii) toutes les dépenses ponctuelles d’ingénierie et d’investissement dans le projet que vous n’avez pas payés et que nous ne pouvons récupérer du fait de la résiliation ou annulation du Contrat ;
(iv) les pertes de profits attendus ;
(v) les coûts de règlement et de paiement des pertes, dommages ou réclamations que nous supportons et qui découlent de l’annulation ou de la résiliation des travaux ; et
(vi) le remboursement de toute autre somme jugée raisonnable et appropriée subie ou encourue par nous, liée ou résultant de l'annulation ou de la résiliation du Contrat, y compris les frais généraux et les bénéfices que nous aurions pu engranger en vertu du Contrat.
Ensemble, les « Frais de résiliation ».
9.4 Vous devrez régler tous les Frais de résiliation dans un délai de trente (30) jours après la date de la réclamation. A moins d’accord écrit quant au contraire, les Frais de résiliation ne comprennent pas de taxe (y compris TVA) ou contributions.
9.5 La résiliation et/ou l’expiration du Contrat est sans préjudice des droits, devoirs et responsabilités qu’aussi bien vous que nous avons acquis avant la résiliation et/ou l’expiration du Contrat.
9.6 Le droit de résiliation prévu dans ces conditions générales est le seul droit de résiliation à la disposition des parties, aucun autre droit de résiliation issu du droit commun des contrats ne pourra être mis en œuvre.
9.7 Les conditions qui ont expressément ou implicitement un effet après la résiliation et/ou expiration continueront d’être applicables nonobstant la résiliation et/ou expiration du Contrat.
10 EXPORTATION ET CONFORMITE REGLEMENTAIRE
10.1 Nous acceptons conjointement de nous conformer à toutes les réglementations applicables en ce qui concerne l'importation, l'exportation, le transfert et la réexportation d'informations, de logiciels et/ou de fourniture de Biens et/ou Services.
10.2 Nous ne pourrons être tenus responsable des retards ou refus des autorités gouvernementales ou autres autorités d’accorder des licences ou des autorisations, ni pour la suspension ou la révocation des dites autorisations/licences, ni pour les changements de classification des exportations. Vous devrez délivrer les informations requises, en incluant les informations demandées par les utilisateurs finaux, nécessaires pour que les licences d’exportation soient accordées et/ou nécessaires pour que nous puissions déterminer si une licence ou un autre type d’autorisation est requis.
10.3 Conformément aux règlementations nationales et internationales, vous devrez nous fournir les informations de classification des exportations pour tous vos biens (Propriété) et informations requises dans le cadre du Contrat. Les informations de classification des exportations comprennent le numéro de contrôle des exportations applicable, le pays d'origine et, pour le matériel informatique uniquement, le code tarifaire harmonisé. Nous vous fournirons des informations de classification d'exportation similaires pour les Biens et/ou les informations dont la conception relève de notre autorité. Chacun de nous notifiera dans les plus brefs délais l’autre partie dès lors qu’un changement de classification sera opéré.
10.4 Pour certaines commandes civiles, et pour toutes les commandes militaires, nous exigerons un engagement de l'utilisateur final avant d'accepter toute commande de votre part. Si un engagement de l'utilisateur final est demandé, vous devrez fournir l'engagement de ce dernier, dûment complété et signé par le signataire habilité, en veillant à ce que toutes les informations nécessaires soient détaillées dans le modèle de formulaire fourni.
11 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION, ETHIQUE ET POLITIQUES
11.1 Chaque partie s’engage à garantir que :
(i) nous avons mis en place et devons maintenir pendant toute la durée du Contrat tous les processus, procédures et systèmes de conformité raisonnablement nécessaires pour lutter contre l'esclavage moderne et/ou la corruption et/ou l'évasion fiscale ; et
(ii) nous nous assurons que nos administrateurs, employés, agents, représentants, entrepreneurs et sous-traitants, et toute autre personne avec laquelle nous sommes associés ou agissant en notre nom ne puisse :
a) offrir, donner ou accepter de donner ou de recevoir, demander ou accepter tout avantage financier ou autre de quelque nature que ce soit à titre d'incitation ou de récompense pour avoir commis un acte répréhensible ;
b) agir d'une manière qui constituerait une infraction de votre part ou nous amènerait à commettre une infraction en vertu de toute législation anti-corruption ;
c) employer des travailleurs de moins de 15 ans ou, dans les pays soumis à l'exception des pays en développement de la Convention 138 de l'OIT, employer des travailleurs de moins de 14 ans ;
d) enfreindre la législation anti-esclavagiste applicable, ni aucune législation anti-corruption applicable ;
e) se livrer à toute activité, pratique ou conduite qui constituerait une infraction de facilitation de l'évasion fiscale en vertu des lois applicables.
11.2 Nous avons mis en place une politique d'éthique MEGGITT accessible sous « Politiques du groupe et documentation sur la gouvernance » à l'adresse Internet xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/.
12 CONFIDENTIALITE
12.1 Chaque partie s'engage à ne pas divulguer les informations confidentielles de l'autre. Aux fins du Contrat, les informations confidentielles désignent toute information identifiée comme confidentielle et/ou qui peut raisonnablement être qualifiée comme telle, par exemple : des informations concernant l'entreprise, les opérations, les affaires, les clients ou les fournisseurs, les processus, informations sur les produits, savoir-faire, conceptions, secrets commerciaux ou logiciels, ou toute information développée par les parties dans le cadre de l'exécution du présent Contrat.
12.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie dans les conditions suivantes :
(i) à ses employés (ou à ceux d'une Société du Groupe), dirigeants, représentants, co-contractants, sous-traitants ou conseillers dans la mesure où ils ont besoin de connaître ces informations aux fins d'exercer les droits de la partie ou de s'acquitter de leurs obligations en vertu du Contrat, et à condition que la partie fasse en sorte que ce destinataire soit lié par des obligations de confidentialité équivalentes ;
(ii) sous réserve de la Condition 12.4, lorsque cette information est demandée par une juridiction ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire ; et
(iii) avec le consentement écrit au préalable de l'autre partie.
12.3 Chaque partie doit s'assurer que ses employés, dirigeants, représentants, co-contractants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 12.
12.4 Si la partie qui reçoit les informations est tenue de produire ou de divulguer des informations confidentielles conformément à la clause 12.2(ii) ci-dessus, elle doit, à condition que cela soit autorisé par la loi, informer l’autre partie écrit sans délais, de telle sorte qu’elle ait la possibilité d’engager toutes procédures judiciaires permettant de protéger ses informations confidentielles.
12.5 Aucune partie n'utilisera les informations confidentielles d'une autre partie à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat.
13 PROTECTION DES DONNEES ET SECURITE ELECTRONIQUE
13.1 Les parties s’engagent à respecter la réglementation en vigueur applicable en matière de protection des données personnelles et, en particulier, (i) la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés ; (ii) la directive 2002/58/CE du Parlement européen et du Conseil du 12 Juillet 2002 ; (iii) le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018 (« RGPD ») ; et (iv) toute autre législation applicable future qui viendrait les compléter ou les remplacer.
13.2 Si vous avez accès à un système électronique ou à des données électroniques (« nos Systèmes »), vous devez protéger le(s) mot(s) de passe et autres moyens d'accès au système ou aux données et vous conformer aux conditions de nos politiques concernant l'utilisation de nos systèmes. Vous ne devez pas accéder à nos Systèmes ni les utiliser à d'autres fins que pour l'exécution du Contrat. Vous utiliserez les plus récents logiciels antivirus disponibles dans le commerce pour empêcher l'introduction de virus, chevaux de Troie, vers, bombes logicielles ou éléments ou programmes informatiques similaires dans nos systèmes.
13.3 Vous devez (i) nous informer immédiatement en cas d'utilisation non autorisée, par exemple : la violation présumée des données, l'utilisation non autorisée de mots de passe ou des données accessibles à partir de nos systèmes ; et (ii) prendre des mesures immédiates, à notre demande, pour limiter tout préjudice, perte ou dommage potentiel à notre égard.
13.4 Nos Systèmes sont fournis « tels quels » et « selon leur disponibilité », et vous acceptez expressément que nous n'offrons aucune garantie, expresse ou implicite, quant à la fiabilité et la disponibilité de l'un de nos Systèmes.
13.5 Vous devez nous indemniser et tenir nos sociétés du groupe indemnes de toute responsabilité, coût, perte, dommage et dépense, y compris, toute perte directe, indirecte ou consécutive, perte de profit, perte de réputation et tous intérêts, pénalités et les frais juridiques, que nous encourrons ou supportons, qui sont causés par ou résultent d'une violation des clauses 13.2 ou 13.3.
14 FORCE MAJEURE
14.1 Chaque partie pourra invoquer tout évènement constituant pour elle un cas de force majeure faisant obstacle à l’exécution de ses obligations au sens de l’article 1218 du Code civil.
14.2 La partie qui invoque la force majeure doit avertir dans un délai de huit (8) jours calendaires l'autre partie de la survenance de l’évènement constituant la force majeure, ainsi que de sa disparition. Elle devra également préciser à l’autre partie la potentielle durée de la suspension du Contrat, les conséquences / effets relativement à l’exécution du Contrat, la possibilité ou non l’exécuter certaines des obligations contractuelles.
Cette notification entraîne la suspension du Contrat.
14.3 Pendant la période de suspension du Contrat, la partie qui invoque la force majeure devra prendre toute mesure pour limiter les effets de la force majeure sur l’exécution de ses obligations contractuelles ; et reprendre l'exécution de ses obligations contractuelles dans les meilleurs délais après la cessation de l’évènement de force majeure.
14.4 Peuvent être considérés comme des cas de force majeure les évènements suivants, sans que cette liste soit exhaustive : grèves, actes gouvernementaux, émeutes, insurrections, incendies.
14.5 En cas d’empêchement définitif ou en cas de prolongation de l’empêchement temporaire entraînant la suspension du Contrat au-delà d'une période de trente (30) jours consécutifs ou non, le Contrat pourra être résilié de plein droit par lettre recommandée avec accusé de réception et sans indemnité de part et d’autre.
15 GENERALITES
15.1 Toute notification à envoyer en vertu du Contrat doit être écrite. Les notifications doivent nous être envoyées par courrier au service juridique, Meggitt XXX, Xxxxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, XX0 0XX, Xxxxxxx-Xxx ainsi qu’une copie par e- mail à xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx et à notre représentant avec lequel vous aurez traité. Les notifications qui vous seront adressées seront envoyées à l'adresse indiquée dans la Commande, à l'attention de votre PDG.
15.2 Rien dans le Contrat ne pourra créer ou ne sera susceptible de créer un partenariat, une joint-venture ou une relation d'employeur / employé, ou de donneur d’ordre / agent entre les parties.
15.3 Le Contrat pourra bénéficier et lier les successeurs et ayants droit de chaque partie. Nous pourrons à tout moment céder, sous- traiter, hypothéquer, gager, déclarer une fiducie ou traiter de toute autre manière avec tout ou partie de ses droits en vertu du Contrat. Vous n'aurez pas le droit de céder, de sous-traiter, d'hypothéquer, de gager, de déclarer une fiducie ou de traiter de toute autre manière avec tout ou partie de vos droits en vertu du présent Contrat sans notre consentement écrit au préalable.
15.4 Une renonciation à tout droit ou recours en vertu du présent Contrat ou de la loi n'est effective que si elle est donnée par écrit et ne sera pas considérée comme une renonciation à tout droit ou recours ultérieur. Aucun défaut ou retard d'une partie à exercer tout droit ou recours prévu par le Contrat ou par la loi ne peut constituer une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n’empêchera ou limitera l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel d'un tel droit ou recours n'empêchera ou ne limitera l'exercice ultérieur de ce droit, ou de tout autre droit ou recours.
15.5 Si, pour quelque raison que ce soit, une stipulation ou une partie du Contrat conclu est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera considérée comme supprimée, mais n’affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat. Si une stipulation ou une part de stipulation du Contrat était considérée ainsi supprimée, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d'une stipulation de remplacement qui, dans la mesure du possible, permettra d'atteindre le résultat commercial escompté de cette stipulation.
15.6 Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances, cours de négociation, garanties, déclarations et ententes antérieures entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
15.7 Chaque partie convient qu'en concluant le Contrat, elle n’aura aucun recours contre toute déclaration, représentation, assurance ou garantie (qu'elle soit faite innocemment ou par négligence) qui ne serait pas énoncée dans le Contrat.
15.8 Chaque partie convient qu'elle ne pourra former aucune réclamation dans le cas d’une déclaration fausse ou inexacte qui résulterait d’une négligence, sur la base d’une stipulation du Contrat.
15.9 Sauf stipulation expresse du présent Contrat, les droits et recours prévus par le Contrat s'ajoutent et ne sont pas exclusifs des droits ou recours prévus par la loi.
15.10 Aucune modification du Contrat conclu ne sera effective à moins qu'elle ne soit écrite et signée par un représentant autorisé de chaque partie.
15.11 Aucune partie ne doit faire ou permettre à quiconque de faire une annonce publique concernant l'existence, l'objet ou les conditions du présent Contrat ou la relation entre les parties, sans le consentement écrit au préalable de l'autre partie (ce consentement ne doit pas être déraisonnablement retenu ou retardé).
16 LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
16.1 Le Contrat est soumis au droit français.
16.2 Les parties feront leurs meilleurs efforts pour résoudre à l’amiable les contestations qui pourraient survenir en raison de l’exécution ou de l’interprétation du Contrat.
16.3 A DEFAUT DE RESOLUTION AMIABLE, TOUT LITIGE POUVANT SURVENIR EN RELATION AVEC L’INTERPRETATION OU L’EXECUTION DU CONTRAT SERA SOUMIS EXCLUSIVEMENT AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS STATUANT AU FOND OU EN REFERE, NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE.