MODÈLE DE STATUTS DE LA SOCIÉTÉ D’EXERCICE LIBÉRALE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

MODÈLE DE STATUTS DE LA SOCIÉTÉ D’EXERCICE LIBÉRALE À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

Entre le(s) soussigné(s),

(Nom, prénoms, qualifications professionnelles, adresse personnelle de chaque associé et son numéro d'inscription à l'Ordre).

Il a été convenu ce qui suit :

STATUTS

TITRE 1

FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE – EXERCICE

Article 1 – Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l'Ordre, une société d'exercice libéral à responsabilité limitée de chirurgiens-dentistes. Elle est régie par les dispositions suivantes :

- la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée, relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ;

- le décret n° 92-704 du 23 juillet 1992 pris pour l'application de l'article 14 de la loi n' 90-1258 du 31 décembre 1990 ;

- les articles R. 4113-I et suivants du Code de la santé publique ;

- le Code de commerce ;

- et par tous textes législatifs et réglementaires, codifiés ou non, applicables au cours de la vie sociale et, spécialement, par le Code de la santé publique ainsi que par les présents statuts.

Article 2 – Objet

La société a pour objet l'exercice seul ou en commun de la profession de chirurgien-dentiste, telle qu'elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

Elle peut réaliser toutes opérations civiles, financières, immobilières ou mobilières légalement autorisées pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, de nature à favoriser son activité sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux dispositions législatives ou réglementaires régissant l'exercice de la profession de chirurgien-dentiste.

Article 3 – Dénomination

La société a pour dénomination : ………………………………………………………………………………………………………………...

Conformément à l'article R4113-2 du Code de la santé publique, dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit toujours être immédiatement précédée ou suivie de la mention

«Société d'exercice libéral à responsabilité limitée de chirurgiens-dentistes» ou de la mention « SELARL de chirurgiens-dentistes », de l'énonciation du montant du capital social, de son siège social et de la mention de son inscription au tableau de l'Ordre.

Cette dénomination pourra comprendre le nom d'un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société.

La société pourra faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigle de l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international dont elle est membre.

Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé à………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique.

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau du conseil départemental de l'Ordre des chirurgiens-dentistes du siège de la société, l'immatriculation de la société ne pouvant intervenir avant cette inscription.

Article 6 - Exercice social

L'exercice social commence le ………………………………………………………et se termine le de

chaque année.

Option : Par exception, le premier exercice débutera le et sera clos le

………………………………….

Article 7 - Apports

TITRE Il

CAPITAL - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Selon le cas : (énumérer les apports de chaque associé)

1- Apports en nature :

M/Mme …………………………………………apporte à la société ci-après désigné:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………….

2- Apports en numéraire :

Il est effectué par les soussignés, à la société, les apports en numéraire suivants :

M/Mme ………………………………………………..la somme de euros,

Soit au total la somme de euros,

3- Apport en industrie :

M/Mme apporte à la société son activité professionnelle.

Cet apport en industrie ne concourt pas à la formation du capital social mais donne lieu au profit de M/

Mme à l'attribution de (nombre) parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et de

l'actif

net et à un droit de vote proportionnel dans les assemblées générales.

Cette somme a été déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation

......... auprès de la banque ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi, en

date du…………..

Cette somme sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article 8 - Capital social

Pour une SELARL unipersonnelle

Le capital social est fixé à la somme de euros.

Il est divisé en parts (nombre) de euros chacune (valeur nominale), attribuée en totalité à M/Mme

…………………… associé unique.

Total du nombre de parts composant le capital social: ……………………………………………..

Pour une SELARL pluripersonnelle

Le capital social est fixé à la somme de euros

Il est divisé en …………parts sociales de euros chacune, numérotées de 1 à

………..entièrement souscrites, libérées et attribuées à: …………………………………………………….

Associés professionnels en exercice :

- M/Mme …………………….en rémunération de son apport parts sociales numérotées de 1 à

……………... Autres associés :

- M/Mme …………………….en rémunération de son apport parts numérotées de

…………….à……………….

Total du nombre de parts composant le capital social: ………….

Article 9 - Composition du capital social : qualité d'associé

Conformément à l'article 5 de la loi n° 9°-1258 du 31 décembre 1990, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, par des chirurgiens-dentistes en exercice au sein de la société, directement ou par l’intermédiaire :

- d'une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du Code général des impôts si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral ;

- ou d'une société en participations financières de profession libérale de chirurgiens-dentistes.

Le complément peut être détenu par :

a) Des personnes physiques ou morales exerçant la profession de chirurgien-dentiste en dehors de la société ;

b) Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de chirurgien-dentiste au sein de la société ;

c) Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;

d) Une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du Code général des impôts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral ou une société de participations financières de professions libérales régie par le titre IV de la présente loi ;

e) Des personnes exerçant l'une quelconque des professions libérales de santé à l'exception des :

 médecins spécialistes en stomatologie, en oto-rhino-laryngologie, en radiologie ou en biologie médicale ;

 pharmaciens, masseurs-kinésithérapeutes et orthophonistes.

f) Toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre État membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce, dans l'un de ces États, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de la société et, s'il s'agit d'une personne morale, qui répond, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre personne

morale, aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la présente loi.

Dans l'hypothèse où l'une des conditions visées au présent article viendrait à ne plus être remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de la présente loi. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions qui précèdent autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exerçant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la société.

Toutes modifications du nombre de parts sociales pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital ne peuvent avoir pour effet de contrevenir aux dispositions de la loi du 31 décembre 1990, ni aux articles R4113-1 à R4113-24 du Code de la santé publique, qui prévoient la quotité de capital devant être détenu par les associés chirurgiens-dentistes exerçants.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital doit être agréée dans les conditions fixées à l'article 13 des statuts.

Article 11 - Représentation

La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Article 12 - Droits et obligations des associés

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés en cas de pluralités d'associés.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Chaque associé exerçant dans la société répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Tout démembrement de parts sera soumis aux instances ordinales compétentes.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Article 13 - Cession et transmission des parts sociales

1- Dispositions générales :

Les parts sociales ne peuvent être transmises, cédées ou nanties qu'au profit d'une personne qui peut être associée de la société en vertu de la loi et sous réserve du respect des règles légales de répartition du capital social telles que définies par les dispositions des articles 5, 6 et 7 de la loi n°9°- 1258 du 3I décembre I990. Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à la société qu'après accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou après le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'après dépôt au registre du commerce et des sociétés.

2- Agrément :

Les parts ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à un tiers étranger à la société, à l'ascendant, descendant ou au conjoint de l'associé cédant, et même entre associés, qu'avec l'agrément des associés donné à la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le

consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article R843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. L'associé qui avait proposé de céder ses parts ne peut, en cas de non-agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis deux ans au moins, sauf le cas où il les aurait recueillies par succession, liquidation de communauté entre époux ou donation du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant.

3- Transmission par décès

Pour une SELARL unipersonnelle

En cas de décès de l'associé unique, la société ne continue avec ses héritiers que dans la mesure où un ou plusieurs d'entre eux sont amenés à prendre la qualité de professionnel en exercice dans la société, conformément aux règles légales de détention du capital social. A défaut, la société est dissoute immédiatement et doit être liquidée.

Pour une SELARL pluripersonnelle

En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ses héritiers, légataires ou représentants, sous réserve de l'agrément des intéressés à la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société.

La procédure d'agrément est celle fixée par la loi.

Les ayants droit d'un associé décédé ne pourront conserver les parts de la société que pendant un délai de cinq ans à compter du décès.

À l'expiration d'un délai de cinq ans, si les ayants droit des associés n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article R843-4 du Code civil. Cette disposition ne s'applique toutefois pas aux héritiers et ayants droit qui, avant l'expiration du délai de cinq ans, acquièrent la qualité de professionnels en exercice ou de professionnels extérieurs. En aucun cas la transmission de parts suite au décès d'un associé ne devra avoir pour effet de porter atteinte aux dispositions de l'article 9 ci-dessus. Dans le cas contraire, les ayants droit de l'associé devront céder, dans le délai d'un an à compter du décès de l'associé, la fraction de parts nécessaires au maintien de la majorité des professionnels exerçants. A défaut, la gérance, à l'expiration dudit délai d'un an, mettra en demeure les ayants droit de l'associé décédé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de présenter un cessionnaire dans un délai de deux mois.

4- Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de liquidation, pour quelque cause que ce soit, de la communauté légale ou conventionnelle

ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution des parts sociales à l'époux qui ne possède pas la qualité d'associé et qui justifierait des qualités requises pour le devenir est soumise à l'agrément de la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société.

Le partage est notifié à la société et à chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A compter de l'envoi de ces lettres recommandées, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues à l'article 13 et suivants ci-dessus.

Le prix de cession et les modalités de paiement sont fixés conformément aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

5- Agrément du conjoint comme associé durant la communauté de biens

Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'être personnellement associé postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit être agréé par une décision prise à la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société après déduction des parts de l'époux associé, qui ne participe pas au vote.

L'époux commun en biens ne peut revendiquer la qualité d'associé uniquement s'il remplit les conditions légales pour détenir du capital au sein d'une société d'exercice libéral.

6- Nantissement des parts sociales

Tout projet de nantissement de parts sociales doit être signifié à la société et à chaque associé. Le nantisse- ment doit être agréé par une décision prise à la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société.

En cas de réalisation forcée des parts nanties et de défaut d'agrément préalable, le cessionnaire devra être agréé par une décision prise à la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société.

Article 14 - Exercice de la profession

Les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession de chirurgien- dentiste sont applicables aux associés exerçant leur activité au sein de la société.

Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui. Elle devra s'assurer à ce titre.

Les membres d'une société d'exercice libéral de chirurgiens-dentistes doivent avoir une résidence professionnelle commune. Toutefois, dans les conditions fixées par l'article R4II3-24 du Code de la santé publique, la société peut être autorisée par le conseil départemental de l'Ordre à exercer dans un ou plusieurs cabinets secondaires si la satisfaction des besoins des malades l'exige et à la condition que la situation des cabinets secondaires par rapport au cabinet principal ainsi que l'organisation des soins dans ces cabinets permettent de répondre aux urgences. Pendant un an maximum, la société peut, en outre, exercer dans le cabinet où exerçait un associé lors de son entrée dans la société, lorsqu'aucun chirurgien-dentiste n'exerce dans cette localité.

Article 15 - Relations avec l'assurance maladie

La société d'exercice libéral de chirurgiens-dentistes, comme les associés exerçant leur profession en son sein, est soumise à l'ensemble des lois et des textes pris pour leur application régissant les rapports de la profession avec l'assurance maladie.

Lorsque les caisses d'assurance maladie ont décidé de placer hors de la convention prévue à l'article

L. R62-9 du Code de la sécurité sociale, pour violation des engagements prévus par celle-ci, un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société, et que ceux-ci ne se retirent pas de

la société, et faute pour les autres associés, dans les conditions prévues par les statuts, de suspendre pour la durée de la mise hors convention l'exercice de ces professionnels dans le cadre de la société, celle-ci est placée de plein droit hors convention à l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la notification prévue à l'article R4II3- 22 du Code de la santé publique.

Les dispositions de l'alinéa précédent ne s'appliquent qu'en cas de déconventionnement d'une durée supérieure à trois mois ou en cas de récidive des manquements ayant entraîné un premier déconventionnement quelle qu'en soit la durée.

Toute décision par une caisse d'assurance maladie de placer hors convention la société ou un associé exerçant sa profession en son sein, ou constatant que la société s'est placée hors convention, est notifiée à la société ainsi qu'à chacun des associés.

Article 16 - Cessation d'activité - Retrait

1. Cessation de l'activité professionnelle d'un associé exerçant au sein de la société

Le chirurgien-dentiste associé exerçant sa profession au sein de la société peut cesser son activité à la condition d'en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins six mois à l'avance.

Il doit aviser de sa décision le conseil départemental de l'Ordre dont il relève.

Les parts sociales de l'associé retrayant sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 13 ci-dessus ou, à défaut, par la société elle-même qui doit alors réduire son capital social. À défaut d'accord sur le prix des parts, celui-ci est fixé dans les conditions prévues à l'article I843-4 du Code civil. L'associé exerçant qui cesse toute activité professionnelle sans être frappé d'une interdiction d'exercer la profession a la faculté de demeurer associé avec la qualité d'ancien associé exerçant, pendant une durée de dix années à compter de la date où la cessation de son activité est effective.

Toutefois, si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité de capital des associés exerçant à une fraction inférieure au minimum légal rappelé à l'article 9 des statuts, il perd, dès la survenance de l'événement, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient. Ses parts sont alors rachetées à la diligence de la gérance.

Lorsque, à l'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, l'ancien associé n'a pas cédé la totalité des parts qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital et de les racheter. Tout professionnel exerçant qui cesse définitivement d'exercer sa profession au sein de la société sans mettre fin à toute activité professionnelle perd, dès ce moment, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient. Les parts sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 13 ci-dessus ou, à défaut, par la société elle-même, qui doit alors réduire son capital social.

2. Cessation de l'activité professionnelle d'un associé non exerçant au sein de la société

Tout associé non exerçant au sein de la société qui cesse définitivement son activité professionnelle ou qui est frappé d'une interdiction d'exercer sa profession perd, dès le jour où l'événement survient, j'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.

Article 17 - Exclusion - Suspension

Conformément à l'article R4113-16 du Code de la santé publique, l'associé exerçant au sein d'une société d'exercice libéral de chirurgiens-dentistes peut en être exclu:

- lorsqu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entraînant une interdiction d'exercice ou de dispenser ces soins aux assurés sociaux, égale ou supérieure à trois mois;

- lorsqu'il contrevient aux règles de fonctionnement de la société. Cette exclusion est décidée par les associés statuant à la majorité absolue calculée en excluant, outre l'intéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits, ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés exerçant au sein de la société et habilités à se prononcer en l'espèce devant être recueillie.

Aucune autre décision d'exclusion ne peut être prise si l'associé n'a pas été régulièrement convoqué à j'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec accusé de réception et s'il n'a pas été mis à même de présenter sa défense, par lui-même ou par

mandataire, sur les faits précis qui lui sont reprochés. Les parts de l'associé exclu sont soit rachetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 13 ci-dessus, soit achetées par la société, qui doit alors réduire son capital. À défaut d'accord sur le prix de cession des parts ou sur leur valeur de rachat, il est recours à la procédure de l'article 1843-4 du Code civil. En cas d'interdiction temporaire d'exercer ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, sauf à être exclu dans les conditions ci- dessus, l'associé intéressé conserve ses droits et obligations d'associé à l'exclusion de la rémunération liée à l'exercice de son activité professionnelle.

Article 18 - Sanctions disciplinaires

La société d'exercice libéral est soumise aux dispositions disciplinaires applicables à la profession. Elle ni peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs associés exerçant leur profession en son sein.

La décision qui prononce l'interdiction d'un ou plusieurs associés, mais non de la totalité d'entre eux, ne commet pas d'administrateur.

La décision qui prononce l'interdiction soit de la société, soit de tous les associés commet un ou plusieurs administrateurs pour accomplir tous actes nécessaires à la gestion de la société.

Au cas où la société et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits sont nommés administrateurs.

Article 19 - Comptes courants d'associés

L'associé exerçant sa profession au sein de la société ainsi que ses ayants droit devenus associés peuvent mettre à la disposition de la société, au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder trois fois celui de leur participation au capital.

Tout autre associé peut mettre à la disposition de cette société des sommes dont le montant fixé par les statuts ne peut excéder celui de leur participation au capital.

Ces sommes peuvent être retirées, en tout ou en partie, qu'après notification à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis qui ne peut être inférieur à six mois pour l'associé exerçant au sein de la société ou ses ayants droit, un an pour tout autre associé.

TITRE III ADMINISTRATION

Article 00 - Xxxxxxx

Pour une SELARL unipersonnelle

La société est gérée par son associé unique. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Pour une SELARL pluripersonnelle

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s), exerçant sa ou leur profession au sein de la société.

Le gérant est nommé pour une durée limitée ou non par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Nomination du (des) premier(s) gérant(s) : M/Mme est (sont) désigné(s) gérant(s) de la

société.

Article 21 - Pouvoirs du gérant

Pour une SELARL unipersonnelle

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans les limites légales, déontologiques et plus particulièrement de l'objet social, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Pour une SELARL pluripersonnelle

Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants ont, ensemble ou séparément en cas de pluralité de gérants, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans les limites légales, déontologiques et plus particulièrement de l'objet social, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.

Option

Toutefois, le ou les gérants ne peuvent, sans l'autorisation des associés statuant à la majorité requise pour les décisions ordinaires, passer les actes ou effectuer les opérations suivantes:

……………………………………………… (Préciser les actes concernés).

En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'ils en aient eu connaissance.

Article 22 - Responsabilité du gérant

Pour une SELARL unipersonnelle

Le gérant est responsable en cette qualité des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables, des violations statutaires et des fautes commises dans sa gestion.

Pour une SELARL pluripersonnelle

Le gérant est responsable individuellement, ou solidairement en cas de pluralité de gérants, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables, des violations statutaires et des fautes commises dans sa gestion.

Article 23 - Cessation des fonctions de la gérance

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Un gérant peut être révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraîne pas dissolution de la société.

Article 00 - Xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Article 25 - Responsabilité du gérant

Pour une SELARL unipersonnelle

Le gérant est responsable en cette qualité des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables, des violations statutaires, et des fautes commises dans sa gestion.

Pour une SELARL pluripersonnelle

Le gérant est responsable individuellement, ou solidairement en cas de pluralité de gérants, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables, des violations statutaires, et des fautes commises dans sa gestion.

Article 26 - Conventions entre la société et la gérance ou un associé

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux

représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions conclues entre la société et l'un de ses gérants ou associés autres que les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, sont soumises à la procédure de contrôle par l'assemblée des associés telle que prévue par la loi.

Lorsque les conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession au sein de la société, seuls les professionnels exerçants au sein de la société prennent part aux délibérations prévues par ce texte.

Ces conventions devront être communiquées par les intéressés au conseil départemental concerné dans le mois suivant leur conclusion, conformément à l'article L4113-9 du Code de la santé publique.

TITRE IV DÉCISIONS COLLECTIVES

Article 27- modalités

Pour une SELARL unipersonnelle

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité des associés. Ses décisions sont répertoriées dans un registre ou sur des feuilles mobiles, cotés et paraphés.

Pour une SELARL pluripersonnelle

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulièrement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entraînent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'un acte signé par tous les associés ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Article 28- Règles de majorité

Les décisions collectives ordinaires hormis les exceptions prévues par la loi, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plu- sieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxième fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les décisions collectives extraordinaires

Hormis exceptions prévues par la loi, les décisions collectives extraordinaires ne peuvent être valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales. À défaut de quorum, une deuxième assemblée doit être convoquée dans les deux mois de la première assemblée, le quorum est alors du cinquième des parts sociales.

Les modifications statutaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toute modification statutaire devra être nécessairement soumise à l'approbation du conseil de l'Ordre des chirurgiens-dentistes.

TITRE V

COMPTES SOCIAUX - BÉNÉFICES - DIVIDENDES

Article 29 - Comptes sociaux

À la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés en cas de société pluripersonnelle, délibère dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice.

Article 30 - Affectation et répartition des bénéfices

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite « réserve légale », Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social.

Après approbation des comptes annuels et constations d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou l'assemblée générale en cas de pluralité d'associés peut décider de le reporter à nouveau, de l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou de le distribuer sous forme de dividendes au profit de l'associé unique ou des associés, en proportion des parts sociales qu'ils détiennent.

TITRE VI

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Article 31 - Transformation

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut être décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. La société ne pourra en aucun cas être transformée en société en nom collectif ou en commandite simple.

Article 32 - Dissolution

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit être prorogée. La dissolution anticipée peut également résulter des statuts ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entraîner la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du Code de commerce.

Article 33 - liquidation

La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Article 34 - Contestations

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun. Cependant,

en cas de litiges ou difficultés relatifs notamment à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résolution du présent contrat, les parties s'engagent, préalablement et obligatoirement à toute action contentieuse, à soumettre leur différend devant le président du conseil départemental de l'Ordre des chirurgiens-dentistes, conformément aux dispositions de l'article R 4127-259 du Code de santé publique.

Article 00 - Xxxxxxxxxx de la personnalité morale

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l'Ordre des chirurgiens-dentistes.

La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, une fois réalisée la condition suspensive énoncée ci-dessus.

La société ne pourra débuter l'exercice de la profession de chirurgien-dentiste qu'après son inscription au

tableau de l'Ordre départemental de ……………………………………………….

Article 36 - Communication au conseil départemental

Le ou les gérants, sous leur responsabilité, sont tenus de faire au conseil départemental de l'Ordre des chirurgiens-dentistes les communications prévues par la loi et par les présents statuts.

En cas de modifications apportées aux statuts, le ou les gérants devront remettre au conseil départemental la modification opérée par les associés ainsi que tous les projets d'actes établis en exécution de celle-ci et ce, avant qu'ils n'aient effectué les formalités de publicité afférentes aux modifications statutaires.

Le ou les gérants devront communiquer au conseil départemental tous les contrats conclus par la société relatifs à son exercice professionnel ainsi que les baux qu'elle contracte. Les associés n'ayant pas fait l'apport de leur cabinet à la société devront communiquer au conseil départe- mental les contrats ou projets de contrat de cession de ces cabinets à la société.

Article 37 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société.

Article 38 - Publicité - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi. Fait à …………………………………………...

Le ……………………………………………….

en autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour l'Ordre, un pour l'enregistrement et deux exemplaires pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce