CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT Airbus Defence and Space SAS – Version 02.07.2018

CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT

Airbus Defence and Space SAS – Version 02.07.2018

1. Définitions :

Les titres des articles (« Articles ») dans les présentes sont insérés uniquement à titre de référence et ne sauraient influencer l’interprétation des présentes Conditions.

Sauf mention contraire, les termes en majuscules au singulier ou au pluriel utilisés dans les présentes Conditions ont la signification suivante :

« Airbus » ou l'« Acheteur » signifie Airbus Defence and Space SAS, qui passe la Commande et est identifié sur la première page de la Commande.

« Client final » signifie toute personne morale ou physique, tout gouvernement ou toute entité détenteur légal ou utilisateur légal des Travaux.

« Commande » signifie les Conditions Particulières, les présentes Conditions et toute pièce jointe qui est ajoutée à titre de référence, et tout amendement aux documents susmentionnés.

« Conditions » signifie les termes et conditions d'achat et de fourniture énoncés dans les présentes.

« Conditions Particulières » signifie les conditions négociées et convenues entre l'Acheteur et le Fournisseur, intégrées à la Commande et apparaissant sur sa première page, y compris toute Spécification.

« Contrôle des exportations » signifie toute loi et règlementation nationale et internationale, ce qui comprend, sans s'y limiter, les lois et règlementations applicables à l'importation, la réexportation ou le transfert par d'autres moyens des données techniques ou des technologies auxquelles les Travaux ou toute partie des Travaux peut être soumis.

« Date d'exigibilité de la livraison » signifie la date d'exigibilité de la livraison des Travaux sur le lieu de livraison tel que spécifié dans la Commande.

« Utilisateur final » signifie l'entité désignée dans la Déclaration d'utilisateur final comme étant l'utilisateur final des Travaux.

« Déclaration d'utilisateur final » signifie la déclaration, fournie par Airbus, identifiant le programme sur lequel les Travaux seront utilisés ainsi que l'Utilisateur final.

« Formulaire d'accusé de réception » signifie le formulaire du document d'accusé de réception émis avec la Commande.

« Fournisseur » signifie la personne physique ou morale ou l'entité auprès de laquelle la Commande est passée et qui est identifiée sur la première page de la Commande.

Le Fournisseur se verra remettre, sur demande, tout document en lien avec la Commande cité en référence dans les présentes.

« Parties » signifie l'Acheteur et le Fournisseur et « Partie » doit être interprétée en conséquence.

« Produit final » signifie les produits de l'Acheteur et toutes les variantes et tous les dérivés de ces derniers, dans lesquels les Travaux sont ou pourraient être intégrés.

« Retard justifiable » a la signification détaillée dans l'Article 9.1 (Retard justifiable).

« Services officiels » signifie les autorités de contrôle nationales.

« Spécification » signifie les exigences qui définissent les Travaux, le cas échéant, établies par l'Acheteur et intégrées dans la Commande.

« Travaux » signifie toute marchandise, tout outillage, tout matériau, toute prestation ou tout service identifié dans la Commande et tel que spécifié dans la Spécification, qui fait partie intégrante de la Commande.

2. Objet et champ d'application :

Les Parties conviennent que les présentes Conditions, conjointement avec les Conditions Particulières, constituent les termes et conditions applicables à la Commande.

3. Commande et acceptation de la commande :

3.1 Le Fournisseur s'engage, dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la passation d'une Commande, à notifier l'Acheteur de l'acceptation ou du rejet de ladite Commande en signant le Formulaire d'accusé de réception joint et en le renvoyant à l'Acheteur par voie postale, par télécopie ou par messagerie électronique.

3.2 La Commande est réputée acceptée sans réserve par le Fournisseur après quatorze (14) jours, sauf si le Fournisseur notifie par écrit l'Acheteur de sa décision de ne pas accepter la Commande. Si le Fournisseur commence le travail sur la base de la Commande sans renvoyer le Formulaire d'accusé de réception, le Fournisseur est réputé avoir accepté la Commande sans réserve. Si le Fournisseur refuse expressément la Commande, la Commande est réputée être retirée et les Parties peuvent négocier de nouvelles conditions.

4. Ordre de priorité :

En cas de conflit entre eux, les documents constituant la Commande suivants doivent être interprétés conformément à l'ordre de priorité suivant : (i) les Conditions Particulières ; (ii) les présentes Conditions ; (iii) la Spécification ; et (iv) tout autre document.

Airbus Defence and Space SAS

Société par actions simplifiée au capital de 29 821 072 euros (393 341 516 RCS Toulouse) Siège social : 00 xxx xxx Xxxxxxxxxxx, XX xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx xxxxx 0, Xxxxxx

5. Inspection :

L'Acheteur, les Services officiels et le Client final, le cas échéant, sont en droit d'inspecter les Travaux dans les installations du Fournisseur et le Fournisseur doit accorder à l'Acheteur, aux Services officiels et au Client final l'accès à ses installations dans lesquelles les Travaux sont réalisés et garantir l'accès aux installations de ses fournisseurs et sous-traitants, le cas échéant, à des heures raisonnables. Ce droit d'accès est plus particulièrement accordé aux représentants chargés du suivi de la performance des Travaux ou à des fins d'audit.

6. Livraison et acceptation :

6.1 Importation en franchise douanière. Si le Fournisseur est basé dans l'UE, il doit confirmer par écrit à l'Acheteur que le matériel/les composants achetés à l'extérieur de l'UE ont été importés en franchise de droits de douane et de TVA sous le régime du perfectionnement actif (ou d'autres régimes douaniers avec le même effet) et qu'il fournit les Travaux en franchise douanière et garantit l'Acheteur contre toutes les conséquences de sa non-conformité avec le présent Article.

Le Fournisseur assume la responsabilité de tout dédouanement à l'exportation dans le pays de départ. L'Acheteur assume la responsabilité du dédouanement à l'importation dans le pays de destination pour une livraison sur les sites de l'Acheteur.

Le Fournisseur doit systématiquement indiquer le pays d'origine des Travaux (pays de fabrication).

6.2 Emballage. Sauf indication contraire dans la Commande, les Travaux doivent être emballés conformément aux dernières exigences d'Airbus, telles que fournies au Fournisseur sur demande, et dans tous les cas conformément aux règlementations en matière d'emballage applicables dans le pays de livraison. Au minimum, l'emballage doit être pratique, sûr, robuste, éco-efficace et d'un coût optimal, de façon à garantir le transport et le stockage des Travaux livrés sans dommage et en état de marche. Les Travaux doivent être livrés avec tous les documents applicables ainsi qu'un bon de livraison en double exemplaire indiquant le numéro de la Commande, des Travaux et la référence des Travaux, le lieu de livraison et les quantités livrées. Ces documents applicables doivent être apposés à l'intérieur et à l'extérieur de l'emballage.

6.3 Livraison des Travaux – Transfert de propriété et de risques

6.3.1 La livraison doit être effectuée conformément aux exigences énoncées dans la Commande, particulièrement aux exigences des Conditions Particulières et de la Spécification, et il est primordial de respecter les dates de livraison indiquées dans la Commande.

6.3.2 Le titre de propriété des Travaux et le risque associé aux Travaux sont transférés à l'Acheteur lors de la livraison à l'adresse de livraison spécifiée sur la Commande. En cas de transmission au Fournisseur d'une notification de rejet des Travaux par l'Acheteur en raison du non- respect par le Fournisseur des conditions de la Commande, le titre de propriété des Travaux et le risque associé à ces Travaux sont automatiquement retransférés au Fournisseur.

6.4 Acceptation des Travaux

6.4.1 Le transfert de propriété et de risque ne constitue pas une acceptation des Travaux par l'Acheteur. Lorsque des inspections des Travaux de réception sont prévus dans la Commande, l'acceptation de tous les Travaux livrés doit être assujettie à la réalisation des essais de réception conformément à la Spécification. Lorsqu'aucun essai de réception n'est prévu dans la Commande, l'Acheteur a le droit d'inspecter les Travaux après livraison et la réception doit avoir lieu si les Travaux sont jugés conformes à la Commande par l'Acheteur après inspection ou, si aucune inspection n'est effectuée, les Travaux doivent être acceptés dans un délai de trente (30) jours à compter de leur livraison ou de leur mise en service par l'Acheteur, selon la première éventualité. L'acceptation de tout Travaux ne saurait constituer une preuve d'absence de vice caché et est sans préjudice des droits de l'Acheteur en vertu de la Commande ou de la loi applicable.

6.4.2 Si les Travaux ne sont pas livrés conformément à la Commande, l'Acheteur doit informer le Fournisseur par écrit. L'Acheteur peut alors, à son entière discrétion, exercer les droits suivants :

(i) refuser les Travaux livrés en tout ou partie et exiger du Fournisseur le remboursement de tout paiement effectué par l'Acheteur au Fournisseur ; ou

(ii) déduire le montant de ce(s) paiement(s) de tout autre montant que l'Acheteur doit au Fournisseur ; ou

(iii) signifier au Fournisseur de remplacer ou réparer rapidement les Travaux livrés aux frais et aux risques du Fournisseur ; ou

(iv) effectuer ou faire effectuer par une tierce partie des opérations visant à rendre les Travaux conformes à la Commande aux frais du Fournisseur si le Fournisseur n'effectue pas les opérations requises en temps voulu.

Dans les dix (10) jours qui suivent la notification du refus, le Fournisseur doit délivrer/remettre les Travaux refusés à ses frais et à ses risques, ils pourront autrement être renvoyés par Airbus aux frais et risques du Fournisseur.

En outre, l'Acheteur peut exiger du Fournisseur qu'il paie l'ensemble des dépenses, dommages, pertes et frais supplémentaires subis par l'Acheteur découlant de la livraison des Travaux non conformes à la Commande.

7. Engagements généraux du Fournisseur :

7.1 Conformité. Le Fournisseur doit s'assurer de sa conformité et de la conformité de tous les Travaux à l'ensemble des lois et/ou règlementations applicables telles que modifiées de temps à autre dans le pays de fabrication et de livraison et dans l'Union Européenne, ce qui comprend, sans s'y limiter celles en lien avec :

(a) l'environnement, l'hygiène, la sécurité, l'emballage et l'étiquetage (tels que le marquage CE le cas échéant) ; et

(b) le contrôle, la restriction, l'interdiction, la récupération et/ou l'élimination de, entre autres, les produits chimiques, les substances et/ou l'équipement dangereux dans chaque cas, et le Fournisseur doit fournir les informations que l'Acheteur pourrait demander au sujet de ces derniers ; et

(c) le transport, en particulier le transport des marchandises dangereuses ; et

(d) les douanes et le contrôle des exportations ;

(e) le travail, l'emploi, la protection des données et l'interdiction des pratiques de corruption, l'obligation de vigilance et l'affectation pour les entreprises étrangères non basées en France en ce qui concerne leurs employés, et le Fournisseur s'engage à fournir à l'Acheteur et/ou ses mandataires l'ensemble des documents, certificats et permis officiellement exigés.

Le Fournisseur doit fournir à l'Acheteur les documents appropriés conformément à l'Article L. 8222-1 du Code du travail.

Le Fournisseur convient de fournir les spécifications de sécurité en français et au bon format (fiche de données de sécurité étendue REACH - eSDS, manuel de sécurité, etc.), au plus tard lors de la livraison des Travaux.

Dans l'éventualité où le Fournisseur ne se conformerait pas à ces lois et/ou règlementations, le Fournisseur doit garantir l'Acheteur contre toutes les conséquences de ce manquement.

7.2 Qualité

7.2.1. Système de management de la qualité

Le Fournisseur doit s'assurer que son Système de management de la qualité (SMQ) est conforme aux exigences d'Airbus spécifiées dans les exigences générales d'Airbus applicables au Fournisseur, communiquées au Fournisseur sur demande, ainsi que dans les Conditions Particulières de la Commande. Le SMQ du Fournisseur doit satisfaire aux exigences de la norme IAQG 9100 ou 9120, applicable aux Travaux. Pour certains Travaux d'achat généraux et certains Travaux à faible risque, un autre SMQ (par exemple : ISO 9001) peut être acceptable, si l'Acheteur en convient par écrit.

Le Fournisseur doit s'assurer que la Commande est honorée conformément aux exigences de qualité de son agrément SMQ, tel que spécifié ci- dessus.

Si le Fournisseur est titulaire d'un Agrément d'organisme de production (POA) ou d'un agrément équivalent, il doit s'assurer que la Commande est traitée conformément aux exigences de qualité de son agrément.

7.2.2. Sources approuvées. Le Fournisseur doit s'assurer que toutes les pièces standard, éléments spécifiques, processus spécifiques et méthodes d'essai utilisés pour les Travaux sont achetés auprès de sources approuvées par Airbus et sont qualifiés par Airbus. Le Fournisseur doit utiliser la liste de données qualifiées (Liste de pièces qualifiées ou listes de données de qualité associées sur le site Internet du service Approvisionnement d'Airbus) pour ses besoins en matière approvisionnement.

7.2.3. Documents de conformité

7.2.3.1 Le Fournisseur doit fournir ses Travaux au minimum avec les documents suivants :

 un Fournisseur ne possédant pas de POA (ou équivalent), ou dont le POA ne couvre par les Travaux, doit joindre à chaque livraison un Certificat de conformité du fabricant, indiquant que les exigences des spécifications applicables sont satisfaites. Le Certificat de conformité doit comprendre au minimum les informations suivantes :

- numéro de Commande ; et

- référence de la pièce ; et

- quantité et unité de mesure ; et

- date de fabrication et date d'expiration (le cas échéant) ; et

- numéro de lot, numérotations consécutives ou autres identifications de lot (le cas échéant) ; et

- signature d'un représentant autorisé, sa fonction et la date.

 un Fournisseur disposant d'un POA (ou équivalent) couvrant les Travaux, doit joindre à chaque livraison un Certificat d'autorisation de mise en service (Formulaire 1 de l'AESA ou équivalent). Ceci comprend les cas où les Travaux représentent uniquement une partie ou un sous-ensemble d'un produit couvert par sa liste de capacités.

7.2.3.2 Les Fournisseurs qui sont des grossistes ou des distributeurs doivent joindre à chaque livraison :

- un Certificat de conformité délivré par son entreprise couvrant les Travaux ; et

- une copie du Certificat de conformité et une déclaration d'engagement établie par le fabricant d'origine, attestant de la conformité de la livraison avec la Commande ; et

- les rapports d'inspection, d'essai et des matières premières du Fournisseur qualifié, si l'Acheteur les demande.

7.2.4. Travaux non conformes

7.2.4.1 Le Fournisseur est responsable de la qualité de ses produits et doit s'assurer de la conformité des Travaux livrés avec la Spécification, notamment au moyen d'inspections pré-livraison et d'essais finaux. Le Fournisseur doit effectuer une analyse approfondie des causes et prendre toute mesure corrective nécessaire pour remédier aux Travaux non conformes, afin d'empêcher toute répétition et mettre en œuvre un plan de mesures préventives adéquat. Le Fournisseur doit confirmer la mise en œuvre du plan de mesures de façon satisfaisante pour l'Acheteur. Le Fournisseur doit utiliser un processus 8D/9S ou une méthode équivalente, justifiée par le Fournisseur et approuvée par l'Acheteur.

7.2.4.2 Lorsqu'une non-conformité est constatée après livraison de Travaux par le Fournisseur, le Fournisseur doit immédiatement soumettre à l'Acheteur une « Notification de défaut de qualité du produit » conformément à la norme IAQG 9131 et doit mettre en œuvre toutes les mesures correctives permettant d'aider l'Acheteur, jusqu'à ce que le problème de non-conformité soit résolu de façon satisfaisante pour l'Acheteur et jusqu'à achèvement de toutes les mesures correctives et préventives, mesures qui sont mises en œuvre sans limiter la responsabilité du Fournisseur vis-à-vis de l'Acheteur pour toute perte subie en vertu de l'Article 12 ci-dessous.

7.2.5. Rapports de qualité. Le Fournisseur doit inspecter tous les matériels entrants afin de s'assurer de leur conformité à tous les dessins et à toutes les exigences des spécifications applicables des Travaux relatifs à la Commande et doit documenter toutes les exigences en matière d'inspection et tous les critères d’acceptation afin de s'assurer qu'ils sont en conformité avec les exigences particulières communiquées par l'Acheteur pour les Travaux. Le Fournisseur doit garantir l'identification et la traçabilité complète de tous les produits associés à la matière première utilisée et à la documentation applicable. Tous les rapports doivent être conservés dans un environnement contrôlé/de façon adéquate et conformément à la règlementation en vigueur, afin de demeurer identifiables, lisibles, reproductibles et disponibles pour l'Acheteur.

7.3 Personnel. Il incombe au Fournisseur de s'assurer que son personnel est parfaitement formé, compétent, qualifié et capable de satisfaire l'ensemble des exigences contenues dans la Commande et de fournir à son personnel toute instruction ou imposer toute sanction nécessaires. Rien dans la Commande ne saurait être interprété comme donnant lieu à une relation hierarchique entre l'Acheteur et les employés du Fournisseur.

7.4 Avis de passage/bons de livraison et documents relatifs à la conformité. Le Fournisseur doit, le jour de l'expédition de chaque lot de Travaux, envoyer des avis de passage ainsi que les documents relatifs à la conformité (par exemple : Certificat de conformité) qui pourraient être requis, conformément à l'Article 7.2.3 ci-dessus. Un exemplaire du Certificat de conformité ou de tout autre document analogue qui pourrait être exigé doit accompagner chaque envoi, et un exemplaire supplémentaire doit être envoyé par voie postale au service de réception des marchandises de l'Acheteur.

7.5 Sous-traitance. Aucune partie substantielle des Travaux ne saurait être sous-traitée par le Fournisseur sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur. Si l'Acheteur autorise la sous-traitance proposée, le Fournisseur s'engage à communiquer par écrit à l'Acheteur le nom et l'adresse des sous-traitants lors de l'envoi de l'accusé de réception susmentionné. L'Acheteur a le droit d'exiger la modification et/ou la poursuite de cette sous-traitance pour des raisons de qualité ou d'autres raisons liées au programme. Le Fournisseur demeure entièrement responsable des Travaux et doit s'assurer que ses sous-traitants se conforment à l'ensemble des dispositions de la Commande correspondant à tout travail sous-traité.

7.6 Bien fourni par l'Acheteur. Le Fournisseur ne saurait acquérir aucun intérêt juridique ou aucun intérêt bénéficiaire dans tout bien qui lui serait fourni par l'Acheteur à des fins d'exécution des Travaux. Tout bien confié détenu ou contrôlé par le Fournisseur est conservé aux risques du Fournisseur, stocké et enregistré séparément des autres biens, entretenu aux frais du Fournisseur, clairement identifié comme étant le bien

de l'Acheteur et uniquement utilisé par le Fournisseur pour l'exécution de la Commande. À la demande de l'Acheteur ou à l'achèvement de la Commande, ce bien doit, sauf s'il est intégré aux Travaux, être rapidement restitué à l'Acheteur. L'Acheteur a le droit, sur préavis écrit raisonnable donné au Fournisseur, de pénétrer dans les locaux du Fournisseur dans le but de récupérer tout bien confié.

7.7 Compensation. Le Fournisseur convient d'aider l'Acheteur en ce qui concerne ses engagements internationaux de compensation/coopération industrielle conformément aux dispositions d'Airbus en matière de compensation, accessibles dans la rubrique

« Fournisseurs » sur le site xxx.xxxxxx.xxx, ou conformément à tout terme et condition relatif à la compensation spécifié dans la Commande.

8. Contrôle des exportations :

8.1 Les Travaux ou une partie des Travaux peuvent être soumis à la règlementation des exportations. Les Parties sont tenues de se conformer à l'ensemble du Contrôle des exportations. Les Parties reconnaissent que les écarts contraires au Contrôle des exportations sont interdits.

Le Fournisseur doit identifier toute partie des Travaux susceptible d'être soumise du Contrôle des exportations s lors de l'acceptation de la Commande et doit fournir à l'Acheteur et/ou au Client final toutes les informations relatives au Contrôle des exportations applicable ainsi que toute assistance que ces derniers pourraient solliciter dans la mise en œuvre de ce Contrôle des exportations. Les amendements à ces informations doivent être fournis par le Fournisseur en cas de changement de la classification des Travaux ou de la règlementation des exportations, ou de modification envisagée de la classification par tout gouvernement.

Le Fournisseur doit fournir une Déclaration de classification au contrôle des exportations (Export Control Classification Declaration, ou ECCD) remplie ainsi qu'une Déclaration de contrôle de déclaration (Declaration Control Statement, ou DCS) lors de la première expédition des Travaux et l'Acheteur doit fournir une Déclaration d'utilisateur final et la description du programme si nécessaire avant la signature de la Commande.

8.2 Chaque fois que tout ou partie des Travaux est soumis à la règlementation des exportations, et sans préjudice de ses obligations en vertu du présent Article 8, le Fournisseur doit :

a) obtenir en temps utile, sans frais pour l'Acheteur, tous les permis, toutes les licences et autorisations officielles (y compris tout Technical Assistance Agreement, ou TAA) requis pour l'exportation, la livraison et l'utilisation dans le monde entier des Travaux par l'Acheteur et/ou le Client final conformément à la Commande et/ou la Déclaration d'utilisateur final ; et

b) dans la mesure permise par la loi, soumettre à l'Acheteur, à des fins d'examen, la formulation exacte de toutes les demandes avant que ces demandes ne soient transmises à l'autorité compétente ; et

c) informer l'Acheteur, par écrit et à une fréquence trimestrielle, de son avancement dans l'obtention de ces permis, licences et autorisations (y compris la TAA), dans le cadre de l'exécution de la Commande ; et

d) indiquer clairement sur tous les documents techniques contrôlés et tous les documents de livraison les numéros de classification du Contrôle des exportations ainsi que les numéros des licences d'exportation applicables ; et

e) fournir à l'Acheteur, sauf si cela est interdit par la règlementation des exportations applicable, un exemplaire de tous les permis, toutes les licences et toutes les autorisations officielles correspondantes, y compris un exemplaire de toutes les dispositions ayant trait aux obligations en matière de conformité de l'Acheteur, du Client final et/ou de l'Utilisateur final, ce qui comprend, sans que cela s'y limite, toute restriction en matière d'octroi de sous-licence, toute restriction en matière de re-transfert, toute exigence en matière d'accords de non-divulgation, toute limitation applicable aux employés, et toute autre restriction ou condition qui a pour effet de rendre l'autorisation plus restrictive ou pas aussi large qu'envisagé dans la demande d'autorisation ou de licence et/ou dans la documentation de la Commande. Les dispositions qui sont classifiées ou qui ne sont pas liées aux obligations de conformité de l'Acheteur, du Client final et/ou de l'Utilisateur final peuvent être masquées dans l'exemplaire fourni à l'Acheteur, si l'autorité émettrice l'exige.

8.3 Dans l'éventualité où, en raison de la faute ou de la négligence du Fournisseur, toute règlementation des exportations empêcherait le Fournisseur de se conformer à cette obligation, le Fournisseur doit, à ses frais, et dans un délai compatible avec les besoins de l'Acheteur :

a) obtenir de l'autorité compétente toute autorisation portant sur les Travaux nécessaire à l'Acheteur et au Client final, ou

b) remplacer ou modifier la technologie contrôlée, y compris redéfinition et requalification qui en découlent, de façon à ce que les Travaux n'enfreignent plus la règlementation des exportations, tout en satisfaisant à l'ensemble des exigences définies par la Commande.

Si, sans aucune faute ou négligence du Fournisseur, l'autorité gouvernementale compétente n'accorde pas une autorisation requise au Fournisseur ou si, à tout moment pendant la durée de la Commande, l'autorité gouvernementale compétente révoque ou suspend une telle autorisation après l'avoir accordée, ou accorde une telle autorisation à des conditions inacceptables, l'Acheteur est en droit, sans engager sa responsabilité de quelque manière que ce soit, de résilier tout ou partie de la Commande avec effet immédiat, en donnant au Fournisseur un préavis écrit conformément à l'Article 13.3.

8.4 Le Fournisseur doit communiquer les exigences et responsabilités du présent Article 8 à ses sous-traitants à tous les niveaux, et obtenir de ses sous-traitants les informations correspondantes en vue de les transmettre à l'Acheteur.

8.5 Nonobstant toute autre disposition de la Commande ou tout autre contrat conclu avec le Fournisseur, le Fournisseur est responsable pour tous les dommages, pertes et responsabilités subis par l'Acheteur et/ou le Client final en raison du non-respect par le Fournisseur de ses obligations aux termes du présent Article.

9. Retards :

9.1 Cas de force majeure - Retard justifiable. Aucune des Parties ne saurait être tenue responsable de ni être considérée comme manquant à ses obligations en vertu de la Commande dans la mesure où ledit manquement est causé par un « Retard justifiable » (défini comme un événement imprévu, inévitable et échappant au contrôle raisonnable de l'une ou l'autre des Parties, y compris, sans que cela s'y limite, une catastrophe naturelle, un incendie, une inondation, une explosion, un tremblement de terre, tout acte des pouvoirs publics, une guerre, une insurrection ou une émeute). La Partie touchée s'engage à minimiser les effets du Retard justifiable. Si un retard justifiable se produit et occasionne ou est susceptible d'occasionner un retard dans l'exécution par l'une ou l'autre des Parties de ses obligations en vertu de la Commande, cette Partie doit informer l'autre Partie par écrit immédiatement après avoir pris connaissance de ce Retard justifiable et fournir des preuves suffisantes du Retard justifiable. Immédiatement après la fin du Retard justifiable et sous réserve des dispositions de l'Article 13.2, la Partie touchée doit, sauf accord écrit contraire, reprendre l'exécution de ses obligations.

9.2 Retard injustifiable

9.2.1 Un retard du Fournisseur dans l'exécution de ses obligations en vertu de la Commande qui ne peut pas être considéré comme un Retard justifiable constitue un « Retard injustifiable ». Dans ce cas, l'Acheteur est en droit de :

9.2.1.1 réclamer des dommages et intérêts forfaitaires de 0,5 % du Prix de la Commande par jour civil de retard, sauf stipulation contraire dans les Conditions Particulières ; et

9.2.1.2 réclamer, dans l'éventualité où le montant des dommages dépasse le montant total des dommages et intérêts forfaitaires ci-dessus, le montant total de ce surplus de dommages au titre de toute perte, dépense, frais, réclamation et autre dommage subi par l'Acheteur en raison du Retard non justifiable.

9.2.2 Le droit de l'Acheteur à réclamer des dommages et intérêts forfaitaires et autres dommages-intérêts s'ajoute, et ne se substitue pas, à tout droit que l'Acheteur peut avoir en vertu de la Commande ou de la loi, y compris le droit de l'Acheteur de résilier la Commande conformément à l'Article 13.1.

10. Garanties :

10.1 Sans préjudice de toute autre garantie, le Fournisseur garantit à l'Acheteur que les Travaux et/ou toute partie de ceux-ci sont (i) exempts de tout défaut et est adaptés à leur usage prévu et ; (ii) est constitué uniquement de matériels et de marchandises qui sont neufs, de fabrication récente, commercialisables et de qualité satisfaisante et ; (iii) conforme aux exigences de qualité de l’Acheteur, le cas échéant, de l'Acheteur et ; (iv) dans le cas d'un service, est fourni avec toutes les compétences et l'attention raisonnables et conformément aux bonnes pratiques du secteur.

10.2 Le Fournisseur doit, sur demande de l'Acheteur, réparer ou remplacer rapidement tout Travaux défectueux ou non conformes, sans frais pour l'Acheteur. La garantie sera valable pour la durée spécifiée dans les Conditions Particulières. Si cela n'est pas spécifié, la garantie sera valable pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la réception des Travaux par l'Acheteur, tel que prévu à l'Article 6.4 ou dans le cas d'un service, à partir de la fin de la fourniture de ce service. La période de garantie restante, y compris la période pendant laquelle les Travaux ont été en réparation, s'applique à tout Travaux réparés et/ou remplacés à compter de la date de leur première utilisation après ladite réparation ou ledit remplacement, ou dans le cas d'un service, à compter de la reprise dudit service. Le Fournisseur est responsable de tous les frais engagés par l'Acheteur en raison du défaut ou de la non-conformité des Travaux ou du service, ce qui comprend, sans s'y limiter, la dépose, la repose, le transport, la certification et les essais.

10.3 Le présent Article s'applique en plus et sans préjudice de tout autre droit et recours à la disposition de l'Acheteur en vertu de la Commande et/ou en vertu de la loi. Les droits des Parties en vertu de la Commande demeurent en vigueur jusqu'à l'expiration de toutes les garanties après la livraison des Travaux.

11. Prix et paiement :

11.1 Prix : Sauf mention contraire dans les Conditions Particulières, les prix sont fermes et définitifs et sur la base de la livraison des Travaux, conformément à l'Article 6.3.1, sur le site spécifié dans les Conditions Particulières de la Commande. Le Fournisseur ne facturera aucun frais supplémentaire pour l'emballage, l'assurance ou la livraison sauf accord contraire entre les Parties énoncé dans les Conditions Particulières, et tout frais de cette nature doit être identifié séparément dans les factures du Fournisseur.

11.2 Taxes : Les prix indiqués s'entendent hors TVA et toutes les autres taxes comprises, et le Fournisseur est redevable et doit supporter l'ensemble des autres taxes, impôts et droits en lien avec les Travaux, le cas échéant.

11.3 Factures : À des fins de paiement, le Fournisseur doit émettre une facture en même temps que la livraison des Travaux et la transmettre au service comptabilité de l'Acheteur tel que spécifié dans les Conditions Particulières de la Commande, avec les documents accompagnant les Travaux lors de leur livraison à l'Acheteur. Chaque facture doit inclure la désignation, la référence et la quantité des Travaux, le numéro de la Commande et des articles, le prix, la date de livraison effective, le nom et l'adresse des Parties, toute condition particulière et référence à une remise, le cas échéant. Le Fournisseur doit, si l'Acheteur le lui demande, émettre ses factures dans un format électronique, tel que spécifié par l'Acheteur.

11.4 Paiement : Les paiements doivent être effectués par virement bancaire sur le compte bancaire désigné du Fournisseur, à condition que la facture transmise par le Fournisseur soit valide, exacte et exigible. L'Acheteur effectuera des paiements uniquement pour les Travaux qui ont été livrés conformément aux conditions de la Commande. En cas de litige entre les Parties, l'Acheteur est en droit de suspendre le paiement de tout élément contesté de la facture jusqu'à la résolution dudit litige. Les paiements correspondant aux Travaux doivent être effectués dans un délai de trente (30) jours à compter de la fin du mois durant lequel la facture est émise, payés le dixième (10ème) jour du mois civil suivant. Dans l'éventualité où le jour de paiement serait un samedi, un dimanche ou un jour férié, le paiement doit être effectué le jour ouvré suivant.

11.5 Si tout montant dû au Fournisseur demeure impayé après la date à laquelle il est exigible (la Date d'exigibilité), le Fournisseur est en droit de facturer des intérêts sur cette somme à compter de la Date d'exigibilité et jusqu'à la date effective de paiement dudit montant, tant avant qu'après tout jugement, au taux de trois (3) fois le taux d'intérêt légal en vigueur à la Date d'exigibilité. Les intérêts de retard commencent à courir le premier jour suivant la Date d'exigibilité. En plus du taux d'intérêt, l'Acheteur devra payer une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros.

11.6 Sans préjudice de tout autre droit ou recours de l'Acheteur, l'Acheteur se réserve le droit de déduire tout montant dû à tout moment par le Fournisseur à l'Acheteur de tout montant payable par l'Acheteur au Fournisseur en lien avec une Commande, ou autrement dû par l'Acheteur au Fournisseur.

12. Responsabilité et assurance :

12.1 Le Fournisseur est responsable vis-à-vis de l'Acheteur pour tout frais, toute perte, tout dommage et toute responsabilité, ce qui comprend, sans s'y limiter, les frais et les dépenses y afférents, qui peuvent être subis par l'Acheteur en raison de la non-satisfaction par le Fournisseur de l'une quelconque de ses obligations en vertu de la Commande. L'Acheteur convient de fournir au Fournisseur un récapitulatif détaillé desdits dommages.

12.2 Chaque Partie est responsable de, et garantit l'autre Partie, ses dirigeants, administrateurs, employés et/ou assureurs contre toute réclamation, perte, responsabilité, poursuite, jugement, dépense et frais (y compris les frais juridiques) ou similaires en lien, de quelque manière que ce soit, avec le décès ou les blessures de quelque personne que ce soit, ou perte ou dommage à tout bien de toute personne, entité ou entreprise (y compris de l'autre Partie) découlant de, ou ayant pour origine les actions ou omissions de la Partie indemnisante en lien avec l'exécution de la Commande.

12.3 Assurance

12.3.1 Dans la mesure où l'exécution de la présente Commande exige la présence des employés, agents ou sous-traitants du Fournisseur sur le(s) site(s) de l'Acheteur ou autres sites désignés, le Fournisseur est tenu de souscrire à et de tenir à jour une assurance responsabilité de l'employeur ainsi qu'une assurance responsabilité civile proportionnées avec le potentiel d'exposition aux sinistres ou aux dommages aux biens de l'Acheteur ou au décès ou aux blessures corporelles résultant de l'exécution de la Commande, et cette couverture d'assurance ne saurait être inférieure au chiffre minimum recommandé par l'Acheteur au Fournisseur en temps utile.

12.3.2 Le Fournisseur est tenu de souscrire et de tenir à jour une assurance responsabilité produits portant sur les Travaux qui sont destinés à être intégrés au Produit final. Ladite assurance responsabilité produits doit être proportionnée au potentiel d'exposition des Travaux intégrés au Produit final et ne saurait être inférieure au montant minimal recommandé par l'Acheteur au Fournisseur en temps utile.

12.3.3 S'il est demandé au Fournisseur d'effectuer du travail qui exige une assurance de responsabilité professionnelle, le Fournisseur doit fournir à l'Acheteur un certificat d'assurance ou autre preuve raisonnablement satisfaisante pour l'Acheteur que ladite assurance est en vigueur.

12.3.4 Le Fournisseur doit fournir à l'Acheteur un certificat d'assurance ou toute autre preuve raisonnablement satisfaisante pour l'Acheteur que les assurances susmentionnées sont en vigueur en ce qui concerne les obligations du Fournisseur en vertu de la Commande.

13. Résiliation/suspension :

13.1 En raison d'un manquement du Fournisseur. Dans le cas où le Fournisseur enfreint ou ne se conforme pas à une ou plusieurs de ses obligations aux présentes, l'Acheteur peut remettre au Fournisseur une notification écrite de cette infraction ou non-conformité à tout moment par la suite. Le Fournisseur doit remédier à ladite infraction ou non-conformité dans un délai de vingt-huit (28) jours à compter de la date de la notification. Si le Fournisseur ne remédie pas à l'infraction ou à la non-conformité dans ledit délai de vingt-huit (28) jours ou si l'infraction ne peut pas être corrigée, l'Acheteur est en droit, sans encourir quelque responsabilité que ce soit, de résilier immédiatement la Commande en cours (en tout ou partie) en remettant au Fournisseur un préavis écrit de résiliation à cet effet, sans préjudice des droits de l'Acheteur à réclamer des dommages et intérêts et/ou de tout autre recours dont l'Acheteur pourrait bénéficier en vertu de la loi et/ou de la Commande. Les dispositions de l'Article 13.4 ci-dessous s'appliquent et le compte de résiliation est tenu de se poursuivre en conséquence.

13.2 En raison d'un Retard justifiable. Dans le cas où un Retard justifiable dépasse ou devrait dépasser trente (30) jours après la survenue de la cause de celui-ci, chaque Partie a le droit de résilier sans délai la Commande, ou toute partie de celle-ci, en donnant un préavis écrit de résiliation à l'autre Partie, sans encourir quelque responsabilité que ce soit.

13.3 Résiliation sans manquement du Fournisseur/Annulation de commande L'Acheteur peut résilier la Commande (en tout ou en partie) sans manquement du Fournisseur, en donnant au Fournisseur un préavis écrit de résiliation de trente (30) jours, sans encourir quelque responsabilité que ce soit, à ceci près que les dispositions de l'Article 13.4.3 ci-dessous s'appliquent et le compte de résiliation est tenu de se poursuivre en conséquence.

13.4 Procédures de résiliation

13.4.1 À compter de la date effective de résiliation, le Fournisseur s'engage à cesser toute activité supplémentaire liée à la Commande résiliée (sauf demande contraire de l'Acheteur) et le Fournisseur doit se conformer à l'ensemble des demandes ou instructions relatives aux Travaux formulées par l'Acheteur à son intention.

13.4.2 Résiliation pour cause de manquement du Fournisseur. Le Fournisseur est responsable de toutes les pertes, dépenses, frais, réclamations et dommages subis par l'Acheteur du fait d'une violation par le Fournisseur de la présente Commande ou des Conditions. Le Fournisseur doit intégralement garantir l'Acheteur contre toute perte, dépense, frais, réclamation ou dommage, de quelque nature que ce soit (y compris, sans que cela s'y limite, les frais juridiques) découlant de la négligence, de la faute intentionnelle, de la violation du contrat ou de la violation d'une obligation d'origine législative causée par les actions ou les omissions du Fournisseur, de ses employés, sous-traitants ou mandataires dans le cadre de l'exécution de la Commande ou en lien avec tout défaut des Travaux.

13.4.3 Résiliation pour cause de Retard justifiable/sans manquement du Fournisseur. L'Acheteur et le Fournisseur doivent convenir d'un prix juste et raisonnable vis-à-vis des prix du marché pour tous les travaux réalisés et le matériel acheté dans le but d'effectuer les Travaux objet de la Commande jusqu'à la date de la résiliation. Afin de convenir dudit prix, le Fournisseur doit soumettre un relevé de compte à l'Acheteur dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de résiliation, sous une forme acceptable pour l'Acheteur. Le prix convenu, ainsi que toute somme payée ou due au Fournisseur en vertu de la Commande avant la date effective de résiliation ne doit pas dépasser le prix total des Travaux en vertu de la Commande et lesdits paiements sont la seule responsabilité de l'Acheteur en ce qui concerne la résiliation.

13.4.4 Toute résiliation de la Commande par l'Acheteur pour quelque raison que ce soit est sans préjudice de tout droit ou recours qui peut avoir été acquis par l'Acheteur avant la résiliation et l'Acheteur doit faire tout ce qui est raisonnablement possible pour atténuer ses pertes lors de toute résiliation.

13.5 Articles survivants. Toutes les dispositions de la Commande et les présentes Conditions qui, de par leur nature, survivraient à l'expiration ou à la résiliation de la Commande restent en vigueur après ladite expiration ou résiliation.

13.6 Suspension. L'Acheteur se réserve le droit de demander à tout moment que tout ou partie des Travaux en vertu de la Commande soit arrêté pendant une durée maximale de six (6) mois ou soit reporté, sans avoir à indemniser le Fournisseur pour les dépenses qui pourraient résulter de ladite suspension ou dudit report.

14. Droits de propriété intellectuelle :

14.1 Tous les droits de propriété intellectuelle créés du fait du travail effectué par le Fournisseur ou ses sous-traitants aux fins de la Commande, ou pour la fourniture des Travaux, sont automatiquement transférés à l'Acheteur et l'ensemble desdits droits appartiennent à et sont la propriété exclusive de l'Acheteur. Si, toutefois, par l'effet de la loi, le Fournisseur est réputé être le propriétaire des droits relatifs à ladite propriété intellectuelle nouvellement créée, le Fournisseur accorde par les présentes à l'Acheteur, et fera en sorte que ses employés, ses agents et ses cocontractants accordent à l'Acheteur, dès la création, et en contrepartie du prix indiqué dans la Commande, une licence mondiale irrévocable, libre de redevances et cessible concédant des droits complets d'exploitation de la propriété intellectuelle créée, y compris le droit de reproduction, sous toute forme, dans toute langue, dans tout format et sur tout support, le droit de distribution, en tout ou partie, y compris le droit de vente, de prêt, de location, de distribution, de téléchargement par tout moyen et dans n'importe quelle langue, le droit de modification, d'adaptation, d'amélioration, de correction et de traduction, dans tout format et dans toute langue, et d'interface avec tout autre article, y compris le droit d'octroi de sous-licence de tous les droits susmentionnés.

14.2 Le Fournisseur s'engage à exécuter toute cession ou autre document nécessaire pour donner effet à la cession, à l'Acheteur, de la propriété intellectuelle créée en raison du travail effectué par le Fournisseur ou par ses sous-traitants dans le cadre de la Commande.

14.3 Le Fournisseur accorde par les présentes à l'Acheteur, sans frais supplémentaire autre que le prix indiqué dans la Commande, une licence mondiale irrévocable et non exclusive, d'utilisation et d'octroi de sous-licence au profit de tiers de tous les droits de propriété intellectuelle préexistants pertinents du Fournisseur nécessaires à l'exécution de la Commande ou à l'utilisation des Travaux pendant la durée des droits ; et le Fournisseur doit s'assurer que lesdits droits durent au moins aussi longtemps que la durée d'utilisation raisonnable des Travaux prévue par l'Acheteur. Le Fournisseur accorde à l'Acheteur le droit d'octroyer des sous-licences pour tous les droits susmentionnés.

14.4 En outre, et dans le cas des Travaux personnalisés (non existants sur étagère), ladite licence accordée par le Fournisseur à l'Acheteur comprend pour l'Acheteur le droit de reproduction, sous toute forme, dans toute langue, dans tout format et sur tout support, le droit de distribution, en tout ou partie, y compris le droit de vente, de prêt, de location, de distribution, de téléchargement par tout moyen et dans

n'importe quelle langue, le droit de modification, d'adaptation, d'amélioration, de correction et de traduction, sous toute forme et dans toute langue, et d'interface avec tout autre article. Le Fournisseur accorde à l'Acheteur le droit d'octroyer des sous-licences pour tous les droits susmentionnés.

14.5 Il incombe au Fournisseur d'éviter d'utiliser, de quelque manière et à quelque fin que ce soit, dans l'ensemble de sa chaîne contractuelle, un composant logiciel libre qui entraînerait une contamination virale du logiciel produit et/ou livré dans le cadre de la Commande. Le Fournisseur doit demander l'autorisation de l'Acheteur pour introduire des composants logiciels libres sous licence de logiciels libres aux fins de réalisation du logiciel à livrer.

14.6 Indemnité pour violation des droits. En ce qui concerne toute réclamation, poursuite ou action tierce relative à la violation ou à la violation alléguée de tout droit de propriété intellectuelle d'un tiers en lien avec les Travaux achetés ou la Commande, le Fournisseur doit défendre et garantir intégralement l'Acheteur, ses mandataires, ses ayants cause et ses ayants droit, contre tous les frais, toutes les pertes, tous les dommages, toutes les responsabilités, dépenses (y compris les frais juridiques), amendes ou autres sanctions financières ou pertes de profits qui pourraient être subis en raison d'une violation alléguée ou avérée.

Le Fournisseur doit rapidement informer l'Acheteur de tout litige ou toute réclamation (de nature juridique ou autre) en lien avec un tiers et du fond dudit litige ou de ladite réclamation.

Les Parties doivent se concerter étroitement en matière de défense face auxdites réclamations, poursuites et actions en justice.

15. Confidentialité et publicité :

15.1 Toutes les informations relatives à la Commande et communiquées par l'Acheteur au Fournisseur, ou auxquelles le Fournisseur peut avoir accès en lien avec la Commande et/ou toute information sous quelque forme que ce soit, sur tout support, qui sont déclarées comme étant confidentielles ou qui peuvent raisonnablement être considérées comme confidentielles de par leur nature, qui sont commercialement sensibles ou sont manifestement de nature confidentielle doivent être qualifiées d'« Information(s) Confidentielle(s) ».

15.2 Le Fournisseur doit utiliser les Informations confidentielles exclusivement aux fins de la Commande. La Divulgation d'Informations Confidentielles au personnel du Fournisseur doit uniquement être effectuée aux fins de l'exécution de la présente. Le Fournisseur ne saurait divulguer aucune Information Confidentielle à tout tiers sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur.

15.3 Le Fournisseur n'est tenu à aucune obligation de confidentialité s'il peut démontrer que les Informations Confidentielles étaient (i) déjà connues du public lorsque le Fournisseur y a eu accès ou (ii) qu'elles sont devenues publiques en l’absence d’un manquement du Fournisseur après qu'il y ait eu accès ou (iii) que le Fournisseur a pu accéder aux Informations Confidentielles de façon légale.

15.4 Les obligations aux présentes relatives à la confidentialité demeurent pleinement en vigueur pendant toute la durée de toute Commande et continuent pendant une durée de dix (10) ans après l'expiration ou la résiliation de la Commande.

15.5 Aucune des Parties ne saurait publier de communiqué ou faire d'annonce publique en lien avec la Commande, ni utiliser, reproduire ou imiter pour quelque fin que ce soit, l'une quelconque des marques commerciales enregistrées, déposées ou non déposées de l'autre Partie, y compris ses noms d'entreprise, logos associés, noms de programme ou logos associés à ses produits ou services, sauf accord écrit préalable donné par l'autre Partie.

16. Cession et transfert :

L'Acheteur a le droit de céder ou de transférer, à tout tiers et à tout moment, tout ou partie de ses droits, garanties, avantages, recours et obligations en vertu de la Commande. Le Fournisseur ne saurait céder ou transférer à un tiers aucun de ses avantages, droits, recours et/ou obligations en vertu de la Commande sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur.

17. Droit applicable et règlement des litiges :

17.1 Droit applicable. La présente Commande est régie et interprétée et prend effet conformément au droit français, à l'exclusion de l'application de la « Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises » de 1980.

17.2 Règlement amiable. En cas de litige, de contestation ou de réclamation (un « Litige »), découlant de ou en relation avec la présente Commande, y compris toute question concernant son existence, sa validité ou sa résiliation, les Parties doivent faire tout ce qui est en leur pouvoir pour résoudre le Litige à l'amiable dans un délai de trois (3) mois après notification écrite d'un Litige par une Partie à l'autre.

17.3 Arbitrage. Si les Parties ne parviennent pas à régler le Litige à l'amiable dans le délai de trois (3) mois susmentionné, ledit Litige sera définitivement clos et résolu par arbitrage en vertu du Règlement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale. Les arbitres sont au nombre de trois (3) et le lieu de l'arbitrage est Paris (France). La langue à utiliser dans la procédure arbitrale est le français.

17.4 L'existence et le contenu de la procédure arbitrale et de toute décision ou sentence doivent être tenus confidentiels par les Parties et les membres du tribunal arbitral, sauf (i) dans la mesure où la divulgation peut être exigée d'une Partie afin de lui permettre de s'acquitter d'une obligation légale, de protéger ou de faire valoir un droit légal, ou d'exécuter ou contester une sentence dans le cadre de poursuites judiciaires de bonne foi devant un tribunal de l'État ou une autre autorité judiciaire, (ii) avec le consentement de toutes les Parties, (iii) lorsque lesdites informations sont déjà dans le domaine public autrement qu'en raison d'une violation du présent article, ou (iv) par ordonnance du tribunal arbitral à la demande d'une Partie.

17.5 Les Parties peuvent, par accord écrit suite à la notification du Litige, choisir d'opter pour une autre forme de règlement des litiges ou de plaider devant les tribunaux, afin de régler le Litige. Les Parties conviennent expressément que le délai maximal pour intenter une action en lien avec la Commande (« la prescription extinctive ») est de dix (10) ans à compter de l'expiration de la dernière garantie applicable.

18. Amendements : La Commande, y compris les présentes Conditions, ne saurait être amendée sauf par accord spécifique écrit (y compris les modifications et amendements au présent Article), signé par les représentants dûment autorisés des Parties.

19. Contractants indépendants : La relation entre les Parties en vertu des présentes Conditions est celle de contractants indépendants. Aucune Partie n'a le droit de conclure des contrats ou de toute autre manière que ce soit de prendre des engagements pour ou au nom de l'autre Partie.

20. Ensemble de l'accord :

20.1 La présente Commande constitue l'ensemble de l'accord entre les Parties en ce qui concerne son objet. Elle remplace et annule tous les accords, projets d'accord, arrangements, garanties accessoires, contrats accessoires, déclarations, assurances, représentations et engagements préalables de toute nature conclus par ou au nom des Parties, que ce soit oralement ou par écrit, en lien avec cet objet.

20.2 Chaque Partie reconnaît qu'en acceptant cette Commande, elle ne s'est fondée sur aucune déclaration, garantie accessoire ou autre, assurance, représentation ou engagement, sous forme orale ou écrite, effectué(e)s par ou au nom de l'autre Partie en lien avec l'objet de la présente Commande à tout moment avant sa signature (ensemble les « Déclarations précontractuelles »), autres que celles et ceux qui sont énoncé(e)s dans la présente Commande. Chaque Partie renonce par les présentes à tout droit et recours auquel elle pourrait autrement prétendre en lien avec lesdites Déclarations précontractuelles.

20.3 Aucune disposition du présent Article 20 ne saurait exclure ou limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des Parties découlant de son dol ou d’un acte frauduleux avant contrat.

21. Notifications : Sauf spécification contraire, toutes les notifications et communications entre l'Acheteur et le Fournisseur relatives à la Commande doivent être sous forme écrite et transmises en personne, par voie postale, voie électronique, télécopie ou service de messagerie au Service des achats du site de l'Acheteur indiqué dans les Conditions Particulières. La date de remise de ladite notification ou communication doit être la date d'envoi en cas de remise en personne, de transmission par voie électronique, par télécopie ou par service de messagerie, ou cinq (5) jours après l'envoi en cas de remise par voie postale.

22. Renonciation : Les retards ou manquements, par l'une ou l'autre des Parties et à tout moment, à l'obligation de faire appliquer toute disposition de la Commande, ou toute partie de celle-ci, ne sauraient constituer une renonciation à ladite disposition ou affecter la validité de la Commande ou de toute partie de celle-ci, ni porter atteinte au droit de la Partie touchée de faire appliquer ladite disposition à un moment ultérieur.

23. Divisibilité : Toute disposition de la Commande interdite, illégale ou non exécutoire en vertu du droit applicable effectivement appliqué par tout tribunal compétent doit, dans les limites exigées par ledit droit, être disjointe de la Commande et remplacée par une autre disposition ayant sensiblement le même effet sans que cela ne modifie les dispositions restantes.

24. Incitations : Aucune Partie ne saurait accepter de ou donner à toute personne ou partie toute commission, cadeau ou autre avantage financier ou incitation (collectivement définis comme une « Incitation ») et chaque Partie doit s'assurer que ses employés, mandataires et sous- traitants n'accepteront ni ne donneront aucune Incitation et doit immédiatement fournir à l'autre Partie des détails sur la réception d'une offre d'Incitation.

25. Langue : Les présentes Conditions ont été rédigées en français et seule la version française est réputée authentique. Toute traduction des présentes Conditions dans une langue autre que le français est fournie uniquement à titre d'information. Tous les avis, toutes les correspondantes, tous les messages et tous les documents publiés, échangés ou fournis à l'une ou l'autre des Parties en lien avec la présente Commande doivent être rédigés en français.