MODALITÉS ET CONDITIONS DU BON DE COMMANDE

DÉFINITIONS : Le terme « Modalités » désigne les modalités et conditions du Bon de commande de Vitesco Technologies pour l'Amérique du Nord. Le terme « Bon de commande » désigne le Bon de commande qui renvoie aux présentes Modalités, y compris les modalités et conditions figurant au recto du présent Bon de commande. Le terme « Produits » comprend, sans limitation, le travail, les matériaux, les composantes, les pièces ou les marchandises devant être fournis et qui sont indiqués au recto du Bon de commande. Le terme

« Services » comprend les services, l’assistance, le soutien, le travail ou les autres activités précisés au recto du Bon de commande ou dans les documents mentionnés dans le Bon de commande ou joints à celui-ci (les documents mentionnés dans le Bon de commande ou joints à celui-ci doivent être utilisés uniquement pour la description des Services). Le terme « Acheteur » désigne l'entité juridique de Vitesco Technologies qui reçoit les Produits ou les Services en vertu des présentes et celle-ci pourrait être Vitesco Technologies USA, LLC ou tout autre membre de leur groupe ou toute autre filiale des États-Unis, existant maintenant ou dans le futur, ainsi que tout membre du groupe ou toute filiale du Mexique et du Canada au sens donné à ces termes dans les ADDENDAS POUR LES VENDEURS respectifs joints aux présentes Modalités. Le terme « Vendeur » est l'entité, désignée au recto du Bon de commande, qui fournit des Produits et/ou des Services, ainsi que les membres de son groupe et ses filiales et toute autre tierce partie ou personne agissant pour le compte du Vendeur et ce terme comprend aussi les Parties indemnisatrices, comme défini à l’article 19.

1. ACCEPTATION : Les présentes Modalités sont intégrées au Bon de commande et régissent l'achat des Produits et des Services du Vendeur par l'Acheteur. Le Bon de commande et la totalité de ses modalités et conditions sont réputés avoir été acceptés du seul fait que le Vendeur amorce le travail, effectue la prestation des Services ou se livre à des activités telles que l'ingénierie, la conception, la production, la fabrication ou l'expédition à l’égard des Produits, ou par une autre indication d’entente de la part du Vendeur, selon la première éventualité (la « Date d'acceptation »). Le présent Bon de commande est subordonné et expressément conditionnel à l'acceptation par le Vendeur des présentes Modalités exclusivement. Le présent Bon de commande constitue l'intégralité de l’entente entre l'Acheteur et le Vendeur et remplace spécifiquement l’ensemble des accords, conventions, contrats, arrangements, déclarations et communications antérieurs ou concomitants, écrits ou verbaux, concernant son objet, y compris, sans limitation, les devis, les propositions ou les offres, sauf si l’Acheteur et le Vendeur en ont convenu expressément autrement dans un contrat qu’ils ont signé (le « Contrat »). Par les présentes, l’Acheteur refuse toutes les modalités proposées par le Vendeur dans son devis, son acceptation et sa reconnaissance de l’offre de l’Acheteur qui s’ajoutent à celles du présent Bon de commande, diffèrent de ces dernières ou entrent en conflit avec ces dernières, et le Vendeur convient que de telles modalités sont nulles et non avenues. La mention dans le Bon de commande qu’un document a été préparé par le Vendeur ne signifie pas que les modalités et conditions de vente qui y sont prévues ont été acceptées et, si ces modalités et conditions s’ajoutent aux présentes modalités ou sont incompatibles avec ces dernières, elles sont rejetées par l’Acheteur et ne font pas partie de l’entente entre les parties. Ces modalités proposées ne doivent pas être comprises comme un rejet de l’offre de l’Acheteur, mais sont réputées être une proposition de modification importante, et cette offre est réputée être acceptée par le Vendeur, sans ces modalités supplémentaires, différentes ou contradictoires. Si le présent Bon de commande est réputé être une acceptation par le Vendeur d’une offre précédente en vertu des lois applicables, cette acceptation est limitée aux modalités contenues dans le présent Bon de commande et elle est expressément conditionnelle à ce que le Vendeur ait accepté ces modalités.

2. PRIX ET TAXES : Le prix des Produits expédiés ou des Services fournis dans le cadre du présent Bon de commande sont ceux qui sont indiqués au recto du présent Bon de commande, exprimés en dollars

Révisé le 1er décembre 2020 1

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américains, sauf indication contraire (le « Prix »). Le Prix est ferme et ne peut être augmenté pour une raison quelconque, y compris, sans limitation, des problèmes de matières premières, des événements de force majeure ou l’imposition de droits antidumping ou de droits compensateurs. Le Prix est fondé sur le coût des matières premières en vigueur au moment du présent Bon de commande. Le Vendeur peut réduire le Prix si le coût des matières premières diminue après la remise du présent Bon de commande. Le Vendeur prend en charge et doit payer la totalité des taxes, tarifs douaniers et droits, y compris les droits antidumping, les droits compensateurs ou des droits similaires, qui sont actuellement ou qui seront ultérieurement imposés sur la fabrication, la vente, le transport, le stockage ou l'utilisation des Produits et des Services. Le Prix comprend tous les coûts assumés par le Vendeur (y compris, sans limitation, l'étiquetage, l'emballage, les impôts et taxes, les tarifs et les droits de toute nature, l’assurance, le fret (sauf indication contraire au recto du présent Bon de commande) et la manutention). Le Vendeur accepte que ses prix et ses factures n’incluent aucune taxe à l'égard de laquelle une exemption est disponible ou a été mentionnée dans le présent Bon de commande ou autrement au profit de l’Acheteur, ou pour laquelle l'Acheteur a fourni au Vendeur un certificat d'exemption applicable. Si le prix n’est pas indiqué sur le Bon de commande, le Prix sera le plus bas prix du marché en vigueur et en aucun cas le Prix ne peut dépasser les prix payés pour les Produits similaires expédiés ou les Services exécutés dans le cadre de Bons de commande précédents intervenus entre le Vendeur et l'Acheteur. Le Vendeur garantit par les présentes que le Prix est son plus bas prix pour les clients pour des Produits et/ou des Services identiques ou similaires et qu’il est concurrentiel par rapport aux prix d’autres vendeurs pour des produits ou des services similaires (la « Garantie de prix »). L'Acheteur peut résilier le présent Bon de commande en totalité ou en partie sans engager sa responsabilité à l’égard du Vendeur si ce dernier ne respecte pas la Garantie de prix, et l’Acheteur n’aura aucune obligation de payer un montant supérieur à la Garantie de prix. Le Vendeur tiendra les registres appropriés pour lui permettre de démontrer à l'Acheteur qu’il se conforme au présent article 2. Le Vendeur accepte de divulguer les structures des coûts liés aux produits et toutes les questions qui ont une incidence sur les coûts, afin d'améliorer la compétitivité à la fois de l'Acheteur et du Vendeur et d'assurer des avantages mutuels. Le Vendeur doit divulguer à l'Acheteur par écrit tous les rabais et crédits ou toute autre rémunération en argent ou non qu'il a reçus ou qu’il a accepté de recevoir d’une tierce partie ou qu’il a payés ou qu’il a accepté de payer à une tierce partie concernant les Produits ou les Services couverts par le présent Bon de commande et il doit le faire dans les quatorze (14) jours suivant ces accords ou paiements.

3. QUANTITÉ; DOCUMENTS D’AUTORISATION ET LIVRAISON : DANS LE CADRE DU PRÉSENT BON DE COMMANDE, LES DÉLAIS SONT DE RIGUEUR. Les Produits doivent être emballés et expédiés et les Services doivent être exécutés conformément aux instructions ou spécifications contenues dans le présent Bon de commande ou fournies par l'Acheteur. En l'absence de telles instructions, le Vendeur doit se conformer aux meilleures pratiques commerciales afin d'assurer l'arrivée à destination sans dommage et au plus bas coût pour le transport à l’adresse d’expédition indiquée. La livraison est effectuée selon les quantités et dans les délais indiqués aux présentes ou autrement précisés par l'Acheteur. Le Vendeur reconnaît que les quantités de Produits sont déterminées par les besoins de l'Acheteur ou des Clients de l’Acheteur (terme défini à l’article 4 ci-après) et que ces besoins peuvent changer de temps en temps. a) Les quantités indiquées dans chaque Bon de commande telles qu’elles sont estimées constituent la meilleure estimation par l’Acheteur des quantités de fournitures qu’il pourrait acheter du Vendeur pour la durée de contrat indiquée dans le Bon de commande ou les présentes Modalités. Les estimations ou les prévisions de volumes de production ou de durées de programme, qu’elles proviennent de l’Acheteur ou des Clients de l’Acheteur, peuvent être modifiées de temps à autre, avec ou sans avis

au Vendeur, et elles ne sauraient lier l’Acheteur. Si le présent Bon de commande vise des Produits et des Services qui seront intégrés dans un véhicule pour l’Acheteur ou un Client de l’Acheteur, sauf autre indication expresse dans le Bon de commande ou dans une Convention, si aucune autre quantité n’est indiquée au recto du Bon de commande ou si la section relative à la quantité est laissée en blanc ou s’il y est indiqué que la quantité est de zéro, visée par un contrat-cadre (blanket),

« voir autorisation » (see release), « voir aut. (see rel.) », « comme prévue », « selon la demande », « sous réserve des déclarations de l’Acheteur sur sa production » ou des termes similaires, alors, sous réserve de l’article 23 et des quantités de Produits achetés d’autres sources d’approvisionnement, le Vendeur fournira les quantités de Produits dont l’Acheteur a besoin pour toute la durée du programme de véhicule associé des Clients de l’Acheteur et les prolongations de celui- ci, et le Vendeur reconnaît que ces quantités et durées peuvent être modifiées à la hausse comme à la baisse à la discrétion de l’Acheteur ou des Clients de l’Acheteur. Le Vendeur n’est autorisé à expédier que les quantités que l’Acheteur désigne comme étant des commandes fermes dans les documents d’autorisation des pièces, les manifestes, les publications et les autres déclarations (les « Documents d’autorisation ») qui sont transmis au Vendeur pendant la durée du Bon de commande, et le Vendeur fournira toutes ces fournitures aux dates et aux moments indiqués dans les Documents d’autorisation, aux prix et selon les autres modalités indiquées dans le Bon de commande. L’Acheteur peut exiger du Vendeur qu’il participe à un programme d’échange de données informatisé (EDI) ou un programme de gestion des stocks similaire, aux frais du Vendeur, pour la transmission des Documents d’autorisation, des confirmations d’expédition et d’autres renseignements. Les Documents d’autorisation font partie intégrante du Bon de commande, sont régis par les présentes Modalités et ne constituent pas des contrats indépendants. Le Vendeur accepte le risque lié aux délais d’approvisionnement des diverses matières premières et/ou des composantes s’ils sont plus longs que ceux indiqués dans les Documents d’autorisation.

Le Vendeur accepte que sa relation avec l’Acheteur soit non exclusive et que l’Acheteur ne s’est engagé à aucune quantité précise de Produits ou de Services. L’Acheteur ne sera pas tenu d'effectuer le règlement de Produits livrés à l'Acheteur en avance sur le calendrier ou en quantités supérieures à celles indiquées dans le présent Bon de commande et, à son gré, il peut retourner ces Produits au Vendeur aux risques et aux frais de ce dernier. L’Acheteur peut modifier la fréquence des envois prévus ou ordonner une suspension temporaire des envois prévus, sans que cela donne au Vendeur le droit de modifier les prix des Produits ou des Services visés au présent Bon de commande. Si, afin de se conformer à la date de livraison de l'Acheteur, le Vendeur doit accélérer toute livraison prévue au présent Bon de commande, le Vendeur doit payer les coûts supplémentaires pour ces envois accélérés. Si le Vendeur ne parvient pas à effectuer une prestation ou une livraison en temps opportun, il doit rembourser l'Acheteur, au gré de l'Acheteur, tout ce qui suit : a) la totalité des pertes, coûts et dépenses ou les Dommages (terme défini à l'article 10 ci-dessous) subis ou engagés par l'Acheteur en raison du retard de livraison ou de la prestation de services, ou b) des dommages-intérêts liquidés d'un montant s’élevant à 1 % du Prix de la livraison ou de la prestation de services retardée pour chaque jour civil de retard, calculé à partir de la date d'échéance, sans période de grâce, jusqu'à un paiement global pour le présent Bon de commande de 20 % du Prix de la livraison ou de la prestation de services retardée. En outre, l'Acheteur est en droit de faire valoir tous les autres droits et recours prévus dans le présent Bon de commande, de le résilier, sans engager de responsabilité, à l’égard des Produits qui n’ont pas encore été expédiés ou des Services qui n’ont pas encore été rendus moyennant un avis écrit, avec prise d’effet à la remise de l’avis par l'Acheteur et de se procurer des produits de remplacement ou des prestations de services ailleurs et de récupérer auprès du Vendeur la totalité des coûts, pertes et Dommages qu’il subit ou engage de ce fait.

4. INSPECTION : Les installations, l’équipement, le matériel, les matériaux, les dossiers ainsi que les Produits et les Services du Vendeur qui sont achetés ou qui doivent être achetés dans le cadre du présent

Bon de commande sont soumis à une vérification, à une inspection et à l’acceptation de l'Acheteur. Le Vendeur et tous les sous-traitants du Vendeur conviennent que l'Acheteur peut inspecter tous les Produits ou Services à toute étape des processus de fabrication, de construction, de préparation, de livraison ou d'achèvement. L’Acheteur et les Clients de l’Acheteur (y compris les constructeurs automobiles aussi appelés les fabricants d’équipement d’origine (les « FEO » ou Original Equipment Manufacturers en anglais) et d'autres fournisseurs des FEO (collectivement, les « Clients de l'Acheteur ») ont le droit de pénétrer dans les locaux du Vendeur ou des sous-traitants du Vendeur à des heures raisonnables pour inspecter les installations, les fournitures, le matériel, les matériaux ainsi que tout bien de l'Acheteur couverts par le présent Bon de commande. Le Vendeur accepte de fournir toute documentation à l'appui raisonnable ou pertinente qui est requise par l’Acheteur ou par les Clients de l’Acheteur dans le cadre d'une telle inspection. La méthode d'inspection peut être effectuée par un échantillonnage sélectif, aléatoire ou à 100 %, à la seule discrétion de l'Acheteur. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur et les sous-traitants du Vendeur doivent soumettre des rapports de production, des tests de qualité et des données connexes. Tous les coûts associés à cet article 4 sont assumés par le Vendeur. L'inspection des Produits ou des Services par l’Acheteur, que ce soit pendant la fabrication, avant la livraison ou dans un délai raisonnable après la livraison, ne constitue pas une acceptation du travail en cours ou des Produits finis. Le règlement des Produits expédiés et des Services fournis ne vaut pas acceptation. Les Produits et les Services ne sont réputés avoir été acceptés que lorsqu’ils ont été effectivement comptés, inspectés et mis à l’essai par l'Acheteur et déclarés conformes au Bon de commande. Aucune stipulation du présent Bon de commande ne dispense le Vendeur de l'obligation d’effectuer la mise à l’essai, l'inspection et le contrôle de la qualité. Le Vendeur et tous les sous-traitants du Vendeur conviennent également de donner à l’Acheteur un accès à tous les renseignements pertinents, y compris, sans limitation, un accès aux livres, aux dossiers, aux données sur les salaires, aux reçus, à la correspondance et à d'autres documents et contenus dont le Vendeur a la possession ou la maîtrise, ou autrement relatifs à l’une quelconque des obligations du Vendeur aux termes du présent Bon de commande ou à tous paiements demandés par le Vendeur aux termes du présent Bon de commande. L'Acheteur aura le droit à tout moment raisonnable d’envoyer ses représentants autorisés vérifier tous ces renseignements. Le Vendeur doit conserver tous ces renseignements pertinents relatifs au Bon de commande pendant : a) la période requise par les exigences pertinentes ou applicables des Clients de l'Acheteur ou relative à celles-ci; b) les quatre (4) années suivant l'achèvement des Services ou la livraison des Produits en vertu du présent Bon de commande, selon la période qui est la plus longue.

5. QUALITÉ; PART DE GARANTIE DU FEO; NORMES; IDENTIFICATION DES PIÈCES : Le Vendeur déclare, certifie et garantit expressément à l'Acheteur, à ses successeurs, à ses ayants droit, à ses ayants cause et aux Clients de l'Acheteur que tous les Produits et Services : (i) sont conformes à l’ensemble des dessins, données, descriptions, conceptions, échantillons, instructions techniques, exigences d’essais, renseignements techniques et spécifications de l'Acheteur et des Clients de l'Acheteur (collectivement, les « Spécifications »); (ii) sont conformes à l’ensemble des normes de l’Acheteur et des Clients de l’Acheteur relatives aux essais, à la conformité, à la qualité et à l’exécution; (iii) répondent aux normes du secteur les plus élevées et les plus récentes en matière d’exécution et de qualité applicables qui sont en vigueur à la date du présent Bon de commande (ou à toute version de ces normes adoptée ultérieurement qui est applicable aux Produits);

(iv) sont conformes à toutes les exigences légales et réglementaires applicables; et (iv) respectent les présentes Modalités, y compris, sans limitation, les modalités relatives à la contrefaçon, au prix, à la compétitivité, à la réduction de la garantie, à la répartition, à la part, aux remboursements, aux débits et/ou aux rappels, et à toutes les exigences de service sur le terrain de l'Acheteur et des Clients de l’Acheteur. Le Vendeur et tous les sous-traitants du Vendeur doivent se conformer à tous les programmes et les processus d'approbation visant le contrôle

de la qualité, les essais, le développement et la production de l'Acheteur et des Clients de l'Acheteur, en tout temps, dans l'objectif de fournir tous les Produits sans aucun défaut. Le Vendeur reconnaît que l'Acheteur fournit des pièces de rechange aux Clients de l'Acheteur et que l'Acheteur peut être tenu de participer aux programmes de participation à la garantie (un « PPG ») de chaque fabricant d’équipement d’origine (FEO, ou OEM en anglais) qui est un Client de l'Acheteur. Le Vendeur accepte qu’en produisant et en fournissant les Produits liés au présent Bon de commande, il participera aux PPG applicables et il indemnisera et tiendra à couvert l'Acheteur à l’égard de la totalité des frais ou pertes attribués à l'Acheteur aux termes d'un PPG qui sont imputables, en totalité ou en partie, aux Produits fournis par le Vendeur dans le cadre du présent Bon de commande. Les obligations d'indemnisation incombant au Vendeur du fait du PPG qui sont énoncées dans le présent paragraphe s’appliquent indépendamment de toute modalité ou condition contradictoire ou concurrente contenue dans toute communication du Vendeur à l’Acheteur, ou ailleurs dans les présentes Modalités, ou de tout prétendu refus par le Vendeur de participer à un PPG, lequel est par les présentes expressément rejeté. Si le Client OEM de l'Acheteur impute à l’Acheteur des frais qui sont attribuables ou imputables, en totalité ou en partie selon les modalités, les conditions et les définitions du PPG, à un Produit fourni par le Vendeur, le Vendeur accepte que l'Acheteur ait le droit de déduire immédiatement ce coût et ce montant attribués ou imputés de tout règlement que l’Acheteur doit ou devra au Vendeur. Si l’Acheteur n'a aucune obligation ni aucun solde de paiement dû au Vendeur duquel déduire les frais, il facturera au Vendeur le coût qui est imputé à l’Acheteur conformément aux modalités du PPG, ladite facture doit être payée en totalité par le Vendeur dans les dix (10) jours après la fourniture des documents justificatifs par l’Acheteur au Vendeur confirmant les coûts attribués à l'Acheteur conformément au PPG du Client de l’Acheteur. Le Vendeur doit indemniser l'Acheteur de la totalité des frais et dépenses engagés par l'Acheteur qui, conformément à un PPG, se rapportent, en totalité ou en partie et de manière raisonnable et équitable, à une pièce ou à un outil fourni par le Vendeur à l'Acheteur conformément au présent Bon de commande, ou qui sont attribuables ou imputables, en totalité ou en partie et de manière raisonnable et équitable, à une telle pièce ou à un tel outil. Si les coûts imputés à l’Acheteur par le Client FEO de l’Acheteur, conformément aux modalités d'un PPG applicable, ne sont pas spécifiquement attribués à chaque composante ou pièce faisant partie d'un système, l’Acheteur a le droit d’imputer au Vendeur, de bonne foi et sur la foi des renseignements disponibles, une part équitable et raisonnable des coûts ainsi attribués à l’Acheteur dans le cadre du PPG en fonction de l’intégration du Produit du Vendeur dans la composante ou le système visés par l'attribution de coûts du PPG du FEO.

Toute omission par le Vendeur de se conformer intégralement à l'une quelconque de ces dispositions constitue un manquement important de sa part aux obligations qui lui incombent aux termes du présent Bon de commande. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur a l’obligation de veiller à ce que des essais, une inspection, une vérification de la conformité et un contrôle de la qualité, soient effectués de manière appropriée à l’égard des Produits et des Services, et aucune stipulation du présent Bon de commande ne libère le Vendeur de cette obligation. Tous les Produits finis doivent être emballés et étiquetés conformément aux exigences de l'Acheteur. Tous les Produits doivent porter en permanence le numéro de pièce de l’Acheteur et le nom ou le nom de code, y compris toute identification par code-barres applicable, le numéro de pièce du Vendeur et la date de fabrication du Vendeur, sauf stipulation contraire par écrit de l’Acheteur. Le Vendeur fournira des échantillons conformément aux normes de qualité applicables énoncées ci-dessus, selon ce que l’Acheteur lui demande. En plus de ce qui précède, le Vendeur doit se conformer à toutes les exigences relatives aux fournisseurs en matière de gestion de la qualité ainsi qu’à tous les règlements applicables de l’Acheteur et des Clients de l’Acheteur, ou qui leur sont applicables, en leur version révisée de temps à autre et sans que soit limitée la portée de ce qui précède, le Vendeur doit se conformer aux exigences de toute société

professionnelle accréditée auprès de laquelle le Vendeur est inscrit, par exemple un registraire accrédité ISO 9000. Le Vendeur doit se conformer aux dispositions des normes ISO 9001 de 2015 et IATF 16949 de 2016 (ou à toute version ultérieurement adoptée de ces normes), notamment pays de réception, origine et destination, à moins que l'Acheteur informe le Vendeur par écrit qu'il n’a aucune obligation de le faire et demande au Vendeur de se conformer à une norme différente, auquel cas cette norme de remplacement est applicable en plus de toutes les autres normes et exigences applicables. Le Vendeur doit, à la demande de l’Acheteur, fournir un certificat indiquant la conformité avec toutes les normes applicables.

6. MODIFICATIONS : Le Vendeur ne peut apporter aucune modification aux Produits ou aux Services, aux processus de fabrication, d’essais ou de contrôle de la qualité, à la nomenclature des matériaux, à la conception, aux outils, aux sources de matières premières ou aux installations utilisées pour la fabrication, l’assemblage ou l’emballage des Produits sans l'approbation écrite préalable de l’Acheteur. Toute modification non autorisée de quelque nature que ce soit, constitue un manquement important aux obligations incombant au Vendeur aux termes du présent Bon de commande. L'Acheteur peut, par l’entremise de son service d'achat ou d’un autre représentant autorisé, demander que des modifications soient apportées aux Produits ou aux Services à tout moment pour sa commodité par remise d’un avis écrit au Vendeur (l’avis écrit peut inclure un accord écrit signé par l'Acheteur, un ordre de modification émis par le service d'achat de l'Acheteur ou un courriel d'un représentant autorisé de l'Acheteur). Le Vendeur intégrera les modifications, et le présent Bon de commande sera réputé être modifié de sorte que les modifications y sont intégrées; toutefois, si les modifications demandées devaient augmenter ou diminuer le coût de l’exécution ou allonger ou réduire les délais nécessaires à l’exécution, le Vendeur doit en informer l’Acheteur par écrit dans les vingt (20) jours de la demande de modification de l’Acheteur, et les parties négocieront un rajustement équitable des Prix pour tenir compte de ces coûts supplémentaires. Les Services supplémentaires ou différents par rapport à ceux qui sont indiqués dans le présent Bon de commande que le Vendeur fournit sans le préavis écrit de l'Acheteur indiqué ci-dessus sont fournis aux propres risques du Vendeur, et leur coût ne sera pas remboursé par l’Acheteur. Bien que le Vendeur puisse demander une augmentation du prix en raison d’une augmentation des coûts, le Vendeur n'a pas le droit de demander et ne demandera pas une augmentation de son profit en fonction de modifications. Le Vendeur ne peut pas refuser la livraison des Produits ou des Services pendant que les parties discutent du rajustement des prix en fonction des modifications. Le Vendeur doit mettre en œuvre les modifications et poursuivre l'exécution pendant la durée de tout différend. Toutes les modifications, convenues ou non, apportées aux Prix ou à l’échéancier seront mises en œuvre conformément aux modalités et conditions du présent Bon de commande.

7. MODALITÉS ET ÉCHÉANCIER DE RÈGLEMENT : Sauf indication contraire de l’Acheteur par écrit, le Vendeur remettra une facture à l’Acheteur à la réception des Produits par celui-ci et/ou à l'achèvement des Services par le Vendeur, selon la dernière éventualité. L’Acheteur refuse toutes les modalités ou conditions visées ou annexées aux factures du Vendeur. Le Vendeur convient que ces modalités et conditions n’ont aucune force exécutoire, et que le règlement de la facture par l’Acheteur ne doit être fait que conformément aux modalités du présent Bon de commande et n’est pas réputé constituer une acceptation de telles modalités et conditions. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur établira des factures et acceptera le règlement dans d'autres devises selon les taux de change alors en vigueur. Sauf si une autre date d’échéance est indiquée par l’Acheteur sur le Bon de commande, le paiement est dû net dans les quatre-vingt-dix (90) jours civils à compter de la date de réception des Produits par l’Acheteur ou de l'achèvement de la prestation des Services par le Vendeur ou de la date de réception de la facture par l’Acheteur, selon la date qui tombe en dernier. Si un différend n’a pas été résolu dans ce délai, le paiement sera dû dans les dix (10) jours civils suivant la résolution du différend et la réception d’une facture corrigée. L’Acheteur ou l’un des membres de

son groupe, où qu’ils se trouvent (l’« Acheteur »), auront le droit d’affecter des montants dus par le Vendeur ou l’un des membres de son groupe, peu importe où ils se trouvent (le « Vendeur »), à l’Acheteur visé au présent Bon de commande ou à tout autre bon de commande, contrat, convention ou obligation visant l’Acheteur ou le Vendeur, en compensation ou en réduction des montants payables par l’Acheteur au Vendeur aux termes du présent Bon de commande ou de tout autre commande, contrat, convention ou obligation. Nonobstant ce qui précède, l'obligation de l’Acheteur d'effectuer des paiements au Vendeur à l’égard de Produits et de Services achetés aux termes du présent Bon de commande est assujettie à la réception par l’Acheteur du règlement de ces Produits et Services de la part de tout Client de l’Acheteur. Le Vendeur a un (1) an pour facturer les Produits vendus à l’Acheteur à partir de la livraison des Produits, au-delà de ce délai, l'Acheteur n'a aucune obligation de payer ces Produits au Vendeur. Toute réclamation du Vendeur concernant le paiement par l’Acheteur de Produits et de Services visés au présent Bon de commande doit être soumise par écrit dans le délai d'un (1) an à compter de la date de réception des Produits par l’Acheteur ou de la prestation des Services, faute de quoi le Vendeur sera réputé avoir renoncé à ces réclamations et sera forclos de les faire valoir. Toute action légale contre l'Acheteur concernant un paiement doit être intentée dans le délai d'un (1) an à partir de la date à laquelle le paiement est dû, sans quoi elle sera prescrite à jamais.

8. GARANTIE : Le Vendeur déclare et garantit expressément à l’Acheteur, à ses successeurs, à ses ayants droit, à ses ayants cause, aux Clients de l’Acheteur, et aux utilisateurs des produits de l’Acheteur et des Clients de l’Acheteur, que tous les Produits et Services fournis par le Vendeur seront : a) conformes aux Spécifications, aux normes et aux autres exigences visées à l’article 5; b) neufs; c) fabriqués avec des matériaux et une main-d’œuvre de très haute qualité; d) vendables, sécuritaires et adaptés à l’utilisation prévue par l’Acheteur et par les Clients de l’Acheteur; e) exempts de vices cachés et apparents;

f) conditionnés, emballés, marqués et étiquetés de manière adéquate; et g) réalisés ou fabriqués en conformité avec l’ensemble des lois, des règlements ou des ordonnances applicables, et avec les normes de tout organisme, de toute association et du secteur, y compris, sans limitation, l’ensemble des lois, des règlements et des ordonnances relatifs à la discrimination en vigueur dans les pays où les Produits sont destinés à être vendus. Tous les Services rendus par le Vendeur seront conformes, à tout égard important, aux descriptions, aux déclarations ou à la portée des travaux de l'Acheteur et seront effectués d’une manière professionnelle et de première classe avec la compétence et les soins raisonnables, dans l'intérêt de l'Acheteur et en conformité avec les plus hautes normes de l'industrie applicables à ces Services. Si les Services incluent la fourniture d’un logiciel à l'Acheteur, ce logiciel ne comprendra pas de code de logiciel Open Source. Le Vendeur déclare et garantit en outre à l'Acheteur, et il s’y engage, qu’avant l'exécution des Services, il veillera à ce que : (i) les Services soient uniquement exécutés par un personnel qualifié; (ii) ce personnel soit légalement autorisé à travailler aux États-Unis et (iii) dans la mesure permise par la loi, le Vendeur, à ses propres frais, fera effectuer par un fournisseur tiers une enquête sur les antécédents criminels sur une période de sept (7) ans dans le lieu de résidence actuel afin de rechercher toutes les condamnations pour actes délictueux graves et méfaits pour actes de malhonnêteté ou de violence (à la fois les crimes provinciaux et fédéraux) en ce qui concerne les personnes affectées par le Vendeur à la prestation des Services aux termes du présent Bon de commande; et

(iv) le Vendeur, à ses propres frais, passera un contrat avec un fournisseur tiers pour effectuer un test de dépistage de 10 drogues dans l’urine. Sur la base des résultats du dépistage de drogue, aucune personne dont le test révèle une substance visée par ces paramètres ne sera embauchée par le Vendeur pour effectuer la prestation des Services visés au présent Bon de commande. Le Vendeur garantit que tous les matériaux utilisés dans la fabrication des Produits seront neufs. Aucuns matériaux ne peuvent être substitués à ceux qui sont spécifiés sans l'accord préalable écrit de l'Acheteur. Le Vendeur déclare et garantit en outre, et il s’y engage, que les Produits et Services ne

contreviennent à aucun droit de propriété intellectuelle et que le Vendeur remet un titre de propriété à l’égard des Produits libre et quitte de toute priorité ou charge, de tout privilège, de toute réclamation, de tout grèvement ou de toute autre sûreté, et de toute contravention réelle ou prétendue à des Droits de propriété intellectuelle, selon la définition donnée à ce terme à l’article 14. Ces garanties s’ajoutent toutes les autres garanties explicites, implicites ou légales. Ces garanties demeurent en vigueur nonobstant l'inspection, les essais, la livraison, l'acceptation, l'utilisation, la revente, le paiement par l'Acheteur, ainsi que la résiliation, l'expiration ou l'annulation du présent Bon de commande. Les garanties énoncées dans le présent Bon de commande ne peuvent être limitées ou rejetées par le Vendeur. L'approbation de l’Acheteur à l’égard de la conception, des matériaux, des processus, des dessins, des Services, des spécifications ou autres du Vendeur, ne doit pas être interprétée comme libérant le Vendeur des garanties énoncées dans les présentes, et une renonciation par l'Acheteur à toute demande de dessins ou de spécifications relative à un ou plusieurs éléments ne constitue pas une renonciation à ces exigences pour d’autres éléments devant être livrés aux termes des présentes, sauf si l'Acheteur l’indique autrement par écrit. En ce qui concerne les Services, les garanties du présent Bon de commande n'expirent pas. En ce qui concerne les Produits, les garanties énoncées dans le présent Bon de commande sont applicables pour la plus longue des périodes suivantes : a) soixante

(60) mois à compter de la date de la première vente du véhicule intégrant le Produit à un utilisateur final; b) jusqu'à la date à laquelle le véhicule intégrant le Produit ait roulé 100 000 milles ou c) jusqu'à l'expiration de toutes les garanties, y compris, sans limitation, les garanties spéciales ou étendues, fournies par les Clients de l'Acheteur ou leurs représentants à tout utilisateur final du véhicule intégrant le Produit. Le Vendeur accepte de renoncer à l'expiration de la période de garantie en ce qui concerne les défaillances ou défauts découverts après cette période de garantie qui, à la seule discrétion de l’Acheteur ou du Client de l’Acheteur, sont considérés comme importants, ou si un défaut découvert, à la seule discrétion de l’Acheteur ou du Client de l’Acheteur, constitue une menace de dommages matériels ou de préjudice à la santé ou à la sécurité d’une personne.

9. NON-CONFORMITÉ DES PRODUITS : Nonobstant le paiement ou l'inspection préalable et en plus de tous les autres recours qu'il peut avoir, l’Acheteur, à son gré et aux seuls risques et frais du Vendeur, peut refuser et retourner, ou conserver et corriger les Produits qui ne sont pas conformes à toute garantie, condition, spécification, norme ou autre exigence du présent Bon de commande, même si la non- conformité ne devient apparente qu'à l’étape de la fabrication ou de la transformation et peu importe que ces Produits non conformes constituent des matières premières fabriquées ou transformées par l'Acheteur ou les Clients de l’Acheteur ou que les Produits soient fabriqués ou transformés par le Vendeur à partir de prototypes fournis par l'Acheteur ou les Clients de l'Acheteur. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur évaluera sans délai les Produits pour déterminer la cause de la non-conformité et fournira à l'Acheteur une analyse des Produits non conformes et son plan pour corriger la non-conformité des Produits en cause et ceux qui seront expédiés dans le futur. Le Vendeur remboursera à l'Acheteur toutes les dépenses résultant de l'enquête sur le rejet, ou de la correction de toute non-conformité, y compris, sans limitation, tous les frais liés à la ferraille, au temps interne, aux matériaux, aux frais généraux et à la main d’œuvre. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur fournira une analyse sur la qualité et la garantie à l'égard des Produits non conformes pour déterminer la cause de ces problèmes de qualité ou de garantie et proposer un processus de correction de tels problèmes. Dans la mesure où l'Acheteur rejette les Produits comme étant non conformes, les quantités dans le cadre du présent Bon de commande seront automatiquement réduites sauf si l'Acheteur en avise autrement le Vendeur, et celui-ci ne remplacera pas les quantités ainsi réduites sans une nouvelle autorisation et un échéancier de la part de l’Acheteur. Les Produits non conformes seront détenus par l'Acheteur afin qu’il en soit disposé conformément aux instructions du Vendeur, aux risques et aux frais de ce dernier. Si le Vendeur ne fournit pas d’instructions écrites dans un délai de dix (10)

jours ou dans un délai plus court raisonnable sur le plan commercial dans les circonstances, à compter de l’avis de non-conformité, l’Acheteur aura le droit de facturer au Vendeur le stockage et la manutention ou de disposer des Produits, dans les deux cas sans engager de responsabilité à l’égard du Vendeur. Le titre de propriété des Produits désignés pour être retournés par l'Acheteur revient immédiatement au Vendeur après la remise par l’Acheteur au Vendeur d’un avis de son intention de retourner les Produits. Le paiement des Produits non conformes ne constitue pas une acceptation de ceux-ci, ne porte pas atteinte au droit de l'Acheteur de révoquer l'acceptation ou de faire valoir tout recours en droit ou en equity, ni ne libère le Vendeur de sa responsabilité à l’égard des Produits non conformes, des défauts ou des questions relatives à la qualité, à l’état et à la garantie.

10. RECOURS : En plus des autres recours prévus aux présentes et de ceux disponibles en droit ou en equity, si le Vendeur manque à ses engagements ou ne s’acquitte pas de ses obligations aux termes des dispositions du présent Bon de commande ou fournit des Produits ou Services qui sont en retard, défectueux, non conformes ou ne respectent pas les garanties du présent Bon de commande, que ces vices soient apparents ou non à la réception, le Vendeur doit rapidement et à ses frais, et au gré de l'Acheteur : (i) refaire, réparer ou remplacer les Produits ou Services concernés, ou rembourser les Produits ou Services concernés; (ii) accélérer les livraisons et les exécutions tardives; (iii) payer tous les frais connexes, y compris, sans limitation, l'inspection, le tri des stocks pour isoler les Produits concernés, retravailler, faire de nouveaux essais, stocker, expédier, reconditionner, enlever, réinstaller, expédier et remplacer les Produits concernés; (iv) payer à l'Acheteur tous les frais liés à l'enquête, à la récupération, au rappel, au retour, à la réparation ou au remplacement des produits, des composantes, des assemblages ou des systèmes qui sont intégrés aux Produits touchés ou qui sont autrement potentiellement touchés par ces Produits et (v) payer tous les autres coûts, frais, amendes, pénalités ou dommages engagés ou subis par l'Acheteur ou les Clients de l’Acheteur liés aux Produits ou Services touchés. Le Vendeur accepte d’exécuter immédiatement à nouveau, à ses frais, tous les Services qui ne répondent pas aux exigences de l'Acheteur ou ne sont pas conformes aux garanties ou conditions du présent Bon de commande. Le Vendeur est responsable de tous les dommages directs, indirects, accessoires, spéciaux, punitifs et consécutifs subis par l'Acheteur ou les Clients de l’Acheteur découlant de toute violation d'une disposition contenue dans le présent Bon de commande, y compris, sans limitation, des frais, charges, passifs, dettes, obligations, pertes et dépenses (les « Dommages »). Les Dommages comprennent, à titre d'exemple et sans limitation, le coût d’acquisition de Produits ou de Services de remplacement, la totalité des frais de réparation, d’inspection, de stockage, d'expédition, de réinstallation, d'accélération, ainsi que les rappels de produits, les services sur le terrain, la campagne relative aux services, la garantie spéciale ou la prolongation de garantie, l’arrêt de la ligne de production, les fermetures d'usines, les gains manqués, l’atteinte à l’achalandage et à la réputation, les concessions consenties aux clients ou les pénalités des clients, les lésions corporelles et les dommages matériels, ainsi que tous les honoraires et frais d’avocat de l'Acheteur. En outre, l'Acheteur peut annuler le présent Bon de commande et tout autre Bon de commande visant le Produit ou le Service touché ou d'autres produits ou services susceptibles d'être touchés, sans engager quelque responsabilité que ce soit, y compris, sans limitation, la responsabilité concernant les matières premières, les travaux en cours de fabrication ou les Produits finis que le Vendeur peut avoir en main pour le présent Bon de commande. Le Vendeur convient en outre que les droits et recours de l'Acheteur, y compris, sans limitation, le montant total et les types de Dommages que l’Acheteur peut récupérer, et le délai à l’intérieur duquel l’Acheteur ou le Client de l'Acheteur peut faire valoir une réclamation ou intenter une action en justice, ne peuvent pas être réduits ou limités en aucune façon.

11. PIÈCES DE RECHANGE ET PIÈCES DÉTACHÉES CONFORMÉMENT AUX BESOINS : Pendant la durée du présent Bon de commande, le Vendeur vendra à l'Acheteur les Produits en quantités nécessaires pour combler les besoins de l’Acheteur et des Clients de l’Acheteur en pièces de rechange et en pièces détachées pour toute la durée du programme du véhicule associé et ses prolongations, et le Vendeur reconnait que ces quantités et durées peuvent être modifiées à la hausse comme à la baisse à la discrétion de l’Acheteur et des Client de l’Acheteur, aux Prix de production alors en vigueur indiqués dans le présent Bon de commande. Si les articles sont des systèmes ou modules, le Vendeur vendra les composantes ou les pièces qui composent le système ou le module au(x) Prix, dont le total ne dépassera pas le prix du système ou du module, déduction faite des coûts d'assemblage. Si le présent Bon de commande est en vigueur à la fin du/des programme(s) de production du véhicule associé auquel les Produits visés au présent Bon de commande sont intégrés, le Vendeur doit également vendre ou faire en sorte que soient vendus les Produits à l'Acheteur pour répondre aux besoins de l'Acheteur ou des Clients de l’Acheteur en pièces de rechange et en pièces détachées pendant une durée de quinze (15) ans suivant la fin de ce(s) programme(s) de production des véhicules à moins qu’une autre durée ait été convenue par écrit par l'Acheteur ou les clients de l’Acheteur (la « Période de postproduction »), et le présent Bon de commande restera automatiquement en vigueur pendant toute la Période de postproduction. Pendant les trois (3) premières années de la Période de postproduction, le Vendeur doit fournir les pièces de rechange et pièces détachées au même prix en vigueur lors de la production en série. Par la suite, le ou les prix pour ces articles seront raisonnablement convenus par écrit entre l’Acheteur et le Vendeur.

12. BIENS ET OUTILS CONFIÉS PAR L’ACHETEUR : L’ensemble des fournitures, des matériaux, du matériel, des outils, des gabarits, des matrices, des jauges, des appareils, des garnitures fixes, des accessoires, des moules, des modèles, de l’équipement, des produits auxiliaires, des articles appartenant à l'Acheteur et des autres articles similaires fournis par l'Acheteur (les « Outils ») au Vendeur pour qu’ils soient utilisés dans la fabrication des Produits ou l'exécution des Services, ou dont le Vendeur est remboursé par l'Acheteur, sont et demeurent la propriété de l’Acheteur ou du Client de l’Acheteur. Le Vendeur doit entretenir et remplacer tous les Outils pendant toute la durée de vie utile des Produits ou des Services connexes, y compris les Produits ou Services de remplacement. Le Vendeur assumera le risque de perte et d’endommagement des biens de l’Acheteur. Le Vendeur : a) doit convenablement entreposer et entretenir les Outils dans les locaux du Vendeur; b) ne doit pas utiliser les Outils à d’autres fins que l’exécution du présent Bon de commande; c) doit identifier visiblement les Outils comme étant des biens de l'Acheteur; d) doit s’abstenir de combiner les Outils de l’Acheteur aux siens ou à ceux d'un tiers; e) doit assurer les Outils de manière adéquate contre la perte ou les dommages, y compris, sans limitation, souscrire et maintenir en vigueur une assurance incendie et garanties annexes pour la valeur de remplacement et nommer l'Acheteur comme assuré supplémentaire;

f) doit veiller à ce que les Outils ne soient pas visés par des privilèges, des priorités, des charges ou d’autres réclamations et g) ne doit pas modifier les Outils ou les déplacer à un autre endroit, qu’il soit détenu par le Vendeur ou un tiers, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. L'Acheteur a le droit d'entrer dans les locaux du Vendeur ou de tout autre fournisseur ou sous-traitant du Vendeur à des heures raisonnables pour inspecter les Outils et les dossiers du Vendeur s'y rapportant. Le Vendeur, à ses propres frais, gardera les Outils en bon état et veillera à leur réparation, y compris la réparation, la remise à neuf et/ou le remplacement rendus nécessaires par l'usure et l’utilisation de ceux-ci par le Vendeur. Le Vendeur renonce expressément à tout privilège, à toute priorité ou à toute charge que le Vendeur pourrait autrement avoir à l’égard de tout bien de l'Acheteur pour le travail effectué sur celui-ci ou autrement, y compris, sans limitation, les privilèges du mouleur et du constructeur et privilèges du même genre. L'Acheteur peut retirer ses Outils à tout moment et le Vendeur coopérera avec l’Acheteur pour le retrait des Outils de ses locaux. À la demande de l'Acheteur, le Vendeur, à ses frais, préparera

les Outils de l'Acheteur pour leur expédition et les remettra à l'Acheteur dans le même état qu’il les a reçus initialement, compte tenu de l'usure normale et sous réserve de l’obligation du Vendeur de maintenir les Outils en bon état de fonctionnement et/ou d’effectuer leur remplacement s’il ne peut pas les réparer. Si le Vendeur ne remet pas et ne livre pas l'un des Outils de l'Acheteur conformément au présent article, l'Acheteur est en droit d'obtenir un bref de mise en possession immédiate, de pénétrer dans les locaux du Vendeur et de reprendre possession des Outils. À la fin ou à la résiliation du présent Bon de commande, le Vendeur entreposera les biens de l'Acheteur à ses frais jusqu'à ce qu’il reçoive de l’Acheteur des instructions relatives à la disposition de ces biens. L’Acheteur ne garantit pas l'exactitude, la disponibilité ou la convenance des Outils. Le Vendeur assume l'entière responsabilité de l'inspection, des essais et de l'approbation de tous les Outils ou autres matériaux fournis par l'Acheteur avant toute utilisation par le Vendeur. Le Vendeur assume et prend en charge tous les risques de décès ou de blessures corporelles ou de dommages matériels découlant de l'utilisation des Outils ou d'autres matériaux et matériels fournis par l'Acheteur, et il accepte par les présentes d'indemniser l'Acheteur de ces dommages. L’ACHETEUR N’A ÉMIS AUCUNE DÉCLARATION NI DONNÉ AUCUNE GARANTIE QUE CE SOIT, DE MANIÈRE EXPLICITE OU IMPLICITE, QUANT À LA CONVENANCE, À L’ÉTAT, À LA QUALITÉ MARCHANDE, À LA CONCEPTION OU AU FONCTIONNEMENT DES OUTILS OU À LEUR ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ET IL REJETTE PAR LES PRÉSENTES, DE MANIÈRE CATÉGORIQUE, TOUTES CES GARANTIES ET CONDITIONS. L’Acheteur

n’est pas responsable envers le Vendeur des pertes, dommages, blessures, préjudices ou dépenses de quelque nature que ce soit qui sont causés, directement ou indirectement, par les Outils.

13. CONFIDENTIALITÉ ET RENSEIGNEMENTS EXCLUSIFS : Le terme

« Renseignements confidentiels » désigne des données, des faits, des chiffres et des documents ou d'autres renseignements confidentiels ou exclusifs divulgués par l'Acheteur au Vendeur dans le cadre du présent Bon de commande verbalement ou par écrit, qu’ils soient sous forme graphique, lisible par machine ou électronique ou sous forme d’échantillons ou toute autre forme visuellement perceptible. Par exemple et sans limitation, les Renseignements confidentiels incluent les prix et les données techniques, les Spécifications ou les autres spécifications du produit, l’information sur les technologies, les logiciels, le marketing (mise en marché et commercialisation), les ventes ou l’information ou la documentation concernant l’exploitation, les coûts liés au rendement, la propriété intellectuelle, le savoir-faire et les secrets commerciaux, les techniques de programmation informatique, ainsi que tous les supports contenant ou divulguant de tels renseignements et techniques, des prototypes, des modèles, des échantillons, des pièces, des dessins, des schémas, des concepts, des données, des processus et résultats des essais et du développement, des procédures et des exigences relatives à la qualité et à la fabrication, des renseignements sur les Clients de l’Acheteur, des logiciels et de la documentation connexe, ainsi que l'existence du présent Bon de commande, et ses modalités et conditions. Le Vendeur doit :

(i) protéger la confidentialité des Renseignements confidentiels de l'Acheteur et ne pas les divulguer à un tiers; (ii) limiter la divulgation des Renseignements confidentiels aux seuls employés, employés contractuels et entrepreneurs tiers qui ont « besoin de les connaître » pour que la partie puisse s’acquitter de ses obligations et exercer ses droits en vertu du présent Bon de commande, et qui sont tenus de protéger la confidentialité des Renseignements confidentiels selon des modalités de non-divulgation aussi strictes que celles contenues dans les présentes; (iii) traiter les Renseignements confidentiels avec le plus haut degré de précaution; (iv) utiliser, copier ou dupliquer les Renseignements confidentiels seulement dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations en vertu du présent Bon de commande et

décompiler, désassembler ou autrement tenter de dériver ou d'utiliser un prototype, un modèle, un échantillon, un logiciel, une pièce ou un produit de l’Acheteur intégrant des Renseignements confidentiels ou les Renseignements confidentiels. Les Renseignements confidentiels sont et demeurent à tout moment la propriété de l'Acheteur. L’utilisation d’un quelconque Renseignement confidentiel n’est pas autorisée, sauf disposition expresse des présentes, et aucune autorisation fondée sur des droits de propriété n’est conférée ni voulue par les présentes, notamment aucune licence implicite ou autre. Dès réception de la demande écrite de l'Acheteur, le Vendeur doit retourner à l'Acheteur la totalité des Renseignements confidentiels divulgués par l'Acheteur, ainsi que toutes les copies et portions de ceux-ci. Le Vendeur ne doit pas exporter ou réexporter, de manière directe ou indirecte, quelques Renseignements confidentiels de l'Acheteur que ce soit ou des Produits vers un pays dont le gouvernement, au moment de l’exportation ou de la réexportation, exige une licence d’exportation ou une autre approbation gouvernementale, sans avoir d'abord obtenu la licence ou l’approbation. L'obligation du Vendeur de protéger la nature confidentielle des Renseignements confidentiels de l'Acheteur et de limiter leur utilisation demeurera en vigueur pendant une période de cinq (5) ans à compter de la résiliation ou de l'expiration du présent Bon de commande. Sauf si les représentants autorisés de l'Acheteur en conviennent autrement expressément à l'avance par écrit, l’information, les technologies, les logiciels, les produits, les pièces, les données ou les dossiers, de nature commerciale, financière ou technique, divulgués sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit ou à tout moment par le Vendeur à l’Acheteur ne sauraient être considérés comme secrets ou confidentiels, et le Vendeur n'a aucun droit ou recours contre l'Acheteur à l’égard de ceux-ci.

14. PROPRIÉTÉ DE L'INFORMATION ET DU PRODUIT DU TRAVAIL : L’Acheteur est propriétaire de toutes les Spécifications et de tous les Renseignements confidentiels fournis par l'Acheteur au Vendeur dans le cadre du présent Bon de commande, y compris toutes les modifications ou améliorations apportées par le Vendeur à ces Spécifications. Le Vendeur accepte que la rétroaction, les commentaires et les suggestions fournis par le Vendeur à l'Acheteur à l'égard des Produits, Services, Spécifications ou Renseignements confidentiels de l’Acheteur fournis à l'origine par l'Acheteur (les « Commentaires ») sont donnés par lui de plein gré, et il confère à l'Acheteur le droit d'utiliser, d’avoir utilisé, de divulguer, de reproduire, de concéder sous licence, de distribuer ou d’exploiter les Commentaires à toutes fins, et ce, sans aucune obligation, notamment en ce qui concerne un quelconque paiement, ni aucune restriction posée à l'utilisation ou à la divulgation, quelle qu’en soit la nature. En outre, le Vendeur convient que tous les éléments, sous quelque forme qu’ils se présentent, qui sont préparés ou produits par lui dans le cadre du présent Bon de commande (le

« Produit du travail ») doivent être considérés comme des « œuvres réalisées contre rémunération » (work made for hire) en vertu des lois sur le droit d'auteur des États-Unis et sont cédés à l’Acheteur et deviendront la propriété exclusive de l'Acheteur. Lorsqu’une partie du travail créé à titre d’auteur par le Vendeur dans l'exécution des services visés au présent Bon de commande n’est pas considérée comme une

et le droit à la protection de la personnalité et d) les autres droits de propriété industrielle, droits exclusifs et autres droits liés à la propriété intellectuelle partout dans le monde, qui existent ou existeront dans le futur, ainsi que l’ensemble des renouvellements et prolongations de ce qui précède, peu importe que ces droits aient été ou non enregistrés auprès des autorités compétentes de ces territoires, conformément à la législation pertinente. Le Vendeur n’a pas le droit de vendre, de transférer, de céder ou autrement d’aliéner ou de grever un produit qui intègre une marque, une invention brevetable, une œuvre protégée par le droit d'auteur, un dessin industriel ou autre élément qui fait l'objet d’un Droit de propriété intellectuelle de l'Acheteur en faveur d’une autre partie que l'Acheteur, sauf si l’Acheteur l’autorise expressément par écrit. Les obligations du Vendeur qui sont énoncées dans cet article demeurent en vigueur malgré la résiliation du présent Bon de commande.

15. MARQUES DE COMMERCE DE L’ACHETEUR : Lorsque le présent Bon de commande précise que les Produits doivent porter le nom commercial, la marque de commerce de l'Acheteur ou toute autre marque d’identification de l'Acheteur (une « Marque d’identification »), et que le Vendeur produit une quantité de Produits portant une Marque d’identification de l'Acheteur excédant celle indiquée au recto du présent Bon de commande et que l’Acheteur n'accepte pas cette quantité excédentaire, le Vendeur ne peut pas utiliser ou revendre les Produits sans le consentement écrit de l'Acheteur. Le Vendeur convient que toute utilisation par lui ou toute vente ou disposition de sa part à des tiers de ces Produits excédentaires portant une Marque d’identification de l'Acheteur constituera une violation des droits de propriété intellectuelle de l'Acheteur, et le Vendeur convient de payer des Dommages à l’Acheteur correspondant à trois (3) fois le Prix de tout Produit ainsi utilisé, vendu ou aliéné en contravention du présent Bon de commande. Le Vendeur convient de veiller à ce que tous les Produits retournés ou refusés portant une Marque d'identification de l'Acheteur soient détruits ou encore que la Marque d’identification de l'Acheteur soit complètement effacée de ces Produits au point de la rendre méconnaissable, selon le seul jugement et à la discrétion de l'Acheteur, avant toute disposition par le Vendeur de ces Produits autre qu’une destruction totale. Le Vendeur convient en outre de ne pas faire de la publicité et de ne pas faire savoir à d’autres personnes ou entités que ces Produits rejetés sont des Produits rejetés de l'Acheteur ou des produits de seconde ligne et de ne pas employer une terminologie similaire qui laisserait entendre que ces Produits ou ces marchandises sont de quelque manière associés à l'Acheteur.

16. RISQUE DE PERTE : Le Vendeur assume l’entière responsabilité du risque de perte ou d'autres dommages lié aux Produits jusqu'à ce qu’ils soient livrés à l’Acheteur et acceptés par lui. Sauf indication contraire figurant au recto du présent Bon de commande, la modalité de livraison pour toutes les livraisons effectuées dans le cadre du présent Bon de commande est « rendu droits acquittés (RDA ou DDP en anglais) à l’adresse de livraison indiquée sur le présent Bon de commande (Incoterms 2010) ». Si aucune modalité de livraison ni aucune adresse de livraison n’est indiquée sur le présent Bon de commande, la modalité de livraison est « RDA ou DDP en anglais (Incoterms 2010) » et le Vendeur doit contacter l’Acheteur pour connaître l’adresse de livraison. Le Vendeur est responsable de toutes les pertes ou dommages qu’il a causés.

17. ASSURANCE : Le Vendeur doit : (i) souscrire et maintenir en vigueur les assurances, prévues par la loi, suivantes : une assurance contre les accidents du travail, une assurance de la responsabilité patronale, une assurance responsabilité civile entreprise – formule étendue qui couvre notamment les dommages corporels, le préjudice corporel, les dommages matériels, la responsabilité civile produits, la responsabilité civile après travaux et une assurance véhicules commerciaux, pour le compte du Vendeur et de ses sous-traitants, ainsi qu’une assurance de la responsabilité civile assumée par contrat couvrant la responsabilité assumée aux termes du présent Bon de commande, dans chaque cas, pour un montant tous dommages confondus d’au moins 1 000 000 $ US; (ii) souscrire et maintenir en

vigueur une assurance de la responsabilité civile Umbrella ou une assurance complémentaire de la responsabilité civile pour un montant de 5 000 000 $ US par sinistre; (iii) désigner l’Acheteur comme assuré supplémentaire en vertu de l’assurance responsabilité civile entreprise et de l’assurance véhicules commerciaux et, en vertu l’assurance responsabilité civile entreprise, inclure un avenant sur les recours entre coassurés; (iv) en ce qui concerne l’assurance contre les accidents du travail et l’assurance de la responsabilité patronale, remettre une renonciation à recours en faveur de l'Acheteur; (v) faire en sorte que son assurance soit une assurance en première ligne et non contributoire et prévoie qu’un préavis minimum de trente (30) jours doit être donné à l’Acheteur pour toute modification ou annulation de son assurance;

(vi) obtenir toutes les assurances requises auprès des sociétés d’assurance citées dans le guide « Best’s Insurance Guide » le plus récent comme possédant la cote minimale de stabilité/capacité financière de « B++ » et (vii) exiger de ses fournisseurs et de ses sous- traitants qu’ils souscrivent et maintiennent en vigueur au moins la même couverture et les mêmes montants de garantie que ceux qui sont exigés du Vendeur. Le Vendeur doit fournir la preuve qu'il s'est procuré l'assurance requise lorsque l’Acheteur la lui demande. Le fait pour l’Acheteur de ne pas demander cette preuve ou pour le Vendeur de ne pas fournir cette preuve ne limite aucunement les obligations du Vendeur de se procurer une assurance et ne constitue pas une renonciation à l’égard de ces obligations. Aucune stipulation des présentes exigences en matière d'assurance ne peut être réputée limiter ou élargir le champ d'application, l'application et/ou les montants de garantie de la couverture consentie, laquelle couverture sera applicable à chaque assuré dans toute la mesure prévue aux modalités et conditions des polices d’assurance. Aucune disposition du présent article ne peut modifier l’application de toute autre disposition contenue dans le présent Bon de commande ni y porter atteinte. Le Vendeur peut s’acquitter des exigences en matière d'assurance prévues aux présentes par une combinaison d’une assurance Umbrella ou complémentaire de la responsabilité civile ou des rétentions autoassurées. Les franchises ou les rétentions autoassurées doivent être raisonnables et ne pas dépasser 500 000 $ US. Les rétentions autoassurées et/ou la franchise des polices d’assurance ne s’appliqueront pas à la responsabilité du Vendeur à l’égard de l'Acheteur et ne sauraient la limiter et le Vendeur en assumera seul la responsabilité. L’Acheteur n'a aucune obligation de souscrire ou autrement de maintenir en vigueur une assurance couvrant le Vendeur ou les Produits et sa décision à cet égard ne saurait limiter ou supprimer les obligations du Vendeur de souscrire et de maintenir en vigueur des assurances ou les autres obligations lui incombant aux termes du présent Bon de commande. En exigeant les assurances visées aux présentes, l'Acheteur ne déclare pas que la couverture et les garanties seront nécessairement adéquates pour protéger le Vendeur, et de telles couverture et garanties ne sauraient être considérées comme une limitation de la responsabilité du Vendeur aux termes du présent Bon de commande.

18. FORCE MAJEURE : Tout retard de l'une des parties à s’acquitter des obligations lui incombant aux termes des présentes, ou toute omission de sa part à cet égard, est excusé si ce retard ou cette omission est dû à un événement ou à une situation que la partie en cause ne pouvait raisonnablement maîtriser et sans qu’elle ait commis de faute ou de négligence (un « Cas de force majeure ») tels que, à titre d'exemple et sans limitation, un cas fortuit, un acte de terrorisme, une mesure gouvernementale (valide ou non), une maladie, pandémie ou épidémie, un incendie, une inondation, un ouragan, une explosion, une émeute, une catastrophe naturelle, une guerre, un acte de sabotage ou une injonction ou une ordonnance judiciaire, à condition que la partie touchée remette immédiatement et dans tous les cas, dans les cinq (5) jours suivant le début de ce Cas de force majeure, un avis écrit d’un tel retard ou d’une telle omission (y compris de la durée prévue du retard). Pendant que dure ce retard ou cette omission d’exécution de la part du Vendeur, l'Acheteur peut, à son gré, acheter des Produits ou des Services auprès d'autres sources et réduire d’autant les quantités auxquelles il s’est obligé aux termes du présent Bon de commande, sans

engager aucune responsabilité envers le Vendeur ou l’Acheteur, ou il peut demander au Vendeur d’obtenir les Produits auprès d'autres sources selon les quantités et aux moments que l’Acheteur indique et aux Prix indiqués dans le présent Bon de commande. Si l'Acheteur le lui demande, le Vendeur doit, dans les dix (10) jours de cette demande, fournir des garanties suffisantes que le délai ne dépasse pas trente (30) jours. Si le retard dure plus de trente (30) jours ou que le Vendeur ne fournit pas une garantie suffisante que le retard ne dépassera pas les trente (30) jours, l'Acheteur peut immédiatement annuler le Bon de commande sans engager de responsabilité à cet égard. Un cas de Force majeure ne saurait fonder une demande d’augmentation de prix.

19. INDEMNISATION : Par les présentes, le Vendeur convient d'indemniser, de tenir à couvert et de pleinement défendre l'Acheteur ainsi que tous les membres de son groupe, ses clients, ses dirigeants, ses administrateurs, ses employés, ses entrepreneurs, ses agents, ses représentants et ses mandataires passés, présents et futurs (les

« Parties indemnisées ») à l’égard de l’ensemble des réclamations, causes d'action, coûts, frais, dommages, pénalités, poursuites, pertes, priorités, privilèges ou obligations de tout type (y compris les honoraires raisonnables d'avocat, les frais juridiques, les frais d'experts et frais de litige) quelle que soit la façon dont ils ont été engagés et la théorie juridique fondant la responsabilité ou le redressement, y compris, sans limitation, le délit, la négligence, un contrat, une garantie ou la responsabilité stricte (les « Réclamations ») découlant de ce qui suit, en résultant ou s’y rapportant : (i) un décès, une blessure ou des dommages matériels causés, en totalité ou en partie, par des actes ou des omissions du Vendeur, de ses dirigeants, de ses administrateurs, de ses employés, de ses entrepreneurs, de ses sous-traitants ou de ses agents, représentants ou mandataires (les « Parties indemnisatrices ») découlant de quelque façon de la fourniture de Produits ou de la prestation de Services visés au présent Bon de commande, ou s’y rapportant de quelque manière; (ii) la violation d'une obligation, d’une déclaration ou d’une garantie visées au présent Bon de commande par les Parties indemnisatrices, y compris, sans limitation, la fourniture de Produits et la prestation de Services en retard, défectueux, non conformes, visés par des rappels de produits ou d'autres exigences de services techniques similaires, ou qui sont expédiés en quantités inférieures à celles demandées par l'Acheteur, ou qui autrement ne sont pas conformes au présent Bon de commande et (iii) la violation ou l’usurpation réelle ou prétendue de Droits de propriété intellectuelle en toutes circonstances, qu'elles soient liées à la fabrication, à la vente ou à l'utilisation de Produits ou de Services a) seuls, b) combinés en raison de leur contenu, de la conception ou de la structure, ou c) combinés, conformément aux recommandations du Vendeur; (iv) le non-respect ou la violation, réels ou allégués, par les Parties indemnisatrices de toute loi, de tout règlement ou de toute règle locaux, provinciaux, territoriaux, fédéraux ou étatiques, y compris, à titre d'exemple et sans limitation, les lois relatives à la santé et à la sécurité au travail applicables à leurs employés, à leurs sous-traitants ou à des tiers;

(v) toute réclamation par un employé, un entrepreneur ou un autre tiers intervenant des Parties indemnisatrices visant un préjudice personnel (y compris le décès), des dommages matériels, des salaires, des avantages sociaux ou d’autres formes de rémunération; (vi) le fait pour les Parties indemnisatrices de ne pas retenir et/ou payer correctement des taxes, des impôts, des droits, des frais ou des tarifs, y compris, sans limitation, des montants pour leurs employés et leurs entrepreneurs ou des montants liés à la prestation des Services et (vii) tout acte ou toute omission par négligence ou intentionnels de la part des Parties indemnisatrices. Le Vendeur remboursera aux Parties indemnisées l’ensemble des pertes, des coûts et des dépenses engagés dans le cadre de ces Réclamations, y compris les frais de justice, les frais juridiques et les honoraires d'avocat. En outre, dans le cas d'une Réclamation pour violation de Droits de propriété intellectuelle, si l'utilisation d'une partie des Produits fournis en vertu des présentes est interdite à la suite de toute poursuite, le Vendeur, sans frais pour les Clients de l’Acheteur ou l’Acheteur, doit obtenir le droit pour l'Acheteur ou les Clients de l’Acheteur de continuer à utiliser les Produits ou remplacer ou modifier les Produits afin qu'ils ne soient plus une contrefaçon et soient de

fonctionnalité équivalente ou supérieure, tel que l'Acheteur le détermine à sa seule discrétion. Si l'Acheteur, à sa seule discrétion, ne considère pas acceptable l'une des solutions ci-dessus, l'Acheteur peut renvoyer tout ou une partie des Produits pour un remboursement complet du montant total payé pour les Produits concernés et faire valoir tous les autres recours à sa disposition en vertu du Bon de commande ou en vertu de la loi qui le régit. Le Vendeur ne conclura aucun ordre de règlement qui touche l’une des Parties indemnisées sans le consentement préalable écrit de l'Acheteur. L'Acheteur peut prendre part activement à toute poursuite ou procédure, par l’intermédiaire de son propre avocat aux frais du Vendeur. Les obligations d'indemnisation du Vendeur subsisteront après la résiliation, l'annulation ou l'expiration du présent Bon de commande. L’Acheteur n'est tenu d'indemniser le Vendeur en aucune circonstance. Dans la mesure où le présent Bon de commande exige que le travail soit effectué sur la propriété détenue ou contrôlée par l'Acheteur, il est convenu que le Vendeur garde les lieux et le travail libres et exempts de tous privilèges, priorités et charges, et fournira à l’Acheteur les affidavits, les mainlevées et/ou les renonciations le certifiant. Le Vendeur accepte en outre que tous les travaux resteront à ses propres risques avant l'acceptation écrite par l'Acheteur, et le Vendeur remplacera à ses frais tout le travail endommagé ou détruit par un incendie, la force ou la violence des éléments ou toute autre cause que ce soit.

20. RÉSILIATION PAR L’ACHETEUR POUR UNE RAISON VALABLE : L'Acheteur a le droit d'annuler ou de résilier le présent Bon de commande, en totalité ou en partie, sans engager de responsabilité envers le Vendeur si ce dernier : a) a rejeté ou enfreint l'une des modalités, conditions ou garanties du présent Bon de commande, y compris, sans limitation, les garanties du Vendeur; b) ne parvient pas à demeurer concurrentiel sur les plans de la qualité, des prix, des normes ou de la technologie requises aux termes du présent Bon de commande;

c) omet d’exécuter des Services ou de livrer des Produits de la manière requise aux termes du présent Bon de commande, ou menace de ne pas exécuter des Services ou de ne pas livrer des Produits de la manière requise aux termes du présent Bon de commande; ou d) prend ou omet de prendre des mesures qui, à la seule discrétion de l'Acheteur, fait naître une possibilité raisonnable que le Vendeur ne s’acquitte pas de ses obligations aux termes du présent Bon de commande ou d’une autre commande, obligation, entente ou d’un autre contrat, et il ne corrige pas un tel manquement ou une telle violation dans un délai de dix (10) jours (ou dans un délai plus court selon ce qui est commercialement raisonnable dans les circonstances) après la réception d’un avis écrit de l'Acheteur énonçant un tel manquement ou une telle violation. Dans le cas d'une telle annulation, l’Acheteur, sous réserve des autres droits dont il dispose pour rupture de contrat, aura le droit : a) de refuser la livraison des Produits ou la prestation de Services; b) de retourner au Vendeur des Produits qu’il a reçus, et de récupérer auprès du Vendeur tous les paiements effectués en conséquence, y compris concernant le fret, le stockage, la manutention et les autres dépenses et d'être déchargé de toute responsabilité à l’égard du Vendeur pour tous règlements futurs; c) de recouvrer auprès du Vendeur tous paiements effectués à l’avance pour des Produits non livrés ou retournés ou du travail non effectué et d) d'acheter des Produits ou des Services d’autres sources et de facturer au Vendeur les pertes en découlant. Aucun Produit retourné ne sera remplacé sans un bon de commande de remplacement écrit de l'Acheteur. Aucune annulation effectuée aux termes du présent Bon de commande ne dispense le Vendeur d'effectuer le travail ou les Services qui n’ont pas été annulés. Dans ce cas, en plus de la résiliation, l'Acheteur est en droit de faire valoir tous les recours prévus dans le présent Bon de commande et ceux prévus par la loi ou en equity. L’Acheteur aura également le droit d’exiger l’exécution en nature par le Vendeur des obligations lui incombant aux termes du présent Bon de commande et le Vendeur reconnaît que l’Acheteur est fondé à exiger une telle exécution en nature. Si l'Acheteur résilie ou annule le présent Bon de commande pour une raison valable et qu’il est établi par la suite qu’une telle annulation n’était pas justifiée, la résiliation ou l'annulation sera réputée avoir été faite pour des raisons de commodité conformément

aux modalités du présent Bon de commande. À moins que l’omission du Vendeur de livrer des Produits et/ou d’exécuter des Services dans les délais ne soit excusée conformément aux dispositions de l’article 18, l’omission par le Vendeur d’effectuer une livraison dans les délais ou un manquement de sa part à l’une des autres modalités et conditions du présent Bon de commande constitue une raison suffisante pour l’Acheteur, à son gré et à sa seule discrétion, de résilier le présent Bon de commande, en totalité ou en partie, et de facturer au Vendeur tous les Dommages subis par l’Acheteur ou les Clients de l’Acheteur en conséquence d’un tel manquement de la part du Vendeur.

21. RÉSILIATION PAR LE VENDEUR POUR UNE RAISON VALABLE : Après la Date d'acceptation, le Vendeur ne peut résilier le présent Bon de commande que pour une raison valable fondée sur un manquement important par l’Acheteur à une obligation qui lui incombe aux termes du présent Bon de commande et seulement après avoir remis à l’Acheteur un préavis écrit de quarante-cinq (45) jours et lui avoir laissé la possibilité raisonnable de corriger tout tel manquement. L'Acheteur disposera d’au moins quarante-cinq (45) jours suivant la réception d’un tel avis pour corriger un manquement important. Le Vendeur n’a aucunement le droit d’effectuer une compensation ou de retenir une expédition alors qu’un différend est en cours à l’égard du présent Bon de commande.

22. RÉSILIATION DE L’ACHETEUR POUR INSOLVABILITÉ : L'Acheteur peut résilier immédiatement le présent Bon de commande sans engager de responsabilité envers le Vendeur si l’un ou l’autre l'un des événements suivants ou tout autre événement similaire survient :

a) l'insolvabilité du Vendeur; b) le dépôt d'une requête volontaire de mise en faillite par le Vendeur; c) le dépôt d’une requête de mise en faillite présentée contre le Vendeur; d) la nomination d'un séquestre ou d’un syndic pour le Vendeur ou e) la réalisation d'une cession au profit des créanciers par le Vendeur, à condition que cette requête, nomination ou cession ne soit pas annulée dans les trente (30) jours de cet événement. Le Vendeur doit aviser immédiatement l’Emprunteur par écrit de la survenance de l'un des événements mentionnés précédemment.

23. RÉSILIATION PAR L’ACHETEUR POUR DES RAISONS DE COMMODITÉ : L'Acheteur peut résilier le présent Bon de commande, en totalité ou en partie, immédiatement et en tout temps pour des raisons de commodité en remettant au Vendeur un avis écrit (la « Résiliation pour raisons de commodité »). En cas de Résiliation pour raisons de commodité, l'Acheteur n’engage aucune responsabilité envers le Vendeur autre que celle expressément stipulée dans cet article. En cas de Résiliation pour raisons de commodité, l'Acheteur doit payer au Vendeur les montants suivants sans double emploi : a) le Prix convenu ou le coût réel des Produits ou des Services qui ont été réalisés conformément à des autorisations fermes délivrées aux termes du présent Bon de commande avant l’avis de l’Acheteur de Résiliation pour raisons de commodité et non préalablement payés, et b) les coûts réels et documentés des travaux en cours réalisés par le Vendeur et des matières premières qu’il s’est procurées conformément aux documents d’autorisation remis par l’Acheteur avant l’avis de Résiliation pour raisons de commodité remis par ce dernier, dans le cadre d’efforts de bonne foi et raisonnables sur le plan commercial que le Vendeur déploie pour fournir les Produits ou exécuter les Services visés au présent Bon de commande dans la mesure où ces coûts sont raisonnables sur le plan de leur montant et peuvent être imputés ou attribués selon des principes comptables généralement reconnus à la partie exécutée du présent Bon de commande, déduction faite, cependant, de la valeur ou du coût raisonnable (selon le plus élevé de ces deux montants) des Produits ou des matériaux utilisés ou vendus par le Vendeur avec le consentement écrit de l'Acheteur, et des coûts de tous les Produits ou matériaux endommagés ou détruits. L’Acheteur ne fera aucun paiement pour des Produits finis, des travaux en cours ou des matières premières réalisés ou acquis par le Vendeur en quantités supérieures à celles autorisées dans les documents d’autorisation fermes de l'Acheteur ni pour des Produits non livrés que le Vendeur a ordinairement en stock ou qui peuvent être facilement vendus. Les

paiements effectués aux termes du présent paragraphe ne sauraient excéder le prix d'achat total payable par l'Acheteur pour les Produits finis qui seraient produits par le Vendeur conformément aux autorisations et échéanciers de livraison de l’Acheteur qui sont en cours à la date de l'avis de Résiliation pour raisons de commodité de l’Acheteur. L’Acheteur ne sera pas responsable à l’égard des réclamations présentées par les sous-traitants du Vendeur et il ne sera pas tenu d’effectuer des paiements au Vendeur directement en raison de telles réclamations, concernant la perte de bénéfices prévus, des frais généraux non respectés, l’intérêt à l’égard de réclamations, les coûts de développement de produits et d'ingénierie, les coûts de réaménagement ou de location d’installations et d’équipement, des frais d'amortissement non amortis ou les frais généraux et administratifs se rapportant à la résiliation du présent Bon de commande. Dans les soixante (60) jours à compter de la date de prise d’effet de la résiliation, le Vendeur doit remettre à l'Acheteur à l’égard de la résiliation une réclamation détaillée accompagnée de documents et de données à l’appui suffisants pour permettre à l'Acheteur d’effectuer un paiement aux termes des présentes et il doit par la suite fournir à l'Acheteur sans délai tous les renseignements supplémentaires et justificatifs demandés par ce dernier. L’Acheteur ou ses agents, représentants ou mandataires ont le droit de vérifier et d'examiner la totalité des livres, registres, installations, travaux, matériel, matériaux, stocks et autres éléments relatifs à toute réclamation du Vendeur.

24. TRANSITION VERS D’AUTRES FOURNISSEURS : À l’expiration ou à la résiliation du Bon de commande, en totalité ou en partie, par l’une ou l’autre des parties, le Vendeur doit fournir une aide et collaboration raisonnable dans le cadre de la transition de l’approvisionnement, y compris, faire tout ce qui suit : (i) le Vendeur poursuivra la production et la livraison de la totalité des Produits commandés par l’Acheteur, aux prix et selon les modalités énoncés dans le Bon de commande, sans facturer de prime ou imposer d’autre condition, pendant tout le temps dont l’Acheteur a besoin pour trouver un autre ou plusieurs autres fournisseurs y compris, à la demande de l’Acheteur, mettre à la disposition de ce dernier une réserve suffisante de Produits visés par le Bon de commande, de sorte que peu importe les mesures que prend ou ne prend pas le Vendeur, l’Acheteur soit toujours en mesure d’obtenir, sans interruption, les Produits dont il a besoin; (ii) sans frais pour l’Acheteur, le Vendeur A) fournira sans délai la totalité de l’information et de la documentation demandées concernant le processus de fabrication du Vendeur et l’accès à celui-ci, y compris, faciliter les inspections sur site, fournir les bordereaux de matières et l’information détaillée sur l’outillage et les processus sur les Produits et les composantes ainsi que des échantillons des Produits et composantes;

B) fournira tous les avis nécessaires ou souhaitables afin que l’Acheteur puisse s’approvisionner selon le Bon de commande auprès d’un autre fournisseur; C) lorsque l’Acheteur le lui demande, rendra à l’Acheteur tous les biens de ce dernier ainsi qu’il y est tenu à l’article 12 et

D) s’acquittera de toutes les obligations lui incombant aux termes de contrats de sous-traitance et (iii) sous réserve de ses contraintes raisonnables en matière de capacité, le Vendeur devra assurer une production spéciale en temps supplémentaire et effectuera l’entreposage et/ou une gestion des stocks excédentaires de Produits, des services extraordinaires d’emballage et de transport ainsi que d’autres services spéciaux (collectivement, le « Soutien à la transition ») qui sont expressément demandés par l’Acheteur par écrit. Si la transition a lieu pour des raisons autres qu’une résiliation par le Vendeur ou qu’un manquement de sa part à ses obligations, l’Acheteur paiera, à la fin de la période de transition, les frais raisonnables liés au Soutien à la transition ainsi demandé qui ont été effectivement engagés à condition que le Vendeur ait donné à l’Acheteur, avant d’engager de tels frais, une estimation de ces frais. Si les parties ne s’entendent pas sur le coût du Soutien à la transition, l’Acheteur paiera au Vendeur la partie des frais convenue conformément aux Modalités de paiement du Bon de commande et déposera en mains tierces la partie contestée de ces frais, lesquels seront versés conformément à l’issue de toute procédure de règlement des différends prévue à l’article 44 ou à toute autre entente mutuelle entre les parties.

25. ORDRES D’ARRÊT DE TRAVAIL : L'Acheteur peut à tout moment par un ordre écrit, demander l’arrêt de tout ou partie du travail visé au présent Bon de commande pour une période de quatre-vingt-dix (90) jours. À tout moment, au cours de cette période, l'Acheteur peut, à l'égard de la totalité ou d’une partie du travail visé par l’ordre d’arrêt du travail, soit annuler l’ordre d’arrêt de travail ou annuler le travail demandé et visé au présent Bon de commande. Si l'ordre d'arrêt de travail est annulé ou a expiré, le Vendeur doit reprendre le travail. Si un ordre d'arrêt de travail a un effet important sur le coût de livraison, un rajustement équitable doit être effectué au Prix (à l’exclusion du bénéfice) ou à l’échéancier de livraison, ou aux deux, à condition toutefois, qu'aucun rajustement ne sera effectué à l’égard du Prix ou de la livraison conformément au présent article dans le cas où le travail

(i) aurait été autrement interrompu ou retardé ou (ii) est un travail pour lequel un rajustement est prévu ou exclu par une autre disposition du présent Bon de commande. Une demande de rajustement ne peut être autorisée que si elle est présentée à l'Acheteur par écrit (indiquant le montant du rajustement proposé) dans les vingt (20) jours suivant la résiliation du travail ou l’expiration ou l’annulation de l'ordre d'arrêt de travail, selon la première éventualité.

26. VÉRIFICATIONS : Le Vendeur doit conserver des registres et des dossiers complets sur les montants facturés à l’Acheteur, les Services qui ont été exécutés pour lui et les Produits qui lui ont été livrés. Le Vendeur donnera à l'Acheteur l’accès à ses livres et registres, à ses installations et à ses locaux, aux seules fins de vérification de la conformité du Vendeur aux modalités du présent Bon de commande. Le Vendeur convient de collaborer avec l'Acheteur afin de lui faciliter la vérification, y compris, sans limitation, en séparant et en produisant rapidement de tels documents, livres et registres que l'Acheteur peut raisonnablement demander, et en mettant à la disposition de l’Acheteur les livres, registres et autres documents pendant une période d’au moins un (1) an suivant le dernier paiement effectué au Vendeur. Une telle vérification ou inspection menée par l'Acheteur ou ses agents, mandataires ou représentants ne constitue pas une acceptation de quelques Services que ce soit, ne libère pas le Vendeur de toute responsabilité lui incombant aux termes du présent Bon de commande ni ne porte atteinte aux droits ou recours dont l'Acheteur peut se prévaloir aux termes du présent Bon de commande, en droit ou en equity. Les vérifications seront faites moyennant un préavis raisonnable envoyé au Vendeur et elles ne doivent pas perturber de façon déraisonnable les activités commerciales normales du Vendeur. Toute vérification effectuée conformément au présent article 26 est aux frais du Vendeur.

27. AVIS DE CONFLITS DE TRAVAIL : Dès que le Vendeur apprend qu’un conflit de travail réel ou potentiel retarde ou est susceptible de retarder l’exécution en temps opportun du présent Bon de commande, le Vendeur doit immédiatement envoyer un avis, y compris tous les renseignements pertinents à cet égard à l'Acheteur. Sans que soit limitée la portée de ce qui précède, le Vendeur accepte de donner à l’Acheteur un préavis écrit d’au moins cent vingt (120) jours de toute(s) date(s) de résiliation de toute convention collective et de lui faire des rapports sur l’état d’avancement des négociations du Vendeur concernant une nouvelle convention collective de sorte que l'Acheteur et le Vendeur puissent convenir d'un approvisionnement adéquat des éléments visés aux présentes en cas de grève ou de perturbations du travail afin que ces dernières n’aient pas d’incidence sur les activités commerciales de l'Acheteur. Le Vendeur accepte d'insérer la présente clause, du moins dans son essence, y compris cette phrase dans tout bon de commande ou contrat de sous-traitance conclu par le Vendeur à l’égard du présent Bon de commande.

28. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT : Le Vendeur reconnaît qu’il sera considéré comme un entrepreneur indépendant dans le cadre de l'exécution de ses obligations aux termes du présent Bon de commande, et que l'Acheteur n’a aucune maîtrise des méthodes et des moyens que le Vendeur utilise pour s’acquitter de ses obligations aux termes du présent Bon de commande. Aucune disposition des présentes n’est réputée créer une relation d’emploi ou de mandat entre le Vendeur et

l'Acheteur, sa société mère, ses filiales ou les membres de son groupe. Le Vendeur reconnaît par les présentes qu’il n’est pas autorisé à agir à titre de mandataire ou de représentant légal de l'Acheteur ni à agir autrement au nom ou pour le compte de l'Acheteur, sa société mère, ses filiales ou les membres de son groupe. Le Vendeur, ses employés et ses sous-traitants ne sont pas considérés comme des employés de l'Acheteur. Le Vendeur reconnaît que ni lui, ni ses employés ni ses sous- traitants n’ont le droit de participer à un régime d'avantages sociaux ou de bénéficier des autres droits ou avantages offerts aux employés actifs de l'Acheteur. Si l’un quelconque des employés, sous-traitants, agents ou mandataires du Vendeur qui fournissent des Produits, effectuent des travaux ou exécutent des Services devait être déclaré inacceptable par l'Acheteur, celui-ci peut en informer le Vendeur et, dans la mesure où il en est informé, le Vendeur doit immédiatement retirer ledit membre du personnel de l'exécution du travail et, à la demande de l'Acheteur, lui fournir un remplaçant qualifié.

29. SOUS-TRAITANCE : Le Vendeur ne pourra sous-traiter quelque partie que ce soit des travaux liés au présent Bon de commande, sans le consentement écrit de l'Acheteur, ce dernier pouvant refuser de le donner à sa seule discrétion. Le Vendeur veillera à ce que tous les sous- traitants soient liés par toutes les modalités et conditions du présent Bon de commande. Le Vendeur conserve la responsabilité directe de toutes les activités sous-traitées aux termes des présentes et il indemnisera l'Acheteur à l’égard de toute responsabilité découlant des actes ou omissions de ses sous-traitants.

30. MAINTIEN EN VIGUEUR : La totalité des déclarations, garanties, clauses d’indemnisation et autres obligations énoncées dans les présentes qui demeurent expressément en vigueur ou qui, par nature ou selon leur contexte, sont destinées à demeurer en vigueur, y compris, sans limitation, les droits et obligations énoncés dans les articles 1 à 5, 8 à 17, 19, 26, 28, 32, 33, 36, 37, 39 à 47, demeureront en vigueur malgré la résiliation, l'expiration ou l'annulation du présent Bon de commande.

31. CESSION : Le Vendeur ne peut céder ou déléguer aucun des droits, des devoirs ou des obligations qui lui incombent aux termes du présent Bon de commande, à quelque moment que ce soit, sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. De plus, le Vendeur ne peut vendre la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs se rapportant à une de ses divisions ou installations qui fabrique ou fournit les Produits ou les Services visés au présent Bon de commande, sans le consentement préalable écrit de l'Acheteur. Toute telle tentative de cession sans le consentement préalable écrit de l'Acheteur sera nulle et non avenue, et l'Acheteur aura le droit de se dégager des obligations qui lui incombent aux termes des présentes. Dans le cas d'une cession par le Vendeur, l’ayant droit ou l’ayant cause du Vendeur sera lié par toutes les modalités et conditions du présent Bon de commande, et il sera tenu de s’y conformer intégralement. L'Acheteur peut, à sa seule discrétion, céder ou déléguer ses droits ou ses obligations aux termes du présent Bon de commande à tout moment.

32. CONFORMITÉ AVEC LES LOIS : Le Vendeur garantit qu’il se conformera, et que la totalité des Services rendus ou des Produits livrés par lui ou ses fournisseurs et sous-traitants aux termes du présent Bon de commande seront conformes, à l’ensemble des lois, ordres, ordonnances, normes, règles et règlements, ordonnances administratives et décrets-lois fédéraux, étatiques, provinciaux, territoriaux, locaux et étrangers applicables ainsi qu’à toute la réglementation gouvernementale pertinente en matière d’approvisionnement et de marchés publics, y compris, sans limitation, les règles et la réglementation applicables de l’Occupational Safety and Health Administration des États-Unis (OSHA), les règles et la réglementation concernant la liberté d'association, les salaires et les heures de travail, la sécurité et la santé, la protection de la vie privée et des données, la lutte contre la discrimination et le traitement humain et sans cruauté des travailleurs et la Directive 2000/53/CE de l’Union européenne relative aux véhicules hors d'usage, ainsi qu’à l’ensemble des politiques, procédures, règles, lignes directrices et programmes de

durabilité de l’Acheteur et des Clients de l’Acheteur. Le Vendeur garantit en outre que les Produits sont conformes à toute loi, actuelle ou adoptée ultérieurement, du pays de fabrication ou du pays d’importation régissant le travail des enfants et que le travail d’aucune personne condamnée à du travail forcé ni d’aucun prisonnier n’est intervenu dans les Produits ou leurs composantes et matériaux. Le Vendeur doit, à ses frais, obtenir et maintenir en vigueur la totalité des permis et licences nécessaires et doit donner les avis à l’égard de toute ordonnance de toute autorité publique se rapportant à la prestation du Vendeur dans le cadre du présent Bon de commande et s’y conformer. Le Vendeur a l’obligation positive de corriger immédiatement toute non-conformité et de défendre et d’indemniser l'Acheteur à l’égard de toute responsabilité découlant du non-respect de cette disposition. Le Vendeur convient que l'article 2-207 du Uniform Commercial Code n’est pas applicable au présent Bon de commande ni à une facture ou à un formulaire d'acceptation du Vendeur se rapportant au présent Bon de commande. Il est dans l'intention de l'Acheteur et du Vendeur que le présent Bon de commande régisse exclusivement la relation entre les parties. Le Vendeur reconnaît et convient qu’il rencontrera le gestionnaire ou coordonnateur local, Environnement, santé et sécurité, de l'Acheteur et mettra en application, sur demande, toute directive de sécurité ou exigence environnementale qui lui est applicable avant sa prestation de services sur place ou en même temps que celle-ci. Ces documents peuvent inclure les Directives de sécurité pour les entrepreneurs de Vitesco, le Manuel ESH de Vitesco, les Règlements sur la sécurité et l'environnement pour les entreprises extérieures de Vitesco et tous les règlements DOT, EPA et OSHA locaux, étatiques, provinciaux et fédéraux.

33. CONTRAT DE FOURNISSEUR STRATÉGIQUE : Si le Vendeur ou l'un des membres de son groupe dans le monde entier ont signé un Contrat de fournisseur stratégique (le « CFS »), les parties conviennent expressément de s'écarter des dispositions du CFS aux termes du présent Bon de commande (désigné d’« Accord Individuel » dans le CFS) de telle sorte que la disposition suivante s’applique par dérogation expresse à l’article 2 (2) et/ou à l’article 13.5.1 du CFS : le présent Bon de commande a préséance sur le CFS dans la mesure où les Modalités s’ajoutent au CFS.

34. CODE D’ÉTHIQUE, ANTICORRUPTION ET PRATIQUES COMMERCIALES DÉLOYALES : Le Vendeur accepte de livrer les Produits et d’exécuter les Services visés aux présentes conformément aux normes éthiques les plus élevées et aux politiques, aux règles, aux codes de conduite et aux autres normes de l’Acheteur et des Clients de l’Acheteur qui sont applicables au Vendeur. Le Vendeur accepte de respecter le Code de conduite des partenaires d’affaires de l'Acheteur qui se trouve à l’adresse xxxxx://xxx.xxxxxxx- xxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxxx/XxxxxxxxXxxxxxxXxxxXxXxxxxxx_XX (en anglais) ou son propre Code de conduite que Vitesco a explicitement approuvé par écrit comme étant un équivalent raisonnable du Code de conduite des partenaires d’affaires de l'Acheteur. Le Vendeur convient de ne pas faire affaire avec une entité ou personne si lui ou l'Acheteur estiment que des paiements ou des pratiques inappropriés ou contraires à l’éthique sont en jeu. Le Vendeur ne doit pas avoir de relation avec une autre entité ou personne ni se livrer à une activité qui donne ou peut donner lieu à un conflit d'intérêts ou place l’Acheteur dans une situation embarrassante ou nuit à sa réputation. Le Vendeur doit : (i) assurer la transparence et l’exactitude de l’information contenue dans les dossiers d’entreprise qu’il tient; (ii) agir légalement et avec intégrité dans le traitement des données sur la concurrence, des renseignements exclusifs et de toute autre propriété intellectuelle et

(iii) se conformer aux exigences légales en matière de concurrence loyale et antitrust, et de mise en marché et commercialisation exacte et véridique. Le Vendeur convient de ne pas se livrer à des pratiques de corruption, y compris les pots-de-vin à des entités publiques ou privées.

35. LUTTE CONTRE LA DISCRIMINATION ET TRAITEMENT HUMAIN DES TRAVAILLEURS : Le Vendeur embauchera les travailleurs en se fondant leur capacité à faire le travail et non sur leurs caractéristiques ou croyances personnelles. Le Vendeur veillera à ce que les Produits (y

compris les pièces) ne soient pas produits, fabriqués, extraits ou assemblés en ayant recours à des personnes condamnées au travail forcé, qui font de la prison ou qui sont dans des conditions d’asservissement, y compris de servitude pour dettes, ou en ayant recours au travail illégal des enfants en violation des conventions internationales de l’Organisation Internationale du Travail sur l'âge minimum (OIT-C138) et le travail des enfants (OIT-C182). Si le Vendeur recrute des travailleurs contractuels, le Vendeur paiera les commissions de recrutement de l'agence, n’exigera pas des travailleurs qu’ils restent à l'emploi pour une période de temps contre leur volonté et n’imposera pas des pénalités de résiliation anticipée aux travailleurs. Si le Vendeur fournit l’hébergement et la nourriture, il veillera à ce que les installations soient exploitées et entretenues de façon sécuritaire, sanitaire et digne. Le Vendeur offrira des environnements de travail sûrs, sains et équitables, y compris sur le plan de la gestion des activités pour que les niveaux d'heures supplémentaires ne créent pas des conditions de travail inhumaines. Le Vendeur paiera les travailleurs au moins le salaire minimum légal ou si aucune loi sur le salaire n’existe, conformément aux normes du secteur à l’échelle locale. Le Vendeur assurera que les travailleurs sont libres d'adhérer, ou de ne pas adhérer, aux associations de leur choix, sauf celles interdites par la loi. Le Vendeur n’exigera pas systématiquement que les travailleurs travaillent plus de six (6) jours consécutifs sans un jour de repos.

36. FICHES DE DONNÉES DE SÉCURITÉ / PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT : Le Vendeur doit se conformer à toutes les normes de communication des dangers de l’OSHA et à toutes les exigences en matière d'étiquetage des matières dangereuses, aux lois sur le « droit de connaître » et à tout programme de sécurité du Vendeur et de l’Acheteur concernant les entrepreneurs. Le Vendeur doit fournir et mettre à jour les fiches de données de sécurité (les « FDS ») pour les substances ou matières dangereuses utilisées, fournies, livrées ou apportées sur le site à toute installation de l'Acheteur par le Vendeur. Le Vendeur doit se conformer à toutes les lois et réglementations locales, provinciales, territoriales, étatiques et fédérales relatives à la protection de la santé humaine et du bien-être ou de l'environnement, et il doit empêcher le rejet illégal de substances ou matières dangereuses dans l'environnement. Le Vendeur doit, à ses propres frais, enquêter sur tout rejet ou menace de rejet de toutes substances ou matières dangereuses dans l'environnement, que ce soit sur site ou hors site, et corriger tout tel rejet à ses propres frais, qui découlerait de l'utilisation, de la fourniture ou de la livraison par lui de substances ou matières dangereuses par l’entremise de ses matériaux ou de ses Produits ou qui s’y rapporterait. Conformément à la norme de communication des dangers (Hazard Communication) de l'OSHA, 29 CFR 1910.1200, le Vendeur transmettra par voie électronique des FDS pour tous les produits chimiques vendus à l'Acheteur aux termes du présent Bon de commande avant ou au moment de l'expédition de produits chimiques. Pour tous les produits chimiques fournis ou importés aux États-Unis, le Vendeur attestera que ces produits figurent sur la liste des substances non interdites ou restreintes de la loi des États-Unis intitulée Toxic Substances Control Act, 15 USCS, articles §2601 et suivants, ou qu’ils font l'objet de la dispense indiquée dans les FDS. Le Vendeur mettra en œuvre un système de management environnemental fonctionnel conforme à xx xxxxx XXX 00000 ou son équivalent. L’enregistrement des tiers est recommandé, mais pas obligatoire. Le Vendeur atteste que les Produits et leurs pièces ne contiennent pas de substances de classe I appauvrissant la couche d'ozone (selon la définition de ce terme à la Loi sur la protection de l'environnement de l’Ontario ou la réglementation du Québec sur les halocarbures ou toute législation ou réglementation équivalente provinciale ou territoriale applicable au Vendeur, en leur version modifiée de temps à autre) et ne sont pas fabriqués à l’aide d’un procédé ayant recours à de telles substances.

37. IMPORT ET DOUANES : Les crédits ou les avantages résultant ou découlant du présent Bon de commande, y compris les crédits commerciaux, les crédits à l'exportation, les remboursements ou la détaxe ou remise des droits, taxes ou frais, appartiennent à l'Acheteur. Le Vendeur fournira toute l’information nécessaire (y compris la

documentation écrite et les relevés des opérations électroniques) afin de permettre à l'Acheteur de recevoir ces avantages ou crédits et de s’acquitter de toutes les obligations liées à la douane et de remplir les exigences en matière de marquage ou d’étiquetage du pays d'origine et les exigences liées au contenu d’origine locale. Il incombe au Vendeur d’obtenir, et il doit obtenir, toutes les licences ou autorisations nécessaires à l'exportation et/ou à l’entrée sur le marché des États-Unis des Produits ou des autres produits associés au présent Bon de commande, sauf indication contraire dans le présent Bon de commande, auquel cas le Vendeur fournira toute l’information nécessaire pour permettre à l'Acheteur d'obtenir ces licences ou autorisations. Le Vendeur garantit que les Produits seront fabriqués dans le pays désigné. Le Vendeur atteste qu’il comprend les règles sur le pays d’origine qui sont en vigueur aux États-Unis et qu’il ne changera pas le pays de fabrication sans en avoir d’abord informé l’Acheteur par écrit. Le Vendeur prendra toutes les dispositions nécessaires pour que les Produits soient admissibles à tout report des droits, accord de libre- échange ou autre traitement tarifaire préférentiel du pays d'importation, y compris, lorsque requis par le traitement tarifaire préférentiel, un certificat d'origine dûment signé. Le Vendeur accepte de tenir des registres permettant la vérification de l’origine des Produits et de leur admissibilité au traitement préférentiel mentionné précédemment pendant cinq (5) ans à compter de la date d’expédition liée à tout Bon de commande. Le Vendeur convient de fournir ces documents en temps opportun à la demande de l'Acheteur. Le Vendeur doit se conformer à l’ensemble des lois et des règlements relatifs à l'importation et aux douanes, ainsi qu’aux décisions administratives du pays d’importation. Le Vendeur déclare et garantit que le(s) prix des Produits ne contreviennent pas aux lois antidumping des États-Unis. Dans le cas où le gouvernement des États-Unis amorce une enquête sur un droit antidumping ou des droits compensateurs à l’égard des Produits ou autrement dans le cas où de tels droits seraient applicables aux Produits, l'Acheteur peut se déclarer libéré, sans pénalité, de ses obligations aux termes du présent Bon de commande et, à son gré, retourner au Vendeur, aux frais de ce dernier, tous les Produits livrés aux termes du présent Bon de commande, pour obtenir un remboursement intégral du prix d'achat, et le Vendeur doit rembourser l'Acheteur de tous les frais engagés à cet égard, y compris, sans limitation, ceux relatifs au transport aller-retour, aux droits de douane américains et aux frais de dédouanement. Le Vendeur s’engage à rembourser l'Acheteur de tous les droits antidumping ou droits compensateurs spéciaux que l'Acheteur est tenu de payer à l’égard des Produits. Le Vendeur doit se conformer aux critères de sécurité de tout programme gouvernemental du pays d’importation en matière de sécurité de la chaîne d’approvisionnement. Les Vendeurs livrant des Produits et/ou fournissant des Services aux États-Unis doivent se conformer aux critères de sécurité du Customs and Border Protection (« CBP ») des États-Unis et du programme « Customs-Trade Partnership Against Terrorism » (Partenariat entre les douanes et les entreprises contre le terrorisme) (C-TPAT) (pouvant être consulté à l’adresse http: /

/xxx.xxx.xxx) et veiller à ce que les renseignements du Vendeur qui sont nécessaires pour remplir les documents sur le classement de sécurité de l'importateur (Importer Security Filing) du CBP soient exacts et transmis à la partie désignée par l'Acheteur dans un délai suffisant pour le respect des exigences du CBP. Si le Vendeur est l'exportateur inscrit, le Vendeur doit obtenir toutes les autorisations d'exportation du gouvernement des États-Unis ou d'autres gouvernements qui pourraient être nécessaires pour effectuer légalement de telles expéditions. Le Vendeur convient de tenir à couvert et d’indemniser l'Acheteur, ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés à l’égard de la totalité des pertes, droits supplémentaires, réclamations, pénalités, dommages liquidés, montants alloués par jugement, obligations, passifs, frais et dépenses que l’un d’entre eux pourrait payer ou engager dans le cadre du présent Bon de commande, y compris, sans limitation, toutes les déclarations faites par le Vendeur à l'égard de la documentation ou aux autres exigences douanières ou gouvernementales concernant les conditions d'entrée, de classification, d’origine, d’évaluation, de traitement préférentiel, de remboursement de droits ou des modalités commerciales (INCOTERMS). Le Vendeur doit

se conformer à toutes les lois applicables en matière de contrôle à l’exportation et ne doit pas, directement ou indirectement, exporter, réexporter, revendre, expédier ou détourner un Produit, un Service, des renseignements, des matériaux, des données techniques, une technologie ou un logiciel fournis par le Vendeur ou l'Acheteur aux termes des présentes au profit d’une personne, d’une entité, ou aux fins d’un projet ou d’une utilisation ou à l’égard d’un pays, en violation des lois ou exigences en matière de licence des États-Unis ou de toute autre autorité nationale compétente. Le Vendeur doit indemniser et tenir à couvert l'Acheteur à l’égard de la totalité des Dommages découlant de l'omission du Vendeur, délibérée ou non, de se conformer à l’article 37. Sauf dans la mesure et de la manière convenue par l'Acheteur à l'avance dans un document écrit signé par un représentant autorisé de l'Acheteur, le Vendeur ne doit en aucun cas a) fournir à l'Acheteur des Produits, des renseignements, des matériaux ou du matériel, des logiciels, des données ou de la technologie qui sont assujettis à des restrictions à l'exportation ou à des obligations de divulgation en vertu des lois des États-Unis sur le contrôle à l’exportation, y compris, sans limitation, la réglementation dite Export Administration Regulations, International Traffic in Arms Regulations ou des sanctions commerciales américaines; ni b) exiger de l'Acheteur qu’il fournisse une information ou qu’il prenne une quelconque mesure à l'égard de ces marchandises d’exportation contrôlée.

38. CONFORMITÉ DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT : Avant toute première livraison d’un Produit, le Vendeur doit fournir à l’Acheteur la classification selon l’annexe intitulée Harmonized Tariff Schedule of the United States (HTSUS) et la classification selon l’Annexe B, si elle est différente, pour chaque Produit ou, si l’Acheteur est situé au Canada, selon le code du Système harmonisé de désignation et de codification des marchandises généralement dénommé « Système harmonisé » du Canada (le « SH »). Le Vendeur remettra à l’Acheteur et à toute partie qu’il désigne tous les autres renseignements et documents qui sont nécessaires pour le dédouanement, y compris les documents dénommés Importer Security Filing et il doit fournir à l’Acheteur toute l’aide connexe dont il a besoin. Le Vendeur ne doit pas fournir à l’Acheteur des Produits, des marchandises, des articles ou des biens extraits, produits ou fabriqués, en totalité ou en partie, par une main-d’œuvre composée de ressortissants ou de citoyens nord- coréens, de personnes condamnées au travail forcé, de personnes se trouvant dans des conditions d’asservissement faisant l’objet de sanctions pénales. Le Vendeur ne doit pas fournir à l’Acheteur de Produits qui nécessitent les minéraux suivants pour leur fonctionnement ou production : tantale, osbornite, tungstène ou or en provenance de la République démocratique du Congo ou de pays adjacents (Angola, Burundi, République centrafricaine, République du Congo, Ouganda, Rwanda, Soudan du Sud, Tanzanie et Zambie) de sorte que des groupes armés en bénéficient ou obtiennent des ressources financières.

39. CONFORMITÉ AUX RÈGLES DE CONTRÔLE À L’EXPORTATION : Le Vendeur doit se conformer à l’ensemble des lois applicables des États-Unis en matière de contrôle à l’exportation et de sanctions économiques et commerciales ou de toute autre autorité nationale compétente et il ne doit pas, directement ou indirectement, exporter, réexporter, revendre, expédier ou détourner un Produit, un Service, des renseignements, des matériaux, des données techniques, une technologie ou un logiciel fournis par le Vendeur ou l'Acheteur aux termes des présentes au profit d’une personne, d’une entité, aux fins d’un projet ou d’une utilisation ou à l’égard d’un pays, en violation de ces lois. Le Vendeur doit indemniser et tenir à couvert l'Acheteur à l’égard de la totalité des Dommages découlant de l'omission du Vendeur, délibérée ou non, de se conformer à l’une quelconque des dispositions du présent paragraphe sur la conformité aux règles sur le contrôle à l’exportation. Le Vendeur déclare et garantit ce qui suit : a) il ne figure pas sur la liste des personnes refusées (Denied Persons List), la liste des entités (Entity List) ou des personnes non vérifiées (Unverified List) administrée par le Bureau of Industry and Security des États-Unis ni sur la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes refusées (Specially designated Nationals and Blocked Persons List) ou la

liste consolidée des sanctions (Consolidated Sanctions List) administrée par l’Office of Foreign Assets Control (l’« OFAC ») des États-Unis et b) il n’est pas détenu à 50 % ou plus en propriété, directement ou indirectement, par une partie figurant sur l’une ou l’autre de ces listes de l’OFAC. Le Vendeur remettra par écrit à l’Acheteur, avant la première livraison d’un Produit, le numéro de classification de contrôle à l’exportation (Export Control Classification Number ou ECCN) des règlements dits Export Administration Regulations (« EAR ») des États- Unis ou un numéro de classification équivalent conformément aux contrôles à l’exportation applicables de tout autre pays, comme la Liste des marchandises et technologies d’exportation contrôlée du Canada pour tout Produit qui n’est pas désigné « EAR99 » aux termes de l’EAR. Sauf dans la mesure et de la manière convenue par l'Acheteur à l'avance dans un écrit signé par un représentant autorisé de l'Acheteur, le Vendeur ne doit en aucun cas a) fournir à l'Acheteur des Produits, des renseignements, des matériaux ou du matériel, des logiciels, des données ou de la technologie qui sont assujettis à des restrictions à l'exportation ou à des obligations de divulgation en vertu des lois des États-Unis sur le contrôle à l’exportation, y compris, sans limitation l’EAR, le règlement intitulé International Traffic in Arms Regulations ou des sanctions commerciales américaines, ou b) exiger de l'Acheteur qu’il fournisse de l’information ou qu’il prenne une mesure à l'égard de ces marchandises d’exportation contrôlée.

40. RAPPORTS DE CONFORMITÉ À LA POLITIQUE D’ÉGALITÉ D’ACCÈS À L’EMPLOI (EEO)/ DIVERSITÉ / UTILISATION DES PETITES ENTREPRISES : Vitesco est un employeur favorable à l’égalité des chances, à l’action positive, aux personnes ayant des déficiences et aux vétérans protégés. Ainsi, si applicable, le Vendeur doit se conformer aux exigences des règlements suivants : 41 CFR 60-1.4(a), 60-300.5(a) et 60-741.5(a). Ces règlements interdisent la discrimination visant des personnes visées fondée sur leur statut de vétérans protégés ou de personnes ayant des déficiences et interdisent la discrimination visant toute personne fondée sur la race, la couleur, la religion, le sexe, l’orientation sexuelle, l’identité de genre ou l’origine nationale. De plus, ces règlements exigent que les entrepreneurs principaux et les sous-traitants couverts embauchent des personnes, par une action positive, et fassent progresser dans leur emploi des employé(e)s sans égard à leur race, couleur, religion, sexe, orientation sexuelle, identité de genre, origine nationale, déficience ou statut de vétéran. Si le Vendeur est situé aux États-Unis ou fournit des Produits aux emplacements de l’Acheteur situés aux États-Unis, il suivra ses dépenses au sein de sa chaîne d’approvisionnement auprès d’entreprises appartenant à des minorités, à des femmes et à d’anciens combattants handicapés situées aux États-Unis, et en fera rapport. Une entreprise appartenant à des minorités est un établissement commercial qui répond à l'une ou plusieurs des conditions suivantes : (i) une petite entreprise, telle que définie dans le titre 15, article 632 du United States Code et des règlements connexes; (ii) une petite entreprise détenue et contrôlée par des personnes socialement défavorisées (au moins 51 % de l'entreprise est détenue et contrôlée par une ou plusieurs personnes défavorisées socialement et économiquement et la gestion et les activités commerciales quotidiennes sont contrôlées par une ou plusieurs de ces personnes) et (iii) une entreprise qui est au moins 51 % détenue par une femme ou par des femmes qui contrôlent et exploitent également l'entreprise. L'Acheteur et le Vendeur conviendront d’un objectif minimum pour les dépenses au sein des chaînes d'approvisionnement appartenant à des minorités, fondé soit sur une valeur en dollars, soit sur un pourcentage du total des revenus bruts du Vendeur. Le Vendeur soumettra des rapports trimestriels dans le format indiqué par l'Acheteur, au plus tard le 25e jour du mois suivant la fin de chaque trimestre civil, pour faire rapport des dépenses au sein de la chaîne d’approvisionnement appartenant à des minorités.

41. AUCUNE RENONCIATION IMPLICITE : L’omission de l'Acheteur à tout moment d'exiger l'exécution d'une disposition du présent Bon de commande ne modifie en rien le droit d'exiger une telle exécution à tout moment par la suite, et la renonciation de l'Acheteur à invoquer toute violation d'une disposition du présent Bon de commande ne constitue pas une renonciation à l’égard de toute violation subséquente de la

même ou de toute autre disposition.

42. MODIFICATION : Le présent Bon de commande ne peut être modifié que par l'Acheteur au moyen d’une modification, d’une révision ou d’une autorisation signée par un représentant autorisé de l'Acheteur. Nonobstant ce qui précède, les parties conviennent que, compte tenu des contraintes de temps, certaines questions de nature commerciale pratique, telles que les autorisations visant des matériaux et des produits, les changements dans les dates de livraison, les instructions d'expédition, les modifications de commandes et questions similaires peuvent être envoyées par l'Acheteur au Vendeur au moyen d’un échange électronique de données, par télex ou par communication téléphonique, sans qu’il soit nécessaire de renvoyer le Bon de commande en totalité ou en partie. Les parties conviennent que de telles communications et les livraisons aux termes de celles-ci font partie du présent Bon de commande.

43. DROITS ET RECOURS CUMULATIFS ET SUPPLÉMENTAIRES : Les droits et recours de l'Acheteur énoncés dans les présentes s’ajoutent, sans les remplacer, à tous les droits et recours prévus par la loi ou en equity en cas d’omission du Vendeur de s’acquitter des obligations qui lui incombent aux termes du présent Bon de commande.

44. LITIGES; LOI APPLICABLE; DÉLAIS DE PRESCRIPTION : Le présent Bon de commande est considéré comme un contrat intervenu et devant être exécuté dans l’État du Michigan et aux États-Unis d'Amérique. Les parties conviennent que le présent Bon de commande, l’ensemble des opérations et toute conduite liées au présent Bon de commande ainsi que l’ensemble des litiges et causes d'action entre les parties qui s’y rapportent (qu’ils soient fondés sur un contrat, une garantie, un délit, la responsabilité stricte, une loi ou autre) sont régis exclusivement par les lois de l'État du Michigan et des États-Unis d'Amérique et doivent être interprétés conformément à celles-ci, sans égard aux dispositions sur les conflits de lois et aux dispositions sur les conflits de loi qui exigeraient l'application d'un autre choix de la loi. Les parties rejettent expressément l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Sous réserve des autres dispositions du présent paragraphe, avant l'application des recours aux termes du présent Bon de commande, les parties doivent tenter de résoudre leurs différends par des négociations de bonne foi et, si ces négociations échouent, par une médiation officielle conduite par une tierce partie neutre. Toute telle médiation aura lieu dans l’État du Michigan et les parties assumeront à parts égales le coût de la médiation. La médiation doit avoir lieu dans les quarante- cinq (45) jours suivant la remise de l'avis écrit demandant la médiation. Si le litige n'a pas été résolu après la médiation, alors, à la seule discrétion de l'Acheteur qu’il devra exercer par un avis écrit envoyé à tout moment au Vendeur dans les quarante-cinq (45) jours après la fin de la médiation ou dans les trente (30) jours suivant la signification d’une action en justice, l’Acheteur peut commencer l'arbitrage formel et contraignant auto-administré, y compris, sans limitation, l’arbitrage de toute réclamation ou de tout litige relatifs au présent Bon de commande ou à tout Produit ou Service, qu'ils soient fondés sur un contrat, un délit, une fraude, une fausse déclaration ou toute autre théorie juridique. L'arbitrage aura lieu à Auburn Hills, Michigan conformément aux règles dites Rules for Non-Administered Arbitration du CPR alors en vigueur. Trois (3) arbitres neutres conduiront l'arbitrage auto-administré, l'un choisi par l'Acheteur, l’autre choisi par le Vendeur, et le troisième choisi par les deux (2) arbitres choisis. Les arbitres seront sélectionnés dans les quarante-cinq (45) jours avant le début de l’arbitrage. Il y aura une enquête préalable limitée de manière appropriée, et les arbitres auront le pouvoir d'accorder un redressement par injonction, provisoire et permanente, mais ils ne pourront pas allouer des dommages punitifs ou exemplaires à une partie, sauf si ces dommages découlent des réclamations d'indemnisation de l'Acheteur ou s’y rapportent. La décision et sentence écrite des arbitres, qui comprendra des conclusions de fait et des conclusions de droit, doit être délivrée au plus tard dans les trente (30) jours suivant la fin de

l'arbitrage, et la sentence arbitrale sera opposable, définitive et contraignante et pourra être homologuée par tout tribunal ayant compétence. L'Acheteur et le Vendeur assumeront chacun pour leur part les honoraires de leurs propres avocats et consultants associés à l'arbitrage, et les autres frais et dépens de l'arbitrage seront attribués conformément aux règles dites Rules for Non-Administered Arbitration du CPR. Le droit à l'arbitrage prévu au présent article 44 s’étend à tout administrateur, dirigeant, employé, agent, mandataire, représentant ou membre du même groupe qui présente ou défend toute réclamation qui serait autrement arbitrable. Nonobstant ce qui précède, l'Acheteur peut, à son gré, et seule discrétion, saisir directement les tribunaux de tout litige. Dans ce cas et advenant un litige, les parties conviennent que tous les différends, les réclamations ou les causes d'action, en droit ou en equity, doivent être portés devant les tribunaux d’État ou fédéraux dans les limites géographiques de la U.S. District Court for the Eastern District of Michigan à titre de ressort unique et exclusif, et le Vendeur consent irrévocablement à la compétence de ces tribunaux et renonce à tout droit à un procès devant jury. Les dispositions d'arbitrage du présent article 44 sont régies par la loi des États-Unis intitulée United States Federal Arbitration Act. Le Vendeur convient d’exécuter ses obligations, notamment en matière de livraison, aux termes du présent Bon de commande sans interruption pendant toute la durée d’un différend ou d’une action en justice. Le Vendeur doit formellement intenter toute action en justice contre l'Acheteur ou lui opposer toute réclamation fondée sur le non-respect allégué d’une obligation liée au présent Bon de commande ou qui en découle dans un délai d’un (1) an à partir de la date du manquement, sans quoi il perdra ses droits de poursuivre une telle action ou réclamation.

45. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ : EN AUCUN CAS L’ACHETEUR, LES MEMBRES DE SON GROUPE OU SES FILIALES NE SERONT RESPONSABLES DE LA PERTE DE PROFITS, DU MANQUE À GAGNER, DE LA PERTE DE JOUISSANCE, DU COÛT DU CAPITAL, DES FRAIS GÉNÉRAUX, DES COÛTS D’UNE OCCASION MANQUÉE OU DE QUELQUES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS QUE CE SOIT. LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE L'ACHETEUR AUX TERMES DU PRÉSENT BON DE COMMANDE NE DOIT PAS DÉPASSER LE PRIX ATTRIBUABLE AUX PRODUITS OU SERVICES PARTICULIERS DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION.

46. PAIEMENT DES HONORAIRES D’AVOCATS : Dans la mesure où l'Acheteur ou le Vendeur obtient gain de cause pour toute poursuite ou procédure judiciaire similaire contre l'autre partie au présent Bon de commande, les honoraires et frais raisonnables d’avocats de la partie gagnante seront payés par la partie perdante.

47. DIVISIBILITÉ : Si une modalité du présent Bon de commande est déclarée invalide ou inapplicable en application d'une loi, d’un règlement, d’une ordonnance, d’un décret-loi ou d’une autre règle de droit, cette modalité est réputée être modifiée ou supprimée, mais seulement dans la mesure nécessaire pour la rendre conforme à cette loi, à ce règlement, à cette ordonnance, à ce décret-loi ou à cette autre règle de droit, et les autres dispositions du présent Bon de commande demeureront en vigueur et continueront de produire tous leurs effets. Si une ou plusieurs dispositions du présent Bon de commande sont déclarées inapplicables en vertu d’une loi applicable, la partie inapplicable n’aura pas d’incidence sur les autres dispositions du présent Bon de commande et ce dernier sera interprété comme si la disposition inapplicable n’y figurait pas, et les parties négocieront de bonne foi pour remplacer la disposition inapplicable par une disposition dont l’effet aussi proche que possible de celui de la disposition remplacée.

48. AVIS : Tout avis, tout consentement ou toute approbation exigé ou permis aux termes des présentes doit être consigné par écrit et sera réputé avoir été dûment donné s’il est posté par courrier recommandé ou certifié, sous pli affranchi, ou remis par un service de messagerie de 24 heures avec une capacité de suivi aux adresses respectives des parties énoncées dans le présent Bon de commande (ou aux autres

adresses qu’une partie peut indiquer moyennant un préavis écrit de dix (10) jours). Le Vendeur doit toujours envoyer une copie de tout avis, de toute approbation ou de tout consentement requis ou permis au Chef du contentieux (General Counsel) de l'Acheteur, à l'adresse suivante : Vitesco, Attention: General Counsel, 0000 Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx., Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx 00000.

49. NON-SOLICITATION : Pendant une période d'un (1) an après la Date d'acceptation, le Vendeur ne doit pas activement recruter ou solliciter aux fins d’embauche ou d'emploi, que ce soit directement ou indirectement, quelque membre du personnel de l'Acheteur qui est associé au présent Bon de commande, ni l’inciter à quitter son emploi. Si une loi applicable accorde davantage de droits ou de protections à l'Acheteur que ceux indiqués dans le présent Bon Commande, l'Acheteur a le droit de se prévaloir de ces droits ou protections plus étendus.

ADDENDA VISANT LES VENDEURS AU MEXIQUE

Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Bon de commande, les DÉFINITIONS et les articles 8, 13, 14, 17, 22, 32, 36, 37,

38, 39, 40, 44, 48 et 49 énoncés ci-après l’emportent sur les articles mentionnés des Modalités, et les complètent, les modifient, les remplacent ou les suppriment, de la manière précisée ci-après, uniquement à l'égard des Produits et/ou Services que des Vendeurs constitués et existants sous le régime des lois du Mexique expédient à l’« Acheteur » tel que ce terme est défini ci-après :

La définition du terme « Acheteur » est remplacée par la suivante :

Aux fins des DÉFINITIONS et des articles 1 à 47, l’« Acheteur » désigne l’entité juridique mexicaine (laquelle est constituée en vertu des lois du Mexique) de Vitesco recevant les Produits ou les Services visés aux présentes, y compris, sans limitation : Vitesco Technologies Automotive Cuautla, S.A. de C.V., Vitesco Technologies México, S. de R.L. de C.V., Vitesco Technologies Maquila México, S. de R.L. de C.V., et/ou Vitesco Technologies GDL, S. de R.L. de C.V.

L'article 8 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

GARANTIE : Le Vendeur déclare et garantit expressément à l’Acheteur, aux successeurs, ayants droit et ayants cause de l’Acheteur ainsi qu’aux aux Clients de l’Acheteur, et aux utilisateurs des produits de l’Acheteur et des Clients de l’Acheteur, que tous les Produits et Services fournis par le Vendeur seront : a) conformes aux Spécifications, aux normes et aux autres exigences visées à l’article 5; b) neufs; c) fabriqués avec des matériaux et une main-d’œuvre de très haute qualité; d) vendables, sécuritaires et adaptés à l’utilisation prévue par l’Acheteur et par les Clients de l’Acheteur; e) exempts de vices cachés et apparents;

« NOM »). Tous les Services rendus par le Vendeur seront conformes, à tout égard important, aux descriptions, aux déclarations ou à la portée des travaux de l'Acheteur et seront effectués d’une manière professionnelle et de première classe avec la compétence et les soins raisonnables, dans l'intérêt de l'Acheteur et en conformité avec les plus hautes normes de l'industrie applicables à ces Services. Si les Services incluent la fourniture d’un logiciel à l'Acheteur, ce logiciel ne comprendra pas de code de logiciel Open Source. Le Vendeur déclare et garantit en outre à l'Acheteur, et il s’y engage, qu’avant l'exécution des Services, il veillera à ce que : (i) les Services soient uniquement exécutés par un personnel qualifié; (ii) ce personnel soit légalement autorisé à travailler aux États-Unis du Mexique (en anglais, United Mexican States, ou en espagnol, Estados Unidos Mexicanos) et (iii) dans la mesure permise par la loi, le Vendeur, à ses propres frais, effectuera les enquêtes sur les antécédents criminels dans le lieu de résidence actuel afin de rechercher toutes les condamnations pour actes délictueux graves et méfaits pour actes de malhonnêteté ou de violence (à la fois les crimes provinciaux et fédéraux) en ce qui concerne les personnes affectées par le Vendeur à la prestation des Services aux termes du présent Contrat (en droit mexicain, certificat de vérification des antécédents non criminels); et (iv) le Vendeur, à ses propres frais, passera un contrat avec un fournisseur tiers pour effectuer un test de dépistage de drogues dans l’urine, et se conformera en tout temps à la loi fédérale mexicaine pour la Protection des données personnelles détenues par des parties privées (la « Ley federal de protección de datos personales en posesión de los particulares »). Sur la base des résultats du dépistage de drogue, aucune personne dont le test révèle une substance visée par ces paramètres ne sera embauchée par le Vendeur pour effectuer la prestation des Services visés au présent Bon de commande. Le Vendeur garantit que tous les matériaux utilisés dans la fabrication des Produits seront neufs. Aucuns matériaux ne peuvent être substitués à ceux qui sont spécifiés sans l'accord préalable écrit de

l'Acheteur. Le Vendeur déclare et garantit en outre, et il s’y engage, que les Produits ne contreviennent à aucun droit de propriété intellectuelle et que le Vendeur remet un titre de propriété à l’égard des Produits libre et quitte de toute priorité ou charge, de tout privilège, et de toute contravention réelle ou prétendue à des Droits de propriété intellectuelle, selon la définition donnée à ce terme à l’article 14. Ces garanties s’ajoutent toutes les autres garanties explicites, implicites ou légales. Ces garanties demeurent en vigueur nonobstant l'inspection, les essais, la livraison, l'acceptation, l'utilisation, la revente, le paiement par l'Acheteur, ainsi que la résiliation, l'expiration ou l'annulation du présent Bon de commande. Les garanties énoncées dans le présent Bon de commande ne peuvent être limitées ou rejetées par le Vendeur. L'approbation de l’Acheteur à l’égard de la conception, des matériaux, des processus, des dessins, des spécifications ou autres du Vendeur, ne doit pas être interprétée comme libérant le Vendeur des garanties énoncées dans les présentes, et une renonciation par l'Acheteur à toute demande de dessins ou de spécifications relative à un ou plusieurs éléments ne constitue pas une renonciation à ces exigences pour d’autres éléments devant être livrés aux termes des présentes, sauf si l'Acheteur l’indique autrement par écrit. En ce qui concerne les Services, les garanties du présent Bon de commande n'expirent pas. En ce qui concerne les Produits, les garanties énoncées dans le présent Bon de commande sont applicables pour la plus longue des périodes suivantes :

a) soixante (60) mois à compter de la date de la première vente du véhicule intégrant le Produit à un utilisateur final; b) jusqu'à la date à laquelle le véhicule intégrant le Produit ait roulé 100 000 milles ou

c) jusqu'à l'expiration de toutes les garanties fournies par les clients de l'Acheteur ou leurs représentants à tout utilisateur final du Produit. Le Vendeur accepte de renoncer à l'expiration de la période de garantie en ce qui concerne les défaillances ou défauts découverts après cette période de garantie qui, à la seule discrétion de l’Acheteur, sont considérés comme importants, ou si un défaut découvert, à la seule discrétion de l’Acheteur, constitue une menace de dommages matériels ou de préjudice à la santé ou à la sécurité d’une personne.

L'article 13 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

CONFIDENTIALITÉ ET RENSEIGNEMENTS EXCLUSIFS : Le terme

« Renseignements confidentiels » désigne des données, des faits, des chiffres et des documents ou d'autres renseignements confidentiels ou exclusifs divulgués par l'Acheteur au Vendeur dans le cadre du présent Bon de commande verbalement ou par écrit, qu’ils soient sous forme graphique, lisible par machine ou électronique ou sous forme d’échantillons ou toute autre forme visuellement perceptible. Par exemple et sans limitation, les Renseignements confidentiels incluent les prix et les données techniques, les Spécifications et les autres spécifications du produit, l’information sur les technologies, les logiciels, le marketing (mise en marché et commercialisation), les ventes ou l’information ou la documentation concernant l’exploitation, les coûts liés au rendement, la propriété intellectuelle, le savoir-faire et les secrets commerciaux, les techniques de programmation informatique, ainsi que tous les supports contenant ou divulguant de tels renseignements et techniques, des prototypes, des modèles, des échantillons, des pièces, des dessins, des schémas, des concepts, des données, des processus et résultats des essais et du développement, des procédures et des exigences relatives à la qualité et à la fabrication, des renseignements sur les Clients de l’Acheteur, des logiciels et de la documentation connexe, ainsi que l'existence du présent Bon de commande, et ses modalités et conditions. Le Vendeur doit :

l'exécution de ses obligations en vertu du présent Bon de commande et

(v) aviser sans délai l'Acheteur lors de la découverte de toute utilisation ou divulgation non autorisée des Renseignements confidentiels et prendre toutes les mesures nécessaires pour reprendre possession des Renseignements confidentiels et prévenir d'autres actions non autorisées. Le Vendeur ne doit pas analyser, modifier, désosser, décompiler, désassembler ou autrement tenter de dériver ou d'utiliser un prototype, un modèle, un échantillon, un logiciel, une pièce ou un produit de l’Acheteur intégrant des Renseignements confidentiels ou les Renseignements confidentiels. Les Renseignements confidentiels sont et demeurent à tout moment la propriété de l'Acheteur. L’utilisation d’un quelconque Renseignement confidentiel n’est pas autorisée, sauf disposition expresse des présentes, et aucune autorisation fondée sur des droits de propriété n’est conférée ni voulue par les présentes, notamment aucune licence implicite ou autre. Dès réception de la demande écrite de l'Acheteur, le Vendeur doit retourner à l'Acheteur la totalité des Renseignements confidentiels divulgués par l'Acheteur, ainsi que toutes les copies et portions de ceux-ci. Le Vendeur ne doit pas exporter ou réexporter, de manière directe ou indirecte, quelques Renseignements confidentiels de l'Acheteur que ce soit ou des Produits vers un pays dont le gouvernement, au moment de l’exportation ou de la réexportation, exige une licence d’exportation ou une autre approbation gouvernementale, sans avoir d'abord obtenu la licence ou l’approbation. L'obligation du Vendeur de protéger la nature confidentielle des Renseignements confidentiels de l'Acheteur et de limiter leur utilisation demeurera en vigueur pendant une période de cinq (5) ans à compter de la résiliation ou de l'expiration du présent Bon de commande. Sauf si les représentants autorisés de l'Acheteur en conviennent autrement expressément à l'avance par écrit, l’information, les technologies, les logiciels, les produits, les pièces, les données ou les dossiers, de nature commerciale, financière ou technique, divulgués sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit ou à tout moment par le Vendeur à l’Acheteur ne sauraient être considérés comme secrets ou confidentiels, et le Vendeur n'a aucun droit ou recours contre l'Acheteur à l’égard de ceux-ci.

De plus, les Parties conviennent de traiter les Renseignements confidentiels conformément aux dispositions des articles 82 à 86 de la Loi sur la propriété industrielle (la « Ley de la propiedad industrial ») du Mexique. Les Parties acceptent aussi toutes les ressources prévues à cette loi, et s’y soumettent, sous réserve des pénalités pouvant être appliquées aux termes de l’article 223 de la Loi sur la propriété industrielle (la « Ley de la propriedad industrial ») et des articles 210 et 211 du Code pénal pour le district fédéral, Mexique (« Código penal para el distrito federal »), et toute autre disposition applicable.

De plus, en ce qui concerne les dispositions de la loi fédérale mexicaine pour la Protection des données personnelles détenues par des parties privées (ci-après la « LFPDP »), le Vendeur convient de préserver la confidentialité des données personnelles ou sensibles dont il pourrait avoir connaissance. De plus, le Vendeur doit en tout temps prendre et faire appliquer les mesures d’ordre organisationnel et technique requises pour assurer la sécurité et la confidentialité des données et de l’information dont il pourrait avoir connaissance. De plus, le Vendeur doit appliquer des normes de sécurité afin d’empêcher toute violation des dispositions de la LFPDP. Nonobstant les dispositions du paragraphe précédent, si le Vendeur contrevient aux dispositions du présent Contrat, il devra payer la totalité des dommages qu’il a causés à l’Acheteur. Le Vendeur convient que l’Acheteur a le droit de solliciter une injonction ou tout autre redressement auquel il peut légalement avoir droit. Ces recours ne sont pas réputés être les seuls recours dont il dispose en cas de violation du présent Contrat, mais s’ajoutent à tous les autres recours dont il dispose en droit.

L'article 14 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

PROPRIÉTÉ DE L'INFORMATION ET DU PRODUIT DU TRAVAIL :

modifications ou améliorations apportées par le Vendeur à ces Spécifications. Le Vendeur accepte que la rétroaction, les commentaires et les suggestions fournis par le Vendeur à l'Acheteur à l'égard des Produits, Services, Spécifications ou Renseignements confidentiels de l’Acheteur fournis à l'origine par l'Acheteur (les « Commentaires ») sont donnés par lui de plein gré, et il confère à l'Acheteur le droit d'utiliser, d’avoir utilisé, de divulguer, de reproduire, de concéder sous licence, de distribuer ou d’exploiter les Commentaires à toutes fins, et ce, sans aucune obligation, notamment en ce qui concerne un quelconque paiement, ni aucune restriction posée à l'utilisation ou à la divulgation, quelle qu’en soit la nature. En outre, le Vendeur convient que tous les éléments, sous quelque forme qu’ils se présentent, qui sont préparés ou produits par lui dans le cadre du présent Bon de commande (le

« Produit du travail ») doivent être considérés comme des « œuvres réalisées contre rémunération » (work made for hire) en vertu des lois sur le droit d'auteur du Mexique, et des dispositions contenues dans la Loi sur la propriété industrielle (la « Ley de la propiedad industrial ») du Mexique sur le travail sur commande, et sont cédés à l’Acheteur et deviendront la propriété exclusive de l'Acheteur. Lorsqu’une partie du travail créé à titre d’auteur par le Vendeur dans l'exécution des services visés au présent Bon de commande n’est pas considérée comme une

« œuvre réalisée contre rémunération » (work made for hire), le Vendeur, par les présentes, cède à l’Acheteur tous les droits d’auteur sur cette partie, ou si le Vendeur n’a pas auparavant obtenu tous les droits d’auteur sur cette partie, il doit obtenir le titre de propriété et le céder à l’Acheteur. À la demande et aux frais de l'Acheteur, le Vendeur doit signer tous les documents et fournir l’aide raisonnable dont l'Acheteur a besoin afin que lui soit dévolue la propriété de ce Produit du travail, des Commentaires ainsi que des modifications ou améliorations apportées aux Spécifications afin de lui permettre d'obtenir les Droits de propriété intellectuelle sur un tel Produit du travail et les modifications ou améliorations apportées aux Spécifications. Le terme « Droits de propriété intellectuelle » désigne la totalité de ce qui suit : a) les droits d'auteur, les marques de commerce, les topographies de circuits intégrés et les brevets; b) les droits relatifs à des innovations, au savoir-faire, aux secrets commerciaux et aux Renseignements confidentiels; c) les droits moraux, les droits d'auteur et le droit à la protection de la personnalité et d) les autres droits de propriété industrielle, droits exclusifs et autres droits liés à la propriété intellectuelle partout dans le monde, qui existent ou existeront dans le futur, ainsi que l’ensemble des renouvellements et prolongations de ce qui précède, peu importe que ces droits aient été ou non enregistrés auprès des autorités compétentes de ces territoires, conformément à la législation pertinente. Le Vendeur n’a pas le droit de vendre, de transférer, de céder ou autrement d’aliéner ou de grever un produit qui intègre une marque, une invention brevetable, une œuvre protégée par le droit d'auteur, un dessin industriel ou autre élément qui fait l'objet d’un Droit de propriété intellectuelle de l'Acheteur en faveur d’une autre partie que l'Acheteur, sauf si l’Acheteur l’autorise expressément par écrit. Les obligations du Vendeur qui sont énoncées dans cet article demeurent en vigueur malgré la résiliation du présent Bon de commande.

L'article 17 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

ASSURANCE : Le Vendeur doit : (i) souscrire et maintenir en vigueur les assurances, prévues par la loi, suivantes : une assurance de la responsabilité patronale, une assurance responsabilité civile entreprise – formule étendue et une assurance véhicules commerciaux, pour le compte du Vendeur et de ses sous-traitants, ainsi qu’une assurance de la responsabilité civile assumée par contrat couvrant la responsabilité assumée aux termes du présent Bon de commande, dans chaque cas, pour un montant tous dommages confondus d’au moins 1 000 000 $ US; (ii) souscrire et maintenir en vigueur une assurance de la responsabilité civile Umbrella ou une assurance complémentaire de la responsabilité civile pour un montant de 5 000 000 $ US par sinistre;

(iii) désigner l’Acheteur comme assuré supplémentaire et, en vertu l’assurance responsabilité civile entreprise, inclure un avenant sur les recours entre coassurés; (iv) faire en sorte que son assurance soit une assurance en première ligne et non contributoire et prévoie qu’un

préavis minimum de trente (30) jours doit être donné à l’Acheteur pour toute modification ou annulation de son assurance; (v) obtenir toutes les assurances requises auprès des sociétés d’assurance citées dans le guide « Best’s Insurance Guide » le plus récent comme possédant la cote minimale de stabilité/capacité financière de « B++ » et (vi) exiger de ses fournisseurs et de ses sous-traitants qu’ils souscrivent et maintiennent en vigueur au moins la même couverture et les mêmes montants de garantie que ceux qui sont exigés du Vendeur. Le Vendeur doit fournir la preuve qu'il s'est procuré l'assurance requise lorsque l’Acheteur la lui demande. Le fait pour l’Acheteur de ne pas demander cette preuve ou pour le Vendeur de ne pas fournir cette preuve ne limite aucunement les obligations du Vendeur de se procurer une assurance et ne constitue pas une renonciation à l’égard de ces obligations. Aucune stipulation des présentes exigences en matière d'assurance ne peut être réputée limiter ou élargir le champ d'application, l'application et/ou les montants de garantie de la couverture consentie, laquelle couverture sera applicable à chaque assuré dans toute la mesure prévue aux modalités et conditions des polices d’assurance. Aucune disposition du présent article ne peut modifier l’application de toute autre disposition contenue dans le présent Bon de commande ni y porter atteinte. Les franchises ou les rétentions autoassurées doivent être raisonnables et ne pas dépasser 500 000 $ US. Les rétentions autoassurées et/ou la franchise des polices d’assurance ne s’appliqueront pas à la responsabilité du Vendeur à l’égard de l'Acheteur et ne sauraient la limiter et le Vendeur en assumera seul la responsabilité. L’Acheteur n'a aucune obligation de souscrire ou autrement de maintenir en vigueur une assurance couvrant le Vendeur ou les Produits et sa décision à cet égard ne saurait limiter ou supprimer les obligations du Vendeur de souscrire et de maintenir en vigueur des assurances ou les autres obligations lui incombant aux termes du présent Bon de commande. En exigeant les assurances visées aux présentes, l'Acheteur ne déclare pas que la couverture et les garanties seront nécessairement adéquates pour protéger le Vendeur, et de telles couverture et garanties ne sauraient être considérées comme une limitation de la responsabilité du Vendeur selon les indemnités accordées à l’Acheteur dans le présent Bon de commande.

L'article 22 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

RÉSILIATION DE L’ACHETEUR POUR INSOLVABILITÉ : L'Acheteur peut

résilier immédiatement le présent Bon de commande sans engager de responsabilité envers le Vendeur si l’un ou l’autre l'un des événements suivants ou tout autre événement similaire survient : a) le Vendeur est déclaré failli; b) l'insolvabilité du Vendeur; c) le Vendeur a reçu l'ordre de faire la grève; d) le dépôt de réclamations de travailleurs qui pourraient perturber son bon fonctionnement; e) le Vendeur connaît des problèmes fiscaux qui pourraient perturber son bon fonctionnement; f) le dépôt d’une requête de mise en faillite présentée contre le Vendeur; g) la nomination d'un séquestre ou d’un syndic pour le Vendeur ou h) la réalisation d'une cession au profit des créanciers par le Vendeur, à condition que cette requête, nomination ou cession ne soit pas annulée dans les trente (30) jours de cet événement. Le Vendeur doit aviser immédiatement l’Emprunteur par écrit de la survenance de l'un des événements mentionnés précédemment.

L'article 32 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

CONFORMITÉ AVEC LES LOIS : Le Vendeur garantit qu’il se conformera, et que la totalité des Services rendus ou des Produits livrés par lui ou ses fournisseurs et sous-traitants aux termes du présent Bon de commande seront conformes, à l’ensemble des lois, des ordres, ordonnances, normes, règles et règlements, ordonnances administratives et décrets-lois fédéraux, étatiques, locaux et étrangers applicables ainsi qu’à toute la réglementation gouvernementale pertinente en matière d’approvisionnement et de marchés publics, y compris, sans limitation, les règles et la réglementation des territoires applicables concernant la liberté d'association, les salaires et les heures de travail, la sécurité et la santé, la lutte contre la discrimination et le traitement humain et sans cruauté des travailleurs et la Directive 2000/53/CE de l’Union européenne relative aux véhicules hors

d'usage. Le Vendeur doit, à ses frais, obtenir et maintenir en vigueur la totalité des permis et licences nécessaires et doit donner les avis à l’égard de toute ordonnance de toute autorité publique se rapportant à la prestation du Vendeur dans le cadre du présent Bon de commande et s’y conformer. Le Vendeur a l’obligation positive de corriger immédiatement toute non-conformité et de défendre et d’indemniser l'Acheteur à l’égard de toute responsabilité découlant du non-respect de cette disposition. Le Vendeur convient que l'article 2-207 du Uniform Commercial Code n’est pas applicable au présent Bon de commande ni à une facture ou à un formulaire d'acceptation du Vendeur se rapportant au présent Bon de commande.

Le Vendeur garantit qu’il se conformera, et que la totalité des Services rendus ou des Produits livrés par lui ou ses fournisseurs et sous-traitants aux termes du présent Bon de commande seront conformes, à l’ensemble des lois, ordres, ordonnances, normes, règles et règlements fédéraux, étatiques et locaux applicables, y compris, sans limitation les règles et règlements applicables de l’Institut mexicain de sécurité sociale (« Instituto Mexicano del Seguro Social ») ainsi qu’à l’ensemble des règles et règlements des territoires applicables concernant les droits des travailleurs, concernant tous les devis correspondants. Le Vendeur doit prendre les mesures qui s’imposent pour corriger immédiatement tout non-respect du présent article et il s’engage à défendre et à tenir à couvert l’Acheteur à l’égard de toute responsabilité découlant de tout non-respect du présent article, ainsi que de tout non- paiement des devis correspondants. Le Vendeur reconnaît et convient qu’il rencontrera le gestionnaire ou coordonnateur local, Environnement, santé et sécurité, de l'Acheteur et mettra en application, sur demande, toute directive de sécurité ou exigence environnementale qui lui est applicable avant sa prestation de services sur place ou en même temps que celle-ci. Ces documents peuvent inclure les Directives de sécurité pour les entrepreneurs de Vitesco, le Manuel ESH de Vitesco, les Règlements sur la sécurité et l'environnement pour les entreprises extérieures de Vitesco et tous les règlements DOT, EPA et OSHA locaux, étatiques et fédéraux.

L'article 36 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

FICHES DE DONNÉES DE SÉCURITÉ / PROTECTION DE

L'ENVIRONNEMENT : Le Vendeur doit se conformer à toutes les lois et réglementations locales, provinciales, étatiques et fédérales relatives à la protection de la santé humaine et du bien-être ou de l'environnement, et il doit empêcher le rejet illégal de substances ou matières dangereuses dans l'environnement. Le Vendeur doit, à ses propres frais, enquêter sur tout rejet ou menace de rejet de toutes substances ou matières dangereuses dans l'environnement, que ce soit sur site ou hors site, et corriger tout tel rejet à ses propres frais, qui découlerait de l'utilisation, de la fourniture ou de la livraison par lui de substances ou matières dangereuses par l’entremise de ses matériaux ou de ses Produits ou qui s’y rapporterait. Le Vendeur transmettra par voie électronique des fiches de données de sécurité pour matériaux et des fiches de données de sécurité pour les produits chimiques ou toute documentation équivalente concernant tous les produits chimiques vendus à l'Acheteur aux termes du présent Bon de commande. Le Vendeur mettra en œuvre un système de management environnemental fonctionnel conforme à xx xxxxx XXX 00000 ou son équivalent. L’enregistrement des tiers est recommandé, mais pas obligatoire. Le Vendeur atteste que les Produits et leurs pièces seront toujours conformes à toutes les exigences prévues à la réglementation environnementale mexicaine.

Les articles 37, 38 et 39 sont remplacés dans leur intégralité par le texte suivant :

IMPORT ET DOUANES : Les crédits ou les avantages résultant ou découlant du présent Bon de commande, y compris les crédits commerciaux, les crédits à l'exportation, les remboursements ou la détaxe ou remise des droits, taxes ou frais, appartiennent à l'Acheteur. Le Vendeur fournira toute l’information nécessaire (y compris la documentation écrite et les relevés des opérations électroniques) afin de permettre à l'Acheteur de recevoir ces avantages ou crédits et de

s’acquitter de toutes les obligations liées à la douane et de remplir les exigences en matière de marquage ou d’étiquetage du pays d'origine et les exigences liées au contenu d’origine locale. Il incombe au Vendeur d’obtenir, et il doit obtenir, toutes les licences ou autorisations nécessaires à l'exportation et/ou à l’entrée sur le marché des États-Unis des Produits ou des autres produits associés au présent Bon de commande, sauf indication contraire dans le présent Bon de commande, auquel cas le Vendeur fournira toute l’information nécessaire pour permettre à l'Acheteur d'obtenir ces licences ou autorisations. Le Vendeur garantit que les Produits seront fabriqués dans le pays désigné. Le Vendeur atteste qu’il comprend les règles sur le pays d’origine qui sont en vigueur aux États-Unis et qu’il ne changera pas le pays de fabrication sans en avoir d’abord informé l’Acheteur par écrit. Le Vendeur prendra toutes les dispositions nécessaires pour que les Produits soient admissibles à tout report des droits, accord de libre- échange ou autre traitement tarifaire préférentiel du pays d'importation, y compris, lorsque requis par le traitement tarifaire préférentiel, un certificat d'origine dûment signé. Le Vendeur accepte de tenir des registres permettant la vérification de l’origine des Produits et de leur admissibilité au traitement préférentiel mentionné précédemment pendant cinq (5) ans à compter de la date d’expédition liée à tout Bon de commande. Le Vendeur convient de fournir ces documents en temps opportun à la demande de l'Acheteur. Le Vendeur doit se conformer à l’ensemble des lois et des règlements relatifs à l'importation et aux douanes, ainsi qu’aux décisions administratives du pays d’importation. Le Vendeur déclare et garantit que le(s) prix des Produits ne contreviennent pas aux lois antidumping des États-Unis. Dans le cas où le gouvernement des États-Unis amorce une enquête sur un droit antidumping ou des droits compensateurs à l’égard des Produits ou autrement dans le cas où de tels droits seraient applicables aux Produits, l'Acheteur peut se déclarer libéré, sans pénalité, de ses obligations aux termes du présent Bon de commande et, à son gré, retourner au Vendeur, aux frais de ce dernier, tous les Produits livrés aux termes du présent Bon de commande, pour obtenir un remboursement intégral du prix d'achat, et le Vendeur doit rembourser l'Acheteur de tous les frais engagés à cet égard, y compris, sans limitation, ceux relatifs au transport aller-retour, aux droits de douane américains et aux frais de dédouanement. Le Vendeur s’engage à rembourser l'Acheteur de tous les droits antidumping ou droits compensateurs spéciaux que l'Acheteur est tenu de payer à l’égard des Produits. Le Vendeur doit se conformer aux critères de sécurité de tout programme gouvernemental du pays d’importation en matière de sécurité de la chaîne d’approvisionnement. Les Vendeurs livrant des Produits et/ou fournissant des Services aux États-Unis doivent se conformer aux critères de sécurité du Customs and Border Protection (« CBP ») des États-Unis et du programme « Customs-Trade Partnership Against Terrorism » (Partenariat entre les douanes et les entreprises contre le terrorisme) (C-TPAT) (pouvant être consulté à l’adresse http: /

réexporter, revendre, expédier ou détourner un Produit, un Service, des renseignements, des matériaux, des données techniques, une technologie ou un logiciel fournis par le Vendeur ou l'Acheteur aux termes des présentes au profit d’une personne, d’une entité, ou aux fins d’un projet ou d’une utilisation ou à l’égard d’un pays, en violation des lois ou exigences en matière de licence des États-Unis ou de toute autre autorité nationale compétente. Le Vendeur doit indemniser et tenir à couvert l'Acheteur à l’égard de la totalité des Dommages découlant de l'omission du Vendeur, délibérée ou non, de se conformer à l’article 37. Sauf dans la mesure et de la manière convenue par l'Acheteur à l'avance dans un document écrit signé par un représentant autorisé de l'Acheteur, le Vendeur ne doit en aucun cas a) fournir à l'Acheteur des Produits, des renseignements, des matériaux ou du matériel, des logiciels, des données ou de la technologie qui sont assujettis à des restrictions à l'exportation ou à des obligations de divulgation en vertu des lois des États-Unis sur le contrôle à l’exportation, y compris, sans limitation, la réglementation dite Export Administration Regulations, International Traffic in Arms Regulations ou des sanctions commerciales américaines; ni b) exiger de l'Acheteur qu’il fournisse une information ou qu’il prenne une quelconque mesure à l'égard de ces marchandises d’exportation contrôlée.

CONFORMITÉ DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT : Avant toute

première livraison d’un Produit, le Vendeur doit fournir à l’Acheteur la classification selon l’annexe intitulée Harmonized Tariff Schedule of the United States (HTSUS) et la classification selon l’Annexe B, si elle est différente, pour chaque Produit ou, si l’Acheteur est situé au Canada, selon le code du Système harmonisé de désignation et de codification des marchandises généralement dénommé « Système harmonisé » du Canada (le « SH »). Le Vendeur remettra à l’Acheteur et à toute partie qu’il désigne tous les autres renseignements et documents qui sont nécessaires pour le dédouanement, y compris les documents dénommés Importer Security Filing et il doit fournir à l’Acheteur toute l’aide connexe dont il a besoin. Le Vendeur ne doit pas fournir à l’Acheteur des Produits, des marchandises, des articles ou des biens extraits, produits ou fabriqués, en totalité ou en partie, par une main- d’œuvre composée de ressortissants ou de citoyens nord-coréens, de personnes condamnées au travail forcé, de personnes se trouvant dans des conditions d’asservissement faisant l’objet de sanctions pénales. Le Vendeur ne doit pas fournir à l’Acheteur de Produits qui nécessitent les minéraux suivants pour leur fonctionnement ou production : tantale, osbornite, tungstène ou or en provenance de la République démocratique du Congo ou de pays adjacents (Angola, Burundi, République centrafricaine, République du Congo, Ouganda, Rwanda, Soudan du Sud, Tanzanie et Zambie) de sorte que des groupes armés en bénéficient ou obtiennent des ressources financières.

CONFORMITÉ AUX RÈGLES DE CONTRÔLE À L’EXPORTATION : Le

Vendeur doit se conformer à l’ensemble des lois applicables des États-Unis en matière de contrôle à l’exportation et de sanctions économiques et commerciales ou de toute autre autorité nationale compétente et il ne doit pas, directement ou indirectement, exporter, réexporter, revendre, expédier ou détourner un Produit, un Service, des renseignements, des matériaux, des données techniques, une technologie ou un logiciel fournis par le Vendeur ou l'Acheteur aux termes des présentes au profit d’une personne, d’une entité, aux fins d’un projet ou d’une utilisation ou à l’égard d’un pays, en violation de ces lois. Le Vendeur doit indemniser et tenir à couvert l'Acheteur à l’égard de la totalité des Dommages découlant de l'omission du Vendeur, délibérée ou non, de se conformer à l’une quelconque des dispositions du présent paragraphe sur la conformité aux règles sur le contrôle à l’exportation. Le Vendeur déclare et garantit ce qui suit : a) il ne figure pas sur la liste des personnes refusées (Denied Persons List), la liste des entités (Entity List) ou des personnes non vérifiées (Unverified List) administrée par le Bureau of Industry and Security des États-Unis ni sur la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes refusées (Specially designated Nationals and Blocked Persons List) ou la liste consolidée des sanctions (Consolidated Sanctions List) administrée par l’Office of Foreign Assets Control (l’« OFAC ») des États-Unis et b) il n’est pas détenu à 50 % ou plus en propriété, directement ou

indirectement, par une partie figurant sur l’une ou l’autre de ces listes de l’OFAC. Le Vendeur remettra par écrit à l’Acheteur, avant la première livraison d’un Produit, le numéro de classification de contrôle à l’exportation (Export Control Classification Number ou ECCN) des règlements dits Export Administration Regulations (« EAR ») des États- Unis ou un numéro de classification équivalent conformément aux contrôles à l’exportation applicables de tout autre pays, comme la Liste des marchandises et technologies d’exportation contrôlée du Canada pour tout Produit qui n’est pas désigné « EAR99 » aux termes de l’EAR. Sauf dans la mesure et de la manière convenue par l'Acheteur à l'avance dans un écrit signé par un représentant autorisé de l'Acheteur, le Vendeur ne doit en aucun cas a) fournir à l'Acheteur des Produits, des renseignements, des matériaux ou du matériel, des logiciels, des données ou de la technologie qui sont assujettis à des restrictions à l'exportation ou à des obligations de divulgation en vertu des lois des États-Unis sur le contrôle à l’exportation, y compris, sans limitation l’EAR, le règlement intitulé International Traffic in Arms Regulations ou des sanctions commerciales américaines, ou b) exiger de l'Acheteur qu’il fournisse de l’information ou qu’il prenne une mesure à l'égard de ces marchandises d’exportation contrôlée.

L'article 40 est supprimé dans son intégralité.

L'article 44 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

LITIGES; LOI APPLICABLE; DÉLAIS DE PRESCRIPTION : Le présent Bon de

commande est considéré comme un contrat intervenu et devant être exécuté dans la Ville de Mexico. Les parties conviennent que le présent Bon de commande, l’ensemble des opérations et toute conduite liées au présent Bon de commande ainsi que l’ensemble des litiges et causes d'action entre les parties qui s’y rapportent (qu’ils soient fondés sur un contrat, une garantie, un délit, la responsabilité stricte, une loi ou autre) sont régis exclusivement par les lois de la Ville de Mexico et doivent être interprétés conformément à celles-ci, sans égard aux dispositions sur les conflits de lois. Les parties rejettent expressément l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Advenant un litige, les parties conviennent que tous les différends, les réclamations ou les causes d'action, en droit ou en equity, doivent être portés devant les tribunaux d’État ou fédéraux dans les limites géographiques de la Ville de Mexico, et le Vendeur consent irrévocablement à la compétence de ces tribunaux. Les parties renoncent par les présentes à toute juridiction ou à tout ressort ou territoire dont elles pourraient relever du fait de leur domiciliation actuelle et future. Le Vendeur doit continuer à exécuter ses obligations, notamment en matière de livraison, aux termes du présent Bon de commande sans interruption pendant toute la durée d’un différend ou d’une action en justice, sauf indication contraire de l’Acheteur. Le Vendeur doit formellement intenter toute action en justice contre l'Acheteur ou lui opposer toute réclamation fondée sur le non-respect allégué d’une obligation liée au présent Bon de commande ou qui en découle dans un délai d’un (1) an à partir de la date du manquement, sans quoi il perdra ses droits de poursuivre une telle action ou réclamation.

L'article 48 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

AVIS : Tout avis, tout consentement ou toute approbation exigé ou permis aux termes des présentes doit être consigné par écrit et sera réputé avoir été dûment donné s’il est posté par courrier recommandé ou certifié, sous pli affranchi, ou remis par un service de messagerie de 24 heures avec une capacité de suivi aux adresses respectives des parties énoncées dans le présent Bon de commande (ou aux autres adresses qu’une partie peut indiquer moyennant un préavis écrit de dix (10) jours). Le Vendeur doit toujours envoyer une copie de tout avis, de toute approbation ou de tout consentement requis ou permis au Chef du contentieux (General Counsel) de l'Acheteur, à l'adresse suivante : Vitesco, Attention: General Counsel, Av. . Mineral de Valenciana 645-A, módulos 1 al 9, Centro de Negocios Santa Fe, Parque Industrial Santa Fe IV, Xxxxx de la Victoria, Guanajuato, C.P. 36275

México. Le présent Bon de commande ne peut être modifié que par un document écrit signé par des représentants autorisés des deux parties. Le Vendeur agit comme entrepreneur indépendant dans le cadre de l’exécution des obligations lui incombant aux termes du présent Bon de commande, et l’Acheteur n’a aucune maîtrise ni aucun contrôle à l’égard des méthodes et des moyens employés par le Vendeur pour s’acquitter de ses obligations aux termes du présent Bon de commande. Le Vendeur, ses employés et ses sous-traitants ne sauraient être considérés comme des employés de l’Acheteur et n’ont pas le droit de participer aux régimes d’avantages sociaux réservés aux employés de l’Acheteur ni d’en bénéficier de quelque manière que ce soit.

L'article 49 est supprimé dans son intégralité et remplacé par le texte suivant :

LANGUE : Les parties ont expressément exigé que les présentes Modalités et Conditions du Bon de commande ainsi que tout document devant être créé et/ou remis avec ces Modalités, y compris, sans limitation, tout Bon de commande, soient rédigés en anglais ou en espagnol ou dans ces deux langues. La version officielle des présentes Modalités sera l’espagnol et en cas d’incohérence, la version espagnole de ces Modalités sera celle qui prévaudra.

LANGUAGE: The parties have agreed that these Purchase Order Terms and Conditions, along with any documents to be created and/or delivered in conjunction with these Terms, including without limitation, any Purchase Order, may be drafted in either or both, English and Spanish. The official version for these Terms shall be Spanish and in the event of any inconsistency the Spanish version of the Terms shall prevail.”

ADDENDA VISANT LES VENDEURS AU CANADA

Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Bon de commande, les articles 2, 3, 8, 14, 15, 32, 36, 37, 39, 40, 44 et 50 énoncés ci-après l’emportent sur les articles mentionnés des Modalités, et les complètent, les modifient, les remplacent ou les suppriment, de la manière précisée ci-après, uniquement à l'égard des Produits et/ou Services que des Vendeurs constitués et existants sous le régime des lois du Canada expédient à l’« Acheteur » tel que ce terme est défini ci- après :

La définition du terme « Acheteur » est remplacée par la suivante :

Aux fins des articles 1 à 50, l’« Acheteur » désigne l’entité juridique canadienne (laquelle est constituée en vertu des lois du Canada ou de n’importe lequel de ses provinces ou territoires) de Vitesco recevant les Produits ou les Services visés aux présentes, y compris, sans limitation : Vitesco Technologies Canada, ULC.

L'article 2 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

PRIX ET TAXES : Le prix des Produits expédiés ou des Services exécutés dans le cadre du présent Bon de commande sont ceux qui sont indiqués au recto du présent Bon de commande, exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire (le « Prix »). Le Prix est ferme et ne peut être augmenté pour une raison quelconque, y compris, sans limitation, des problèmes de matières premières, des événements de force majeure ou l’imposition de droits antidumping ou de droits compensateurs. Le Prix est fondé sur le coût des matières premières en vigueur au moment du présent Bon de commande. Le Vendeur peut réduire le Prix si le coût des matières premières diminue après la remise du présent Bon de commande. Le Vendeur prend en charge et doit payer la totalité des taxes, tarifs douaniers et droits, y compris les droits antidumping, les droits compensateurs ou des droits similaires, qui sont actuellement ou qui seront ultérieurement imposés sur la fabrication, la vente, le transport ou le stockage des Produits et des Services, à l’exception à l'exception de la Taxe sur les produits et services et de la Taxe de vente harmonisée (TPS/TVH) et de la Taxe de vente du Québec (TVQ) facturée et prélevée sur le Prix des Produits ou des Services vendus à l’Acheteur. Le Vendeur doit indiquer sur ses factures la TPS/TVH et la TVQ applicables ainsi que des numéros d’inscription valides à la TPS/TVH et à la TVQ et toute autre information documentaire requise dont l’Acheteur a besoin pour réclamer les crédits ou remboursements de taxes sur les intrants afin de récupérer la TPS/TVH et la TVQ payables. Le Prix comprend a) toutes les taxes de vente applicables, autres que la TPS/TVH et la TVQ imputées sur le Prix; b) tous les coûts assumés par le Vendeur (y compris, sans limitation, l'étiquetage, l'emballage, les impôts et taxes, les tarifs et les droits de toute nature, l’assurance, le fret (sauf indication contraire au recto du présent Bon de commande) et la manutention). Le Vendeur accepte que ses prix et ses factures n’incluent aucune taxe à l'égard de laquelle une exemption est disponible ou a été mentionnée dans le présent Bon de commande ou autrement au profit de l’Acheteur, ou pour laquelle l'Acheteur a fourni au Vendeur un certificat d'exemption applicable. Si le Prix n’est pas indiqué sur le Bon de commande, le Prix sera le plus bas prix du marché en vigueur et en aucun cas le Prix ne peut dépasser les prix payés pour les Produits similaires expédiés ou les Services exécutés dans le cadre de Bons de commande précédents intervenus entre le Vendeur et l'Acheteur. Le Vendeur garantit par les présentes que le Prix est son plus bas prix pour les clients pour des Produits et/ou des Services identiques ou similaires et qu’il est concurrentiel par rapport aux prix d’autres vendeurs pour des produits ou des services similaires (la « Garantie de prix »). L'Acheteur peut résilier le présent Bon de commande en totalité ou en partie sans engager sa responsabilité à l’égard du Vendeur si ce dernier ne respecte pas la Garantie de prix, et l’Acheteur n’aura aucune obligation de payer un montant supérieur à la Garantie de prix. Le Vendeur tiendra les registres appropriés pour lui permettre de démontrer à l'Acheteur qu’il se conforme au présent article 2. Le Vendeur accepte de divulguer les structures des coûts liés aux produits et toutes les questions qui ont une incidence sur les coûts, afin d'améliorer la compétitivité à la fois de l'Acheteur et du Vendeur et

d'assurer des avantages mutuels. Le Vendeur doit divulguer à l'Acheteur par écrit tous les rabais et crédits ou toute autre rémunération en argent ou non qu'il a reçus ou qu’il a accepté de recevoir d’une tierce partie ou qu’il a payés ou qu’il a accepté de payer à une tierce partie concernant les Produits ou les Services couverts par le présent Bon de commande et il doit le faire dans les quatorze (14) jours suivant ces accords ou paiements.

L'article 3 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

LIVRAISON : DANS LE CADRE DU PRÉSENT BON DE COMMANDE, LES

DÉLAIS SONT DE RIGUEUR. Les Produits doivent être emballés et expédiés et les Services doivent être exécutés conformément aux instructions ou spécifications contenues dans le présent Bon de commande ou fournies par l'Acheteur. En l'absence de telles instructions, le Vendeur doit se conformer aux meilleures pratiques commerciales afin d'assurer l'arrivée à destination sans dommage et au plus bas coût pour le transport à l’adresse d’expédition indiquée. La livraison est effectuée selon les quantités et dans les délais indiqués aux présentes ou autrement précisés par l'Acheteur. Le Vendeur reconnaît que les quantités de Produits sont déterminées par les besoins de l'Acheteur ou des Clients de l’Acheteur (terme défini à l’article 4 ci- après) et que ces besoins peuvent changer de temps en temps. a) Les quantités indiquées dans chaque Bon de commande telles qu’elles sont estimées constituent la meilleure estimation par l’Acheteur des quantités de fournitures qu’il pourrait acheter du Vendeur pour la durée de contrat indiquée dans le Bon de commande ou les présentes Modalités. Les estimations ou les prévisions de volumes de production ou de durées de programme, qu’elles proviennent de l’Acheteur ou des Clients de l’Acheteur, peuvent être modifiées de temps à autre, avec ou sans avis au Vendeur, et elles ne sauraient lier l’Acheteur. Sauf autre indication expresse dans le Bon de commande, l’Acheteur ne fait aucune déclaration, ne donne aucune garantie, ne pose aucune condition, et ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, à l’égard du Vendeur en ce qui concerne les besoins quantitatifs de l’Acheteur en fournitures ou sur le plan de la durée de l’approvisionnement en fournitures; b) Sauf autre indication expresse dans le Bon de commande ou dans une convention, si aucune autre quantité n’est indiquée au recto du Bon de commande ou si la section relative à la quantité est laissée en blanc ou s’il y est indiqué que la quantité est de zéro, visée par un contrat-cadre (blanket), « voir autorisation » (see release), « voir aut. (see rel.) », « comme prévue »,

« selon la demande », « sous réserve des déclarations de l’Acheteur sur sa production » ou des termes similaires, l’Acheteur achètera les quantités de fournitures dont il a besoin et le Vendeur lui fournira la totalité de ces quantités. Le Vendeur n’est autorisé à expédier que les quantités que l’Acheteur désigne comme étant des commandes fermes dans les documents d’autorisation des pièces, les manifestes, les publications et les autres déclarations (les « Documents d’autorisation ») qui sont transmis au Vendeur pendant la durée du Bon de commande, et le Vendeur fournira toutes ces fournitures aux dates et aux moments indiqués dans les Documents d’autorisation, aux prix et selon les autres modalités indiquées dans le Bon de commande. Si le Bon de commande vise des Services, l’Acheteur est tenu d’acheter ces Services dans la mesure expressément indiquée dans un énoncé de travail signé par l’Acheteur. Si le Prix indiqué est de 1,000 dans un Bon de commande couvrant une livraison à exécution successive d’une quantité totale fixe, cette quantité sera alors 1 et le chiffre indiqué dans la colonne « quantité » correspondra au Prix. L’Acheteur peut exiger du Vendeur qu’il participe à un programme d’échange de données informatisé (EDI) ou un programme de gestion des stocks similaire, aux frais du Vendeur, pour la transmission des Documents d’autorisation, des confirmations d’expédition et d’autres renseignements. Les Documents d’autorisation font partie intégrante du Bon de commande, sont régis par les présentes Modalités et ne constituent pas des contrats indépendants. Le Vendeur accepte le risque lié aux délais d’approvisionnement des diverses matières premières et/ou des composantes s’ils sont plus longs que ceux indiqués dans les Documents d’autorisation. Le Vendeur accepte que sa relation avec l’Acheteur soit non exclusive et que l’Acheteur ne s’est engagé à aucune quantité de

Produits ou de Services. L’Acheteur ne sera pas tenu d'effectuer le règlement de Produits livrés à l'Acheteur en avance sur le calendrier ou en quantités supérieures à celles indiquées dans le présent Bon de commande et, à son gré, il peut retourner ces Produits au Vendeur aux risques et aux frais de ce dernier. L’Acheteur peut modifier la fréquence des envois prévus ou ordonner une suspension temporaire des envois prévus, sans que cela donne au Vendeur le droit de modifier les Prix des Produits ou des Services visés au présent Bon de commande. Pour les commandes de Produits pour lesquelles les quantités et/ou les échéanciers de livraison ne sont pas précisés, le Vendeur doit livrer les Produits selon des quantités et aux moments que l’Acheteur peut indiquer dans des documents d’autorisation subséquents. Si, afin de se conformer à la date de livraison de l'Acheteur, le Vendeur doit accélérer toute livraison prévue au présent Bon de commande, le Vendeur doit payer les coûts supplémentaires pour ces envois accélérés. Si le Vendeur ne parvient pas à effectuer une prestation ou une livraison en temps opportun, il doit rembourser l'Acheteur, au gré de l'Acheteur, tout ce qui suit : a) la totalité des pertes, coûts et dépenses ou les Dommages (terme défini à l'article 10 ci-dessous) subis ou engagés par l'Acheteur en raison du retard de livraison ou de la prestation de services, ou b) des dommages-intérêts liquidés d'un montant s’élevant à 1 % du Prix de la livraison ou de la prestation de services retardée pour chaque jour civil de retard, calculé à partir de la date d'échéance, sans période de grâce, jusqu'à un paiement global pour le présent Bon de commande de 20 % du Prix de la livraison ou de la prestation de services retardée, et les parties reconnaissent que ce montant est une estimation préalable honnête des Dommages de l’Acheteur se rapportant à l’omission par le Vendeur de s’acquitter de ses obligations ou d’effectuer une livraison en temps opportun. En outre, l'Acheteur est en droit de faire valoir tous les autres droits et recours prévus dans le présent Bon de commande, de le résilier, sans engager de responsabilité, à l’égard des Produits qui n’ont pas encore été expédiés ou des Services qui n’ont pas encore été rendus moyennant un avis écrit, avec prise d’effet à la remise de l’avis par l'Acheteur et de se procurer des produits de remplacement ou des prestations de services ailleurs et de récupérer auprès du Vendeur la totalité des coûts, pertes et Dommages qu’il subit ou engage de ce fait.

L'article 8 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

GARANTIE : Le Vendeur déclare et garantit expressément à l’Acheteur, à ses successeurs, à ses ayants droit, à ses ayants cause, aux Clients de l’Acheteur, et aux utilisateurs des produits de l’Acheteur et des Clients de l’Acheteur, que tous les Produits et Services fournis par le Vendeur seront : a) conformes aux Spécifications, aux normes et aux autres exigences visées à l’article 5; b) neufs; c) fabriqués avec des matériaux et une main-d’œuvre de très haute qualité; d) vendables, sécuritaires et adaptés à l’utilisation prévue par l’Acheteur et par les Clients de l’Acheteur; e) exempts de vices cachés et apparents; f) conditionnés, emballés, marqués et étiquetés de manière adéquate; et g) réalisés ou fabriqués en conformité avec l’ensemble des lois, des règlements ou des ordonnances applicables, et avec les normes de tout organisme, de toute association et du secteur, y compris, sans limitation, l’ensemble des lois, des règlements et des ordonnances relatifs à la discrimination en vigueur dans les pays où les Produits sont destinés à être vendus. Tous les Services rendus par le Vendeur seront conformes, à tout égard important, aux descriptions, aux déclarations ou à la portée des travaux de l'Acheteur et seront effectués d’une manière professionnelle et de première classe avec la compétence et les soins raisonnables, dans l'intérêt de l'Acheteur et en conformité avec les plus hautes normes de l'industrie applicables à ces Services. Si les Services incluent la fourniture d’un logiciel à l'Acheteur, ce logiciel ne comprendra pas de code de logiciel Open Source. Le Vendeur déclare et garantit en outre à l'Acheteur, et il s’y engage, qu’avant l'exécution des Services, il veillera à ce que : (i) les Services soient uniquement exécutés par un personnel qualifié; (ii) ce personnel soit légalement autorisé à travailler au Canada ou dans tout autre territoire où ce personnel exécute une quelconque partie des Services et (iii) dans la mesure permise par la loi, le Vendeur, à ses propres frais, fera effectuer par un fournisseur tiers une enquête sur les antécédents criminels sur une période de sept (7) ans dans le lieu

de résidence actuel afin de rechercher toutes les condamnations pour actes criminels, infractions punissables sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire et infractions mixtes pour des actes de malhonnêteté ou de violence (à la fois les crimes provinciaux, territoriaux et fédéraux, selon le cas) en ce qui concerne les personnes affectées par le Vendeur à la prestation des Services aux termes du présent Bon de commande; et (iv) le Vendeur, à ses propres frais, passera un contrat avec un fournisseur tiers pour effectuer un test de dépistage de 10 drogues dans l’urine. Sur la base des résultats du dépistage de drogue, aucune personne dont le test révèle une substance visée par ces paramètres ne sera embauchée par le Vendeur pour effectuer la prestation des Services visés au présent Bon de commande. Le Vendeur garantit que tous les matériaux utilisés dans la fabrication des Produits seront neufs. Aucuns matériaux ne peuvent être substitués à ceux qui sont spécifiés sans l'accord préalable écrit de l'Acheteur. Le Vendeur déclare et garantit en outre, et il s’y engage, que les Produits et Services ne contreviennent à aucun droit de propriété intellectuelle et que le Vendeur remet un titre de propriété à l’égard des Produits libre et quitte de toute priorité ou charge, de tout privilège, de toute réclamation, de tout grèvement ou de toute autre sûreté, et de toute contravention réelle ou prétendue à des Droits de propriété intellectuelle, selon la définition donnée à ce terme à l’article 14. Ces garanties s’ajoutent toutes les autres garanties et conditions explicites, implicites ou légales. Ces garanties demeurent en vigueur nonobstant l'inspection, les essais, la livraison, l'acceptation, l'utilisation, la revente, le paiement par l'Acheteur, ainsi que la résiliation, l'expiration ou l'annulation du présent Bon de commande. Les garanties énoncées dans le présent Bon de commande ne peuvent être limitées ou rejetées par le Vendeur. L'approbation de l’Acheteur à l’égard de la conception, des matériaux, des processus, des dessins, des Services, des spécifications ou autres du Vendeur, ne doit pas être interprétée comme libérant le Vendeur des garanties énoncées dans les présentes, et une renonciation par l'Acheteur à toute demande de dessins ou de spécifications relative à un ou plusieurs éléments ne constitue pas une renonciation à ces exigences pour d’autres éléments devant être livrés aux termes des présentes, sauf si l'Acheteur l’indique autrement par écrit. En ce qui concerne les Services, les garanties du présent Bon de commande n'expirent pas. En ce qui concerne les Produits, les garanties énoncées dans le présent Bon de commande sont applicables pour la plus longue des périodes suivantes : a) soixante (60) mois à compter de la date de la première vente du véhicule intégrant le Produit à un utilisateur final; b) jusqu'à la date à laquelle le véhicule intégrant le Produit ait roulé 100 000 milles ou c) jusqu'à l'expiration de toutes les garanties, y compris, sans limitation, les garanties spéciales ou étendues, fournies par les Clients de l'Acheteur ou leurs représentants à tout utilisateur final du véhicule intégrant le Produit. Le Vendeur accepte de renoncer à l'expiration de la période de garantie en ce qui concerne les défaillances ou défauts découverts après cette période de garantie qui, à la seule discrétion de l’Acheteur ou du Client de l’Acheteur, sont considérés comme importants, ou si un défaut découvert, à la seule discrétion de l’Acheteur ou du Client de l’Acheteur, constitue une menace de dommages matériels ou de préjudice à la santé ou à la sécurité d’une personne.

L'article 14 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

PROPRIÉTÉ DE L'INFORMATION ET DU PRODUIT DU TRAVAIL :

L’Acheteur est propriétaire de toutes les Spécifications et de tous les Renseignements confidentiels fournis par l'Acheteur au Vendeur dans le cadre du présent Bon de commande, y compris toutes les modifications ou améliorations apportées par le Vendeur à ces Spécifications. Le Vendeur accepte que la rétroaction, les commentaires et les suggestions fournis par le Vendeur à l'Acheteur à l'égard des Produits, Services, Spécifications ou Renseignements confidentiels de l’Acheteur fournis à l'origine par l'Acheteur (les « Commentaires ») sont donnés par lui de plein gré, et il confère à l'Acheteur le droit d'utiliser, d’avoir utilisé, de divulguer, de reproduire, de concéder sous licence, de distribuer ou d’exploiter les Commentaires à toutes fins, et ce, sans aucune obligation, notamment en ce qui concerne un quelconque paiement, ni aucune restriction posée à l'utilisation ou à la divulgation,

quelle qu’en soit la nature. En outre, le Vendeur cède par les présentes et convient de céder dans le futur, tous les droits, titres et intérêts, y compris, sans limitation, la totalité des droits d’auteur à l’égard de tous les éléments, sous quelque forme qu’ils se présentent, qui sont préparés ou produits par lui dans le cadre du présent Bon de commande (le « Produit du travail ») ou si le Vendeur n’a pas auparavant obtenu le titre de propriété à l’égard de toute partie de ce Produit du travail, il doit obtenir et céder à l’Acheteur la totalité des droits, titres et intérêts à l’égard de cette partie, et l’Acheteur deviendra le seul propriétaire de ce Produit du travail. Le Vendeur renonce par les présentes à la totalité des droits moraux existant à l’égard d’un tel Produit du travail, ou il fera en sorte d’obtenir une renonciation à l’égard de ces droits, et il s’engage à renoncer ou à obtenir une renonciation à de tels droits dans le futur. À la demande et aux frais de l'Acheteur, le Vendeur doit signer ou faire signer tous les documents et fournir l’aide raisonnable dont l'Acheteur a besoin afin que lui soit dévolue la propriété de ce Produit du travail, des Commentaires ainsi que des modifications ou améliorations apportées aux Spécifications afin de lui permettre d'obtenir les Droits de propriété intellectuelle sur un tel Produit du travail et les modifications ou améliorations apportées aux Spécifications. Le terme

« Droits de propriété intellectuelle » désigne la totalité de ce qui suit :

a) les droits d'auteur, les marques de commerce, les topographies de circuits intégrés, les brevets et les dessins industriels; b) les droits relatifs à des innovations, au savoir-faire, aux secrets commerciaux et aux Renseignements confidentiels; c) les droits moraux, les droits d'auteur et le droit à la protection de la personnalité et d) les autres droits de propriété industrielle, droits exclusifs et autres droits liés à la propriété intellectuelle partout dans le monde, qui existent ou existeront dans le futur, ainsi que l’ensemble des demandes, renouvellements, redélivrances, demandes complémentaires et prolongations de ce qui précède, peu importe que ces droits aient été ou non enregistrés auprès des autorités compétentes de ces territoires, conformément à la législation pertinente ainsi que tout l’achalandage associé à de tels droits. Le Vendeur n’a pas le droit de vendre, de transférer, de céder ou autrement d’aliéner ou de grever un produit qui intègre une marque, une invention brevetable, une œuvre protégée par le droit d'auteur, un dessin industriel ou autre élément qui fait l'objet d’un Droit de propriété intellectuelle de l'Acheteur en faveur d’une autre partie que l'Acheteur, sauf si l’Acheteur l’autorise expressément par écrit. Les obligations du Vendeur qui sont énoncées dans cet article demeurent en vigueur malgré la résiliation du présent Bon de commande.

L'article 15 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

MARQUES DE COMMERCE DE L’ACHETEUR : Lorsque le présent Bon de commande précise que les Produits doivent porter le nom commercial, la marque de commerce de l'Acheteur ou toute autre marque d’identification de l'Acheteur (une « Marque d’identification »), et que le Vendeur produit une quantité de Produits portant une Marque d’identification de l'Acheteur excédant celle indiquée au recto du présent Bon de commande et que l’Acheteur n'accepte pas cette quantité excédentaire, le Vendeur ne peut pas utiliser ou revendre les Produits sans le consentement écrit de l'Acheteur. Le Vendeur convient que toute utilisation par lui ou toute vente ou disposition de sa part à des tiers de ces Produits excédentaires portant une Marque d’identification de l'Acheteur constituera une violation des droits de propriété intellectuelle de l'Acheteur, et le Vendeur convient de payer des Dommages à l’Acheteur correspondant à trois (3) fois le Prix de tout Produit ainsi utilisé, vendu ou aliéné en contravention du présent Bon de commande, et les parties reconnaissent que ce montant est une estimation préalable honnête des Dommages de l’Acheteur se rapportant à une telle violation par le Vendeur. Le Vendeur convient de veiller à ce que tous les Produits retournés ou refusés portant une Marque d'identification de l'Acheteur soient détruits ou encore que la Marque d’identification de l'Acheteur soit complètement effacée de ces Produits au point de la rendre méconnaissable, selon le seul jugement et à la discrétion de l'Acheteur, avant toute disposition par le Vendeur de ces Produits autre qu’une destruction totale. Le Vendeur convient en outre de ne pas faire de la publicité et de ne pas faire savoir à d’autres

personnes ou entités que ces Produits rejetés sont des Produits rejetés de l'Acheteur ou des produits de seconde ligne et de ne pas employer une terminologie similaire qui laisserait entendre que ces Produits ou ces marchandises sont de quelque manière associés à l'Acheteur.

L'article 32 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

CONFORMITÉ AVEC LES LOIS : Le Vendeur se conformera, et la totalité des Services rendus ou des Produits livrés par lui ou l’un quelconque de ses fournisseurs et sous-traitants aux termes du présent Bon de commande seront conformes à l’ensemble des lois, règlements, arrêtés, ordres, règles, ordonnances, normes et réglementation fédéraux, provinciaux, territoriaux, étatiques, municipaux, régionaux et locaux, y compris, sans limitation, i) la législation et la réglementation applicables en matière de santé et de sécurité au travail; ii) la législation et la réglementation applicables en matière d’indemnisation des accidentés du travail; iii) l’ensemble des règles et de la réglementation concernant la liberté d'association, les salaires et les heures de travail, les normes d’emploi ou du travail, la sécurité et la santé, la protection de la vie privée et des données, la lutte contre la discrimination et le traitement humain et sans cruauté des travailleurs; et iv) la Directive 2000/53/CE de l’Union européenne relative aux véhicules hors d'usage, dans la mesure où ils ne sont pas interdits ou illégaux en droit canadien applicable, ainsi qu’à l’ensemble des politiques, procédures, règles, lignes directrices et programmes de durabilité de l’Acheteur et des Clients de l’Acheteur. Le Vendeur garantit en outre que les Produits sont conformes à toute loi, actuelle ou adoptée ultérieurement, du pays de fabrication ou du pays d’importation régissant le travail des enfants et que le travail d’aucune personne condamnée à du travail forcé ni d’aucun prisonnier n’est intervenu dans les Produits ou leurs composantes et matériaux. Le Vendeur a l’obligation positive de corriger immédiatement toute non-conformité et de défendre et d’indemniser l'Acheteur à l’égard de toute responsabilité découlant du non-respect de cette disposition. Le Vendeur reconnaît et convient qu’il rencontrera le gestionnaire ou coordonnateur local Environnement, santé et sécurité (ESH en anglais) de l'Acheteur et mettra en application, sur demande, toute directive de sécurité ou exigence environnementale qui lui est applicable avant sa prestation de services sur place ou en même temps que celle-ci. Ces documents peuvent inclure les Directives de sécurité pour les entrepreneurs de Vitesco, le Manuel ESH de Vitesco, et l’ensemble des lois, arrêtés, règlements, ordres, règles, ordonnances, normes et réglementations applicables fédéraux, provinciaux, territoriaux, étatiques, municipaux, régionaux et locaux.

L'article 36 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

FICHES DE DONNÉES DE SÉCURITÉ / PROTECTION DE

L'ENVIRONNEMENT : Le Vendeur transmettra par voie électronique des fiches de données de sécurité, des fiches de données de sécurité pour les produits chimiques ou toute documentation équivalente pour tous les produits chimiques vendus à l'Acheteur aux termes du présent Bon de commande avant ou au moment de l'expédition de produits chimiques. Pour tous les produits chimiques fournis ou importés aux États-Unis, le Vendeur attestera que ces produits figurent sur la liste des substances non interdites ou restreintes de la loi des États-Unis intitulée Toxic Substances Control Act, 15 USCS, articles §2601 et suivants, ou qu’ils font l'objet de la dispense indiquée dans les fiches de données de sécurité. Le Vendeur mettra en œuvre un système de management environnemental fonctionnel conforme à xx xxxxx XXX 00000 ou son équivalent. L’enregistrement des tiers est recommandé, mais pas obligatoire. Le Vendeur atteste que les Produits et leurs pièces ne contiennent pas de substances de classe I appauvrissant la couche d'ozone (selon la définition de ce terme à la Loi sur la protection de l'environnement de l’Ontario ou la réglementation du Québec sur les halocarbures ou toute législation ou réglementation équivalente provinciale ou territoriale applicable au Vendeur, en leur version modifiée de temps à autre) et ne sont pas fabriqués à l’aide d’un procédé ayant recours à de telles substances.

L'article 37 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

IMPORT/EXPORT ET DOUANES : Les crédits ou les avantages résultant ou découlant du présent Bon de commande, y compris les crédits commerciaux, les crédits à l'exportation, les remboursements, la détaxe ou la remise des droits, taxes ou frais, appartiennent à l'Acheteur. Le Vendeur fournira toute l’information nécessaire (y compris la documentation écrite et les relevés des opérations électroniques) afin de permettre à l'Acheteur de recevoir ces avantages ou crédits et de s’acquitter de toutes les obligations liées à la douane et de remplir les exigences en matière de marquage ou d’étiquetage du pays d'origine et les exigences liées au contenu d’origine locale. Il incombe au Vendeur d’obtenir, et il doit obtenir, l’ensemble des licences, des autorisations ou des permis nécessaires à l'exportation ou à l’importation des Produits ou des autres produits associés au présent Bon de commande, sauf indication contraire dans le présent Bon de commande, auquel cas le Vendeur fournira toute l’information nécessaire pour permettre à l'Acheteur d'obtenir ces licences, permis ou autorisations. Le Vendeur prendra toutes les dispositions nécessaires pour que les Produits soient admissibles à tout report des droits, accords de libre-échange ou autres programmes de traitement tarifaire préférentiel du pays d'importation ou du Canada s’il s’agit d’une importation au Canada. Selon le cas, le Vendeur remplira et fournira à l’Acheteur un document appelé USMCA ou tout autre certificat d’origine. Le Vendeur garantit que les Produits seront fabriqués dans le pays désigné. Le Vendeur atteste qu’il comprend les règles d’origine en vigueur au Canada et qu’il ne changera pas le pays de fabrication sans en avoir d’abord informé l’Acheteur par écrit, en particulier si un tel changement a une incidence négative sur un tarif préférentiel ou le traitement d’un droit douanier. Le Vendeur convient de tenir des registres permettant la vérification de l’origine des Produits et de leur admissibilité au traitement préférentiel mentionné précédemment pendant six (6) ans à compter de la fin de l’année au cours de laquelle tombe la date d’expédition liée à tout Bon de commande. Le Vendeur convient de fournir ces documents en temps opportun à la demande de l'Acheteur. Le Vendeur doit se conformer à l’ensemble des lois et des règlements relatifs à l'importation et aux douanes, ainsi qu’aux décisions administratives du pays d’importation, qu’il s’agisse du Canada ou d’un autre pays, et à l’ensemble des lois, règlements et décisions administratives du Canada sur l’exportation et les douanes, s’il exporte à partir du Canada. Le Vendeur se conformera à l’ensemble des exigences applicables fédérales, provinciales et territoriales canadiennes sur la sécurité et autres exigences réglementaires prévues aux lois et aux directives et aux politiques administratives de ces territoires, ainsi qu’aux lois et directives administratives applicables se rapportant à la production, au traitement, à l’entreposage, à la manutention, à l’expédition, au transport, à la distribution et à la vente de Produits, ou à l’exécution de Services, au Canada ou à l’étranger. Le Vendeur doit se conformer aux critères de sécurité de tout programme gouvernemental en matière de sécurité de la chaîne d’approvisionnement du pays d’importation ou du Xxxxxx, x’xx exporte à partir du Canada. Le Vendeur déclare et garantit que le(s) prix des Produits ne contreviennent pas aux lois antidumping des États-Unis et du Canada. Dans le cas où le gouvernement des États- Unis ou du Canada amorce une enquête sur un droit antidumping ou des droits compensateurs à l’égard des Produits ou dans le cas où un droit antidumping, compensateur ou droit similaire serait autrement applicable aux Produits, l'Acheteur peut se déclarer libéré, sans pénalité, de ses obligations aux termes du présent Bon de commande et, à son gré, retourner au Vendeur, aux frais de ce dernier, tous les Produits livrés aux termes du présent Bon de commande, pour obtenir un remboursement intégral du prix d'achat, et le Vendeur doit rembourser l'Acheteur de tous les frais engagés à cet égard, y compris, sans limitation, ceux relatifs au transport aller-retour, aux droits de douane et aux frais de dédouanement américains ou canadiens. Le Vendeur s’engage à rembourser l'Acheteur de tous les droits antidumping ou droits compensateurs spéciaux que l'Acheteur est tenu de payer à l’égard de marchandises. Les Vendeurs livrant des Produits et/ou fournissant des Services doivent se conformer aux critères de sécurité du Customs and Border Protection des États-Unis et du

programme « Customs-Trade Partnership Against Terrorism » (Partenariat entre les douanes et les entreprises contre le terrorisme) (C-TPAT) (pouvant être consulté à l’adresse http: //xxx.xxx.xxx) et au programme du Canada nommé Partenaires en protection (pouvant être consulté à l’adresse xxxxx://xxx.xxxx-xxxx.xx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxx- pep/menu-fra.htm l). Si le Vendeur est l'exportateur inscrit, le Vendeur doit obtenir du Canada ou d'autres gouvernements l’ensemble des permis, licences et autorisations d'exportation qui pourraient être nécessaires pour effectuer légalement de telles expéditions. Le Vendeur doit se conformer à la législation canadienne sur le contrôle à l’exportation et aux lois sur les sanctions économiques qui imposent des restrictions sur des opérations effectuées avec des personnes ou des entités, ou des pays, régions ou gouvernements visés par un embargo ou leurs représentants, actuels ou passés, et ceux de tous autre pays, dans la mesure où elles sont applicables au Vendeur. Le Vendeur convient de tenir à couvert et d’indemniser l'Acheteur, ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés à l’égard de la totalité des pertes, réclamations, pénalités, montants alloués par jugement, obligations, passifs, frais et dépenses que l’un d’entre eux pourrait payer ou engager dans le cadre du présent Bon de commande, y compris, sans limitation, toutes les déclarations faites par le Vendeur à l'égard de la documentation ou aux autres exigences douanières ou gouvernementales concernant les conditions d'entrée, de classification, d’évaluation, de traitement préférentiel, de remboursement de droits ou des modalités commerciales (INCOTERMS).

L'article 39 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

CONFORMITÉ AUX RÈGLES DE CONTRÔLE À L’EXPORTATION : Le

Vendeur doit se conformer à l’ensemble des lois applicables des États-Unis et du Canada en matière de contrôle à l’exportation et de sanctions économiques et commerciales ou de toute autre autorité nationale compétente et il ne doit pas, directement ou indirectement, exporter, réexporter, revendre, expédier ou détourner un Produit, un Service, des renseignements, des matériaux, des données techniques, une technologie ou un logiciel fournis par le Vendeur ou l'Acheteur aux termes des présentes au profit d’une personne, d’une entité, aux fins d’un projet ou d’une utilisation ou à l’égard d’un pays, en violation de ces lois. Le Vendeur doit indemniser et tenir à couvert l'Acheteur à l’égard de la totalité des Dommages découlant de l'omission du Vendeur, délibérée ou non, de se conformer à l’une quelconque des dispositions du présent paragraphe sur la conformité aux règles sur le contrôle à l’exportation et les sanctions commerciales ou l’une quelconque des obligations en matière de conformité aux règles sur le contrôle à l’exportation ou les sanctions commerciales énoncées dans à l’article 36. Le Vendeur déclare et garantit ce qui suit : a) il ne figure pas sur la liste des personnes refusées (Denied Persons List), la liste des entités (Entity List) ou des personnes non vérifiées (Unverified List) administrée par le Bureau of Industry and Security des États-Unis ni sur la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes refusées (Specially designated Nationals and Blocked Persons List) ou la liste consolidée des sanctions (Consolidated Sanctions List) administrée par l’Office of Foreign Assets Control (l’« OFAC ») des États-Unis; b) il n’est pas détenu à 50 % ou plus en propriété, directement ou indirectement, par une partie figurant sur l’une ou l’autre de ces listes de l’OFAC; c) il ne figure pas sur la Liste consolidée des sanctions autonomes canadiennes administrée et publiée par le gouvernement canadien, sur la Liste récapitulative du Conseil de sécurité des Nations Unies et sur toute liste de personnes visées par des sanctions aux termes des lois canadiennes, notamment selon le Code criminel, la Loi sur le blocage des biens de dirigeants étrangers corrompus, la Loi sur la justice pour les victimes de dirigeants étrangers corrompus, la Loi sur les mesures économiques spéciales et la Loi sur les Nations Unies et les règlements pris en application de ces lois et d) il n’est pas détenu par une personne, en totalité ou en partie, directement ou indirectement, visée par une sanction ou figurant sur l’une des listes énoncées au paragraphe c) précédent, ni n’agit sous le contrôle ou la direction d’une telle personne. Le Vendeur remettra par écrit à l’Acheteur, avant la première livraison d’un Produit, le numéro de classification de contrôle à l’exportation (Export Control Classification Number ou ECCN) des

règlements dits Export Administration Regulations (« EAR ») des États- Unis ou un numéro de classification équivalent conformément aux contrôles à l’exportation applicables de tout autre pays, comme la Liste des marchandises et technologies d’exportation contrôlée du Canada pour tout Produit qui n’est pas désigné « EAR99 » aux termes de l’EAR. Sauf dans la mesure et de la manière convenue par l'Acheteur à l'avance dans un écrit signé par un représentant autorisé de l'Acheteur, le Vendeur ne doit en aucun cas a) fournir à l'Acheteur des Produits, des renseignements, des matériaux ou du matériel, des logiciels, des données ou de la technologie qui sont assujettis à des restrictions à l'exportation ou à des obligations de divulgation en vertu des lois des États-Unis et/ou du Canada sur le contrôle à l’exportation, y compris, sans limitation l’EAR, le règlement intitulé International Traffic in Arms Regulations, la Liste des marchandises et technologies d’exportation contrôlée adoptée en application de la Loi sur les licences d’exportation et d’importation (Canada) et/ou des sanctions commerciales américaines ou canadiennes, ou b) exiger de l'Acheteur qu’il fournisse de l’information ou qu’il prenne une mesure à l'égard de ces marchandises d’exportation contrôlée.

L’article 40 RAPPORTS DE CONFORMITÉ À LA POLITIQUE D’ÉGALITÉ D’ACCÈS À L’EMPLOI (EEO)/ DIVERSITÉ / UTILISATION DES PETITES

ENTREPRISES est supprimé dans son intégralité.

L'article 44 est remplacé dans son intégralité par le texte suivant :

LITIGES; LOI APPLICABLE; DÉLAIS DE PRESCRIPTION : Le présent Bon de

commande est considéré comme un contrat intervenu et devant être exécuté dans la province d’Ontario, au Canada. Les parties conviennent que le présent Bon de commande, l’ensemble des opérations et toute conduite liées au présent Bon de commande ainsi que l’ensemble des litiges et causes d'action entre les parties qui s’y rapportent (qu’ils soient fondés sur un contrat, une garantie, un délit, la responsabilité stricte, une loi ou autre) sont régis exclusivement par les lois de la province d’Ontario et les lois fédérales qui s’y appliquent. Les parties rejettent expressément l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Sous réserve des autres dispositions du présent paragraphe, avant l'application des recours aux termes du présent Bon de commande, les parties doivent tenter de résoudre leurs différends par des négociations de bonne foi et, si ces négociations échouent, par une médiation officielle conduite par une tierce partie neutre. La médiation aura lieu à Toronto en Ontario et les parties assumeront à parts égales le coût de la médiation. La médiation doit avoir lieu dans les soixante (60) jours suivant la remise de l'avis écrit demandant la médiation. Si le litige n'a pas été résolu après la médiation, alors l'Acheteur et le Vendeur conviennent que l’arbitrage contraignant sera le seul mode de règlement d’une réclamation ou d’un litige, y compris, sans limitation, les réclamations ou litiges relatifs au présent Bon de commande ou à tout Produit, qu'ils soient fondés sur un contrat, un délit, une fraude, une fausse déclaration ou toute autre théorie juridique. L’avis d’arbitrage sera remis dans les cent-vingt (120) jours de la conclusion de la médiation. Sauf indication différente dans le présent Bon de commande, l’arbitrage sera mené conformément aux Règles d’arbitrage de l’Institut d’arbitrage et de médiation du Canada (les « Règles de l’IAMC »). Trois (3) arbitres conduiront l'arbitrage, l'un choisi par l'Acheteur, l’autre choisi par le Vendeur, et le troisième choisi par les deux (2) arbitres précédents. L’arbitrage aura lieu à Toronto en Ontario. Les arbitres auront le pouvoir d'accorder un redressement par injonction, provisoire et permanente, mais ils ne pourront pas allouer des dommages punitifs ou exemplaires à une partie. La décision et la sentence des arbitres seront opposables, définitives et contraignantes et pourront être homologuées par tout tribunal ayant compétence. L'Acheteur et le Vendeur assumeront les honoraires de leurs propres avocats associés à l'arbitrage, et les autres frais et dépens de l'arbitrage seront attribués conformément aux Règles de l’IAMC, sous réserve de la discrétion du tribunal d’arbitrage d’attribuer les dépens dans sa sentence définitive. Un exemplaire des Règles de l’IAMC et l’information sur les frais de dépôt peuvent être obtenus à l’adresse xxx.xxxxx.xx. L’obligation d’arbitrage prévue au

présent article s’étend à tout administrateur, dirigeant, employé, agent, mandataire, représentant ou membre du même groupe qui présente ou défend toute réclamation qui serait autrement arbitrable. Nonobstant ce qui précède, l'une ou l’autre des parties peut saisir directement les tribunaux de tout litige, au besoin, lorsqu’il s’agit de protéger des Droits de propriété intellectuelle ou d’éviter un préjudice irréparable. Dans ce cas et advenant un litige devant les tribunaux, les parties conviennent que tous les différends, les réclamations ou les causes d'action, en droit ou en equity, doivent être portés devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario et le Vendeur consent irrévocablement à la compétence exclusive de cette cour. Si une partie saisit les tribunaux d’une réclamation visée au présent article, et que l’autre partie obtient une suspension de l’action en justice ou force la tenue d’un arbitrage à l’égard de cette réclamation, ou les deux, en raison de l’absence d’un préjudice irréparable ou pour une autre raison, la partie qui a saisi les tribunaux assumera les coûts, frais et dépenses de l’autre partie liés à l’action en justice, y compris les honoraires d’avocats. Le Vendeur doit continuer d’exécuter ses obligations aux termes du présent Bon de commande sans interruption pendant toute la durée d’un différend ou d’une action en justice. Le Vendeur doit formellement intenter toute action en justice contre l'Acheteur ou lui opposer toute réclamation fondée sur le non- respect allégué d’une obligation liée au présent Bon de commande ou qui en découle dans un délai d’un (1) an à partir de la date du manquement, sans quoi il perdra ses droits de poursuivre une telle action ou réclamation.

L'article suivant est ajouté comme étant l’article 50 :

LANGUE : The parties have expressly requested that these Terms and this Order and all related documents be drawn up in the English language only. Les parties ont expressément exigé que les présentes Modalités et le présent Bon de commande ainsi que tout document s’y rapportant soient rédigés en anglais.

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MODALITÉS ET CONDITIONS DU BON DE COMMANDE

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