CONDITIONS GENERALES D'ACHAT
CONDITIONS GENERALES D'ACHAT
(France)
1. Acceptation. Les présentes conditions générales d’achat (ci-après les "Conditions") régissent l'achat des biens et/ou services énumérés dans le présent bon de commande (le "BC"). S'il existe un contrat distinct entre les parties portant sur l'achat de ces biens ou services, dans la mesure où il y a un conflit entre les dispositions de ce BC et celles dudit contrat distinct, les dispositions de ce dernier l'emportent. Tous les actes énumérés ci-après faits par le Vendeur constituent acceptation de ce BC et de toutes ses Conditions : (a) signature et renvoi d’une copie du présent BC, (b) retour de l'accusé de réception du Vendeur, (c) livraison de tout article et/ou exécution de tout service demandé, ou (d) information de l'Acheteur de quelque manière que ce soit de l'acceptation ou du début de l'exécution et/ou de la livraison de tous biens ou services mentionnés ici. Toute autre modalité ou condition énoncée par le Vendeur dans tout autre document constituera une proposition d'ajout aux présentes Conditions et ne fera pas partie de ce BC, sauf acceptation préalable et écrite de l'Acheteur.
2. Emballage ; Expédition. L'expédition doit être conforme aux instructions spécifiées dans le BC et tous les biens doivent être convenablement emballés pour assurer les coûts de transport les plus bas, conformément aux exigences habituelles des transporteurs, et pour se protéger contre les dommages causés par les intempéries ou le transport. Le(s) numéro(s) de BC de l'Acheteur doit (doivent) être clairement indiqué(s) sur toutes les factures, colis, connaissements maritimes et bons d'expédition. Une liste d'emballage doit accompagner chaque boîte ou colis envoyé, indiquant le numéro de BC de l'Acheteur et la description des biens.
3. Livraison ; Titre ; Risque de perte. Le temps est essentiel à la bonne exécution de la présente commande. La livraison des biens s'effectue dans le strict respect des Conditions du présent BC. Le titre de propriété et le risque de perte de tous les articles expédiés en vertu du présent BC seront transférés à l'Acheteur au moment de la livraison effective à l'adresse de l'Acheteur, sous réserve du droit de l'Acheteur d'inspecter, d'accepter ou de rejeter ces articles.
4. Garantie. Le Vendeur garantit qu'il a les droits de propriétés nécessaires sur tous les biens livrés à l'Acheteur et que tous les biens couverts par le présent BC : (i) sont libres et sans privilège et charge, (ii) sont exempts de tout défaut de conception, de matériau ou de finition et sont d’une qualité adaptée pour leur vente (iii) sont conformes aux dessins, spécifications et directives de l'Acheteur, s'il en existe, que ceux-ci soient mentionnés dans les présentes Conditions ou dans tout document joint ou mentionné ici ou autrement fourni au Vendeur, et à tout échantillon approuvé par l'Acheteur, (iv) conviennent et sont sans danger pour toutes les fins pour lesquelles ces biens sont achetés en vertu des présentes Conditions, et (v) ont été produits, exécutés, traités et livrés conformément aux lois et règlements applicables. Toute éventuelle approbation par l'Acheteur d'un modèle fourni par le Vendeur ne constitue pas une renonciation par l'Acheteur aux obligations du Vendeur au titre des présentes Conditions. Toutes les garanties de tiers dont bénéficie le Vendeur ainsi que les garanties du Vendeur lui- même s'appliqueront à l'Acheteur et/ou à ses clients, et se poursuivront après les vérifications, l'acceptation et le paiement. Le Vendeur garantit que tous les services fournis par le Vendeur ou la personne désignée par le Vendeur (si cela est autorisé) seront réalisés de manière professionnelle et conformément (i) aux exigences énoncées aux présentes Conditions, (ii) aux normes et standards des organismes reconnus dans la prestation de services de nature similaire au moment où les services sont rendus, et (iii) aux lois, règlements, codes et autres normes applicables.
5. Inspection ; Paiement. Les biens et services couverts par le présent BC ne seront pas considérés comme acceptés par l'Acheteur avant la vérification finale par l'Acheteur. La vérification préalable à la source ou le paiement ne constitue pas une acceptation. Sauf indication contraire expresse dans le présent BC, l'Acheteur doit effectuer le paiement au Vendeur pour tous les biens et/ou services dans les trente (30) jours suivant la date la plus tardive entre soit la fin de la vérification par l'Acheteur soit la réception de la facture du Vendeur. Toutes les factures doivent contenir le numéro de BC indiqué aux présentes Conditions et être envoyées aux Comptes Fournisseurs à l'adresse de l'Acheteur indiquée dans le présent BC. Les factures doivent également contenir toute autre mention imposée par l'article L. 441-9 du Code de commerce.
6. Modifications. L'Acheteur se réserve le droit, à tout moment, par notification écrite, par télécopie ou électronique, de suspendre l'exécution par le Vendeur des présentes Conditions, en tout ou en partie, ou d'apporter des modifications à l'étendue des services, aux produits livrables, aux dessins, aux spécifications ou aux instructions de livraison. Toute différence de prix ou de délai d'exécution résultant d'un tel changement, qu’elle soit supérieure ou inférieure, sera ajustée équitablement et le BC sera modifié par écrit en conséquence, sauf si le Vendeur émet une réserve dans les vingt (20) jours de la notification par l’Acheteur. Les présentes Conditions continueront à s’appliquer après leur modification.
7. Cession. Tous les montants payés ou à payer en vertu des présentes Conditions peuvent faire l'objet d'une déduction ou d'une compensation pour toute réclamation présente ou future que l'Acheteur pourrait avoir contre le Vendeur en vertu du présent BC ou autrement. Le Vendeur s'engage à ne pas céder ses droits ni déléguer ses obligations en vertu du présent BC sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. Le Vendeur fournira à l'Acheteur une copie signée de toute cession autorisée. Le paiement au cessionnaire conformément à une telle cession peut faire l'objet d'une déduction ou d'un recouvrement pour toute réclamation présente ou future de quelque nature que ce soit, que l'Acheteur pourrait avoir contre le Vendeur. L'Acheteur se réserve le droit, jusqu'à la notification de la cession de créance, d'effectuer, sans préavis au cessionnaire, des paiements directs et/ou des ajustements de prix avec le Vendeur conformément aux termes du présent BC nonobstant toute cession de sommes dues ou devant devenir dues en vertu des présentes Conditions.
8. Conformité à la loi ; Impossibilité de dérogation. Le Vendeur doit se conformer à toutes les lois, règles et réglementations internationales, et nationales applicables dans l'exécution du BC. Le fait pour l'Acheteur de renoncer implicitement ou explicitement à toute Condition du présent BC ne sera ou ne peut être interprétée comme une renonciation permanente, ni ne peut priver l'Acheteur du droit de réaffirmer ou de s'appuyer sur une de ces clauses ou sur une telle condition au sein des présentes Conditions.
9. Indemnisation ; Assurance ; Propriété intellectuelle. Le Vendeur s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l'Acheteur et ses successeurs, ayants droit, filiales ou société mère contre toutes dépenses, responsabilités, réclamations, dommages et/ou autres pertes (y compris les honoraires d'avocat) résultant ou relatifs aux biens et/ou services couverts par le présent BC, des actes, omissions ou négligence du Vendeur, ou de toute violation réelle ou alléguée de brevets, marques ou droits d’auteur.
Excepté dans le cas d’une violation par l'Acheteur de ses déclarations ou garanties, ou de négligence grave ou de faute intentionnelle, l'Acheteur ne sera en aucun cas responsable de tout dommage indirect, consécutif, accessoire, punitif ou spécial (incluant, sans limitation, la perte de bénéfices, d'économies, de bonne volonté) auprès du Vendeur.
Le Vendeur s'engage à souscrire, pendant la durée du présent BC et par la suite, une assurance de responsabilité civile générale et complète, une assurance de responsabilité contractuelle et une assurance de responsabilité du fait des produits de montants suffisants et adaptés au
contexte tels que nécessaires pour couvrir de manière adéquate les responsabilités potentielles du Vendeur qui peuvent découler du présent BC. Le Vendeur accorde par les présentes Conditions à l'Acheteur une licence exclusive, libre de redevances, entièrement payée et perpétuelle, avec le droit d'accorder des sous-licences, au titre de toute invention, amélioration ou découverte conçue ou initialement mise en pratique par le Vendeur, seul ou avec autrui, à la suite de la fourniture de tout bien et/ou service en vertu du BC, avec le droit de fabriquer, produire et vendre des biens fabriqués conformément à, ou contenant ou incorporant de telles inventions, améliorations et découvertes. Toute la documentation (y compris les rapports et leur contenu, sous forme électronique ou autre), plans, spécifications, conceptions, dessins et autres travaux créatifs développés ou préparés par le Vendeur pendant l'exécution des services seront considérés comme des "travaux réalisés pour la location" et tous les droits d'auteur et autres droits relatifs à ces éléments seront la propriété exclusive de l'Acheteur. Le Vendeur cède par les présentes Conditions à l'Acheteur tous les droits, titres et intérêts relatifs à ces droits d'auteur en France et ailleurs, y compris les droits d'enregistrement et de publication, les droits de créer des œuvres dérivées et tous les autres droits qui sont liés à la propriété du droit d'auteur.
10. Annulation. L'Acheteur a le droit d'annuler le présent BC pour quelque raison que ce soit, en tout ou en partie, à tout moment. Dans le cas où les biens commandés aux présentes Conditions ne sont pas standards et que le Vendeur a engagé des dépenses directement s’y rapportant spécifiquement, l'Acheteur ne sera responsable que du paiement de ces dépenses effectives, à condition que l'Acheteur ait accepté par écrit la prise en charge de ces frais. Il n'aura aucune autre responsabilité envers le Vendeur. Tous les matériaux, pièces ou fournitures non utilisés, acquis par le Vendeur, ainsi que tous les articles entièrement et/ou partiellement fabriqués seront la propriété de l'Acheteur. Si les biens commandés aux présentes sont des articles standard ou si le présent BC est destiné à l'exécution de services, l'Acheteur a le droit d'annuler le présent BC sans aucune obligation ou responsabilité, sauf pour le paiement des marchandises livrées ou des services fournis avant cette annulation. En cas de violation par le Vendeur de l'une des Conditions du présent BC, l'Acheteur peut, outre les autres recours disponibles, sans aucune responsabilité envers le Vendeur, annuler tout ou partie du présent BC et acheter les fournitures et/ou services requis ailleurs à la condition qu’il notifie le Vendeur. Le Vendeur sera tenu de payer à l'Acheteur les coûts additionnels ou autres dommages causés à celui-ci en raison de ce fait.
11. Confidentialité ; Documentation de l'Acheteur ; Entrepreneur Indépendant ; Loi Applicable. Toutes les spécifications, dessins, conceptions, savoir-faire, secrets commerciaux, listes de clients, informations commerciales, données techniques, inventions ou autres informations divulguées par l'Acheteur au Vendeur, ou développées par l'Acheteur ou le Vendeur en relation avec l'objet du présent BC, sont la propriété exclusive de l'Acheteur, et le Vendeur s'engage à conserver toutes ces informations confidentielles et à ne les divulguer à personne d'autre ou à ne pas les utiliser excepté dans le cadre de ce BC. Tout produit (y compris, sans s'y limiter, les ingrédients médicamenteux, les composants, les excipients, les lignées cellulaires, les échantillons, les dispositifs, les tissus ou les produits biologiques) fournis par l'Acheteur (ou son représentant désigné) au Vendeur resteront la propriété exclusive de l'Acheteur. Le Vendeur accepte (i) de les utiliser uniquement dans le(s) but(s) du présent BC,
(ii) de traiter toute information concernant ces produits comme étant confidentielles, (iii) de faire que tous les droits, titres et intérêts relatifs à ces produits (et à tous ses dérivés précités) demeurent la propriété exclusive de l'Acheteur, et (iv) de faire que le Vendeur retourne ces matériaux à l'Acheteur au premier des deux évènements suivants : à l'expiration ou l'annulation du présent BC ou à la demande de l’Acheteur. Le Vendeur est un entrepreneur indépendant et non un employé de l'Acheteur. Aucune des parties n'a le droit, le pouvoir ou l'autorité d'obliger ou de lier l'autre partie de quelque manière que ce soit. Le présent BC est réputé avoir été exécuté en France (à l'exception de ses règles de conflit de lois) et est sujet à exécution et interprétation exclusivement en vertu des lois de cet État.
12. Résiliation. En toute hypothèse, en cas de manquement par le Vendeur à l’une ou plusieurs de ses obligations, l'Acheteur se réserve la possibilité (a) soit de suspendre l’exécution de la commande en cours (b) soit de considérer celle-ci comme résiliée de plein droit, le tout sans préjudice de ses droits à tous dommages et intérêts, après simple mise en demeure adressée au Vendeur. Si des acomptes ont été versés par l'Acheteur, ils devront être lui aussitôt restitués.
13. Tout différend relatif à la validité, l’interprétation, l’exécution ou la cessation des commandes passées en application des présentes Conditions devra être résolu en priorité amiablement. A défaut le Tribunal de Commerce de Paris sera seul compétent.
The above Terms have been prepared in both English and French; in case of any conflict, the French version shall prevail.
PURCHASE ORDER TERMS AND CONDITIONS
(France)
1. Acceptance. These purchase order terms and conditions (collectively “Terms”) control the purchase of goods and/or services listed in this purchase order (the “PO”). If a separate contract exists between the parties related to the purchase of such goods and/or services, then to the extent there is a conflict between the terms of this PO and the terms of such separate contract, the terms of such separate contract shall prevail. Any of the following acts by Seller shall constitute acceptance of this PO and all Terms: (a) signing and returning a copy of this PO, (b) returning Seller’s acknowledgement of receipt, (c) delivery of any items and/or performance of any services ordered, or (d) informing Buyer in any manner of acceptance or commencement of performance and/or delivery of any goods or services listed herein. Any other term or condition stated by Seller in any other document shall be a proposal for an addition to these Terms and shall not become part of this PO unless expressly accepted in writing by Xxxxx.
2. Packing; Shipment. Shipment shall be in accordance with instructions specified in this PO and all goods shall be suitably packed to secure lowest transportation costs, in accordance with the requirements of common carriers, and to ensure against damage from weather or transportation. Buyer’s PO number(s) must be plainly marked on all invoices, packages, bills of lading and shipping orders. A packing list shall accompany each box or package shipment showing Xxxxx’x PO number and description of goods.
3. Delivery; Title; Risk of Loss. Time is of the essence in the performance of this order. Delivery of goods shall be made in strict accordance with the Terms of this PO. Title and risk of loss for all items shipped under this PO shall transfer to Buyer upon actual delivery to Buyer’s destination, subject to Buyer’s right to inspect, accept or reject such items.
4. Warranty. Seller warrants that it has good title to all goods being delivered to Buyer, and that all goods covered by this PO shall (i) be free and clear of all liens and encumbrances (ii) be free from any defects in design, material or workmanship, and shall be of good and merchantable quality, (iii) conform to Buyer’s drawings, specifications, and instructions, if any, whether set forth herein or in any documents attached to or referred to herein or otherwise provided to Seller, and to any sample approved by Buyer, (iv) be fit and safe for all purposes for which such goods are being purchased hereunder, and (v) have been produced, performed, processed and delivered in conformity with all applicable laws and regulations. No approval by Buyer of any design furnished by Seller shall constitute a waiver by Xxxxx of Seller’s obligations hereunder. Any third-party warranties to Seller, together with Seller’s service warranties and guarantees, shall run to Buyer and/or its customers, and shall survive inspections, acceptance, and payment. Seller warrants that any services performed by Seller or Seller’s designee (if permitted) shall be performed in a professional manner and in accordance with (i) the requirements set forth herein,
(ii) the standards of care and diligence practiced by recognized organizations in performing services of a similar nature at the time the services are performed, and (iii) all applicable laws, regulations, codes, and other standards.
5. Inspection; Payment. All goods and services covered by this PO shall not be accepted by Buyer until final inspection by Xxxxx. Any prior inspection at source or any payment shall not constitute acceptance. Unless otherwise expressly stated in this PO, Xxxxx shall remit payment to Seller for all goods and/or services within 30 days following the later of either completion of Buyer’s inspection or receipt of Seller’s invoice. All invoices shall contain the PO number set forth herein and be sent to Accounts Payable at Buyer’s address set forth in this PO. Invoices must also contain any other information required by Article L. 441-9 of the French Commercial Code.
6. Changes. Xxxxx reserves the right, at any time, by written, telegraphic, or electronic notice to suspend performance by Seller hereunder, whether in whole or in part, or to make changes in the scope of service, deliverables, drawings, specifications or shipping instructions. Any difference in price or time for performance resulting from such change, whether by way of increase or decrease, will be equitably adjusted and the PO modified in writing accordingly; provided any such claim by Seller, and the amount thereof, shall be made in writing within 20 days from receipt by Seller of notice of change or be conclusively deemed waived. Nothing contained herein shall excuse Seller from proceeding with performance under the PO as changed.
7. Assignment. Any and all amounts paid or to be paid hereunder are subject to setoff or recoupment for any present or future claim or claims which Xxxxx may have against Seller whether under this PO or otherwise. Xxxxxx agrees that it will neither assign its rights nor delegate its duties under this PO without Xxxxx’x prior written consent. Seller shall furnish Buyer with a signed copy of any permitted assignment. Payment to assignee in accordance with any such assignment shall be subject to setoff or recoupment for any present or future claim or claims of any nature, which Buyer may have against Seller. Buyer reserves the right, until notification of the assignment, to make without notice to the assignee, direct settlements and/or adjustments in price with Seller under the terms of this PO notwithstanding any assignment of monies due or to become due hereunder.
8. Compliance with Law; No Waiver. Seller shall comply with all applicable international and national laws, rules and regulations in its performance of this PO. No waiver by Xxxxx, whether express or implied, of any of the Terms of this PO, shall be or be construed to be a continuing waiver, nor deprive Buyer of the right to reassert or rely upon any such item or conditions hereunder.
9. Indemnification; Insurance; Intellectual Property. Seller agrees to indemnify, defend and hold harmless Buyer, and its successors, assigns, subsidiaries, or parent company, from and against any and all expenses, liabilities, claims, damages and/or other losses (including attorneys’ fees) arising from or related to the goods and/or services covered by this PO, Seller’s acts, omissions or negligence, or any actual or claimed infringement of patents, trademarks, or copyrights.
Except in connection with Xxxxx’x breach of its representations or warranties or gross negligence or wilful misconduct, in no other event will Buyer be liable for any indirect, consequential, incidental, punitive or special damages (including, without limitation, lost profits, lost savings, or loss of good will) before Seller.
Seller agrees to maintain, during the course of this PO and thereafter, comprehensive general liability insurance, contractual liability insurance, and product liability insurance in reasonable and customary amounts as are necessary to adequately cover Seller’s potential liabilities that may arise in connection with this PO. Seller hereby grants to Buyer an exclusive, royalty-free, fully-paid up, perpetual license, with the right to grant sublicenses, under any inventions, improvements or discoveries conceived or first reduced to practice by Seller, alone or with others, as a result of the provision of any goods and/or services under this PO, with a right to manufacture, produce, and sell goods made in accordance with, containing, or embodying such inventions, improvements, and discoveries. All written materials (including reports and their contents, whether in electronic form or otherwise), plans, specifications, designs, drawings, blueprints, and other creative works developed or prepared by Seller during performance of services shall be considered as works made for hire and all copyrights and other rights in and to such items shall be the sole property of Buyer. Seller hereby assigns to Buyer all right, title and interest in and to such copyrights in France and elsewhere, including registration and publication rights, rights to create derivative works and all other rights which are incident to copyright ownership.
10. Cancellation. Buyer shall have the right to cancel this PO for any reason in whole or in part from time to time. In the event the goods ordered herein are not standard and Seller has incurred non-cancelable out-of-pocket expenditures relating thereto, Buyer shall only be liable for payment of such actual non-cancelable out-of-pocket expenditures, provided Buyer has accepted, in writing, these out-of-pocket expenditures and shall have no other liability to Seller. All unused material, parts or supplies acquired by Seller, and all items wholly and/or partially fabricated shall be the property of Buyer. If the goods ordered herein are standard items or this PO is for the performance of services, Buyer shall have the right to cancel this PO without any obligation or liability whatsoever except for payment for any goods delivered or services performed prior to such cancellation. In the event of a breach of any of the Terms of this PO by Seller, Buyer may, in addition to other available remedies, without any liability to Seller, by providing notice, cancel all or any part of this PO, procure the required supplies and/or services elsewhere, and Seller shall be liable to pay Buyer the excess costs or other damages caused by Seller as a result thereof.
11. Confidentiality; Buyer’s Materials; Independent Contractor; Governing Law. All specifications, drawings, designs, know-how, trade secrets, customer lists, sales information, technical data, inventions, or other information that is disclosed by Buyer to Seller, or that is developed by Buyer or Seller in connection with the subject matter of this PO, shall be the sole property of Buyer, and Xxxxxx agrees to retain all such information in confidence and not to disclose it to any other person or utilize it except in connection with this PO. Any materials (including, without limitation, drug compounds, components, excipients, cell lines, samples, devices, tissue, or biologicals) provided by Buyer (or Buyer’s designee) to Seller shall remain the sole property of Buyer, and Seller agrees (i) to only use the materials for the purpose(s) of this PO, (ii) to treat any information regarding the materials as confidential, (iii) that all right, title, and interest in and to the materials (and all derivatives thereof) shall remain solely in Buyer, and
(iv) Seller shall return the materials to Buyer upon the earlier of the expiration or cancellation of
this PO or at Xxxxx’x request. Seller is an independent contractor and not an employee of Buyer. Neither party shall have the right, power or authority to obligate or bind the other in any manner whatsoever. This PO shall be deemed to have been executed in, and is subject exclusively to enforcement and interpretation under the laws of France (except its choice of law rules).
12. Termination. In the event of a breach by the Seller of one or more of its obligations, the Buyer reserves the right to either (a) suspend the execution of the current order or (b) consider it as automatically terminated, without prejudice to its rights to any damages, after a simple formal notice addressed to the Seller: If deposits have been paid by the Buyer, they must be returned to him immediately.
13. Any dispute relating to the validity, interpretation, execution or termination of orders placed pursuant to these Conditions shall first be resolved amicably. Otherwise, the Paris Commercial Court shall have sole jurisdiction.