Conditions générales de TD SYNNEX
Conditions générales de TD SYNNEX
1 Portée
1.1 Les présentes conditions générales (« Conditions Générales ») régissent l’Accord (« Accord ») sur la vente de produits et de licence, le cas échéant, par
l’Entité TD SYNNEX contractante (« TD SYNNEX ») à un Client (« Acheteur ») de services exécutés par TD SYNNEX ou une autre Entité TD SYNNEX (« Services TD SYNNEX ») ainsi que le matériel, les logiciels et les services de Fournisseurs tiers qui ne sont pas une entité TD SYNNEX (chacun étant un « Fournisseur
») (collectivement « Produits du Fournisseur ») (les Services TD SYNNEX et les Produits du Fournisseur étant collectivement appelés « Produits »). « Entités TD SYNNEX » désigne toute entité du groupe de sociétés TD SYNNEX (TD SYNNEX Corporation et ses sociétés affiliées et filiales). Une liste de toutes les entités TD SYNNEX actuelles peut être trouvée ici.
1.2 L’Accord inclura toutes les conditions générales convenues entre les parties ainsi que les présentes Conditions générales et tous les documents mentionnés dans les présentes. Les conditions générales de l’Acheteur sont explicitement rejetées et ne s’appliquent pas, même si l’Acheteur fait référence à ses propres conditions dans son offre, son acceptation ou autre document émanant du Client et que TD SYNNEX ne
s’y oppose pas. Aucun autre accord, déclaration ou promesse ne modifie les présentes Conditions Générales sauf en cas d‘accord contraire conclu entre les Parties dans un écrit signé manuellement ou électroniquement ou par email ou via le portail TD SYNNEX (« Électroniquement »).
1.3 En cas d’incohérences entre les accords individuels en place entre TD SYNNEX et l’Acheteur et les présentes Conditions générales ou toute autre condition générale mentionnée dans les présentes, les accords individuels prévaudront.
2 2 Conditions spécifiques au pays
2.1 Certains pays exigent des conditions spécifiques qui peuvent être différentes des présentes Conditions générales. Ces conditions spécifiques prévaudront pour ce pays en cas de conflit avec les présentes Conditions Générales. Les Conditions spécifiques au pays peuvent être trouvées à l’adresse : xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- specific-terms-of-sale
3 Conditions d’utilisation du Fournisseur
3.1 Certains Fournisseurs exigent que TD SYNNEX transmette des conditions additionnelles spécifiques relatives à leurs Produits ( « conditions spécifiques du Fournisseur »). aux Acheteurs et à leurs Clients, En achetant ou en concédant sous licence, le cas échéant, les Produits du Fournisseur auprès de TD SYNNEX, l’Acheteur accepte les Conditions spécifiques du Fournisseur, qui feront partie de l’Accord entre TD SYNNEX et l’Acheteur. Les Conditions spécifiques
du Fournisseur peuvent être trouvées à l’adresse : xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxx
Dans la mesure requise en vertu des Conditions spécifiques du Fournisseur applicables, l’Acheteur transmettra lesdites conditions à son Client dans ses accords avec ce dernier.
3.2 Les Fournisseurs peuvent modifier leurs Conditions spécifiques du Fournisseur de temps à autre. Dans ce cas, [TD SYNNEX] publiera les conditions mises à jour sur son site Web sous le lien indiqué au paragraphe précédent. L’Acheteur accepte d’être lié par ces Conditions spécifiques du Fournisseur mises à jour ; il est de la responsabilité de l’Acheteur de vérifier ce lien de temps à autre.
3.3 En cas de conflits entre les Conditions spécifiques ,du Fournisseur applicables et les présentes Conditions générales ou les Conditions spécifiques locales, les Conditions spécifiques du Fournisseur prévaudront.
4 Formation de l’Accord, renouvellements
4.1 Toutes les offres figurant sur le site Web de TD SYNNEX, dans des documents, des devis ou autres, sont uniquement des propositions commerciales non contraignantes.
4.2 Les commandes de l’Acheteur sont des engagements fermes et, une fois reçues par TD SYNNEX, ne peuvent être annulées sans l’accord explicite de TD SYNNEX sous forme écrite ou Électroniquement.
4.3 L’Accord entre en vigueur uniquement après acceptation par TD SYNNEX de la commande de l’Acheteur. La commande de l’Acheteur sera réputée acceptée au plus tard par l’exécution de la commande par TD SYNNEX.
4.4 Le cas échéant, tout renouvellement automatique d’un Accord existant sera réputé avoir eu lieu pendant une période successive si les parties ne notifient pas leur résiliation dans la période de préavis minimale requise avant la date de renouvellement.
5 Livraison, Transfert du risque, Dates de Livraison et de Service
5.1 Les livraisons sont effectuées CPT (Incoterms 2020) à la destination désignée convenue entre les parties, dans la mesure où les présentes Conditions générales ne prévoient pas le contraire. Dans le cas d’un retrait
convenu des Produits par l’Acheteur, les livraisons sont effectuées EXW (Incoterms 2020) au lieu de retrait convenu.
5.2 TD SYNNEX organisera le transport vers la destination désignée convenue entre les parties. Le risque de dommage ou de perte des Produits sera transféré à l’Acheteur lors de la remise des Produits au transporteur au point d’origine convenu. En cas de retrait convenu des Produits par l’Acheteur, le risque de dommage ou
de perte sera transféré lorsque les Produits seront mis
à disposition pour retrait et que l’Acheteur en aura été informé, cependant, au plus tard lors du retrait des Produits par l’Acheteur.
5.3 Les Produits vendus par une entité TD SYNNEX installée dans l’Union européenne et livrés dans l’Union européenne seront dédouanés. Pour les livraisons
vers des destinations désignées convenues en dehors de l’Union européenne, les Produits seront livrés dédouanés uniquement s’ils sont vendus par une Entité TD SYNNEX assujettie à la TVA et autorisée
à l’importation dans le pays convenu. Autrement, l’Acheteur est responsable du dédouanement des Produits livrés à des destinations en dehors de l’Union européenne.
5.4 Les dates de livraison et de service estimées de TD SYNNEX ne sont pas contraignantes, sauf indication contraire explicite. TD SYNNEX déploiera des efforts commercialement raisonnables, mais sans y être obligée, pour livrer ou fournir des services aux dates estimées.
5.5 Sauf accord contraire, TD SYNNEX peut effectuer des livraisons partielles à l’Acheteur et facturer lesdites livraisons séparément.
6 Prix et conditions de paiement
6.1 Les prix s’appliquent aux Produits (y compris les services) uniquement et, sauf accord contraire, ils ne comprennent pas l’emballage, le fret, l’assurance et les autres coûts liés au transport, la taxe sur la valeur
ajoutée, les droits d’exportation/importation et tous les autres droits, prélèvements, frais et taxes, qui sont tous à la charge de l’Acheteur.
6.2 Le prix indiqué dans la confirmation de commande de TD SYNNEX sera ferme, définitif et sera réputé accepté par l’Acheteur à moins que l’Acheteur ne s’oppose au prix par écrit immédiatement après réception de la confirmation de commande.
6.3 TD SYNNEX facturera à l’Acheteur toutes les taxes applicables aux ventes des Produits, détaillées par type et juridiction, que TD SYNNEX est tenue par la loi de collecter auprès de l’Acheteur. Si l’Acheteur est tenu par la loi de déduire tout montant des montants à payer à TD SYNNEX en vertu du présent Accord en raison des retenues d’impôts ou de tout autre taxe ou prélèvement de quelque nature que ce soit, l’Acheteur
paiera tous ces montants supplémentaires de sorte que les montants nets reçus par TD SYNNEX correspondent aux montants spécifiés sur la facture. Dans la mesure où une retenue à la source est payable, TD SYNNEX et l’Acheteur collaboreront et fourniront toute l’assistance raisonnablement demandée pour obtenir les avantages de tout traité fiscal applicable entre le pays où l’Entité TD SYNNEX qui a accepté la commande de l’Acheteur est située et la juridiction applicable où la retenue à la source s’applique.
6.4 Sauf accord contraire, les factures sont exigibles immédiatement et doivent être payées rapidement après réception.
6.5 Tous les Paiements seront effectués dans leur intégralité, dans la devise convenue, et sur le compte bancaire indiqué sur la facture. Tous les frais bancaires et
autres frais requis pour effectuer le paiement sur le compte bancaire de TD SYNNEX seront à la charge de l’Acheteur. Tous les paiements seront effectués dans leur intégralité, dans la devise convenue, et sur le compte bancaire indiqué sur la facture. Tous les frais bancaires et autres frais requis pour effectuer le
paiement sur le compte bancaire de TD SYNNEX seront à la charge de l’Acheteur. Le paiement de l’Acheteur dû à TD SYNNEX n’est pas de la réception du paiement
de son Client, notamment en cas d’insolvabilité ou de procédure similaire de son Client, en cas de piratage ou d’utilisation frauduleuse des services TD SYNNEX ou de tout portail par lequel les services TD SYNNEX sont fournis.
6.6 Tout litige sur une facture doit être communiqué à TD SYNNEX par voie Électroniquement, de préférence via l’Outil de gestion aprèsvente, dans les 7 jours
calendaires suivant la date à laquelle l’Acheteur a reçu la facture.
6.7 L’Acheteur n’est pas autorisé à exercer des droits de rétention sur ses propres créances ou à les compenser avec des créances de paiement de TD SYNNEX, sauf en cas de compensation légale.
6.8 En cas de défaut de paiement, TD SYNNEX peut facturer des intérêts de retard de paiement conformément à la loi en vigueur. En outre, TD SYNNEX a le droit de facturer à l’Acheteur tous les autres paiements en souffrance à TD SYNNEX, auquel cas tous ces paiements facturés deviendront exigibles immédiatement à la réception de la facture par l’Acheteur. Le droit de TD SYNNEX de réclamer d’autres dommages liés au défaut de paiement conformément à la loi en vigueur sans préjudice des autres droits dont TD SYNNEX pourrait se prévaloir.
6.9 TD SYNNEX se réserve le droit de demander un paiement anticipé. TD SYNNEX peut accorder d’autres conditions de paiement en fonction de son évaluation de la solvabilité de l’Acheteur. Sauf indication contraire explicite de TD SYNNEX, les conditions de paiement accordées s’appliquent uniquement aux commandes individuelles respectives. À tout moment, TD XXXXXX peut accorder, ajuster et retirer des limites de crédit et demander un paiement anticipé ou une autre garantie pour les livraisons en cours ainsi que pour les nouvelles commandes à sa seule discrétion raisonnable. TD SYNNEX se réserve le droit de rejeter des commandes individuelles même si elle a accordé à l’Acheteur une limite de crédit. TD SYNNEX peut demander un paiement anticipé ou une autre garantie pour la valeur excédentaire de la commande si l’Acheteur dépasse une limite de crédit. L’Acheteur doit informer TD SYNNEX rapidement de tout changement important dans sa situation financière, sa structure, son actionnariat ou
la valeur de ses actifs qui pourrait affecter le statut de
crédit de l’Acheteur.
6.10 TD SYNNEX se réserve le droit d’augmenter le prix de manière appropriée si des augmentations de coûts surviennent après la conclusion de l’Accord, en
particulier en raison des augmentations de prix par les Fournisseurs ou autres fournisseurs ou des fluctuations des taux de change. Sur demande de l’Acheteur, TD SYNNEX devra décrire les raisons de l’ajustement du prix.
7 Cotations spécifiques
TD SYNNEX peut fournir des prix spéciaux ou d’autres conditions autorisées par certaines conditions générales du Fournisseur. L’Acheteur doit se conformer à toutes les conditions générales applicables du Fournisseur.
En cas de violation des conditions générales du Fournisseur par l’Acheteur, TD SYNNEX a le droit de facturer à l’Acheteur la différence entre le prix spécial et le prix d’achat régulier du Produit du Fournisseur. Les autres réclamations de TD SYNNEX contre l’Acheteur demeureront inchangées.
8 Accords de service Fournisseurs ayant des durées différentes
8.1 Dans le cas d’Accords de services Fournisseurs ayant des durées différentes, allant de plusieurs mois à plusieurs années, des factures peuvent être émises pour toute
la durée de l’Accord de services, ou périodiquement (par ex., sur une base mensuelle ou annuelle), comme convenu entre les parties. Tel que convenu entre les parties, TD SYNNEX appliquera à l‘Acheteur lequel sera tenu d‘appliquer à ses Clients le même système de facturation que celui défini par le Fournisseur pour le service spécifique du Fournisseur.
8.2 Bien que l’Acheteur puisse être autorisé à percevoir des paiements de ses Clients dans le cadre d’activités ordinaires, l’Acheteur accepte de céder toutes ses créances futures en vertu de chaque Accord pour les services du Fournisseur à TD SYNNEX en tant que garantie. TD SYNNEX se réserve le droit de divulguer cette cession au client de l’Acheteur et de procéder au recouvrement de ces créances directement auprès du Client de l’Acheteur.
8.3 Lorsque la législation locale l’autorise, tous les paiements collectés par l’Acheteur auprès de son client mais pas encore dus en vertu du système de facturation du Fournisseur, doivent être garantis par l’Acheteur pour être mis à la disposition de TD SYNNEX en cas d’insolvabilité.
8.4 Si l’Acheteur est en défaut de paiement, en totalité ou en partie, d’un ou plusieurs paiements périodiques pendant plus de 7 jours et que le paiement n’est pas effectué malgré un délai de grâce de 5 jours supplémentaires, TD SYNNEX sera en droit de résilier avec effet immédiat
le contrat de services (tout autre droit de TD SYNNEX en vertu de la loi demeurant inchangé) sans autre responsabilité envers l’Acheteur. Si TD SYNNEX se retire de l’Accord de services du Fournisseur, TD SYNNEX sera libre de gérer les services directement avec le client de l’Acheteur ou par l’intermédiaire d’un autre Revendeur.
9 Réserve de propriété
9.1 TD SYNNEX conserve tous les droits et titres sur tous les Produits jusqu’à ce que toutes les obligations de paiement de l’Acheteur envers TD SYNNEX basées sur le présent Accord ou en lien avec celuici ou d’autres accords entre les parties soient entièrement réglées (jusqu’au transfert de propriété : « Produits Conservés »). L’Acheteur doit stocker les Produits Conservés en toute sécurité, séparément des autres
Produits et les assurer en conséquence, et ne doit pas en disposer autrement que dans la mesure permise par les présentes.
9.2 L’Acheteur a le droit de revendre le Produit objet de la clause de réserve de propriété à ses clients dans le
cours normal des activités, tant qu’il n’est pas en défaut avec ses obligations de paiement envers TD SYNNEX basées sur ou en relation avec le présent Accord ou d’autres accords entre les parties. L’Acheteur cède par les présentes à TD SYNNEX (qui accepte par les présentes ladite cession) ses réclamations de paiement à l’égard
de ses propres clients résultant de ladite revente, à compter du moment où ladite réclamation de paiement survient. L’Acheteur est autorisé à percevoir lesdits paiements tant qu’ils ne sont pas en défaut avec ses obligations de paiement envers TD SYNNEX basées sur le présent Accord ou d’autres accords entre les parties ou en relation avec celuici. Lorsque la loi l’autorise,
une fois que le Produit objet de la clause de réserve de propriété est traité ou combiné avec d’autres articles (le « Produit Traité »), le titre de propriété de TD
XXXXXX est transféré sur une partie du titre du Produit Traité reflétant la valeur du Produit réservé par rapport à la valeur du Produit Traité.
10 Acceptation des services, inspection des Produits, notification des défauts
10.1 L’Acheteur acceptera rapidement, sous forme écrite ou Électroniquement, tout produit créé et livré par TD SYNNEX qui est conforme à l’accord entre les parties.
L’Acheteur ne peut pas refuser l’acceptation dudit produit de travail livré en cas de défauts non matériels. Le produit du travail sera réputé accepté par l’Acheteur à moins d‘un refus sous forme écrite ou Électronique dans les 7 jours suivant la notification de l’achèvement et de la livraison du produit du travail par TD SYNNEX, nommant au moins un défaut matériel. TD SYNNEX décidera uniquement si le défaut atteint le niveau de « défaut matériel ».
10.2 L’Acheteur inspectera rapidement tous les Produits à la livraison pour vérifier les écarts de quantité, les
emballages endommagés, les erreurs d’étiquetage, les défauts visibles de qualité et tout autre dommage visible. Si les Produits livrés ou les emballages présentent des défauts visibles, l’Acheteur devra le noter sur le bon de livraison (« POD », Proof of the delivery document).
En outre, l’Acheteur devra informer TD SYNNEX Électroniquement de ces défauts visibles rapidement, mais au plus tard 7 jours après la date de livraison. Cette notification devra fournir une description suffisamment claire des défauts (incluant des images). L’Acheteur
signera le POD immédiatement après examen des Produits.
10.3 Tout droit de l’Acheteur concernant tout défaut non notifié à TD SYNNEX conformément à la Clause 10.2 sera définitivement exclu. La phrase précédente ne s’applique pas dans la mesure où un défaut n’aurait pas pu être détecté lors de l’inspection conformément à la Clause 10.2 si elle avait été dûment effectuée (défauts ou dommages cachés).
10.4 L’Acheteur doit informer TD SYNNEX Électroniquement de tout défaut ou dommage dissimulé non détecté
lors de l’inspection conformément à la Clause 10.2, sans délai, mais au plus tard dans les 7 jours suivant la date de détection. Cette notification devra fournir une description suffisamment claire des défauts
ou dommages (incluant des images). Tout droit de l’Acheteur concernant tout défaut non notifié à TD SYNNEX conformément à la phrase précédente sera définitivement exclu.
10.5 Le processus de notification des défauts doit être soumis à la Politique de retour de TD SYNNEX, le cas échéant, qui peut être consultée ici : xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- policies
En cas de conflit entre les Conditions générales et la Politique de retour, la Politique de retours prévaudra.
11 Garantie, Retours
11.1 L’Acheteur reconnaît que TD SYNNEX n’est pas le fabricant des Produits du Fournisseur et doit se référer au fabricant pour exécuter les obligations de retour
ou de garantie. Dans la mesure permise par la loi en vigueur, TD SYNNEX fournit à l’Acheteur les garanties du Produit du Fournisseur et les recours fournis à TD SYNNEX par le Fournisseur.
11.2 Sous réserve de la Clause 11.1, (i) TD SYNNEX garantit qu’au moment de la livraison, les Produits seront conformes aux spécifications convenues ; et (ii) dans la mesure autorisée par la loi en vigueur, (a) TD SYNNEX ne donne aucune autre garantie expresse ou implicite , telle que la garantie de qualité marchande, d’adéquation à l’usage, de qualité professionnelle, de non-contrefaçon ou découlant de toute pratique commerciale antérieure ; et (b) à moins que spécifiquement indiqué dans l’Accord de licence applicable du logiciel, le logiciel est fourni
« en l’état » sans garantie supplémentaire. Dans la mesure où TD SYNNEX ne peut pas légalement refuser toute garantie implicite ou légale, les droits d‘agir de l’Acheteur demeurent en vigueur.
11.3 Sous réserve de la Clause 11.1 et dans la mesure permise par la loi en vigueur, le seul recours de l’Acheteur
pour la violation par TD SYNNEX de sa garantie en vertu de la Clause 11.2 est, au choix de TD SYNNEX
: (i) la réparation des Produits ; (ii) le remplacement des Produits ; ou (iii) le retour du Produit et le remboursement du prix d’achat payé.
11.4 Sauf accord contraire par écrit ou Électroniquement, les Produits retournés seront livrés par l’entrepôt d’approvisionnement de DDP TD SYNNEX de
l’Acheteur (Incoterms 2020). Le risque de perte ou d’endommagement des Produits retournés restera à la charge de l’Acheteur jusqu’à ce que les Produits soient livrés dans les locaux de TD SYNNEX.
11.5 Sauf accord contraire, les réclamations de garantie de l’Acheteur seront prescrites 12 mois après l’acceptation ou la livraison des Produits.
11.6 La garantie et le processus de retour seront soumis à la Politique de retour de TD SYNNEX, le cas échéant, qui peut être consultée ici : xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- policies
En cas de conflit entre les Conditions générales et la Politique de retour, la Politique de retour prévaudra.
12 Mesures de sécurité
12.1 L’Acheteur et ses Clients s’engagent à prendre toutes les mesures raisonnables nécessaires pour prévenir tout accès ou utilisation non autorisés de tout services ou des portails TD SYNNEX. Cela inclut, y compris, sans être limité à l’obligation de : (i) de permettre
des accès et l’utilisation par les personnes autorisées
; (ii) s’engagent de manière raisonnable à ce que les personnes autorisées gardent confidentiels leurs accès et ne partagent pas ces données avec des tiers ; (iii) s’engagent de manière raisonnable à ce que seules les personnes autorisées accèdent et utilisent tout service ou des portails de TD SYNNEX dans le cadre de leurs niveau d’accès ; (iv) s’engagent de manière raisonnable à ce que chaque personne autorisée reçoive régulièrement des formations adéquates de sensibilisation à la sécurité
; et (v) l’Acheteur et son Client s’engagent à activer toute fonctionnalité facultative d’authentification multifactorielle (« AMF ») et mettre en œuvre et maintenir toute autre mesure de sécurité technique et organisationnelle de pointe.
12.2 Si TD SYNNEX a connaissance que l’Acheteur ou son Client violent les obligations prévues à l’article 12.1, ou qu’une personne non autorisée accède à un service ou à un portail TD SYNNEX fourni à l’Acheteur ou à son
Client, et si cette violation ou cet accès ou utilisation non autorisé cause un préjudice à TD SYNNEX, TD SYNNEX se réserve le droit de suspendre l’accès de l’Acheteur
ou de son Client jusqu’à ce qu’il y soit remédié. TD SYNNEX prendra des mesures raisonnables pour informer l’Acheteur ou son Client d’une telle violation, d’un tel accès ou d’une telle utilisation non autorisée afin de donner l’opportunité à l’Acheteur ou à son Client de réfuter ou de corriger cette immédiate ne soit
raisonnablement nécessaire pour prévenir TD SYNNEX, l’Acheteur ou son Client de tout dommage. Les autres droits de TD SYNNEX à l’égard de la violation ou de l’accès non autorisé, y compris, notamment, le droit
de mettre fin à l’accès au service ou au portail de TD SYNNEX pour un motif valable ou de réclamer des dommages-intérêts, demeurent inchangés.
12.3 TD SYNNEX se réserve le droit d’auditer le respect par l’Acheteur des obligations prévues à l’article 12.1 s’il existe des raisons de penser que l’Acheteur ne respecte pas ces obligations ou, en l’absence de telles raisons, une
fois par période de douze (12) mois. L’Acheteur et ses Clients doivent raisonnablement permettre la tenue d’un tel audit. Cela inclut, sans s’y limiter, l’autorisation d’un contrôle à distance de l’environnement informatique de l’Acheteur ou de sesviolation ou cet accès/ utilisation non autorisée, avant toute suspension, à moins qu’une suspension Clients pour l’activité de l’AMF.
13 Droits de propriété intellectuelle
13.1 Tous les droits de propriété intellectuelle sur les Produits, y compris, mais sans s’y limiter, les droits d’auteur, les droits de brevet, les marques commerciales, les droits de secret commercial et tout autre droit de propriété intellectuelle, seront à tout moment et à toutes fins conférés et demeureront acquis à TD SYNNEX ou à son concédant de licence tiers concerné.
13.2 Il est de la responsabilité de l’Acheteur de se conformer et de s’assurer que ses Clients se conforment à toutes les conditions générales de la licence attachée au logiciel fourni et d’informer ses Clients en conséquence. Sauf si les lois en vigueur le permettent autrement, l’Acheteur ne doit pas effectuer, directement ou indirectement, d’acte d’ingénierie inverse, en particulier, mais sans s’y limiter, la copie, la décompilation, le désassemblage
des Produits en totalité ou en partie, l’extraction de leur code source, la modification, l’adaptation ou la
reproduction de leurs composants, et tout autre acte non autorisé par la licence. En cas de violation par l’Acheteur ou son Client de la présente Clause 13.2, l’Acheteur défendra, indemnisera et dégagera TD SYNNEX de toute responsabilité contre toutes les réclamations
et les dommages et pertes en résultant (y compris les honoraires d’avocat) encourus par TD SYNNEX à la suite d’une telle violation.
14 Limitation de responsabilité, Indemnisation de l’Acheteur
14.1 Sous réserve des Clauses 14.2 et 14.3, la responsabilité totale de TD SYNNEX en vertu de l’Accord ou en relation avec celuici, qu’elle découle d’un contrat, d’un délit (y compris la négligence) ou tout autre fondement, ne dépassera en aucun cas la somme la plus faible entre
: (a) les montants totaux payés par l’Acheteur pour les Produits achetés ou concédés sous licence, selon le cas, auprès de TD SYNNEX en vertu de l’Accord au cours des 12 mois précédant l’événement donnant lieu à la réclamation ; OU (b) un million d’euros.
14.2 Sous réserve de la Clause 14.3, TD SYNNEX ne sera pas responsable de : (a) tout dommage indirect, spécial, accessoire, punitif ou consécutif ; (b) perte de profits
; (c) la perte de revenus, d’affaires ou d’opportunités commerciales ; (d) la perte d’accords ou de contrats
; (e) la perte d’économies anticipées ; (f) la perte d’utilisation ou corruption de logiciels, de données ou d’informations ; (g) la perte ou le dommage à la
clientèle ; (h) la perte, les paiements supplémentaires, les dommages ou les inconvénients liés à la reprise, à la réparation, aux dépenses de fabrication ou aux coûts de rappel des produits ; ET (i) la perte, les paiements supplémentaires, les dommages ou les inconvénients
que l’Acheteur ou tout client peut subir en raison de la suspension ou de la résiliation d’une autorisation ou d’un programme du fabricant, subis par l’Acheteur en vertu de l’Accord ou en relation avec celuici.
14.3 Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, aucune des parties n’exclut ou ne limite sa responsabilité envers l’autre partie pour : (i) un décès ou un préjudice corporel causé par sa négligence ; (ii) une faute intentionnelle et une négligence grave ; (iii) une fraude, une fausse déclaration frauduleuse ou une dissimulation frauduleuse de défauts ; (iv) en vertu de la loi applicable sur la responsabilité du produit obligatoire ; et (v) tout autre élément qui ne peut être exclu ou limité par la loi.
14.4 Les exclusions et limitations de responsabilité en vertu de la présente Xxxxxx 14 s’appliqueront mutatis mutandis en faveur de tout représentant légal, dirigeant, employé, soustraitant, agent ou assistant de TD SYNNEX, s’il est directement responsable envers l’Acheteur des dommages en relation avec l’Accord.
14.5 L’Acheteur, sur première demande, défendra, indemnisera et dégagera TD SYNNEX de toute responsabilité contre toute réclamation d’un tiers découlant de ou en relation avec une négligence ou une violation intentionnelle de l’Accord par l’Acheteur et dédommagera TD SYNNEX pour tout coût, dommage ou dépense encouru sur la base de ou en relation avec ladite réclamation, y compris, mais sans s’y limiter,
les coûts de défense contre l’allégation d’une telle réclamation.
15 Force majeure
15.1 À l’exception des obligations de paiement, aucune partie ne sera responsable de tout retard ou manquement
à l’exécution de l’une quelconque de ses obligations en vertu du présent Accord en raison de causes échappant à son contrôle raisonnable (y compris, mais sans s’y limiter, les actes de nature, d’actes de
guerre, le terrorisme, les émeutes ou troubles civils, les perturbations opérationnelles, catastrophes humaines ou naturelles, les actes ou omissions des gouvernements, les pannes d’électricité, de services publics ou d’infrastructures essentielles, les crises médicales épidémiques/pandémiques, les retards de livraison
ou le défaut de livraison par les vendeurs ou d’autres Fournisseurs de TD SYNNEX, les pénuries générales de matières premières ou de produits des Fournisseurs, les grèves ou les lockout, les actes criminels, les retards de livraison ou de transport, ou l’impossibilité d’obtenir de la maind’œuvre, des matériaux ou des produits par des sources régulières) (« Cas de Force Majeure »)
à condition que la partie affectée déploie des efforts commercialement raisonnables pour limiter l’effet de ce retard ou de ce manquement sur l’autre partie et pour remédier au Cas de Force Majeure l’affectant.
15.2 Chaque partie doit immédiatement notifier l’autre partie sous forme écrite ou Électroniquement de l’Événement du Cas de Force Majeure et de sa durée estimée.
À l’exception des obligations de paiement, le délai d’exécution sera prolongé d’une période équivalente à la période pendant laquelle l’exécution de l’obligation
a été retardée ou n’a pas été exécutée. Si ce retard ou cette défaillance se poursuit pendant plus de 60 jours à compter de la date de la notification initiale de la survenance du Cas de Force Majeure, l’une ou l’autre des parties aura le droit de résilier l’Accord ou la partie
concernée ainsi affectée immédiatement sur notification écrite ou Électroniquement à l’autre partie. Si aucune résiliation n’est notifiée, les parties se réuniront et discuteront de bonne foi de la résolution de la situation.
16 Cession
TD SYNNEX est autorisée à céder ou à transférer à toute Entité TD SYNNEX ou à tout autre tiers ou à disposer autrement de l’Accord ou de l’un de ses droits et obligations en vertu de celuici sans le consentement de l’Acheteur. L’Acheteur n’est pas autorisé à céder ou transférer à un tiers ou à disposer autrement de l’Accord ou de l’un quelconque de ses droits et obligations en vertu de celuici sans le consentement préalable de TD SYNNEX sous forme écrite ou Électroniquement qui ne sera pas refusé sans motif raisonnable.
17 Protection des données
17.1 Chaque partie doit se conformer à toutes les lois sur la protection des données à caractère personnel qui lui sont applicables. Il est de la responsabilité de l’Acheteur d’évaluer et de déterminer l’adéquation et la conformité des Produits à ces lois en ce qui concerne l’utilisation prévue, en particulier en ce qui concerne les mesures techniques et organisationnelles, l’engagement des soustraitants, l’emplacement des centres de données et les transferts de données, le cas échéant.
17.2 TD SYNNEX traite certaines données à caractère personnel de l’Acheteur et du Client ou de leur personnel respectif qui sont collectées dans le cadre de l’Accord en qualité de responsable du traitement.
17.3 Lorsque TD SYNNEX propose des Produits de Fournisseur, elle ne traite aucune donnée à caractère personnel pour le compte de l’Acheteur et du Client et n’a pas accès à ces données à caractère personnel dans le cadre de l’offre de Produit du Fournisseur.
17.4 Lorsque TD SYNNEX ou l’Acheteur, respectivement, agissant en qualité de soustraitant, traite des données à caractère personnel pour le compte de l’autre partie concernée et lié par les instructions de l’autre partie, agissant en qualité de responsable du traitement pour son propre compte ou celui d’un tiers, l’Accord de traitement des données disponible sur eu.tdsynnex. com/data-processing-agreement s’appliquera. L’Accord de traitement des données établit le minimum obligatoire requis en vertu de la loi en vigueur en ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel par une partie en tant que soustraitant pour le compte et lié par les instructions de l’autre partie en tant que responsable du traitement. En ce qui concerne les questions traitées à la Clause 17.4, l’Accord de
traitement des données prévaudra sur tout autre accord
entre les parties en cas de conflit.
17.5 L’Acheteur reconnaît et convient que TD SYNNEX dans le contexte de la relation distributeur – Acheteur, (i) évalue la solvabilité de l’Acheteur et, si cela est pertinent pour la transaction, du Client avant la conclusion et pendant la durée de l’Accord. À cette fin, des données
à caractère personnel telles que le nom, adresse, date et lieu de naissance, email et téléphone professionnels, seront partagées avec des agences de crédit ou des
assureurs de crédit ; (ii) TD SYNNEX peut divulguer des données, y compris les données à caractère personnel de l’Acheteur et du Client (et de leur personnel), lorsqu’elle est tenue de le faire dans le cadre d’audits du Fournisseur ; lorsque cela est nécessaire pour l’Accord (par ex., pour les livraisons directes du Fournisseur, Services tiers), ou lorsque cela est nécessaire pour l’intérêt légitime ou l’obligation légale du Fournisseur ou de TD SYNNEX (par ex., anticorruption, lutte contre le marché gris, vérification du financement marketing) et (iii) TD SYNNEX peut anonymiser les données à caractère personnel et utiliser ces données à caractère personnel anonymisées ainsi que toute autre donnée non personnelle relative à l’Acheteur, le Client ou son personnel respectif, à sa seule discrétion.
17.6 Des informations détaillées sur la manière dont TD SYNNEX traite les données à caractère personnel peuvent être consultées dans la Déclaration de confidentialité disponible à l’adresse suivante : xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx
17.7 L’Acheteur (i) déclare qu’il a en place ou s’engage à obtenir toutes les autorisations nécessaires,
approbations, Accords, consentements et avis pour permettre l’utilisation légale, le traitement et le transfert des données à caractère personnel par TD SYNNEX,
ses agents et Fournisseurs, comme décrit dans la Déclaration de confidentialité et (ii) fournira tous les avis nécessaires, informations et communications
(y compris la Déclaration de confidentialité de TD SYNNEX) sur la manière dont TD SYNNEX utilise et traite les données à caractère personnel collectées
auprès de l’Acheteur ou fournies par celuici (y compris le transfert de données à caractère personnel à des tiers) sans retard injustifié pour la personne concernée.
18 Respect des lois
18.1 Les parties se conformeront à toutes les lois en vigueur, y compris, mais sans s’y limiter, les lois et réglementations anticorruption et antifacilitation des fraudes fiscales.
18.2 Les parties ne doivent pas offrir, promettre ou donner à l’autre partie ou à tout dirigeant, employé ou représentant de ladite partie (un « Délégué ») tout avantage financier ou autre qui pourrait, ou serait destiné à, amener l’autre partie ou ce Délégué à abuser de toute position de confiance détenue par ladite partie ou ce Délégué, ou à ne pas agir avec bonne foi ou impartialité dans des circonstances où il est censé le faire.
18.3 L’Acheteur reconnaît et convient que toutes les fournitures de biens, de logiciels et de technologies entre TD SYNNEX et l’Acheteur sont soumises aux lois
et réglementations sur le contrôle des exportations de la législation nationale, de l’Union européenne, du Royaume-Uni et des États-Unis. Cela comprend, sans toutefois s’y limiter, les réglementations de l’administration des exportations (« EAR ») et les régimes de sanctions du Département du Trésor américain, Bureau des contrôles des actifs étrangers. L’Acheteur se conformera à toutes ces lois et réglementations qui lui sont applicables. L’Acheteur ne doit pas, à moins d’y être autorisé par ces lois
et réglementations, fournir ces biens, logiciels et technologies, directement ou indirectement, à, ou pour une utilisation par, (i) tout pays ou région sous embargo ou sanction, ou à (ii) toute personne ou entité à laquelle les exportations sont restreintes en vertu de toute liste gouvernementale applicable des parties interdites
et restreintes ou à (iii) toute personne ou entité directement ou indirectement détenue ou contrôlée par lesdits éléments.
18.4 L’Acheteur ne doit pas, directement ou indirectement, transférer ou autrement mettre à la disposition de toute autre personne ou entité les biens, logiciels
ou technologies fournis par TD SYNNEX pour une utilisation dans des activités liées à la conception, au développement, à la production ou à l’utilisation d’armes nucléaires, chimiques ou biologiques, ou de missiles, de systèmes de fusée ou de véhicules aériens sans pilote.
L’Acheteur défendra, indemnisera et dégagera TD SYNNEX de toute responsabilité en cas de réclamation ou de pénalité encourue par TD SYNNEX en raison du manquement de l’Acheteur à se conformer à ces lois et réglementations.
18.5 Les produits seront conformes à toutes les lois applicables sur le territoire de livraison des Produits. Les parties devront se conformer à leurs obligations et engagements respectifs découlant de toutes les lois et règlementations en vigueur qui pourraient s‘appliquer à l‘importation
ou à la vente des Produits, tels que l’obtention des autorisations, les obligations de déclaration,
d‘enregistrement ou de paiement. Dans le cadre de transactions transfrontalières, l‘Acheteur est tenu de se conformer aux exigences qui en découlent. En
particulier, l‘Acheteur devra assumer et respecter toutes les obligations qui s‘appliquent à un importateur des Produits. L‘Acheteur reconnaît être le seul responsable du paiement de tous les droits, prélèvements, taxes
et coûts liés au respect de la présente clause 18.5. L‘Acheteur fournira à TD SYNNEX, sur demande, toutes les informations raisonnablement nécessaires
démontrant que l‘Acheteur est en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.
19 Non renonciation
Le manquement ou le retard d’une partie à exercer l’un de ses droits en vertu de l’Accord ne sera pas considéré comme une renonciation à ce droit ou limitera ladite partie à exercer ce droit ou tout autre droit en vertu de l’Accord à l’avenir.
20 Tiers bénéficiaires
Sauf disposition contraire expresse dans l’Accord, aucune personne qui n’est pas une partie au présent Accord n’aura de droits basés sur celuici ou en relation avec celuici.
21 Contractants indépendants, Relation de mandat
La relation entre les parties en vertu de l’Accord est celle d’entrepreneurs indépendants et aucune partie n’aura l’autorité d’agir au nom de l’autre partie ou de représenter l’autre partie. L’Accord ne sera pas
interprété comme créant ou impliquant un partenariat, une relation de mandat ou une coentreprise entre les parties.
22 Intégralité de l’accord
22.1 L’Accord constitue l’intégralité de l’accord et remplace et annule tout accord antérieur entre les parties
concernant son objet ; il n’existe pas d’accords parallèles.
22.2 Chacune des parties reconnaît que :
22.2.1 Elle ne conclut pas cet Accord sur la base de, et ne se fie pas, et ne s’est pas fié, à toute déclaration ou représentation (qu’elle soit négligente ou innocente) ou garantie ou autre disposition (dans tous les cas,
qu’elle soit orale ou écrite, expresse ou implicite) faite ou convenue par toute personne (qu’elle soit ou non partie à cet Accord), à l’exception de celles qui sont expressément répétées ou mentionnées dans cet Accord et le seul ou les seuls recours disponibles concernant toute déclaration inexacte ou fausse déclaration qui lui a été faite seront les recours disponibles en vertu de cet Accord ; et
22.2.2 La présente Clause 22.2 ne s’applique pas à toute déclaration, représentation ou garantie faite frauduleusement, ni à toute disposition du présent Accord induite par la fraude, pour laquelle les recours disponibles seront tous ceux prévus par la loi régissant le présent Accord.
23 Exigences de forme
Tout amendement, supplément ou résiliation de l’Accord ainsi que toute notification ou autre communication
en vertu de celuici ou en relation avec celuici doit être effectué sous forme écrite ou Électroniquement et signé par un représentant autorisé de la partie respective afin d’être juridiquement effectif. L’exigence de forme de la phrase précédente s’applique en conséquence à l’égard de toute renonciation à cette exigence de forme.
24 Invalidité
24.1 Si une disposition du présent Accord est illégale, invalide ou inapplicable ou détenue par les tribunaux de toute juridiction à laquelle elle est soumise, cette disposition peut être supprimée et cette invalidité, inapplicabilité ou illégalité ne portera pas atteinte ou n’affectera pas la validité, l’applicabilité et la légalité du
reste de l’Accord qui restera pleinement en vigueur. Sous réserve de la Clause 24.2, les parties doivent remplacer
cette disposition par une disposition valide et applicable qui s’approche autant que possible de l’objectif commercial que les parties ont poursuivi avec la disposition invalide ou inapplicable lors de la conclusion de l’Accord. La phrase précédente s’applique mutatis mutandis en ce qui concerne toute lacune involontaire dans l’Accord.
24.2 Les parties conviennent expressément que si toute limitation ou disposition contenue dans le présent Accord est invalide ou jugée ainsi par les tribunaux de toute juridiction à laquelle elle est soumise, elle sera, dans cette mesure, réputée omise mais, si une partie devient ainsi responsable de la perte ou du dommage qui aurait autrement été exclu, ladite responsabilité sera soumise aux autres limitations et dispositions énoncées dans le présent Accord.
25 Loi en vigueur
L’Accord ainsi que tout litige découlant de celuici ou en relation avec celuici seront régis par le droit substantiel applicable dans le pays où l’Entité TD SYNNEX contractante a son siège social, à l’exclusion des principes de conflit de lois de ce pays. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas.
26 Lieu d’exécution, Juridiction
Sauf accord contraire, le lieu d’exécution de toutes les obligations des parties basées sur ou en rapport avec l’Accord est le siège social de TD SYNNEX. Sous réserve de la phrase suivante, les tribunaux compétents au siège social de TD SYNNEX auront des juridictions exclusives pour tout litige découlant de ou en relation avec le présent Accord. La phrase précédente ne s’applique pas lorsque la loi en vigueur prévoit un lieu de juridiction différent auquel les parties ne peuvent déroger par accord.
27 Contreparties
Le présent Accord peut être signé en un ou plusieurs exemplaires. Tout exemplaire unique ou ensemble d’exemplaires signés, dans l’un ou l’autre cas, par toutes les parties constituera un original complet du présent Accord à toutes fins. Si le présent Accord est signé en contrepartie, il ne sera pas effectif à moins que chaque partie n’ait signé au moins une contrepartie.
28 Droits cumulatifs
Les droits et recours expressément conférés par le présent Accord sont cumulatifs et s’ajoutent à tous les autres droits ou recours qu’une partie peut avoir.