CONDITIONS GENERALES D’ACHAT/LOCATION
CONDITIONS GENERALES D’ACHAT/LOCATION
1. Définitions et interprétation
1.1 Les termes suivants auront la signification indiquée ci-après :
‘Commande de modification’ | désigne un bon de commande ou d’autres consignes écrites délivrées par Innospec (ou un accord écrit avec le Fournisseur) qui modifie une Commande. |
‘Date d’achèvement’ | désigne la date ou les dates spécifiée(s) dans la Commande à laquelle ou auxquelles l’Exécution doit être achevée. |
‘Contrat’ | désigne le contrat (comprenant les présentes Conditions et tout document cité dans la Commande) entre Innospec et le Fournisseur pour l’achat et/ou la location (selon le cas) des Articles. |
‘Employés’ | désignent tous les employés du Fournisseur et des Sous-traitants. Les ‘Marchandises’ sont les Marchandises en location et les Marchandises en vente. |
‘Marchandises en location’ | désignent toutes les marchandises qui seront prises en location par Innospec au Fournisseur en vertu du Contrat, comme le précise la Commande. |
‘Articles’ | désignent les Marchandises en vente et/ou les Marchandises en location et/ou les Travaux (selon le cas). |
‘Lois’ | désignent toutes les lois, réglementations, directives, normes applicables et tous les documents statutaires et codes déontologiques applicables. |
‘Innospec’ | désigne Innospec Limited dont le siège social se trouve à Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, XX00 0XX. |
‘Commande’ | désigne le bon de commande ou les consignes écrites (ou l’accord écrit avec le Fournisseur) d’Innospec au titre de l’achat et/ou la location des Articles ainsi que tous les documents qui y sont cités, y compris toutes les modifications éventuelles de ceux-ci apportées par une Commande de modification. |
‘Exécution’ | désigne la livraison de Marchandises et/ou la réalisation de Travaux (selon le cas). |
‘Prix’ | désigne le prix à payer au Fournisseur pour les Articles, en vertu de la Commande. |
REACH | Signifie Règlement de la Communauté Européenne (EC1907/2006) relatif à l’Enregistremlent, Évaluation, Autorisation et Restriction des Substances Chimiques. |
‘Marchandises en vente’ | désignent toutes les marchandises qu’Innospec prévoit d’acheter au Fournisseur en vertu du Contrat, comme le précise la Commande et/ou les marchandises, qu’elles soient ou pas spécifiées, qui devront être fournies à Innospec dans le cadre des Travaux (selon le cas). |
‘Site’ | désigne les locaux d’Innospec et/ou tout autre lieu où l’Exécution devra survenir. |
‘Sous-traitants’ | désignent tous les agents et sous-traitants autorisés du Fournisseur. |
‘Fournisseur’ | désigne la personne morale ou physique à laquelle la Commande est délivrée. |
‘Conditions’ | désignent les présentes conditions générales d’achat/location, ainsi que les modifications y afférentes, qui sont convenues par Innospec et le Fournisseur. |
‘Travaux’ | désignent tous les travaux que le Fournisseur doit entreprendre en vertu du Contrat, comme le spécifie la Commande. |
1.2 Dans les présentes Conditions, sauf si le contexte nécessite le contraire, les mots dénotant le singulier incluront le pluriel et vice versa.
1.3 Les titres utilisés dans les présentes Conditions générales sont uniquement à titre de commodité et n’auront pas de conséquences sur leur construction ou leur interprétation.
2. Constitution et incorporation
2.1 Les présentes Conditions sont les seules conditions générales au titre desquelles Innospec est disposée à traiter avec le Fournisseur et le Contrat y sera soumis à l’exclusion complète de toutes autres conditions. Aucune condition endossée par, livrée avec ou contenue dans le devis du Fournisseur, son accusé de réception ou son acceptation de la commande, une brochure, des caractéristiques techniques ou un autre document ne fera partie du Contrat et le Fournisseur renonce à tout droit qu’il pourrait avoir de se référer à ces conditions.
2.2 Chaque Commande constitue une offre d’achat et/ou de location (selon le cas) des Articles soumis aux présentes Conditions et l’acceptation par le Fournisseur de la Commande, que ce soit expressément ou par comportement, sera considérée comme l’acceptation de cette offre (et pas comme une contre proposition à celle-ci).
2.3 Toute modification des présentes Conditions n’aura d’effet que si elle est validée par écrit par Innospec et le Fournisseur et signée par un représentant dûment autorisé d’Innospec.
3. Modification des Commandes
3.1 Innospec pourra à tout moment apporter des modifications à une Commande (pouvant inclure, sans exclusivité, des modifications des caractéristiques techniques, de la conception, du transport, des quantités et du lieu ou de la date de l’Exécution). Innospec délivrera une Commande de modification au titre de ces modifications, et si celles-ci entraînent un supplément de coûts ou des délais nécessaires pour l’Exécution par le Fournisseur, un ajustement équitable sera apporté au Prix ou à la Date d’achèvement (ou aux deux). De telles modifications doivent être approuvées par écrit par Innospec avant que le Fournisseur les exécute.
3.2 Innospec pourra, par préavis écrit, réduire la quantité ou modifier la nature des Articles, annuler la Commande ou demander au Fournisseur de suspendre l’Exécution si des circonstances indépendantes de sa volonté empêchent ou retardent Innospec dans la réalisation de ses activités (ou une partie de celles-ci). Le Fournisseur n’aura pas droit à une rémunération supplémentaire, une compensation ou autres droits ou avantages au titre d’une telle réduction, annulation ou suspension.
3.3 Sous réserve de la nature générale de la clause 3.2, les éléments suivants seront inclus comme circonstances indépendantes de la volonté d’Innospec :
(a) une catastrophe naturelle, un incendie, une explosion, une inondation, une épidémie ou un accident, (b) une panne de secteur, d’équipements ou de machines, (c) des actions gouvernementales, une guerre ou la menace de guerre, des attentats terroristes, une urgence nationale, des émeutes, des troubles publics ou un sabotage, (d) des réglementations d’importation ou d’exportation ou des embargos, (e) des conflits sociaux ou des grèves et (f) l’incapacité d’obtenir ou des difficultés pour obtenir des matériaux, le transport, le carburant, des pièces, des machines ou la main d’œuvre.
4. Normes relatives aux Marchandises et Travaux
4.1 Les Marchandises seront tenues de : (a) se conformer strictement aux quantités, à la qualité et aux descriptions fixées par la Commande et/ou toute spécification applicable fournie ou recommandée par Innospec au Fournisseur, (b) respecter les lois (et être fabriquées, emballées et livrées conformément à celles-ci), en particulier dans le cas de marchandises d’une nature rentrant dans le domaine de REACH, elles devront avoir été pré- enregistrées et enregistrées de manière appropriée conformément aux obligations émanant de REACH, que leur d’origine soit ou non dans la Zone Économique de l’Europe(c) ne présenter aucun défaut de conception, de matériaux et de fabrication, (d) se conformer à la lettre aux échantillons, modèles, plans ou caractéristiques techniques fixés par la Commande et/ou toute spécification applicable fournie ou recommandée par Innospec au Fournisseur, (e) être en mesure de satisfaire toute norme d’exécution fixée par la Commande et/ou une spécification applicable fournie ou recommandée par Innospec au Fournisseur et (f) être d’une qualité satisfaisante (dans le cadre de la définition fixée par la Sale of Goods Act 1979 ou loi britannique de 1979 sur la vente de marchandises) et être adaptée à l’usage explicite ou implicite pour lequel elles sont fournies au titre de la Commande.
4.2 Les Marchandises en vente seront tenues (en sus des exigences de la clause 4.1) d’être emballées et étiquetées en vertu des consignes éventuelles données par Innospec.
4.3 Les Travaux seront tenus de : (a) se conformer strictement aux exigences fixées par la Commande et/ou les consignes, plans ou spécifications éventuellement applicables, fournis ou conseillés par Innospec au Fournisseur, (b) être fournis en vertu des Lois, (c) être fournis en utilisant les matériaux et la main d’œuvre de la meilleure qualité possible, (d) être fournis en faisant preuve des soins, des compétences et de la diligence nécessaires pour se conformer aux meilleures pratiques de l’industrie et aux normes les plus strictes d’exécution qui sont pratiquées dans tout secteur où des services semblables aux Travaux sont réalisés et (e) en ce qui concerne tout élément concerné des Travaux, produire un résultat final pouvant satisfaire toute fonction et/ou norme d’exécution qui a été portée à l’attention du Fournisseur, de manière explicite ou implicite.
4.4 Tous les Employés engagés à tout moment dans la réalisation des Travaux devront posséder les compétences, les qualifications et l’expérience nécessaires et seront tenus, pendant qu’ils seront engagés dans la réalisation des travaux, de : (a) se conformer aux consignes raisonnables d’Innospec et coopérer entièrement avec les employés et les sous-traitants d’Innospec, (b) maintenir une discipline stricte et une bonne organisation et ne pas s’engager dans un comportement ou des activités qui sont ou pourraient être néfastes aux activités ou à la réputation d’Innospec.
4.5 Innospec se réserve le droit de demander au Fournisseur de renvoyer du Site tous les Employés ou tout Employé ne respectant pas les dispositions de la clause 4.4. Dans ce cas, le Fournisseur sera tenu de remplacer ces Employés dès que possible et sans aucun supplément de coût pour Innospec. Toute demande d’Innospec de renvoyer des Employés en vertu de la présente clause 4.5 ne s’accompagnera d’aucune responsabilité pour le Fournisseur et ne supprimera pas ni ne diminuera les obligations du Fournisseur en vertu du Contrat.
4.6 Le respect précis des dispositions des présentes Conditions par les Articles est fondamental au Contrat et Innospec aura le droit de rejeter tout article qui n’est pas conforme, même si la défaillance est peu importante.
5. Inspection, essais et documentation
5.1 Innospec et ses représentants pourront accéder aux locaux du Fournisseur (et ceux des Sous-traitants) et seront autorisés à inspecter et/ou mettre à l’épreuve les Marchandises à tout moment avant leur réception ou leur livraison.
5.2 Le Fournisseur sera tenu de mettre à disposition, à ses frais, tous les équipements, matériaux, services et installations nécessaires pour réaliser les essais qu’Innospec pourrait exiger sur les Marchandises. Si Innospec ou ses représentants en font la demande, les Marchandises seront entièrement assemblées pour des essais et/ou démontées pour inspection avant leur expédition.
5.3 Si, suite à une telle inspection ou de tels essais, Innospec n’est pas satisfaite que les Marchandises seront conformes en tous points au Contrat et en avise le Fournisseur dès que possible après l’inspection ou les essais concernés, le Fournisseur prendra les mesures nécessaires pour veiller à cette conformité.
5.4 Sous réserve de toute inspection ou essais en vertu de la présente clause 5, le Fournisseur demeurera entièrement responsable des Marchandises et cette inspection ou ces essais ne supprimeront pas, ne diminueront pas et n’auront aucune conséquence autre sur les obligations du Fournisseur au titre du Contrat (notamment, sans exclusivité toutefois, sa responsabilité pour des défauts constatés ultérieurement dans les matériaux et/ou la fabrication).
5.5 Le Fournisseur sera tenu (à ses frais) de fournir, au titre de tous les Articles, toutes les attestations (notamment les attestations d’analyse, essais, inspection ou origine), tous les modes d'emploi, les consignes de sécurité, les avertissements et les documents douaniers et (sur demande ou lorsque ceci est exprimé autrement ou exigé par implication) l’assurance écrite que les Marchandises en vente sont et continueront d’être conformes à REACH. Tous ces documents et attestations devront être fournis à chaque fois qu’Innospec en fera la demande (et, dans tous les cas, au moment de l’Exécution).
5.6 Le Fournisseur sera tenu (à ses frais) de préparer et de soumettre à Innospec les plans, données et autres informations qu’Innospec pourrait demander au titre des Articles. Innospec aura le droit d’approuver ces plans et données mais cette approbation ne dégagera pas le Fournisseur de ses responsabilités au titre du Contrat. Sauf accord écrit de la part d’Innospec, les Articles devront être entièrement conformes aux plans.
5.7 Tous les plans, caractéristiques techniques de conception ou autres documents qui sont procurés au Fournisseur par Innospec demeureront la propriété d'Innospec et devront être rendus (a) à chaque fois qu'un document sera remplacé par un autre document et (b) une fois l’Exécution réalisée ou à la résiliation du Contrat (selon l’événement intervenant le premier).
5.8 Sauf indication contraire par Innospec, toutes les données et tous les documents que le Fournisseur (ou ses Sous-traitants) doit délivrer en vertu des présentes Conditions générales, au titre de la Commande, seront en anglais.
6. Livraison des Marchandises
6.1 Le Fournisseur sera tenu de réaliser l’Exécution avant ou à la Date d'achèvement, le respect des délais étant essentiel dans ce Contrat.
6.2 Les Marchandises devront être livrées avant ou à la Date d’achèvement et de la manière stipulée par la Commande.
6.3 Le Fournisseur sera tenu (à ses frais) de fournir les données jugées nécessaires par Innospec pour veiller à ce que la Commande soit achevée à la Date d'achèvement.
6.4 Si le Fournisseur ne parvient pas à débuter l’Exécution à la date de commencement stipulée dans la Commande ou s’il semble à Innospec (à son bon gré) que le Fournisseur ne sera pas en mesure de réaliser l’Exécution pour la Date d’achèvement, Innospec pourra annuler la Commande en totalité ou en partie, conformément aux dispositions de la clause 14.
6.5 Les Marchandises fournies avant les dates de livraison stipulées ne seront pas réceptionnées ni réglées par Innospec sauf accord écrit par Innospec.
6.6 Sauf indication contraire dans la Commande : (a) le Fournisseur sera responsable et assumera le coût de l’emballage, du chargement, du transport et/ou du déchargement des Marchandises et (b) les Marchandises seront livrées sur le lieu où Innospec exerce habituellement ses activités, pendant les heures normales.
6.7 Lorsque des Marchandises en vente seront livrées à Innospec en vrac, leur poids, mesuré sur la bascule d’Innospec, sera (en l’absence d’erreur manifeste) retenu comme poids définitif des Marchandises en vente livrées.
6.8 Innospec se réserve le droit de repérer dès leur livraison les Marchandises en vente, pour des raisons de sécurité. Nonobstant ce repérage ou une signature pour le compte d'Innospec pour la réception des Marchandises en bon état, il sera accepté qu’Innospec n’a pas réceptionné les Marchandises jusqu’à ce qu’elle ait disposé de 30 jours à compter de la livraison pour les inspecter ou, ultérieurement, dans un délai raisonnable après qu’un vice caché des Marchandises se manifeste. Le Fournisseur ne sera pas autorisé à soulever une objection en s’appuyant sur ce repérage ou cette signature en cas de rejet ultérieur des Marchandises par Innospec.
6.9 Sauf accord écrit contraire par Innospec, tous les emballages des Marchandises en vente seront fournis à Innospec sans frais supplémentaires. Ces emballages ne seront pas rendus au Fournisseur sauf si Innospec stipule le contraire, auquel cas le Fournisseur sera tenu de retirer rapidement les emballages concernés sans frais pour Innospec et sera tenu responsable de leur mise au rebut.
6.10 Le Fournisseur sera tenu de procurer avec chaque livraison de Marchandises un bon de livraison positionné de façon visible, précisant le numéro de la Commande, le nombre de colis, leur contenu, les quantités et (dans le cas d'une livraison partielle), le solde restant à livrer.
6.11 Si Innospec convient d’accepter que l’Exécution soit échelonnée, le Contrat sera considéré comme un contrat distinct pour chaque livraison partielle. Toutefois, sous réserve des éléments précédents, si le Fournisseur ne parvient pas à réaliser l’Exécution au titre d’une livraison partielle, Innospec aura le droit (à son gré) de traiter l’ensemble du Contrat comme étant répudié.
6.12 Si la quantité de Marchandises livrée à Innospec est supérieure à celle stipulée dans la Commande, Innospec ne sera pas tenue de payer l'excédent, qui sera aux risques du Fournisseur et devra être retourné au Fournisseur (aux risques et aux frais du Fournisseur).
6.13 Dans le cas de Marchandises en location, la période de location applicable débutera lorsque les Marchandises en location concernées seront livrées par le Fournisseur ou, si les Marchandises en location doivent être levées par Innospec, à la date de cette levée.
6.14 Les Marchandises en location pourront à tout moment être déplacées vers un autre lieu par Innospec. Lorsque le Fournisseur en fera la demande raisonnable, Innospec sera tenu de l’informer du lieu où se trouvent les Marchandises en location.
6.15 Si les Marchandises en location sont louées pour une durée indéterminée et doivent être collectées par le Fournisseur à la fin de la période de location, la période de location concernée se terminera dès qu'Innospec aura avisé le Fournisseur que les Marchandises en location sont prêtes à être levées (et, de sorte à éviter tout doute possible, les frais de location pertinents cesseront d’être applicables au titre d’une période une fois qu’un tel préavis aura été donné). Au titre de la présente clause 6.15, ce préavis pourra être donné par ou pour le compte d’Innospec verbalement, par courrier électronique ou autre moyen raisonnable.
7. Réalisation des Travaux
7.1 Les Travaux seront achevés à la Date d’achèvement et entrepris de la manière éventuellement stipulée par la Commande.
7.2 Tous les équipements à utiliser par le Fournisseur dans la réalisation des Travaux seront toujours conservés dans un bon état de fonctionnement, garantissant la sécurité. Tous les équipements et matériaux ainsi utilisés par le Fournisseur devront être conformes aux Lois et utilisés conformément à celles-ci. Le Fournisseur sera responsable de veiller à ce que les équipements et matériaux dont il est le propriétaire soient correctement protégés contre le vol, les intempéries et (dans la mesure du possible) contre d’autres pertes ou dommages.
7.3 Le Fournisseur sera tenu de réaliser l’Exécution de manière propre et ordonnée et de toujours veiller à la propreté et l'ordre raisonnables de la partie du Site dans laquelle les Travaux seront réalisés. Sous réserve des éléments suscités, le Fournisseur sera tenu, à l'achèvement des Travaux et à chaque fois qu'Innospec en fera la demande, de dégager et retirer immédiatement du site ses détritus de toutes sortes et tous les matériaux et équipements superflus. Le Fournisseur veillera à ce que ces détritus, matériaux et équipements soient retirés et (le cas échéant) mis au rebut dans les délais les plus brefs et dans le respect des Lois.
7.4 Le Fournisseur ne devra en aucun cas s’immiscer de quelque manière que ce soit dans les affaires ou autres opérations d’Innospec, ses employés et sous- traitants.
7.5 Le Fournisseur sera tenu de fournir un contremaître compétent qui sera disponible sur le Site à tout moment pendant la réalisation des Travaux et qui sera autorisé à recevoir de la part du Fournisseur les ordres et les consignes d’Innospec.
7.6 Sauf indication contraire écrite par Innospec, Innospec fournira, sans frais pour le Fournisseur et dans la mesure nécessaire pour permettre au Fournisseur d’entreprendre les Travaux, l’alimentation en eau et électricité aux endroits du Site (et dans le cas de l’électricité, un courant alternatif à la tension requise) indiqués par Innospec. Tous les branchements sur l'eau et l'électricité seront la responsabilité du Fournisseur et devront être approuvés par Innospec avant le début des Travaux concernés (mais cette approbation ne dégagera pas le Fournisseur de sa responsabilité au titre de ces branchements). Le Fournisseur sera tenu de fournir, installer et entretenir les installations provisoires éventuellement nécessaires pour permettre la réalisation correcte des travaux, en toute sécurité (notamment, à titre d'illustration mais sans exclusivité, un éclairage adéquat). Une fois les Travaux achevés (ou en cas de résiliation anticipée du Contrat), le Fournisseur retirera ces branchements et installations et réparera tous les dégâts éventuellement causés par ce retrait.
8. Titre et risque
8.1 Le titre de propriété des Marchandises en vente sera transmis à Innospec à la livraison. Le risque associé aux Marchandises en vente demeurera la responsabilité du Fournisseur jusqu'à l'acceptation par Innospec.
8.2 Le Fournisseur conserve à tout moment la propriété et (à l'exception des dispositions de la clause 8.3) le risque relatifs aux Marchandises en location. Hormis les stipulations de la clause 8.3 (et sauf indication contraire dans la commande ou consentement écrit d’Innospec), le Fournisseur sera tenu, à ses frais, d’assurer les travaux de maintenance et de réparation nécessaires des Marchandises en location pour veiller à ce qu’elles restent en bon état de fonctionnement pendant toute la période de location.
8.3 Innospec sera tenu de réparer au Fournisseur tous les dommages subis par les Marchandises en location et causés par Innospec (autres que l’usure ordinaire).
8.4 Tous les matériaux, les machines et les équipements retirés du Site par le Fournisseur dans le cadre des Travaux resteront la propriété d’Innospec, sauf si Innospec donne un avis contraire (auquel cas le titre de propriété y afférent sera transmis au Fournisseur et celui-ci sera entièrement responsable de les mettre au rebut).
8.5 Tous les matériaux qui sont fournis ou réglés par Innospec et qui doivent être intégrés à des Marchandises en vente et/ou utilisés par les Travaux : (a) resteront la propriété d’Innospec mais le Fournisseur en assumera le risque jusqu’à la réception par Innospec des Marchandises en vente dans lesquelles ces matériaux sont intégrés et (b) si ces matériaux doivent être stockés dans les locaux du Fournisseur, ils devront être clairement repérés par le Fournisseur comme appartenant à Innospec et ils seront stockés séparément des biens du Fournisseur dans un lieu sûr et de manière appropriée. Le Fournisseur accorde irrévocablement par la présente à Innospec le droit de pénétrer dans les locaux de Fournisseur (et de ses Sous-traitants) à tout moment pour retirer ces matériaux.
8.6 Le Fournisseur sera tenu de fournir ces matériaux de manière appropriée et économique, conformément aux consignes d’Innospec et à aucune autre fin. Tout excédent sera comptabilisé auprès d’Innospec et mis au rebut conformément aux consignes d’Innospec. Tous les gaspillages, pertes ou dommages au titre de ces matériaux, causés par une fabrication ou des pratiques médiocres ou inefficaces ou par une défaillance de la part du
Fournisseur dans le stockage et l'entretien de ces matériaux, seront réparés aux frais du Fournisseur. Le remplacement de ces matériaux devra être de qualité et caractéristiques techniques équivalentes et leur utilisation ou leur substitution ne se fera pas sans l'autorisation préalable d'Innospec.
9. Prix et règlement
9.1 Sauf indication contraire, le Prix sera (a) tous frais compris (notamment mais sans exclusivité, l'emballage, l’expédition, le chargement, le transport, les assurances et la livraison au Site pertinent) et tous droits, prélèvements ou taxes (autres que la taxe à la valeur ajoutée) compris et (b) fixe pour la durée du Contrat.
9.2 Si, au titre des Travaux, une partie du Prix doit être calculée par référence au tarif journalier de travail, le nombre d’employés utilisés par le Fournisseur sera soumis à un accord préalable écrit d’Innospec.
9.3 Sauf indication contraire dans la Commande ou accord écrit par Innospec, le Fournisseur sera tenu, pendant toute la durée de la location (et sans supplément pour Innospec) de fournir tous les carburants, huiles et graisses pour les Marchandises en location et tous les pneumatiques nécessaires pour effectuer les remplacements sur les Marchandises en location pour cause d'usure ordinaire ou de vice de fabrication.
9.4 Le Fournisseur ne sera pas autorisé à appliquer des augmentations de Prix (que ce soit pour des raisons d’augmentation des coûts à la charge du Fournisseur au titre des matériaux, installations, main d’œuvre, transport, taux de change ou autre) et Innospec ne sera pas responsable de règlements supplémentaires au Fournisseur à ce titre, sauf si Innospec a donné son accord écrit ou que cette modification a été exposée dans une Commande de modification.
9.5 Sauf indication contraire dans la Commande, le Fournisseur sera autorisé à facturer Innospec à l’Exécution ou à tout moment après celle-ci.
9.6 Innospec ne sera pas tenue de payer une période pendant laquelle les Marchandises en location sont en panne, subissent des travaux d'entretien ou de réparation (hormis s'ils sont causés ou nécessités par Innospec) et le montant des tarifs du Fournisseur sera ajusté en conséquence. Au titre de la présente clause 9.6, où deux articles ou plus des Marchandises en location sont loués ensemble en tant qu'unité ou groupe unique, la période de panne, entretien ou réparation de cet article sera jugée s'appliquer aussi à tous les autres articles des Marchandises en location qui constituent cette unité ou ce groupe.
9.7 Chaque facture sera dans la devise stipulée dans la Commande et indiquera clairement le numéro de la Commande, le code de référence des Articles, le détail des heures travaillées par les Employés (dans le cas de Travaux où une partie du Prix sera calculée par rapport aux taux journaliers), la période de location (dans le cas de Marchandises en location) et toutes les informations qui doivent être portées sur une facture au titre de la TVA, ainsi que toutes les autres informations éventuellement stipulées par Innospec.
9.8 Sauf indication contraire dans la Commande (et sous réserve de la réception des Articles par Innospec), Innospec règlera le Fournisseur dans un délai de 60 jours à compter de la fin du mois dans lequel Innospec a reçu une facture admissible conformément à la clause 9.7.
9.9 Sous réserve de tout autre remède à sa disposition, Innospec se réserve le droit de déduire les sommes que lui doit éventuellement le Fournisseur à tout moment (que ce soit au titre du Contrat ou de tout autre contrat entre le Fournisseur et Innospec) des sommes qu'Innospec doit au Fournisseur en vertu du Contrat.
9.10 Sauf indication contraire, tous les paiements au titre du Contrat seront réglés dans la devise stipulée dans la Commande. Innospec aura le droit de déduire de tout règlement au Fournisseur des frais, droits ou taxes si des Lois le lui imposent et dans la mesure des dispositions de ces Lois.
9.11 Innospec et ses représentants auront le droit, à compter de la date du Contrat jusqu’à l’expiration de deux ans à compter de la Date d’achèvement (après un préavis raisonnable et à des horaires raisonnables) d’avoir accès aux locaux du Fournisseur (et à ceux des Sous-traitants) pour inspecter ces locaux et tous les documents, informations et données pertinents du Fournisseur dans le but de procéder à la vérification des tarifs du Fournisseur et également pour déterminer que les dispositions des présentes Conditions sont (et ont été) respectées. Le Fournisseur (et les Sous-traitants) seront tenus, sans frais pour Innospec, de fournir à Innospec : (a) toute l’assistance qu’Innospec exige à ce titre dans les limites de la raison, et (b) toutes les copies des documents, informations et données exigées éventuellement par Innospec.
9.12 Le Fournisseur convient de renoncer à tout droit qu’il pourrait avoir d’exercer un droit de rétention, de faire une demande de dommages et intérêts ou de saisir un tribunal pour un jugement ou un arbitrage, contre les Marchandises en vente à tout moment et reconnaît que son seul droit en cas de non paiement par Innospec des Marchandises à la vente est de tenter le recouvrement de ce règlement à titre de dette.
10. Vices, pannes et remèdes
10.1 Le Fournisseur garantit à Innospec que les Articles seront conformes en tous points aux dispositions des clauses 4.1 à 4.4 comprises.
10.2 Sous réserve des autres remèdes dont Innospec pourrait disposer (que ce soit en vertu des présentes Conditions ou autrement) si les Articles ne sont pas conformes ou si le Fournisseur ne respecte pas les présentes Conditions, Innospec aura droit à l'un des remèdes suivants ou à plusieurs, à son gré (et dans le cas de Marchandises, qu'une partie ait été ou pas réceptionnée par Innospec) : (a) rétracter la Commande (ou une partie de celle-ci), (b) rejeter les Marchandises ou Travaux pertinents, en partie ou en totalité (et, dans le cas de Marchandises, de les renvoyer au Fournisseur, aux risques et aux frais de celui- ci, en présumant qu'Innospec aura droit immédiatement à un remboursement ou un avoir, selon le cas, pour les Marchandises ainsi rendues), (c) au gré d’Innospec, demander au Fournisseur (aux frais de celui-ci) de remédier à tout vice constaté dans le Articles pertinents ou de fournir des marchandises ou des travaux de remplacement et de réaliser tous les autres travaux nécessaires pour veiller à ce que la Commande soit exécutée conformément aux présentes
Conditions, (d) de réaliser elle-même ou de faire réaliser (dans chaque cas, aux frais du Fournisseur), tous les travaux nécessaires pour que les Marchandises et/ou les Travaux soient conformes au Contrat, (e) recouvrer auprès du Fournisseur les coûts et frais supplémentaires qu’Innospec encourrait en raison de la défaillance du Fournisseur (y compris et sans exclusivité, pour obtenir les Articles pertinents auprès d'un autre fournisseur), et (f) refuser d’accepter toute autre Exécution tentée par le Fournisseur, sans aucune responsabilité à ce titre vis à vis du Fournisseur.
10.3 Le Fournisseur sera tenu d’entreprendre rapidement et correctement tous les travaux d’entretien ou de réparation sur les Marchandises qu'il doit entreprendre en vertu des présentes Conditions.
10.4 Innospec sera tenu d’informer le Fournisseur dès que possible de toute panne ou fonctionnement insatisfaisant des Marchandises en location. Nonobstant les clauses 8.2 et 10.3, Innospec aura le droit (mais ne sera pas tenu) de réparer toute crevaison des pneumatiques sur les Marchandises en location sans l’autorisation préalable du Fournisseur.
10.5 Les dispositions des présentes Conditions au titre des Marchandises seront considérées comme s’appliquant (dans la mesure où c’est pertinent) à toutes les réparations réalisées sur les Marchandises et à toutes les marchandises de remplacement qui sont fournies par le Fournisseur à leur titre.
11. Obligations de sécurité
11.1 Le Fournisseur reconnaît que des opérations dangereuses sont réalisées dans certaines parties des locaux d'Innospec. Le Fournisseur sera tenu, au titre de toute partie de l’Exécution devant être réalisée par le Fournisseur sur le Site, d’observer (et veillera à ce que les Sous-traitants et Employés observent) : (a) toutes les règles, réglementations et procédures occasionnellement en vigueur sur le Site (notamment, pour éviter tout doute possible mais sans exclusivité, le système de permis de travail d'Innospec, la politique relative aux drogues et à l'alcool et la fouille des membres du personnel et de leurs véhicules par le personnel de sécurité d'Innospec) et (b) les Lois (notamment, à titre d'illustration mais sans exclusivité, la Health & Safety at Work etc Xxx 0000 autrement dit la loi britannique de 1974 sur l'hygiène et la sécurité au Travail, etc. et toutes les réglementations relatives à l’hygiène et la sécurité). Ce respect ne supprimera pas et ne restreindra pas les obligations du Fournisseur en vertu du Contrat.
11.2 Dans le cas où Innospec estimerait (son seul jugement étant nécessaire) que ces règles, réglementations, procédures ou Lois n'ont pas été respectées par les Sous-traitants ou les Employés, Innospec aurait le droit de renvoyer les Sous- traitants et Employés concernés des locaux d'Innospec et de leur interdire d'y retourner. Une telle action de la part d’Innospec ne s’assortira d’aucune responsabilité vis à vis du Fournisseur ou de ses Sous-traitants, ne supprimera pas et ne restreindra pas les obligations du Fournisseur au titre du Contrat.
11.3 Le Fournisseur sera responsable de la gestion des opérations et de l’exécution des Travaux sur le Site, y compris au titre de l'hygiène et de la sécurité. Avant de débuter les Travaux, le Fournisseur préparera, dans la mesure exigée par les Lois, une évaluation des risques, une déclaration des méthodes et un plan adapté d’hygiène et de sécurité. Le Fournisseur fournira des copies de l’évaluation des risques et du plan d’hygiène et de sécurité quand Innospec en fera la demande (qu’Innospec aura le droit de copier et de fournir à tous les tiers pertinents).
11.4 Le plan d’hygiène et de sécurité que le Fournisseur devra préparer conformément à la clause 11.3 devra traiter (sans exclusivité) : (a) des dispositions pour satisfaire les obligations d’hygiène et de sécurité du Fournisseur, (b) de l’approche à adopter pour gérer l’hygiène et la sécurité au titre des Travaux, (c) de l’approche technique et de gestion à adopter pour contrôler et prendre en charge les risques identifiés dans l’évaluation des risques réalisée par le Fournisseur (cette approche devant inclure le développement continu et la mise en œuvre du plan d’hygiène et de sécurité),
(d) des dispositions pour surveiller le respect des Lois relatives à l’hygiène et la sécurité et (e) les mécanismes pour apporter des modifications au plan d’hygiène et de sécurité au fil de l’avancement des Travaux, en vertu des informations reçues d’Innospec ainsi que de l’expérience et des informations reçues des Employés engagés dans la réalisation des Travaux.
11.5 Le Fournisseur sera tenu de fournir aux Employés engagés dans la réalisation des Travaux toutes les informations nécessaires et la formation en matière d’hygiène et sécurité, les risques y afférents et les sujets s’y associant.
11.6 Le Fournisseur sera tenu de veiller à ce que seules des personnes autorisées par Innospec ou le Fournisseur comme devant être présentes en raison de leurs fonctions, aient accès aux zones où les Travaux sont réalisés. L’indication de l’exclusion de toutes les autres personnes sera réalisée par le Fournisseur sous la forme de panneaux et/ou de barrières, ou toute autre mesure de sécurité raisonnable. Il conviendra de toujours tenir compte des droits nécessaires de passage et d’accès en cas d’urgence.
11.7 Sous réserve de toutes les autres dispositions de la présente clause 11, tous les Employés engagés dans la réalisation des Travaux devront (a) recevoir du Fournisseur, à ses frais, tous les vêtements et équipements de protection éventuellement jugés nécessaires par Innospec (à son gré absolu) et (b) subir des visites médicales lorsque Innospec en fera la demande raisonnable.
11.8 De sorte à éviter tout doute possible (mais sous réserve de toutes les autres dispositions de la présente clause 11), Innospec ne sera pas responsable de surveiller et/ou de vérifier les exigences d'hygiène et de sécurité ni les évaluations de risque qui doivent être prises en charge par le Fournisseur en vertu des présentes Conditions. Cette responsabilité devra toujours être assumée par le Fournisseur, sous réserve de toute surveillance ou contrôle qu'Innospec ou ses représentants pourront entreprendre occasionnellement.
11.9 Les Marchandises fournies ou installées au titre du Contrat seront formulées, conçues, fabriquées, finies et emballées de sorte à être sûres et à ne présenter aucun risque sanitaire. Les Marchandises seront fournies avec un mode d'emploi complet permettant de les utiliser, les entretenir et les réparer correctement, et comporteront les avertissements nécessaires positionnés de sorte à être visibles.
11.10 Avant toute livraison des Marchandises et tout utilisation par le Fournisseur des équipements ou matériaux sur le Site, le Fournisseur sera tenu de fournir à Innospec une liste complète et précise (avec le nom et la description) des propriétés, éléments ou ingrédients dangereux ou potentiellement dangereux des Marchandises ou de ces équipements et matériaux (et avisera ensuite Innospec par écrit de toute modification occasionnelle à ce titre). Le Fournisseur reconnaît qu'Innospec se servira de ces informations pour satisfaire ses propres obligations au titre de la Health & Safety at Work etc Xxx 0000 et de toute autre loi pertinente.
11.11 Le Fournisseur sera tenu de tenir des registres détaillés du contrôle de la qualité et de la fabrication au titre des Marchandises en vente pendant une période de 12 ans à compter de la Date d'achèvement.
12. Indemnisation et assurance
12.1 Sous réserve de tout autre remède dont disposerait Innospec (que ce soit au titre des présentes Conditions ou autre), le Fournisseur sera tenu d’indemniser et de dégager Innospec de toute responsabilité (et de continuer à l’indemniser et à la dégager de toute responsabilité) en cas de pertes directes ou indirectes, responsabilités, actions juridiques, demandes de dommages et intérêts, coûts, dommages et frais (notamment les frais juridiques sur base d'indemnisation), adjugés contre, subis, encourus ou réglés par Innospec en raison ou au titre de l’un des sujets suivants (sauf dans chaque cas si et dans la mesure où Innospec en est la cause ou y a contribué par une action ou une omission) : (a) tout non respect de la part du Fournisseur des présentes Conditions (notamment, mais sans exclusivité, au titre de la garantie de la clause 10.1), (b) tout acte ou omission (notamment la négligence ou le non respect d’un devoir statutaire) de la part du Fournisseur, des Sous-traitants ou des Employés dans la réalisation (ou la suggestion de la réalisation) de l’Exécution, (c) toute revendication d'un tiers que les Articles enfreignent (ou l'utilisation, la revente, l'exportation ou l'importation des Marchandises enfreint) un brevet, un droit de conception, un droit d'auteur, une marque commerciale, un nom commercial ou tout autre droit de propriété intellectuelle (sauf si, et dans la mesure où, cette revendication résulte de caractéristiques techniques, plans, échantillons ou consignes fournis au Fournisseur par Innospec au titre du Contrat), et (d) toute demande au titre d'un endettement, d'une perte, de dommages corporels, d'un décès, de dommages, de coûts ou de dépenses encourus par un tiers (y compris les employés et agents d'Innospec).
12.2 Le Fournisseur sera tenu (et devra veiller à ce que les Sous-traitants soient aussi tenus), pour la durée du Contrat et pendant toute période nécessaire ultérieurement, de maintenir la couverture d'assurance minimum suivante auprès d'une société d'assurance de bonne réputation : (a) une assurance de responsabilité civile à un niveau de couverture d’au moins 5 millions de GBP par incident ou série d’incidents découlant d’un seul événement (sans limite dans la période d'assurance), (b) une assurance de responsabilité produits à un niveau de couverture d’au moins 5 millions GBP par incident ou série d’incidents découlant d’un seul événement, (c) une assurance contre les accidents de travail à un niveau de couverture d'au moins 10 millions GBP par incident ou série d'incidents découlant d'un seul événement et (d) une assurance de responsabilité civile pour les automobiles et le matériel motorisé utilisé ou fourni par le Fournisseur et/ou les Sous-traitants. Chacune de ces assurances contiendra une clause pour « l’indemnisation des mandants » avec des renonciations aux droits de subrogation contre Innospec et ses employés.
12.3 Le Fournisseur sera tenu d’assurer les Marchandises à la vente (et tous les matériaux d'Innospec spécifiés à la clause 8.5) pour leur valeur de remplacement totale contre tous les risques (y compris incendie, explosion et vol) tant que le Fournisseur assumera le risque à ce titre.
12.4 Sauf indication contraire dans la Commande ou accord écrit donné par Innospec, le Fournisseur sera tenu de toujours assurer les Marchandises en location pour leur valeur de remplacement totale contre tous les risques (y compris incendie, explosion et vol).
12.5 Le Fournisseur sera tenu de produire toutes les preuves éventuellement requises par Innospec pour faire la preuve du respect des obligations suscitées du Fournisseur au titre de la couverture d'assurance. Si le Fournisseur ne respecte pas ces prescriptions en matière d’assurance, Innospec aura le droit (mais ne sera pas tenu) de contracter une assurance contre les risques pertinents et de déduire des sommes dues au Fournisseur en vertu du Contrat un montant égal aux primes versées par Innospec au titre de ces assurances.
13. Droits de propriété intellectuelle
13.1 Innospec se réserve tous les titres de propriété et tous les droits d'auteur, droits de conception et tous les autres droits de propriété intellectuelle concernant toutes les caractéristiques techniques, plans, schémas, conceptions ou autres informations fournis (ou autrement communiqués) au Fournisseur par ou pour le compte d’Innospec au titre de la Commande.
13.2 Tous les droits d’auteur, droits de conception, inventions, brevets (et le droit de déposer des demandes de brevets) et tous les autres droits de propriété intellectuelle créés au titre ou découlant de l’exécution de la Commande par le Fournisseur et tous les titres y afférents seront cédés à Innospec, qui en sera investi, dès la date de la Commande ou à la création du droit de propriété intellectuelle pertinent, selon le cas. Tous les documents fournis par le Fournisseur à Innospec dans le cadre de l’exécution de la Commande seront jugés être la propriété d’Innospec à compter de la date à laquelle ils seront fournis.
14. Résiliation
14.1 Innospec aura le droit, à tout moment, d’annuler la commande en totalité ou en partie en donnant un préavis écrit au Fournisseur. Le Fournisseur sera alors tenu de cesser immédiatement d’exécuter la Commande (sauf indication contraire dans la notification d’annulation et dans la mesure de celle-ci).
14.2 En cas d’annulation conformément à la clause 14.1, la seule responsabilité d’Innospec vis à vis du Fournisseur consistera à régler au Fournisseur sur la base du service rendu la partie de la Commande qui a été exécutée par le Fournisseur à la satisfaction d’Innospec à la date d'annulation, ainsi que les
coûts de toutes les marchandises et matériaux qui ont été procurés raisonnablement par le Fournisseur, provenant de tiers, dans le but de l'exécution de la Commande et que le Fournisseur est incapable d'utiliser dans le cadre de son stock et les frais d’annulation raisonnables payables par le Fournisseur au titre de sous-contrats correctement en vigueur pour l'exécution de la Commande, sous réserve toujours que le Fournisseur prenne toutes les mesures raisonnables pour réduire ses pertes et ses responsabilités. De sorte à éviter tout doute possible (mais sous réserve des dispositions précédentes) et sans exclusivité, Innospec ne sera pas responsable vis à vis du Fournisseur au titre d’une telle annulation pour des pertes de bénéfice, de bénéfice anticipé, de contrat ou autres pertes directes ou indirectes quelles qu’elles soient.
14.3 Le Titre de propriété concernant les Marchandises en vente (et toutes les marchandises et matériaux procurés par le Fournisseur et provenant de tiers) réglées par Innospec conformément à la clause 14.2 ou qui seront réglées, sera immédiatement transmis à Innospec à la date d’annulation de la Commande.
14.4 Innospec aura le droit à tout moment de résilier le Contrat avec effet immédiat en donnant un préavis écrit au Fournisseur si (a) le Fournisseur ne respecte pas l‘une des présentes Conditions (quel que soit la nature, le type, le caractère substantiel ou la durée de cette violation), (b) une saisie, une exécution ou autre procédure légale est réalisée sur les actifs du Fournisseur,
(c) si le Fournisseur fait faillite, devient insolvable, fait l’objet d’une ordonnance de séquestre, transige avec ses créanciers, (s'il s’agit d’une société) une ordonnance ou une résolution est prise pour la liquidation des biens du Fournisseur (hormis la liquidation volontaire d'un membre dans le but d’une restructuration sans insolvabilité) ou si un séquestre gérant, un séquestre, un séquestre administratif ou un administrateur judiciaire est désigné au titre des activités ou de l'actif du Fournisseur (ou une partie de ceux-ci), (d) tout événement analogue à ceux suscités à la clause 14.4(b) ou 14.4(c) survient dans une juridiction quelconque, (e) le Fournisseur cesse ou menace de cesser ses activités, (f) la situation financière du Fournisseur se détériore dans une mesure telle que du point de vue d'Innospec, la capacité du Fournisseur à satisfaire correctement ses obligations au titre du Contrat est en danger, (g) un changement de direction du Fournisseur intervient (comme le définit la section 840 de la Income and Corporation Taxes Xxx 0000 (loi britannique de 1988 sur les impôts sur le revenu et les sociétés) après la date de la Commande ou (h) Innospec estime raisonnablement que l’un des événements suscités est susceptible de survenir.
14.5 Toute résiliation du Contrat (quelle qu’en soit la raison) est sous réserve des droits et obligations d’Innospec et du Fournisseur en vertu du Contrat, qui sont survenus avant la résiliation. Les clauses des présentes Conditions qui entrent en vigueur explicitement ou implicitement après la résiliation du Contrat (notamment, sans exclusivité, les clauses 5.5, 5.7, 8.5, 9.11, 10.1, 10.2, 10.3, 11.12, 12.1, 12.2, 13, 14.2, 14.3, 14.6 et 15) seront toujours applicables en dépit de toute résiliation.
14.6 Si, à la résiliation du Contrat (quelle qu’en soit la raison), des sommes sont dues à Innospec par le Fournisseur, celui-ci sera tenu de les régler sans déduction ou contrepartie dans un délai de 60 jours à compter de cette résiliation.
15. Informations confidentielles
15.1 Sauf exigence contraire par la loi et dans la mesure de cette exigence, le Fournisseur sera tenu de préserver la confidentialité de toutes les informations qui ne sont pas dans le domaine public concernant Innospec, ses activités et son savoir-faire technique ou commercial, dont le Fournisseur pourrait avoir connaissance en vertu du Contrat ou dans le cadre de l'appel d'offre ou de l'exécution de la Commande. Le Fournisseur ne pourra utiliser ces informations qu'au titre du Contrat et/ou de la Commande et à aucune autre fin. Le Fournisseur sera tenu de veiller à ce que les Sous-traitants et les Employés soient soumis aux mêmes obligations de confidentialité que le Fournisseur prescrites par cette clause 15.1.
15.2 Le Fournisseur n’aura pas le droit, sans l’autorisation écrite préalable d’Innospec : (a) d’utiliser le nom d’Innospec ou des activités ou locaux d’Innospec à d’autres fins que pour exécuter correctement la Commande, (b) de faire de la publicité ou une annonce publique concernant sa fourniture d'Articles à Innospec, (c) de photographier une partie des locaux d’Innospec ou tout autre chose s'y trouvant, ou des équipements, machines ou matériaux utilisés pour (ou intégrés dans) les Articles, ou (d) d’autoriser ou de permettre aux Sous-traitants, aux Employés ou à une autre personne d'agir ainsi.
16. Cession et sous-traitance
16.1 Il sera interdit au Fournisseur de céder, transférer ou sous-traiter ses droits et obligations au titre du Contrat (ou une partie de ceux-ci) sans l'accord préalable écrit d'Innospec. Innospec aura le droit d’accorder ou de refuser cet accord à son gré absolu et l'octroi d'un consentement peut être soumis à des conditions, fixées par Innospec.
16.2 Innospec aura le droit de céder le Contrat (ou une partie de celui-ci) à une personne morale ou physique.
17. Préavis et documents
17.1 Sauf indication contraire expresse dans les présentes Conditions, tout préavis ou autre communication qui doit être délivré(e) en vertu du Contrat devra être en langue anglaise et donné(e) par écrit. Il/elle sera jugée comme correctement signifié(e) s'il/si elle est envoyé(e) par télécopie ou courrier recommandé (par avion si nécessaire) à l'adresse ou au numéro de télécopieur précisé(e) respectivement par Innospec et le Fournisseur sur la Commande ou à toute adresse ultérieurement stipulée par écrit à cet effet.
17.2 Ce préavis ou cette communication sera considéré(e) comme signifié(e) (dans le cas d'une signification par courrier) le deuxième jour ouvrable à compter de la date du cachet de la poste et (dans le cas d’une signification par télécopie) le jour ouvrable suivant la transmission. Au titre de la présente clause 17.2, un « jour ouvrable » signifie un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié à Londres.
18. Généralités
18.1 Toute disposition des présentes Conditions qu'une autorité compétente juge invalide, nulle ou déraisonnable (en totalité ou en partie) sera considérée comme disjointe des autres dispositions des présentes Conditions dans la mesure nécessaire et cette disposition n'aura pas d'effet sur la validité et l'applicabilité des autres dispositions des présentes Conditions.
18.2 Si Innospec ne fait pas appliquer (ou applique avec un retard) une disposition des présentes Conditions au titre d’une violation par le Fournisseur, cela ne sera pas interprété comme une renonciation à cette violation et n’aura aucune conséquence sur les droits d’Innospec au titre de cette violation ou une violation ultérieure par le Fournisseur.
18.3 Tous les aspects du Contrat (notamment mais sans exclusivité, sa constitution, sa validité, son exécution et sa construction) seront soumis au droit anglais et les conditions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne 1980) ne s’appliqueront pas. Innospec et le Fournisseur se soumettent irrévocablement par la présente à la compétence des tribunaux anglais (dont la décision sera exécutoire à leur égard).