PROMESSE SYNALLAGMATIQUE DE RETROCESSION D’UN FONDS DE COMMERCE SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

(1) LA COMMUNE DE NEUILLY-PLAISANCE, collectivité territoriale, personne morale de droit public, située dans le département de Seine-Saint-Denis, ayant son siège social en l’Hôtel de Ville de NEUILLY-PLAISANCE, 0 xxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 00000 XXXXXXX-XXXXXXXXX, identifiée au SIREN sous le numéro 219 300 498, Représentée par Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXXXX, Maire-Adjoint délégué à l’urbanisme, agissant lui-même en vertu d’un arrêté municipal n°2014/47/DGS en date du 9 mai 2014, portant à son profit délégation de fonctions en matière d’urbanisme, et transmis au représentant de l’Etat le 19 mai 2014, dont une copie est demeurée ci-jointe et annexée au présent acte après mention,

(ci-après le « Cédant »),

(2) LA SARL LA NORMANDIE DANS VOTRE ASSIETTE, Société à Responsabilité Limitée (SARL), au capital de 1 000 euros, ayant son siège social sis aux LILAS (93260), 000 xxx xx Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 823 945 274,

Représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, né le 26 février 1964 à Xxxxx 00xxx (00), de nationalité française, demeurant 122 rue de Paris, aux LILAS (93260),

(ci-après le « Cessionnaire »).

Le Cédant et le Cessionnaire étant ci-après dénommés individuellement une « Partie » ou collectivement les « Parties ».

IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

1° - Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 septembre 2009, Monsieur Xxxxxxxx XXXXXXXXX et Madame Xxxxxx XXXXXXXXX née KHARRAB son épouse, ont acquis le présent fonds de commerce auprès de Monsieur Xxxxx XXXXXXX pour un prix de 45 000 euros (quarante-cinq mille euros). Le fonds de commerce objet des présentes appartenait à Monsieur

Xxxxx XXXXXXX qui l’avait acquis aux termes d'un acte sous seing privé en date du 12 décembre 1980 pour un prix de 100 000 francs (cent mille francs) soit une contrevaleur en euros de 15 244,90 euros (quinze mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix centimes).

Le droit au bail des locaux dans lequel est exploité le fonds de commerce à céder résulte d’un acte en date du 20 septembre 2014, aux termes duquel, le Bailleur, la SCI CARNOT 32, société civile immobilière au capital de 157 000 euros, ayant son siège social sis à CHAMBRAY LES XXXXX (00000), 00 xxx xxx Xxxxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 481 185 130 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de XXXXX (00), représentée par Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXX, gérant associé, domicilié en cette qualité audit siège, a fait bail et donné à loyer à Monsieur et Madame BENCHAREF, alors détenteurs du fonds de commerce. L’acquisition du fonds de commerce par le Cédant a laissé inchangées les clauses et conditions du bail. Ce bail a été consenti et accepté pour une durée de 9 années qui a commencé à courir le 1er octobre 2014.

Le bail commercial du 20 septembre 2014 interdit au preneur de céder son droit au présent bail, sans le consentement exprès par écrit du bailleur, si ce n’est à son successeur dans le même commerce et tout en restant garant et répondant solidaire de son cessionnaire, tant pour le paiement des loyers que pour l’exécution du bail. Par ailleurs, cette solidarité et indivisibilité s’applique à tous les preneurs successifs pendant la durée du bail.

Un original enregistré ou une grosse de la cession devra être remis au bailleur, sans frais, dans le mois de la cession à peine de nullité de ladite cession.

Ce bail a été consenti sous diverses autres charges et conditions que le Cessionnaire dispense le Cédant de rapporter aux présentes, déclarant parfaitement les connaître pour avoir reçu, préalablement aux présentes, copie du bail du 20 septembre 2014 qui est en outre annexée aux présentes (annexe 1).

2° - La Commune de NEUILLY-PLAISANCE a instauré, par délibération n° 2008.06.98 en date du 30 juin 2008, un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité, qui a doté la Ville d’un droit de préemption sur les fonds artisanaux, de commerce et les baux commerciaux.

Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 15 février 2016, Monsieur et Madame BENCHAREF ont promis de vendre leur fonds de commerce de boucherie charcuterie avec

droit au bail portant sur le local sis au 00 xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx à Xxxxxxx-Xxxxxxxxx (00000), au profit xx Xxxxxxxx Xxxxxxx LABRIMI et Madame Sohaïla OUBLAL, agissant tous deux pour le compte d’une société en formation.

Monsieur et Madame BENCHAREF ont déclaré la cession dudit fonds de commerce soumis au droit de préemption, par une déclaration d’intention d’aliéner reçue en Mairie le 24 février 2016, pour un prix de 31 000 euros (trente-et-un mille euros).

La Commune de NEUILLY-PLAISANCE souhaitant préserver la diversité commerciale de l’avenue du Maréchal Foch, Monsieur le Maire de NEUILLY-PLAISANCE a, par décision municipale n°2016-64 en date du 12 avril 2016, mis en œuvre le droit de préemption dont il est bénéficiaire sur le secteur « Centre-Ville et abords ».

La cession de fonds de commerce portant sur les locaux sis 00 xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx à NEUILLY-PLAISANCE au profit de la commune de NEUILLY-PLAISANCE a été réalisée par acte authentique reçu le 4 juillet 2016, par Maître LEMAIRE-PECRIAUX, notaire à NEUILLY- PLAISANCE, moyennant le prix de 31 000 euros. Ledit acte est annexé aux présentes.

3° - La Commune de NEUILLY-PLAISANCE a approuvé par délibération n° 2016.06.43 en date du 23 juin 2016, le cahier des charges pour la rétrocession du fonds de commerce sis 00 xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx à NEUILLY-PLAISANCE et autorisé Monsieur le Maire ou son représentant à entamer la procédure d’appel à candidatures pour la rétrocession.

L’avis de rétrocession portant appel à candidatures a été affiché dès le 18 juillet 2016 en Mairie, sur les panneaux municipaux de la Ville et sur le site internet de la Commune, et diffusé auprès de nos partenaires, la Chambre de Commerce de Paris Seine-Saint-Denis (CCIP93) et la Chambre des Métiers et de l’Artisanat, les candidatures devant être adressées à la Mairie avant le 31 octobre 2016 à 17h00.

Aucune candidature n’ayant été reçue dans ce délai, la Commune de NEUILLY-PLAISANCE a, par délibération n° 2016.10.55 en date du 13 octobre 2016, approuvé la prolongation de l’appel à candidature pour la rétrocession du fonds de commerce sis 00 xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx à NEUILLY-PLAISANCE jusqu’au 16 décembre 2016 et autorisé Monsieur le Maire ou son

représentant à prolonger l’appel à candidatures tant qu’il sera infructueux, au-delà du 16 décembre 2016, par période de 1 à 3 mois.

Par ailleurs, l’avis est paru sous forme d’annonce sur le site de la Fédération des Fromagers à compter du 19 octobre 2016, sur le journal hebdomadaire de l’Hôtellerie-Restauration des 3 et 10 novembre 2016 (avec parution sur leur site Internet également), au sein du magazine mensuel Charcuterie et Gastronomie des mois de décembre 2016 et janvier 2017 (parution sur leur site Internet également), sur le site du Bon Coin pendant 4 mois (du 26 novembre 2016 au 15 mars 2017).

Une seule candidature a été reçue dans ce délai, celle de Monsieur Xxxxxx XXXXXXX qui s’est déclaré intéressé par l’acquisition du fonds de commerce avec droit au bail portant sur les locaux susvisés, pour le compte de la SARL LA NORMANDIE DANS VOS ASSIETTES, et a soumis sa candidature le 1er mars 2017.

Afin d’étudier le dossier reçu, une commission composée d’élus, d’agents de la commune et de personnalités de la vie locale s’est réunie le 23 mars 2017. A l’issue de celle-ci, le projet de

X. XXXXXXX a été accueilli favorablement. Il s’agit d’une boucherie bovin / ovin / chevaline – triperie et rôtisserie proposant des viandes provenant de Normandie. X. XXXXXXX se fournira exclusivement auprès de producteurs indépendants.

Ce commerce de bouche de qualité s’intègrera aisément dans la synergie commerciale de l’avenue du Maréchal Foch en centre-ville, en proposant notamment de la viande chevaline qui ne peut être achetée que les jours de marché jusqu’à ce jour. De plus, l’origine normande des viandes assure une bonne traçabilité de ses produits. Ce projet contribuera à valoriser l’offre de commerces de proximité en centre-ville.

4° - Le Bailleur, la SCI CARNOT 32, a été informé de la candidature de la SARL LA NORMANDIE DANS VOS ASSIETTES et sera sollicité afin de lever l’obligation pour la Commune de NEUILLY-PLAISANCE de rester garant et caution solidaire avec le cessionnaire du respect de toutes les clauses et conditions du bail cédé.

5°- Ainsi qu’il résultait d’un état délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny le 30 mai 2016, le fonds cédé par Monsieur et Madame BENCHAREF à la Commune de NEUILLY- PLAISANCE était grevé d’une inscription de nantissement de fonds de commerce pour un montant total de trente mille euros (30 000 euros) au profit de la BRED BANQUE

POPULAIRE dont le siège social est à Xxxxx (00000), 00 xxxx xx xx Xxxxx, en date du 12 novembre 2009, numéro 881.

L’acte authentique du 4 juillet 2016 précité indiquait que Monsieur et Madame BENCHAREF déclaraient le prêt associé au nantissement comme étant entièrement remboursé le depuis le 11 septembre 2014. Ils s’engageaient par ailleurs à procéder à la radiation de l’inscription de nantissement de fonds de commerce auprès du greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY dans les meilleurs délais et à en obtenir la justification. Un certificat délivré par le greffe dudit Tribunal en date du 28 février 2017, et annexé aux présentes, confirme l’accomplissement de cette procédure.

Par délibération n°2017.03. en date du 30 mars 2017, la Commune de NEUILLY-PLAISANCE

a autorisé :

- la rétrocession du fonds de commerce sis 00 xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx à la SARL LA NORMANDIE DANS VOS ASSIETTES, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, pour un montant de 16 000 euros ;

- la signature de la présente promesse de rétrocession du fonds de commerce ;

- la signature de l’acte de rétrocession, une fois les conditions suspensives inscrites au sein de la promesse, levées.

C'est dans ces conditions que les Parties sont convenues, par les présentes, de conclure une promesse synallagmatique de rétrocession de fonds de commerce.

CECI AYANT ETE EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. DEFINITIONS

Sauf précision contraire, en complément des termes définis dans la comparution des Parties et dans l'exposé préalable, les termes et expressions suivants, lorsqu’ils sont employés avec des initiales majuscules, ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

Annexe désigne une annexe de la Promesse, qui en fait partie intégrante,

Bail désigne le bail sous seing privé en date du 20 septembre 2014 portant sur les Locaux, Bailleur désigne le bailleur au titre du Bail, à savoir la SCI CARNOT 32, société civile immobilière au capital de 157 000 euros, ayant son siège social sis à CHAMBRAY LES XXXXX

(00000), 00 xxx xxx Xxxxxxxx, identifiée au SIREN sous le numéro 481 185 130 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de XXXXX (00), représentée par Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXXX, gérant associé, domicilié en cette qualité audit siège,

Fonds de Commerce désigne le fonds de commerce acquis par le Cédant le 4 juillet 2016, de Monsieur et Madame BENCHAREF, moyennant le prix de 31 000 euros, et objet de la Promesse.

Promesse désigne la présente promesse synallagmatique de rétrocession du fonds de commerce, Rétrocession désigne la cession de fonds de commerce avec droit au bail objet de la Promesse, Date de Réalisation désigne la date de signature de l’acte constatant la réalisation et la prise d’effet de la Rétrocession, soit au plus tard 2 mois suivant la signature de la présente promesse.

Locaux désigne les locaux objets du bail, situés dans l’immeuble du 00 xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx à XXXXXXX-XXXXXXXXX (00000), à savoir :

- Au rez-de-chaussée : une boutique et une arrière-boutique,

- En sous-sol : une cave,

- En extérieur : une place de parking extérieur.

2. RETROCESSION DU FONDS

2.1 Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives définies à l'article 3 ci-après, le Cédant s'engage à céder au Cessionnaire qui accepte d’acquérir, avec les garanties légales ordinaires et les garanties contractuelles ci-après stipulées, le Fonds comportant notamment tous les droits et obligations du Bail pour le temps qui en reste à courir.

2.2 La Rétrocession porte sur le Fonds, et sur les éléments suivants, constitutifs du Fonds étant cédé par les présentes :

i. Eléments incorporels :

a. Le nom commercial et l’enseigne « BOUCHERIE ASALMA »

b. La clientèle et l’achalandage y attachés,

c. Le droit au Bail des Locaux dans lesquels ledit Fonds est exploité,

d. Le droit à la ligne téléphonique portant le numéro 01 43 00 62 35.

ii. Eléments corporels

a. Tous les biens corporels, instruments, matériel, livres, fichiers et autres documents tant graphiques qu’informatiques servant à l’exploitation du Fonds, celui-ci étant considéré comme une entreprise et les éléments

corporels considérés comme des actifs professionnels, expressément vendus avec le Fonds ;

b. Tout le mobilier, meublant ou non, servant à l’exploitation du Fonds antérieurement à ce jour ;

c. Les agencements et installations réalisés et financés par le Cédant le cas échéant.

Les parties déclarent que la cession ne comprend pas de reprise de marchandises et stock.

2.3 Il est précisé que les Parties reconnaissent à l’exposé préalable de la Promesse une pleine valeur contractuelle et s’engagent à s’y reporter en cas de difficulté.

3. CONDITIONS SUSPENSIVES

3.1 La Promesse est conclue sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

(a) Consentement exprès du Bailleur sur la Rétrocession, tel que prévu par les clauses du bail du 20 septembre 2014.

(b) Accord du Bailleur pour dispenser le Cédant de rester garant solidaire du Cessionnaire à compter de la Date de Réalisation de la Rétrocession en échange d’une garantie financière apportée par ledit Cessionnaire.

Les conditions suspensives ci-dessus mentionnées devront toutes être réalisées au plus tard cinq jours avant la Date de Réalisation.

3.2 La réalisation des conditions suspensives devra être notifiée par le Cédant au Cessionnaire par lettre recommandée avec avis de réception, la date de première présentation faisant foi. La Rétrocession devra être régularisée au plus tard deux mois suivant la signature de la Promesse.

A défaut de réalisation de l’ensemble de ces conditions suspensives à la date convenue au 3.1 ci- dessus, la Promesse sera considérée comme nulle et non avenue et chacune des parties sera délivrée de ses obligations, sans indemnité.

4. PROPRIETE – JOUISSANCE

Le transfert de propriété du Fonds interviendra à la Date de réalisation de la cession du Fonds, jour fixé pour la constatation de la vente avec paiement du prix, même si l’échange de consentement nécessaire à la formation de la Rétrocession est antérieur à la constatation de la vente par acte sous seing privé.

La jouissance du Fonds ainsi que tous les droits prérogatives et risques y attachés seront transférés en totalité au Cessionnaire à cette même date.

5. SITUATION DU FONDS CEDE

5.1 Etat des privilèges et nantissements grevant le Fonds et frais de mainlevée

Ainsi qu’il résultait d’un état délivré par le greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny le 30 mai 2016 et annexé aux présentes, le fonds cédé par Monsieur et Madame BENCHAREF à la Commune de NEUILLY-PLAISANCE était grevé d’une inscription de nantissement de fonds de commerce pour un montant total de trente mille euros (30 000 euros) au profit de la BRED BANQUE POPULAIRE dont le siège social est à Xxxxx (00000), 00 xxxx xx xx Xxxxx, en date du 12 novembre 2009, numéro 881.

Dans l’hypothèse où une autre inscription serait révélée, les frais de mainlevée des inscriptions grevant le Fonds seront supportés et acquittés définitivement par le Cédant qui s’y oblige.

5.2 Chiffres d’affaires et résultats d’exploitation

Conformément à l’article L141-1 du Code de commerce, la durée de possession du Fonds par le Cédant étant inférieure à trois ans, seul le chiffre d’affaires réalisé durant la période est à renseigner.

Le Cédant étant entré en possession du Fonds suite à une procédure de préemption de fonds de commerce en vue d’une rétrocession afin de préserver la diversité commerciale de la commune, le présent Fonds n’a pas été exploité. En conséquence, le chiffre d’affaires réalisé durant la période de possession est nul.

5.3 Résultat d’exploitation

Conformément à l’article L141-1 du Code de commerce, la durée de possession du Fonds par le Cédant étant inférieure à trois ans, seul le résultat d’exploitation réalisé durant la période est à renseigner.

Le Cédant étant entré en possession du Fonds suite à une procédure de préemption de fonds de commerce en vue d’une rétrocession afin de préserver la diversité commerciale de la commune, le présent Fonds n’a pas été exploité. En conséquence, le résultat d’exploitation réalisé durant la période de possession est nul.

5.4 Absence de personnel salarié

Monsieur et Madame BENCHAREF ont attesté qu’au jour de la cession du Fonds le 4 juillet 2016, aucun salarié n’était présent dans l’entreprise, qu’aucune indemnité salariale n’était due à aucun salarié et qu’aucune procédure prud’homale n’était en cours.

5.5 Contribution économique territoriale (CET)

Les Parties reconnaissent que le Cessionnaire doit au Cédant le prorata de la CET due par le cédant au titre de l’année 2017, à compter de la Date de Réalisation jusqu’au 31 décembre 2017.

6. CHARGES ET CONDITIONS DE LA RETROCESSION

La Rétrocession interviendra sous les garanties et conditions ordinaires et de droit et celles particulières stipulées ci-après, que les Parties s'obligent à exécuter et à accomplir à la Date de Réalisation, à savoir :

6.1 Le Cédant :

a) déclare et garantit que les Locaux sont totalement libres de tous meubles et de tout occupant de son chef à la Date de Réalisation ;

b) déclare être à jour dans le règlement de toute somme due au Bailleur en vertu du Bail jusqu’à la Date de Réalisation ;

c) déclare avoir résilié tous les contrats portant sur les Locaux le liant à des tiers, à effet de la Date de Réalisation ;

d) remboursera sur présentation des justificatifs du règlement, le prorata de taxes foncières, et autres impôts et taxes payés par le Cessionnaire au Bailleur, pour la période antérieure à la Date de Réalisation ;

e) déclare avoir réglé le loyer ainsi que les charges pour le premier trimestre 2017 soit la somme de 1 958,80 euros (mille neuf cent trente-huit euros et quatre-vingt centimes) ;

f) déclare qu’il n’emploie pas de personnel pour l’exploitation du Fonds.

6.2 Le Cessionnaire :

a) Prend le Fonds vendu avec le matériel et mobilier commercial, dans l’état où le tout se trouvera à la Date de Réalisation, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité ni diminution du prix convenu aux présentes pour quelque cause que ce soit ;

b) en particulier, prend les Locaux, objets du droit au Bail compris dans le Fonds, dans l’état dans lequel ils se trouveront à la Date de Réalisation, notamment relativement aux termites et à l’état de l’installation électrique, et s’engage à faire son affaire personnelle de l'état dans lequel les Locaux devront être rendus au Bailleur en fin de Bail, et de toutes réclamations que pourrait faire le Bailleur à ce titre ;

c) prend acte de ce qu’il n’a pas été déposé auprès de la Préfecture d’agenda d’accessibilité programmée à la date butoir du 27 septembre 2015 ;

d) fait son affaire personnelle de la souscription des contrats d'assurance, de prestation de services et/ou d’abonnements nécessaires, notamment pour le service de l’eau, du gaz, du téléphone et de l’électricité, à compter de la Date de Réalisation ;

e) exécutera aux lieu et place du Cédant à compter de la Date de Réalisation et jusqu'à la fin du Bail, toutes les charges et conditions du Bail ;

f) s’engage à rembourser au Cédant le prorata des loyers au cas où ils auraient été versés jusqu’à une date postérieure à la Date de Réalisation, depuis la Date de Réalisation jusqu’à cette date ;

g) acquitte à compter de la Date de Réalisation les impôts, contributions, taxes, impositions locales, droit de licence et autres charges de quelque nature que ce soit auxquelles il sera assujetti ;

h) s’engage à se conformer strictement à l’ensemble des prescriptions du cahier des charges pour la rétrocession du Fonds approuvé par délibération du Conseil Municipal n° 2016.06.43 en date du 23 juin 2016, à peine de résiliation de plein droit de la Rétrocession, si bon semble au Cédant, un mois après une mise en demeure par exploit d’huissier demeurée sans effet ;

i) s’engage à rembourser à la Date de Réalisation au Cédant qui lui en donnera quittance sous réserve d’encaissement, la somme de 3 477,61 euros (trois mille quatre cent soixante-dix-sept euros et soixante-et-un centimes) correspondant au montant du dépôt de garantie versé entre les mains du Bailleur, et reconnaît qu’il se subrogera dans les droits du Cédant pour le dépôt de garantie versé au Bailleur ;

7. PRIX

7.1. Détermination du prix

La Rétrocession est consentie et acceptée moyennant le prix de 16 000 euros (seize mille euros), net vendeur (hors tous droits et frais), décomposée comme suit :

- 15 000 euros (quinze mille euros) au titre des éléments incorporels,

- 1 000 euros (mille euros) au titre des éléments corporels.

7.2. Modalités de paiement

Le prix est payé par le Cessionnaire au Cédant, de la manière suivante :

- le solde du prix de Cession, soit la somme de 16 000 euros (seize mille euros), à la Date de Réalisation, par la remise faite par le Cessionnaire au Cédant d’un chèque de banque de ce montant, à l’ordre du Trésor Public.

- le prorata de la CFE, à la Date de Réalisation, par la remise faite par le Cessionnaire au Cédant d’un chèque de banque de ce montant, à l’ordre du Trésor Public.

Le Cessionnaire déclare avoir obtenu tous les financements nécessaires à la présente Cession. Faute de paiement par le Cessionnaire dans le délai d’un mois, la Cession sera résolue de plein droit, conformément à l’article L141-9 du Code de commerce.

7.3 Droits d’enregistrement

Suivant l’article 719 du Code général des impôts, l’achat d’un fonds de commerce d’une valeur supérieure à 23 000 euros donne lieu au versement par le Cessionnaire d’un droit budgétaire d'enregistrement, au profit de l'État, et de taxes additionnelles départementale et communale. En conséquence, l’achat du fonds de commerce n’est pas assujetti au droit d’enregistrement.

7.4 Taxe additionnelle sur les droits de mutation de locaux professionnels en Île-de- France

En outre, une taxe additionnelle sur les droits de mutation de locaux professionnels en Île-de- France est également due. Le taux de la taxe est fixé à 0,6 % de la valeur de la mutation soit 96 euros (quatre-vingt-seize euros). Elle est liquidée et recouvrée dans les mêmes conditions que les droits et taxes auxquels elle s'ajoute.

8. REMISE DE DOCUMENTS

Le Cédant remet, à la Date de Réalisation, au Cessionnaire qui le reconnaît 1 jeu de clés des Locaux.

9. PERIODE INTERMEDIAIRE

Entre la date de signature de la Promesse et la Date de Réalisation, le Cédant s’engage à :

a) permettre au Cessionnaire, ainsi qu’à ses entreprises et toutes personnes mandatées par lui, de visiter les Locaux et de procéder à toutes mesures non destructives qui seraient nécessaires à la constitution de projets de travaux, aux heures ouvrables, moyennant un préavis de 48 heures,

b) entretenir les Locaux conformément aux termes du Bail pendant toute la durée de la Promesse et informer le Cessionnaire de tout événement significatif concernant les Locaux ou le Bail dès sa survenance,

c) ne faire aucuns travaux dans les Locaux, sauf les travaux d’entretien et de réparation courants,

d) maintenir ses polices d’assurance jusqu’à la Date de Réalisation,

e) ne consentir aucun droit sur le Bail entre la date de signature des présentes et la Date de Réalisation de la Rétrocession.

10. DECLARATIONS D'ETAT CIVIL ET AUTRES

10.1 Le Cédant déclare et garantit :

- qu’il a tout pouvoir et autorité, dispose de la pleine capacité et a obtenu toutes les autorisations nécessaires pour signer et exécuter la Promesse,

- que la Promesse l’engage valablement et est exécutoire à son encontre dans toutes ses stipulations,

- qu’il n’est et n’a jamais été en état de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaire, ni en état de cessation des paiements,

- qu’il est seul propriétaire du Fonds de commerce et du droit au Bail,

- que le Bail n’a fait l’objet d’aucune modification, avenant ou révision,

- qu'aucun congé n'a été signifié par le Bailleur ou par le Cédant,

- qu’il n’existe aucun litige en relation avec le Bail ni aucune procédure judiciaire en cours.

10.2 Le Cessionnaire déclare et garantit :

- qu’il a tout pouvoir et autorité, dispose de la pleine capacité et a obtenu toutes les autorisations nécessaires pour signer et exécuter la Promesse,

- que la Promesse l’engage valablement et est exécutoire à son encontre dans toutes ses stipulations,

- qu’il n’est et n’a jamais été en état de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaire,

- qu’à la Date de Réalisation, il appréciera les installations et les aménagements du Fonds, qu’il en connaitra les conditions d’exploitation et qu’il s’engage à se conformer à tous les règlements, arrêtés, lois et ordonnances administratives s’y appliquant.

11. CONFIDENTIALITE

Chacune des Parties s’engage à garder strictement confidentielles les stipulations de la Promesse qui ne pourra, en aucun cas, faire l’objet d’une publication (notamment dans la presse), sauf dispositions légales et règlementaires impératives, auquel cas la Partie enjointe d’effectuer cette divulgation en avisera l'autre dans les meilleurs délais afin de tenir compte de tout commentaire raisonnable (si la prescription légale ou règlementaire le permet) et de limiter la portée de cette divulgation, étant précisé qu’un extrait de la Promesse pourra être communiqué par le Cédant au Bailleur pour les besoins des conditions suspensives visées à l’Article 3 ci-dessus.

Les Parties ne pourront déroger à cette obligation de confidentialité que pour les besoins éventuels de la régularisation administrative du transfert, de la cessation ou de la création de leurs activités respectives ainsi que pour les nécessités comptables et/ou fiscales de l’une ou de l’autre.

Cette obligation de confidentialité est maintenue pendant une durée de deux (2) années à compter de la signature de la Promesse.

12. RENONCIATION

Le non-exercice par une Partie d’un droit au titre de la Promesse ne pourra en aucun cas être interprété comme une renonciation à ses droits et n’affectera en aucune manière le droit de cette personne d’exercer ce droit ultérieurement.

13. AFFIRMATION DE SINCERITE

Les Parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que la Promesse exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent en outre être informées des sanctions prévues en cas d'inexactitude de cette déclaration.

14. ENREGISTREMENT - PUBLICATION

La Rétrocession porte sur la cession de fonds de commerce et donnera lieu en conséquence, en cas de réalisation des conditions suspensives, aux formalités de publicité prévues par les articles

L. 141-1 et suivants du Code de Commerce applicables aux cessions de fonds de commerce.

À la demande du Cessionnaire, via le greffier du tribunal de commerce, la Cession devra faire l'objet d'une publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), et dans un journal d’annonces légales, dans les quinze jours suivant la signature de l'acte de vente.

Le Cessionnaire devra également enregistrer le Fonds auprès du service des impôts adéquat, dans le délai d'un mois qui court à partir de la date de Réalisation. Cette formalité donne lieu au versement par l'acheteur des droits d'enregistrement évoqués à l’article 7.3 du présent acte de rétrocession.

Dans les quarante-cinq jours suivant la publication au BODACC, le Cédant doit notifier la présente Cession à l’administration fiscale.

Comme prévu à l’article R214-15 du Code de l’Urbanisme, le Cédant procèdera à l’affichage, dans le mois suivant la Rétrocession, en Mairie, sise 0 xxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxx- Plaisance, pendant au moins quinze jours, d’un avis comportant la désignation sommaire du Fonds rétrocédé, le nom et la qualité du Cessionnaire, ainsi que les conditions financières de l’opération.

15. FRAIS - DROITS ET HONORAIRES

15.1 La taxe additionnelle sur les droits de mutation de locaux professionnels en Île-de- France auxquels la Rétrocession donne lieu sera à la charge du Cessionnaire qui s'oblige à les payer et à en justifier au Cédant, leur montant étant évoqué à l’article 7.4.

15.2 Chacune des Parties conservera à sa charge les honoraires de ses conseils respectifs.

16. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs sièges sociaux respectifs indiqués en tête des présentes.

17. DROIT APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE COMPETENCE

La Promesse est interprétée conformément et régie par le droit français. Tout litige relatif à l’interprétation et/ou à l’exécution de la Promesse sera soumis à la juridiction du Tribunal de Grande Instance de Bobigny.

LISTE DES ANNEXES :

- Annexe 1 : copie du bail commercial du 20 septembre 2014 entre la SCI CARNOT 32 et Monsieur et Madame BENCHAREF.

- Annexe 2 : copie de l’acte authentique du 4 juillet 2016 de cessions du fonds de commerce entre Monsieur et Madame BENCHAREF, et la COMMUNE DE NEUILLY-PLAISANCE.

- Annexe 3 : Certificat de radiation de nantissement n°551 délivré par le greffe dudit Tribunal en date du 28 février 2017.

- Annexe 4 : Extrait Kbis de la SARL LA NORMANDIE DANS VOTRE ASSIETTE.

- Annexe 5 : Délibération n°2017.03.... en date du 30 mars 2017, autorisant la rétrocession du fonds de commerce sis 00 xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx à la SARL LA NORMANDIE DANS VOTRE ASSIETTE, représentée par Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, pour un montant de 16 000 euros, la signature de la promesse synallagmatique de rétrocession et la signature de l’acte de rétrocession.

- Annexe 6 : Arrêté municipal n°2014/47/DGS en date du 9 mai 2014.

Fait à NEUILLY-PLAISANCE, le 2017, en 3 exemplaires originaux.

Pour le Cédant

Pour le Cessionnaire

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PROMESSE SYNALLAGMATIQUE DE RETROCESSION D’UN FONDS DE COMMERCE SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES

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