Conditions définitives n° 03
Conditions définitives n° 03
Conformément à l'article 6, paragraphe 3, alinéa 2 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié ("Règlement Prospectus"), en combinaison avec l'article 7 et les Annexes 14 à 19 ainsi que 27, 28 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 juin 2017 relatif aux prospectus.
mars 2019, tel que modifié
("règlement délégué")
pour l'émission de nouveaux titres sur
Jeton ETHt7
le
LCX AG
Basé à Vaduz, Liechtenstein ("l'émetteur")
du
20.02.2023
Ces conditions définitives sont disponibles avec le document d'enregistrement et le prospectus. lire la note relative aux valeurs mobilières ("prospectus de base").
Table des matières
4
1. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES OU ADMISES À LA NÉGOCIATION
4
4
1.2. VOLUME D'ÉMISSION DE LA GESMATE
4
1.3. MONNAIE D'ÉMISSION DES TITRES
4
1.4. DESCRIPTION des droits attachés aux valeurs mobilières
4
5
1.6. BASE JURIDIQUE DES TITRES
5
5
1.8. ADRESSE DES SMART CONTRACTS
5
2. CONDITIONS DE L'OFFRE AU PUBLIC DE VALEURS MOBILIÈRES
6
7
2.2. POSSIBILITÉ DE RÉDUIRE LES SOUSCRIPTIONS ET MODALITÉS DE REMBOURSEMENT DU TROP-
PERÇU AUX SOUSCRIPTEURS
12
2.3. MONTANT MINIMUM ET/OU MAXIMUM DE LA SOUSCRIPTION
12
2.4. MODALITÉS ET DATE DE L'ANNONCE PUBLIQUE DES RÉSULTATS DE L'OFFRE
12
2.5. CATÉGORIES D'INVESTISSEURS POTENTIELS
12
2.6. DÉCLARATION AUX SOUSCRIPTEURS
12
2.7. INFORMATIONS SUR LES FRAIS ET TAXES DE SOUSCRIPTION
12
12
2.9. PRIX D'ÉMISSION DES TITRES
12
2.10. PAYS(S) DE L'OFFRE PUBLIQUE
13
13
3. ANNEXE : RÉSUMÉ SPÉCIFIQUE AU PRODUIT
13
3.1. INTRODUCTION ET MISES EN GARDE
13
3.1.1 Nom et numéro d'identification des titres (ISIN) des titres 13
3.1.2 l'identité et les coordonnées de l'émetteur, y compris l'identification de l'entité juridique (LEI) 13
3.1.3 l'identité et les coordonnées du fournisseur, y compris l'identification de l'entité juridique (LEI) 13
3.1.4 Identité et coordonnées de l'autorité compétente 13
3.2. INFORMATIONS DE BASE SUR L'ÉMETTEUR
14
3.2.1 Siège social, forme juridique, LEI, droit applicable et pays d'enregistrement de l'émetteur 14
3.2.2 Activité principale de l'émetteur 14
3.2.3 Actionnaire principal 14
3.2.4 Identité des directeurs généraux 14
3.2.5 Identité des contrôleurs légaux des comptes 14
3.2.6 Quelles sont les principales informations financières concernant l'émetteur (en CHF) ? 15
3.2.7 Quels sont les principaux risques spécifiques à l'émetteur ? 15
3.3. INFORMATIONS DE BASE SUR LES TITRES
16
3.3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des titres ? 16
3.3.2 Monnaie, valeur unitaire, valeur nominale, nombre de titres émis et échéance 17
3.3.3 Droits attachés aux titres 17
3.3.4 Rang relatif des titres 17
3.3.5 Restrictions à la libre négociabilité 18
3.3.6 Où les titres sont-ils négociés ? 18
3.3.7 Quels sont les principaux risques spécifiques aux titres ? 18
3.4. INFORMATIONS DE BASE SUR L'OFFRE AU PUBLIC DE VALEURS MOBILIÈRES
19
3.4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans ce titre ? 19
3.4.2 Qui est le fournisseur ? 20
3.4.3 Pourquoi ce prospectus est-il rédigé ? 20
A.INFORMATIONS DE BASE
Les présentes conditions définitives (les "Conditions définitives") ont été élaborées aux fins du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et abrogeant la directive 2003/71/CE (le "Règlement Prospectus") et doivent être lues conjointement avec le Prospectus de Base daté du 01/02/2023 (le "Prospectus de Base") et ses suppléments afin d'obtenir toutes les informations pertinentes.
Conformément à l'article 21 de l'ordonnance sur les prospectus, le prospectus de base et ses suppléments sont publiés sous forme électronique sur le site Internet xxxxx://xxx.XXX.xxx/ ou sur une page qui le remplace.
Les Conditions Définitives sont accompagnées d'un résumé pour chaque émission. L'objet des Conditions Définitives est déterminé conformément à l'article 26 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission (tel que modifié, le "Règlement Délégué").
L'émetteur émet les titres dans le cadre de ses activités commerciales. Aucun tiers n'est impliqué dans l'émission. Des conflits d'intérêts peuvent survenir dans le cadre de l'exercice de droits et/ou d'obligations de l'Émetteur, conformément aux conditions des Obligations Subordonnées Tokenisées, qui ont une incidence sur les performances en vertu des Obligations Subordonnées Tokenisées. Il est renvoyé et fait référence aux informations sur les risques contenues dans le document d'enregistrement de l'Émetteur daté du 01/02/2023.
Les revenus de l'émission seront utilisés par l'émetteur à sa discrétion, mais conformément au plan, notamment pour augmenter la liquidité et le volume des transactions sur la plateforme de LCX AG, pour continuer à exploiter et à développer la plateforme LCX (xxxxx://xxx.XXX.xxx/) (plateforme de négoce pour crypto-monnaies), en outre pour faire avancer le développement de produits et de procédures pour le traitement et la sécurisation des transactions commerciales dans le domaine des crypto-monnaies et le développement des crypto- monnaies, ainsi que pour mettre en œuvre d'autres procédures d'autorisation devant l'autorité de surveillance des marchés financiers du Liechtenstein. Le cas échéant, les revenus de l'émission ne seront toutefois utilisés qu'à l'une des fins susmentionnées.
1. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OFFERTES OU ADMISES À LA NÉGOCIATION
1.1. ISIN
Le code ISIN est le suivant : LI1251379593.
1.2. VOLUME D'ÉMISSION DE GESMATE
Le volume total de l'émission s'élève au maximum à 10'000'000 EUR (7'000 Ethers (ETH) calculés sur la base du cours fixé de 1 ETH = 1'428.57 EUR).
1.3. MONNAIE D'ÉMISSION DES TITRES
La devise de l'émission de titres est l'euro (payable en Ether (ETH)).
1.4. DESCRIPTION des droits attachés aux valeurs mobilières
Les Tokenisés Subordonnées Obligations à taux fixe accordent droits des
créanciers, qui pas de
droits d'associé, en particulier ne comportent pas de droits de participation, d'intervention et de vote aux assemblées des associés de l'Émetteur. La gestion incombe uniquement à la direction de l'Émetteur. L'existence des emprunts subordonnés tokenisés n'est pas affectée par une fusion ou une transformation de l'Émetteur, ni par une modification de son capital social. Les investisseurs ne sont pas tenus d'effectuer des versements supplémentaires.
Seuls les détenteurs d'obligations subordonnées, c'est-à-dire les détenteurs des tokens respectifs émis par l'émetteur aux fins de la titrisation numérique, peuvent demander des prestations au titre des obligations subordonnées. Seuls les utilisateurs enregistrés et vérifiés de la plateforme LCX peuvent acquérir des jetons ETHt7.
Taux d'intérêt (coupon) : 7 % par an (payable en ETH calculé sur la base des éthers initialement transférés et du taux EUR:ETH fixé).
Paiement des intérêts : trimestriel, à terme échu, pour la première fois à la fin du premier trimestre complet de l'année suivant la date d'émission.
Durée : 7 ans, à compter de la date d'émission Prix d'émission : 100 %.
Taux de remboursement : Valeur nominale (100 %) Valeur unitaire : EUR 142 (0.10 Ether (ETH))
Type de titre : Obligation au porteur subordonnée non garantie Agent payeur : Émetteur
Droits de résiliation des investisseurs : les investisseurs ont la possibilité de résilier leur contrat de manière ordinaire en respectant les dates de résiliation du 31 janvier, 30 avril, 31 juillet et 31 octobre, avec un délai de résiliation à la fin de chaque trimestre (31 mars,30 juin, 30 septembre, 31 décembre).
Droits de résiliation de l'émetteur : droit de remboursement anticipé de l'émetteur à 101,00 % du montant nominal après 3 ans à compter de la date d'émission, à 100,75 % après 4 ans, à 100,50 % après 5 ans et à 100,25 % après 6 ans, conformément aux conditions de l'emprunt.
1.5. SERVICE DE FACTURATION
L'agent de calcul est l'émetteur.
1.6. BASE JURIDIQUE DES TITRES
Les titres sont émis conformément au droit liechtensteinois et sur la base d'une décision des associés de l'émetteur du 26.10.2022. Les titres ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés.
1.7. DATE D'ÉMISSION PRÉVUE
La date d'émission prévue est le premier jour suivant la publication des conditions définitives.
1.8. ADRESSE DES SMART CONTRACTS
L'adresse des smart contracts au moyen desquels les tokens ETHt7 sont comptabilisés sera publiée sur le site xxxxx://xxx.XXX.xxx/ dès l'approbation du prospectus de base.
2. CONDITIONS DE L'OFFRE PUBLIQUE DE VALEURS MOBILIÈRES
2.1. CONDITIONS DE L'OFFRE
Conditions des emprunts subordonnés
Les conditions suivantes régissent les relations juridiques entre l'émetteur et les investisseurs. Veuillez lire attentivement ces conditions. En acquérant les Obligations Subordonnées Tokenisées, l'investisseur déclare accepter ces conditions et s'engage à les respecter. Il déclare en particulier qu'il est autorisé à acquérir des Obligations Subordonnées Tokenisées et qu'il n'existe aucun motif d'exclusion inhérent à sa personne.
Les conditions des obligations subordonnées tokenisées de l'Émetteur sont les suivantes :
§ 1
Dotation, droits de souscription, pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires
1. Les Obligations Subordonnées Tokenisées créent des obligations subordonnées non garanties de l'Émetteur, qui sont de même rang entre elles. Chaque porteur d'Obligations Subordonnées Tokenisées bénéficie des droits définis dans les présentes conditions des Obligations Subordonnées Tokenisées. "Investisseur" désigne toute personne autorisée à disposer d'une Obligation Subordonnée Tokenisée.
2. Les obligations subordonnées tokenisées confèrent des droits de créancier qui n'impliquent pas de droits d'associé, en particulier de droits de participation, d'intervention et de vote aux assemblées d'associés de l'Émetteur. La gestion incombe uniquement à la direction de l'Émetteur. L'existence des emprunts subordonnés tokenisés n'est pas affectée par une fusion ou une transformation de l'Émetteur, ni par une modification de son capital social. Les investisseurs ne sont pas tenus d'effectuer des versements supplémentaires.
3. Les Obligations Subordonnées Tokenisées ne sont pas et ne seront pas émises sous forme d'acte sur papier. Il en va de même pour les droits individuels découlant des Obligations Subordonnées Tokenisées. Tout droit éventuel à l'établissement d'un document sur papier est exclu.
4. L'Émetteur est autorisé à procéder à d'autres émissions d'Obligations Subordonnées Tokenisées à son entière discrétion. Les investisseurs n'ont pas de droit de souscription prioritaire sur les Emprunts Subordonnés Tokenisés plus récents.
5. Il n'y a pas d'obligation de versements supplémentaires à la charge des investisseurs.
§ 2
Droits des investisseurs
1. Les détenteurs d'obligations subordonnées ont le droit d'obtenir le remboursement du capital et des intérêts conformément aux présentes conditions.
2. Les obligations subordonnées ne confèrent pas de droits d'associé. En particulier, ils ne confèrent aucun des droits de participation, de vote ou de contestation dont disposent typiquement les associés.
3. Seuls les détenteurs d'obligations subordonnées, c'est-à-dire les personnes autorisées à disposer du token concerné, qui ont été émises par l'émetteur en tant que droits-valeurs aux fins de la titrisation numérique, peuvent demander des prestations au titre des obligations subordonnées.
§ 3
Paiement des intérêts
1. Le taux d'intérêt (coupon) des obligations subordonnées tokenisées est de 7 % par an (taux d'intérêt fixe).
2. Les intérêts sont payés trimestriellement, à terme échu, pour la première fois à la fin du premier trimestre entièrement écoulé d'une année à compter de la date d'émission. Si les intérêts doivent être calculés pour une période inférieure à un trimestre, le calcul sera effectué sur la base des jours effectivement écoulés, divisés par le nombre de jours de l'année civile, conformément à la méthode européenne de calcul des intérêts.
3. Les paiements d'intérêts sont exclusivement versés en Ethers (ETH), calculés sur la base des Ethers initialement transférés et du taux de change EUR:ETH fixé (1 ETH = 1'428'57 EUR).
§ 4
Acquisition d'emprunts subordonnés
1. Toute personne physique ou morale peut acquérir des Obligations Subordonnées Tokenisées en les souscrivant et en les faisant accepter par l'Émetteur. L'Émetteur n'est pas tenu d'accepter les offres de souscription. Il se réserve le droit de confier à des tiers tout ou partie de l'exécution et de la gestion de l'offre de ces Obligations Subordonnées Tokenisées.
2. Les obligations subordonnées tokenisées sont émises à leur valeur nominale. La monnaie d'émission est l'éther (ETH).
3. L'attribution a lieu après que les événements suivants se sont produits de manière cumulative
: Acceptation de l'offre de souscription et réception du prix d'acquisition par l'émetteur. La livraison des tokens a lieu une fois l'attribution effectuée sur la plateforme de LCX AG (xxxxx://xxx.XXX.xxx/). Les obligations subordonnées sont attribuées et livrées individuellement pour chaque investisseur. Chaque investisseur peut payer en Ether (ETH) ou, à la discrétion de l'Émetteur, en d'autres instruments préalablement définis et acceptés par l'Émetteur (par exemple, des crypto-monnaies) ou en d'autres moyens de paiement légaux. L'Émetteur se réserve le droit d'ajouter certaines crypto-monnaies, instruments ou devises à la liste des crypto-monnaies autorisées ou de retirer certaines crypto-monnaies, instruments ou devises de la liste des crypto-monnaies autorisées, à sa seule discrétion.
4. Le montant minimum de souscription est de 142 EUR payables en 0.10 ETH (selon le cours fixé EUR:ETH). La valeur unitaire est également de 142 EUR payable en 0.10 ETH (selon le cours fixé EUR:ETH), seules des pièces entières peuvent être acquises.
5. L'investisseur reçoit un nombre d'obligations subordonnées tokenisées correspondant au prix d'acquisition payé en Ether (ETH).
6. Si un investisseur perd l'accès à la plateforme LCX, il peut perdre définitivement et irrémédiablement ses Obligations Subordonnées Tokenisées. L'Émetteur n'assume aucune responsabilité à cet égard.
7. La date d'émission prévue est le premier jour suivant la publication des Conditions définitives. La date d'émission prévue est différente de la date de livraison des Obligations Subordonnées Tokenisées. La livraison aux investisseurs de chaque Obligation Subordonnée Tokenisée attribuée sur la Plateforme LCX aura lieu au plus tard à la fin de la Période d'Offre.
8. L'Émetteur facturera aux Investisseurs 1 % du montant souscrit en Ether (ETH) payable en LCX Token au cours du jour en relation avec l'émission des Obligations Subordonnées Tokenisées. En dehors de ce qui précède, l'Émetteur ne prélève pas d'autres coûts ou frais pour l'émission des Obligations Subordonnées Tokenisées. Si des coûts ou des frais sont prélevés par des tiers, par exemple des coûts ou des frais liés au paiement du prix d'acquisition, y compris la prime, et à l'attribution des Obligations Subordonnées Tokenisées (coûts de transaction basés sur la chaîne de blocs ou autres), l'investisseur doit les supporter lui-même.
9. Les investisseurs sont tenus de fournir à l'Émetteur, sans délai et avant l'investissement, les justificatifs nécessaires à la vérification de l'identification et de la légitimation conformément à la loi sur l'obligation de diligence. L'Émetteur est en droit, à sa discrétion, de demander des preuves supplémentaires et de refuser la souscription de l'Investisseur, en particulier en cas de non-production desdites preuves. Seuls les utilisateurs enregistrés et vérifiés sur la plateforme LCX peuvent devenir investisseurs dans les Obligations Subordonnées Tokenisées.
10. Les obligations subordonnées tokenisées ne peuvent être acquises et remboursées que par des personnes qui ne sont pas (i) des citoyens américains, (ii) des titulaires d'une carte verte,
(iii) des résidents ou des personnes ayant leur siège social aux États-Unis ou dans les territoires américains, (iv) des sociétés ou autres entités organisées conformément à la législation américaine et dont les revenus sont soumis à l'impôt américain, et (v) des personnes ne figurant pas sur une liste de sanctions de l'Union européenne ou des États-Unis. La même règle s'applique aux citoyens ou aux personnes ayant leur résidence fiscale en Afghanistan, en Angola, aux Bahamas, à la Barbade, au Bangladesh, en Bosnie-et- Herzégovine, au Botswana, au Burkina Faso, aux îles Vierges britanniques, au Cambodge, aux îles Cayman, en Chine, en Colombie, aux îles Cook, dans la région de Crimée, à Cuba, en Équateur, en Érythrée, en Éthiopie, au Ghana, au Guyana, en Iran, en Irak, en Jamaïque, au Kenya, au Kosovo, au Laos, Liban, Libye, Maurice, Montserrat, Maroc, Myanmar (Birmanie), Nauru, Nicaragua, Corée du Nord, Pakistan, Territoires palestiniens et bande de Gaza, Panama, Papouasie-Nouvelle-Guinée, Samoa, Sao Tomé-et-Principe, Sénégal, Somalie, Soudan du Sud, Sri Lanka, Soudan, Syrie, Tonga, Trinidad et Tobago, Tunisie, Ouganda, Vanuatu, Venezuela, Yémen, Zimbabwe.
11. En souscrivant aux obligations subordonnées tokenisées, l'investisseur déclare qu'il remplit toutes les conditions cumulatives susmentionnées.
§ 5
Transfert des obligations subordonnées tokenisées, acquisition de bonne foi
1. Les investisseurs peuvent disposer de leurs tokens et transférer les Obligations Subordonnées Tokenisées. Un tel transfert suppose, de manière cumulative, une transaction de jetons, un accord entre le Cédant et le Cessionnaire sur le fait que le droit de disposition des Obligations Subordonnées Tokenisées doit être transféré, ainsi que le droit de disposition du Cédant. Le Cessionnaire acquiert ainsi les droits de l'Investisseur selon les présentes conditions. Le négoce des Obligations Subordonnées Tokenisées sur un marché secondaire décentralisé est techniquement exclu, de même que leur transfert en dehors de la plateforme LCX. Seuls les utilisateurs enregistrés et vérifiés sur la Plateforme LCX peuvent acquérir des Obligations Subordonnées Tokenisées, sous réserve que cela soit techniquement et réglementairement
possible.
est réalisable. LCX AG se réserve le droit de demander que les tokens soient admis au négoce sur une place de négoce (centrale) appropriée.
2. Il n'est pas possible de transférer les Obligations Subordonnées Tokenisées sans transaction de jetons, qui est conservée dans le Smart Contract de l'Émetteur.
3. Les droits et créances découlant des emprunts subordonnés tokenisés ne peuvent être transférés que globalement. Le transfert partiel des droits et/ou des créances n'est pas possible.
4. Celui qui, de bonne foi et à titre onéreux, se voit transférer des obligations subordonnées tokenisées dans le but d'acquérir le droit de disposition, est protégé dans son acquisition par la loi, même si le cédant n'était pas autorisé à disposer du token, à moins que le cessionnaire n'ait eu connaissance ou n'ait dû avoir connaissance, en faisant preuve de la diligence requise, de l'absence de droit de disposition.
§ 6
Durée, résiliation
1. La durée des Obligations Subordonnées Tokenisées commence à la date de leur première offre publique.
2. La durée est de 7 ans.
3. Les investisseurs peuvent résilier les obligations subordonnées tokenisées de manière ordinaire. Les investisseurs ont la possibilité de résilier leur contrat de manière ordinaire en respectant un délai de préavis de deux mois (c.-à-d. réception de la résiliation au plus tard le 31 janvier, 30 avril, 31 juillet ou 31 octobre inclus) pour la fin de chaque trimestre (31 mars, 30 juin, 30 septembre, 31 décembre).
4. L'Émetteur a le droit de résilier et de rembourser les Obligations Subordonnées Tokenisées avant leur échéance. L'Émetteur a le droit de rembourser les Obligations Subordonnées Tokenisées à 101,00 % du montant nominal après 3 ans à compter de la date d'émission, et à 100,75 % après 4 ans, à 100,50 % après 5 ans et à 100,25 % après 6 ans, conformément aux conditions de l'emprunt. L'Émetteur est libre de choisir les Obligations Subordonnées Tokenisées à rembourser. L'Émetteur a notamment le droit de résilier et de rembourser proportionnellement tous les Emprunts Subordonnés Tokenisés. Pour le reste, les dispositions relatives au remboursement des emprunts subordonnés tokenisés (§ 7) s'appliquent.
5. Le droit des investisseurs et de l'émetteur de résilier le contrat de manière extraordinaire pour un motif important reste inchangé. Sont notamment considérés comme un motif de résiliation important pour l'investisseur
5.1 si l'Émetteur annonce son insolvabilité ou sa cessation de paiement et que cette situation perdure pendant 60 jours ; ou
5.2 une procédure d'insolvabilité est engagée ou ouverte à l'encontre de l'Émetteur par une autorité de surveillance ou une autre autorité dont relève l'Émetteur, qui n'a pas été clôturée définitivement ou provisoirement dans les 90 jours suivant son engagement, ou l'Émetteur demande l'ouverture d'une telle procédure ou propose ou prend un règlement général des dettes en faveur de ses créanciers ; ou
5.3 l'Émetteur est dissous ou liquidé, à moins que la dissolution ou la liquidation n'intervienne dans le cadre d'une fusion ou autre regroupement avec une autre entité, à condition que cette autre entité prenne en charge toutes les obligations de l'Émetteur découlant des Obligations Subordonnées Tokenisées ; ou
5.4 l'Émetteur cesse toute ou une grande partie de ses activités (à hauteur de 50% ou plus de son chiffre d'affaires), les vend ou cède d'une autre manière la totalité ou la quasi- totalité de ses actifs, et qu'il devient ainsi probable que l'Émetteur ne sera plus en mesure de remplir ses obligations de paiement envers les investisseurs
Est notamment considéré comme un motif de résiliation important pour l'émetteur le fait que
5.5 une introduction en bourse est effectuée (cotation de l'émetteur en bourse ou sur une place de négoce) ;
5.6 un share deal est réalisé, au cours duquel il y a un changement de contrôle qualifié de l'émetteur (transfert de plus de 75 % des actions de l'émetteur) ;
5.7 un asset deal est réalisé, dans le cadre duquel il y a vente et transfert de tous les actifs importants de l'Émetteur dans le cadre d'une ou de plusieurs transactions liées.
6. En cas de déclaration de résiliation par les investisseurs, les Obligations Subordonnées Tokenisées seront résiliées via la Plateforme LCX et les droits au remboursement deviendront exigibles au plus tôt à la date d'une telle déclaration.
7. L'émetteur n'est en aucun cas tenu de verser des indemnités de remboursement anticipé.
§ 7
Agent payeur, encaissement d'obligations subordonnées tokenisées, paiements
1. L'agent payeur est l'émetteur.
2. Seuls les détenteurs de tokens (= personnes autorisées à disposer) peuvent encaisser les obligations subordonnées tokenisées contre des éthers (ETH). L'Émetteur se réserve le droit d'ajouter certaines crypto-monnaies ou autres instruments ou devises à la liste des crypto- monnaies ou instruments autorisés ou de retirer certaines crypto-monnaies ou instruments de la liste des crypto-monnaies ou instruments ou devises autorisés, à sa seule discrétion.
3. Les tokens sont encaissés via la plateforme LCX. En encaissant les tokens à encaisser via la plateforme LCX, l'investisseur déclare de manière ferme et irrévocable l'encaissement des Obligations Subordonnées Tokenisées.
4. Un paiement en monnaie ayant cours légal n'est pas possible. La souscription, l'encaissement et le paiement des intérêts se font exclusivement en Ether (ETH).
5. Un paiement en Ether (ETH) est effectué sur l'adresse du portefeuille de l'investisseur sur la plateforme de LCX AG. L'investisseur est seul responsable du fait qu'il a accès au portefeuille, que le portefeuille est compatible avec la crypto-monnaie concernée et qu'aucun tiers n'a accès au portefeuille. L'Émetteur ne le vérifiera pas et n'assume aucune responsabilité à cet égard.
6. Si la date d'échéance d'un paiement tombe un jour qui n'est pas un jour ouvrable bancaire, l'investisseur n'a pas droit au paiement avant le jour ouvrable bancaire suivant. Ce prochain jour ouvrable bancaire est alors considéré comme la date d'échéance. Un jour ouvrable bancaire est tout jour où les banques commerciales sont ouvertes au Liechtenstein (donc généralement du lundi au vendredi) pour transmettre les paiements concernés.
7. Les paiements sont arrondis à l'équivalent ETH entier inférieur (deuxième décimale). L'émetteur se réserve le droit de fixer des montants minimaux de paiement appropriés. Elle en informera sur son site Internet.
8. L'Émetteur est autorisé à acheter des Obligations Subordonnées Tokenisées sur le marché ou autrement, à n'importe quel prix. Les Obligations Subordonnées Tokenisées achetées par l'Émetteur peuvent être détenues, revendues ou annulées par l'Émetteur, à son choix. L'annulation des Obligations Subordonnées Tokenisées se fait par la suppression des Obligations Subordonnées Tokenisées.
§ 8
Effet de légitimation et de libération (effet libérateur)
1. Le détenteur du token est considéré, de par la loi, comme ayant le droit de disposition vis-à-vis de l'émetteur et comme détenteur légitime des droits et des créances découlant des emprunts subordonnés tokenisés (effet de légitimation).
2. L'Émetteur est libéré de sa dette découlant des Obligations Subordonnées Tokenisées par une prestation au Titulaire du Token concerné, même si le Titulaire du Token n'est pas le titulaire du droit de disposition, à moins que l'Émetteur ne sache ou n'aurait dû savoir, en faisant preuve de la diligence requise, que le Titulaire du Token n'est pas le titulaire légitime des droits sur les Obligations Subordonnées Tokenisées.
§ 9
Impôts
1. Tous les montants payables sur les Obligations Subordonnées Tokenisées sont payables sans aucune retenue ou déduction d'impôts ou de taxes de quelque nature que ce soit, à moins que cette retenue ou déduction ne soit exigée par la loi. L'investisseur supportera tous les impôts personnels dus sur les Obligations Subordonnées Tokenisées.
§ 10
1. les droits des investisseurs, notamment ceux découlant des subordonnées tokenisées obligations, sont subordonnées. Les investisseurs sont subrogés dans les droits qu'ils détiennent sur ces titres.
Les obligations subordonnées tokenisées sont classées après tous les autres créanciers de l'Émetteur qui n'ont pas déclaré de subordination et qui sont satisfaits en
Retrait de rang qualifié
2. La revendication des droits, en particulier des intérêts et du remboursement, est exclue aussi longtemps et dans la mesure où le paiement des droits entraînerait un motif d'ouverture de la procédure d'insolvabilité sur le patrimoine de l'Émetteur.
3. Les paiements des droits ne doivent être effectués que si l'émetteur est en mesure de le faire à partir de bénéfices futurs, d'un excédent de liquidation ou d'autres actifs - libres.
4. Les droits subordonnés ne peuvent pas être réglés par des paiements par compensation. Si l'investisseur subordonné reçoit des paiements, y compris par voie de compensation, au titre des obligations subordonnées tokenisées, il doit, nonobstant toute autre convention
de l'entreprise.
5. Il n'est pas renoncé aux droits (en particulier aux intérêts et au remboursement). Cela signifie que ces droits subsistent même si et dans la mesure où la subordination qualifiée ne permet pas le paiement à un moment donné.
§ 11
Communication
1. Toutes les communications de l'Émetteur concernant les Obligations Subordonnées Tokenisées sont faites, sauf disposition légale contraire, par publication électronique sur le site Internet de l'Émetteur xxxxx://xxx.XXX.xxx/ et/ou sous forme de texte par e-mail. Toute notification sera réputée avoir été valablement faite et reçue par les Investisseurs le troisième jour suivant la date de publication.
2. Les notifications faites par un investisseur doivent être faites par écrit (par e-mail), sauf disposition contraire expresse des présentes conditions des Obligations Subordonnées Tokenisées.
§ 12
Dispositions finales
1. La forme et le contenu des emprunts subordonnés tokenisés ainsi que les droits et obligations des investisseurs et de l'émetteur sont déterminés à tous égards par le droit de la Principauté de Liechtenstein.
2. Le lieu de juridiction non exclusif pour toutes les actions en justice ou autres procédures en rapport avec les emprunts subordonnés tokenisés est le Liechtenstein.
3. Si une disposition des présentes conditions des Obligations Subordonnées Tokenisées est ou devient invalide ou si les dispositions sont lacunaires, la validité des autres dispositions n'en sera pas affectée.
2.2. POSSIBILITÉ DE RÉDUIRE LES SOUSCRIPTIONS ET MODALITÉS DE REMBOURSEMENT DU TROP-PERÇU AUX SOUSCRIPTEURS
En cas de souscription de jetons ETHt7, l'investisseur reçoit un nombre de jetons correspondant au prix d'acquisition payé en Ether (ETH). Lors du paiement, le montant est arrondi à l'équivalent ETH entier inférieur (deuxième décimale). Les investisseurs n'ont pas droit au remboursement du montant payé en trop. L'Émetteur est en droit de retenir le montant excédentaire.
2.3. MONTANT MINIMUM ET/OU MAXIMUM DE LA SOUSCRIPTION
Le montant minimum de souscription est de EUR 142 payable en 0.10 Ether (ETH) (au taux fixé EUR:ETH) et la valeur unitaire d'un token ETHt7 est également de EUR 142 payable en
0.10 Ether (ETH) (au cours fixé EUR:ETH). Le montant maximal de souscription est limité par le volume d'émission. L'émetteur se réserve le droit d'augmenter le volume d'émission en fonction de la demande.
2.4. MODALITÉS ET DATE DE L'ANNONCE PUBLIQUE DES RÉSULTATS DE L'OFFRE
Les résultats de l'offre correspondent à chaque fois à l'ensemble des tokens gérés dans les Smart Contracts. L'émetteur publiera l'état du placement sur son site web xxxxx://xxx.XXX.xxx/ à la fin de l'année.
2.5. CATÉGORIES D'INVESTISSEURS POTENTIELS
Les tokens ETHt7 sont proposés aussi bien aux petits investisseurs qu'aux investisseurs professionnels. Seules les personnes enregistrées et vérifiées sur la plateforme de LCX AG sont admises comme investisseurs.
2.6. DÉCLARATION AUX SOUSCRIPTEURS
Les investisseurs reçoivent la notification du montant qui leur a été respectivement attribué en étant crédités des tokens sur la plateforme de LCX AG.
2.7. INFORMATIONS SUR LES FRAIS ET TAXES DE SOUSCRIPTION
La souscription des jetons ETHt7 n'est actuellement pas imposable. L'émetteur fournit aux investisseurs 1
% du montant souscrit en Ether (ETH) payable en LCX Token au cours du jour en relation avec l'émission des ETHt7 Token. L'Émetteur ne facturera pas d'autres frais ou coûts en rapport avec l'émission des ETHt7 Token. Toutefois, les investisseurs doivent s'informer eux- mêmes des coûts, dépenses ou taxes en rapport avec les ETHt7 Token qui sont pertinents ou applicables dans leur pays de résidence (par exemple, les frais de transaction par l'émission en tant que token basé sur la blockchain).
2.8. BUREAU DE PAIEMENT
L'agent payeur est l'émetteur.
2.9. PRIX D'ÉMISSION DES TITRES
Le prix d'émission des titres est de 100 %.
2.10. PAYS DE L'OFFRE PUBLIQUE
Les titres seront d'abord offerts au public dans la Principauté de Liechtenstein. Une notification dans d'autres juridictions doit être effectuée dans un premier temps en Allemagne, en Autriche, au Danemark, en Finlande, en Suède, en France, en Italie, aux Pays-Bas et au Luxembourg. La notification dans d'autres juridictions de l'Union européenne et de l'Espace économique européen est expressément réservée.
2.11. BANCABILITÉ
Les titres proposés ne sont pas éligibles.
3. ANNEXE : RÉSUMÉ SPÉCIFIQUE AU PRODUIT
3.1. INTRODUCTION ET MISES EN GARDE
3.1.1 Nom et numéro d'identification des titres (ISIN) des titres
Les titres sont appelés "ETHt7 Token", et constituent des obligations subordonnées tokenisées. Le code ISIN des titres est le suivant : LI1251379593.
3.1.2 l'identité et les coordonnées de l'émetteur, y compris l'identification de l'entité juridique (LEI)
LCX AG, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, numéro de téléphone : x000 000 0000, e- mail : xxxxx@XXX.xxx, site web : xxxxx://xxx.XXX.xxx/. Le LEI est le suivant : 529900SN07Z6RTX8R418.
3.1.3 l'identité et les coordonnées du fournisseur, y compris l'identification de l'entité juridique (LEI)
LCX AG, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, numéro de téléphone : x000 000 0000, e- mail : xxxxx@XXX.xxx, site web : xxxxx://xxx.XXX.xxx/. Le LEI est le suivant : 529900SN07Z6RTX8R418.
3.1.4 Identité et coordonnées de l'autorité compétente
Autorité de surveillance des marchés financiers du Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 000, Postfach 279. 9490 Vaduz, Liechtenstein,
Téléphone x000 000 00 00, xxxx@xxx-xx.xx.
3.1.5 Date d'approbation
La date d'approbation est le 20.02.2023.
3.1.6 Avertissements
L'émetteur déclare que
• le résumé doit être considéré comme une introduction au prospectus de base et que l'investisseur doit se fonder sur le prospectus de base dans son ensemble pour toute décision d'investir dans les valeurs mobilières ;
• l'investisseur pourrait perdre tout ou partie du capital investi ;
• un investisseur qui a intenté une action en justice en raison des informations contenues dans un prospectus de base
peut être tenu, en vertu de la législation nationale de son État membre, de prendre en charge la traduction du prospectus avant que la procédure puisse être engagée ;
• la responsabilité civile ne peut être engagée que par les personnes qui ont présenté et fourni le résumé, accompagné de ses traductions éventuelles, et uniquement si le résumé, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus de base, est trompeur, inexact ou contradictoire ou si, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus de base, il ne fournit pas les informations de base qui permettraient aux investisseurs de prendre leurs décisions d'investissement dans les valeurs mobilières concernées.
• Vous êtes sur le point d'acheter un produit qui n'est pas facile et difficile à et qui peut entraîner une perte totale de votre investissement.
3.2. INFORMATIONS DE BASE SUR L'ÉMETTEUR
3.2.1 Siège social, forme juridique, LEI, droit applicable et pays d'enregistrement de l'émetteur
L'émetteur est une société anonyme (AG) dont le siège est à Vaduz, Liechtenstein. Elle est enregistrée au Liechtenstein et constituée selon le droit liechtensteinois. Le LEI est le suivant : 529900SN07Z6RTX8R418.
3.2.2 Activité principale de l'émetteur
L'émetteur est une société de blockchain fondée en 2018, dont le siège social se trouve à Vaduz, au Liechtenstein. LCX AG est une entreprise de technologie financière qui gère la plateforme XXX.xxx (Cryptoassets Exchange).
L'activité principale de LCX AG consiste à proposer les services suivants, enregistrés auprès de l'Autorité de surveillance des marchés financiers du Liechtenstein conformément à l'art 2, al. 1 TVTG (loi sur les jetons et les prestataires de services technologiques dignes de confiance ; TVTG) :
- Prestataire de services de change VT ;
- Dépositaire de jetons VT
- Générateur de jetons ;
- Dépositaire de clés VT ;
- Prestataire de services de tarification VT ;
- Prestataire de services d'identité VT ;
- émetteur de jetons (art. 12, al. 1) pour des tiers ;
- Émetteur de jetons (art. 12, al. 2) en son propre nom ;
- Validateur physique
3.2.3 Actionnaire principal
L'émetteur est détenu à 100 % par Metzger Capital AG, Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000, Xxxxxx (numéro de registre : CH-170.3.042.299-4). Les ayants droit économiques ultimes de Metzger Capital AG sont Monsieur Xxxxx Xxxxxxx et Madame Xxxxxxxx Xxxxxxx, chacun à hauteur de 50 %.
3.2.4 Identité des directeurs généraux
Les gérants avec droit de signature collective à deux sont Xxxxx Xxxxxxx et Xxxxxxxx Xxxxxxx.
3.2.5 Identité des contrôleurs légaux des comptes
Le commissaire aux comptes ou l'organe de révision est Xxxxx Xxxxxxxx AG, 9494 Schaan, Liechtenstein.
3.2.6 Quelles sont les principales informations financières concernant l'émetteur (en CHF) ?
Compte de résultat du 31.12.2020 | |
Bénéfice annuel | 1'749'709.- |
Bilan au 31.12.2020 | |
Dettes financières nettes | 1'102'391.- |
Tableau des flux de trésorerie au 31.12.2020 | |
Flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation | 1'534'138.- |
Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement | 573'938.- |
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement | -1'981'639.- |
Compte de résultat du 31.12.2021 | |
Bénéfice annuel | 1'787'913.- |
Bilan au 31.12.2021 | |
Dettes financières nettes | 38'753'543.- |
Tableau des flux de trésorerie au 31.12.2021 | |
Flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation | 208'435.- |
Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement | -325'998.- |
Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement | 1'022'311.- |
Informations financières intermédiaires non auditées au 30.06.2022 | |
Compte de résultat du 30.06.2022 | |
Perte annuelle | 758'686.- |
Bilan au 30.06.2022 | |
Dettes financières nettes | 17'125'058.- |
Tableau des flux de trésorerie au 30.06.2022 | |
Flux de trésorerie net provenant des activités d'exploitation | -407'402.- |
Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement | 0.- |
Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement | 13'906.- |
3.2.7 Quels sont les principaux risques spécifiques à l'émetteur ?
3.2.7.1 Risque de liquidité : l'Émetteur est tributaire de liquidités suffisantes pour le paiement des créances résultant des titres. Si la créance dépasse les liquidités de l'Émetteur, le paiement peut être considérablement retardé, car les positions de l'Émetteur doivent d'abord être liquidées et les fonds doivent être transférés sur le compte de paiement de l'Émetteur. Dans ce cas, il existe un risque que les investisseurs ne reçoivent leurs créances que beaucoup plus tard après l'échéance.
3.2.7.2 Risque d'insolvabilité, fonds propres, absence d'institution d'indemnisation : l'investisseur supporte le risque d'insolvabilité de l'émetteur. Si l'Émetteur n'est pas en mesure d'honorer la créance des emprunts subordonnés (tokenisés), il risque de perdre tout ou partie du capital investi (risque de défaillance). L'Émetteur dispose d'un capital propre de CHF 1'000'000.00 divisé en 1'000'000 d'actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 1.00 chacune. Dans le cas extrême d'une insolvabilité, l'investisseur supporte le risque
d'insolvabilité.
Il n'existe pas de garantie par un fonds de garantie des dépôts ou des institutions similaires. En raison de la subordination qualifiée dans les obligations, les investisseurs placent en outre leurs créances derrière tous les créanciers non subordonnés de l'émetteur.
3.2.7.3 Risque lié aux prévisions : le présent document d'enregistrement contient, à différents endroits, des déclarations prospectives concernant des faits, événements ou autres circonstances futurs qui ne sont pas des faits historiques. Elles sont régulièrement identifiées par des termes tels que "probable", "possible", "attendu", "pronostiqué", "planifié", "prédit" et autres expressions similaires. Ces déclarations prospectives sont basées sur des attentes, des estimations, des prévisions et des hypothèses. Elles reflètent exclusivement l'opinion de l'émetteur, sont soumises à des incertitudes et des risques quant à leur réalisation effective et ne sont par conséquent pas garanties dans leur réalisation. Les déclarations prospectives contenues dans le présent prospectus concernent en particulier
● les attentes de l'Émetteur concernant l'évolution future de ses activités ainsi que les développements économiques, juridiques et politiques généraux, notamment dans le domaine de la réglementation des crypto-monnaies/crypto-actifs ou des actifs virtuels et des titres à base de jetons au niveau européen et national, qui revêtent une importance particulière pour les activités de l'Émetteur,
● l'exécution et le résultat de l'offre des valeurs mobilières reproduites dans la présente note d'information,
● les attentes de l'émetteur en matière de risques économiques, juridiques, techniques ou fiscaux, ainsi que leurs conséquences,
● le concept économique de cette offre de titres
Si une ou plusieurs des hypothèses sur lesquelles l'Émetteur a fondé ses déclarations prospectives se révèlent inexactes ou si des changements ou événements imprévus se produisent, il ne peut être exclu que les développements et résultats futurs réels diffèrent sensiblement de ce que l'Émetteur a supposé pour l'avenir dans le présent document d'enregistrement. Cela peut rendre la mise en œuvre de la stratégie commerciale plus difficile ou impossible, en fait, en droit ou financièrement, ou peut entraîner des retards non négligeables. Il peut en résulter l'impossibilité pour l'Émetteur de régler tout ou partie des créances sur les Titres. Cela peut entraîner une perte totale de l'investissement initial.
3.2.7.4 Risque de vol ou de piratage, faiblesses du logiciel : L'application logicielle et la plate-forme logicielle sous-jacentes de LCX AG peuvent être exposées à des attaques de pirates informatiques ou d'autres personnes, y compris, mais sans s'y limiter, à des attaques de logiciels malveillants, à des attaques par déni de service et à des usurpations. De telles attaques réussies peuvent entraîner le détournement ou la perte de fonds ou d'autres actifs, ce qui peut nuire à la capacité de développer l'activité et affecter toute utilisation ou fonctionnalité de la plate-forme de LCX AG. Dans ce cas, il existe un risque de perte totale.
L'application et la plateforme logicielles sur lesquelles repose LCX AG sont en constante évolution et de nombreux aspects ne sont pas testés. Les progrès de la cryptographie ou les avancées techniques peuvent présenter des risques pour la plateforme. Il n'y a aucune garantie ou assurance que la plateforme logicielle sous-jacente de LCX AG puisse fonctionner sans interruption ou sans erreur, et il existe un risque inhérent que le logiciel contienne des faiblesses, des vulnérabilités ou des erreurs qui pourraient, entre autres, entraîner une perte totale de l'investissement initial.
3.3. INFORMATIONS DE BASE SUR LES TITRES
3.3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des titres ?
Les titres proposés sont des obligations subordonnées non garanties et dématérialisées, au porteur. Elles constituent des obligations pour l'émetteur d'effectuer des paiements (remboursement et paiement des intérêts) aux investisseurs.
3.3.2 la monnaie, la valeur unitaire, la valeur nominale, le nombre de titres émis et leur échéance
La devise de l'émission de titres est l'euro, et seuls les éthers (ETH) sont acceptés comme moyen de paiement. Le volume total de l'émission s'élève au maximum à 10'000'000 EUR (7'000 éthers (ETH) calculés sur la base du cours fixé de 1 ETH = 1'428.57 EUR). La valeur unitaire de chaque titre est de 142 euros (0,10 éther (ETH) (70'000 titres)). La durée est de sept (7) ans à compter de la date d'émission.
3.3.3 Droits attachés aux titres
Les emprunts subordonnés tokenisés confèrent des droits de créancier qui n'impliquent pas de droits d'associé, en particulier pas de droits de participation, d'intervention et de vote aux assemblées d'associés de l'Émetteur. La gestion incombe uniquement à la direction de l'Émetteur. L'existence des emprunts subordonnés tokenisés n'est pas affectée par une fusion ou une transformation de l'Émetteur, ni par une modification de son capital social. Les investisseurs ne sont pas tenus d'effectuer des versements supplémentaires.
Seuls les détenteurs d'obligations subordonnées, c'est-à-dire les détenteurs des tokens respectifs émis par l'émetteur aux fins de la titrisation numérique, peuvent demander des prestations au titre des obligations subordonnées. Seuls les utilisateurs enregistrés et vérifiés de la plateforme LCX peuvent acquérir des jetons ETHt7.
Taux d'intérêt (coupon) : 7 % par an (payable en ETH calculé sur la base des éthers initialement transférés et du taux EUR:ETH fixé).
Paiement des intérêts : trimestriel, à terme échu, pour la première fois à la fin du premier trimestre complet de l'année suivant la date d'émission.
Durée : 7 ans, à compter de la date d'émission Prix d'émission : 100 %.
Taux de remboursement : valeur nominale (100 %) Valeur unitaire : EUR 142 (0.10 Ether (ETH))
Type de titre : Obligation au porteur subordonnée non garantie Agent payeur : Émetteur
Droits de résiliation des investisseurs : les investisseurs ont la possibilité de résilier leur contrat de manière ordinaire en respectant les dates de résiliation du 31 janvier, 30 avril, 31 juillet et 31 octobre, avec un délai de résiliation à la fin de chaque trimestre (31 mars, 30 juin, 30 septembre, 31 décembre).
Droits de résiliation de l'émetteur : droit de remboursement anticipé de l'émetteur à 101,00 % du montant nominal après 3 ans à compter de la date d'émission, à 100,75 % après 4 ans, à 100,50 % après 5 ans et à 100,25 % après 6 ans, conformément aux conditions de l'emprunt.
3.3.4 Rang relatif des titres
Les obligations à jetons sont soumises à une subordination qualifiée des investisseurs. Elles créent des droits de créanciers de même rang dans les relations entre les investisseurs (créanciers) des Obligations à base de jetons et de rang inférieur par rapport aux créances d'autres créanciers de l'Émetteur. En cas de liquidation, de dissolution ou d'insolvabilité de l'Émetteur, ainsi que dans le cadre d'une procédure visant à éviter l'insolvabilité de l'Émetteur, les droits découlant des Obligations à base de jetons prennent rang après toutes les autres dettes non subordonnées existantes et futures de l'Émetteur (subordination qualifiée). Les créanciers des obligations basées sur des jetons sont tenus de ne pas faire valoir leurs droits subordonnés à l'encontre de l'Émetteur tant et aussi longtemps que leur règlement entraînerait une insolvabilité ou un surendettement de l'Émetteur. Pendant ce délai, la prescription de la partie des droits qui ne peut être exercée est suspendue.
Les créances subordonnées des investisseurs (créanciers) des obligations à jetons ne peuvent être réglées qu'au moyen des excédents annuels existants ou futurs, de tout excédent de liquidation existant ou futur ou de tout autre actif disponible de l'Émetteur. En outre, il n'existe aucune restriction aux droits découlant des Obligations à jetons subordonnées qualifiées.
3.3.5 Restrictions à la libre négociabilité
En tant qu'obligations au porteur, les Obligations Subordonnées Tokenisées sont en principe librement cessibles. La libre négociabilité des Obligations Subordonnées Tokenisées est toutefois techniquement exclue en principe sur les places de négoce décentralisées, sous réserve d'un éventuel listing par l'Émetteur sur une place de négoce (centrale) appropriée. En outre, les Obligations Subordonnées Tokenisées ne peuvent être acquises et encaissées que par des utilisateurs enregistrés et vérifiés de la plateforme de LCX AG. En outre, les Obligations Subordonnées à Tokens ne peuvent être acquises et remboursées que par des personnes qui ne sont pas (i) des citoyens des États-Unis ou (ii) des titulaires d'une carte verte ou (iii) des résidents ou des personnes ayant leur siège social aux États-Unis ou dans les territoires des États-Unis, ou qui ne sont pas (iv) des citoyens des États-Unis ou des personnes ayant leur siège social aux États-Unis ou dans les territoires des États-Unis.
(iv) est une entité ou une autre masse de biens organisée conformément à la législation des États-Unis et dont les revenus sont soumis à l'impôt américain ; et (v) ne figure pas sur l'une des listes de sanctions de l'Union européenne ou des États-Unis. La même règle s'applique aux citoyens ou personnes résidant (fiscalement) en Afghanistan, Angola, Bahamas, Barbade, Bangladesh, Bosnie-Herzégovine, Botswana, Burkina Faso, BVI, Cambodge, Îles Cayman, Chine, Colombie, Îles Cook, région de Crimée, Cuba, Équateur, Érythrée, Éthiopie, Ghana, Guyana, Iran, Irak, Jamaïque, Kenya, Kosovo, Laos, Liban, Libye, Maurice, Montserrat, Maroc, Myanmar (Birmanie), Nauru, Nicaragua, Corée du Nord, Pakistan, Territoires palestiniens et bande de Gaza, Panama, Papouasie-Nouvelle-Guinée, Samoa, Sao Tomé-et- Principe, Sénégal, Somalie, Soudan du Sud, Sri Lanka, Soudan, Syrie, Tonga, Trinidad et Tobago, Tunisie, Ouganda, Vanuatu, Venezuela, Yémen, Zimbabwe.
En souscrivant aux obligations subordonnées tokenisées, l'investisseur déclare qu'il remplit toutes les conditions cumulatives susmentionnées.
3.3.6 Où sont négociés les titres ?
Les titres ne font pas l'objet d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé, un autre marché de pays tiers, un marché de croissance des PME ou un MTF. Toutefois, une demande d'admission à la négociation sur un tel marché peut être introduite à la discrétion de l'Émetteur.
3.3.7 Quels sont les principaux risques spécifiques aux titres ?
3.3.7.1 Risque d'insolvabilité/risque de contrepartie : Le débiteur des droits découlant des emprunts subordonnés tokenisés est l'Émetteur. Les investisseurs sont des créanciers de
l'émetteur.
La seule contrepartie des investisseurs est donc l'émetteur. Les investisseurs sont donc dépendants de la solvabilité de l'Émetteur. Au cas où l'Émetteur ne serait pas en mesure de satisfaire tout ou partie des créances résultant des Obligations Subordonnées Tokenisées, il existe un risque d'insolvabilité de l'Émetteur à la charge des investisseurs.
En cas d'insolvabilité de l'Émetteur, les créances des investisseurs sont de même rang entre elles mais subordonnées aux autres créances de tiers. Cela signifie que les créances de tiers doivent être servies en priorité et que les paiements aux investisseurs ne peuvent être effectués que dans la mesure où les fonds de l'Émetteur dépassent les créances de tiers. Les investisseurs supportent donc le risque de perdre tout ou partie de leur prix d'achat.
Il existe un risque de perte totale du capital de l'obligation en cas d'insolvabilité de la société, notamment parce que les obligations ne sont pas garanties et ne sont pas protégées par des systèmes de garantie des dépôts.
3.3.7.2 Négociabilité limitée : à la date de la note relative aux valeurs mobilières, les jetons ETHt7 ne sont pas inclus ou admis à la négociation sur un marché réglementé ou de gré à gré ou sur d'autres marchés équivalents. Il n'existe pas de marchés organisés pour les produits financiers sous forme de jetons. Il peut en résulter la perte partielle ou totale du prix d'acquisition. Seules les personnes enregistrées et vérifiées sur la plateforme de LCX AG peuvent devenir des investisseurs. Les tokens ETHt7 constituent des instruments financiers (obligations subordonnées) et ne sont pas librement transférables comme les "utility tokens". La possibilité de les vendre sur un marché secondaire n'est donc pas garantie et il est prévu que les ETHt7 ne soient pas librement transférables sur des places de négoce décentralisées, ce qui peut avoir un effet négatif sur la valeur des ETHt7 Token.
3.3.7.3 Faiblesses du logiciel : L'application logicielle sous-jacente, le contrat intelligent sous-jacent et la plateforme logicielle de gestion du registre des investisseurs sont en constante évolution et de nombreux aspects ne sont pas testés. Les progrès de la cryptographie ou les avancées technologiques peuvent présenter des risques pour les jetons ETHt7 émis par un processus de souscription numérique et gérés dans un registre numérique des investisseurs. Il n'y a aucune garantie ou assurance que le processus de création et d'émission des ETHt7 Token se déroulera sans interruption ou sans erreur et il existe un risque inhérent que le logiciel contienne des faiblesses, des vulnérabilités ou des erreurs qui pourraient, entre autres, entraîner des erreurs dans la souscription, la création, la livraison, la comptabilité ou la portabilité des ETHt7 Token. Tout cela peut entraîner pour l'investisseur une perte partielle ou totale de son investissement.
3.3.7.4 Risque de vol ou de piratage : le Smart Contract utilisé, l'application logicielle sous- jacente et la plateforme logicielle peuvent faire l'objet d'attaques de la part de pirates informatiques ou d'autres personnes, y compris, mais sans s'y limiter, les attaques dites de logiciels malveillants, les attaques par déni de service, les attaques basées sur le consensus, les attaques de sybiles, le smurfing et le spoofing. De telles attaques réussies peuvent conduire au détournement ou à la perte de fonds, y compris des jetons ETHt7, ce qui peut nuire à la capacité de développer l'activité et affecter toute utilisation ou fonctionnalité provenant des jetons ETHt7. Même si la libre négociabilité des tokens sur des places d'échange décentralisées est en principe exclue sur le plan technique, afin qu'en cas de piratage, les tokens ETHt7 soient gelés et que les créances puissent continuer à être attribuées aux créanciers autorisés à en disposer, le risque est considéré comme élevé. Tout cela peut entraîner pour l'investisseur une perte partielle ou totale de son investissement.
3.4. INFORMATIONS DE BASE SUR L'OFFRE AU PUBLIC DE VALEURS MOBILIÈRES
3.4.1 À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans ce titre ?
Ces titres ne sont et ne peuvent être offerts et vendus qu'à de telles personnes,
qui sont autorisés à acquérir, détenir et vendre ces valeurs mobilières conformément à la législation qui leur est respectivement applicable. Les valeurs mobilières sont émises au Liechtenstein et peuvent faire l'objet d'une notification dans toute l'Union européenne et l'Espace économique européen. Les titres ne sont en aucun cas enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée ("Securities Act"), et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, ni pour le compte ou au bénéfice de personnes ayant la citoyenneté ou la résidence fiscale américaines.
Les Titres seront offerts le jour suivant la publication des Conditions définitives. Seuls les détenteurs d'obligations subordonnées, c'est-à-dire les détenteurs des tokens respectifs émis par l'émetteur aux fins de la titrisation numérique, peuvent demander des prestations au titre des obligations subordonnées. Seuls les utilisateurs enregistrés et vérifiés de la plateforme LCX peuvent acquérir des tokens ETHt7.
Les investisseurs peuvent acheter des tokens ETHt7 contre des euros sur le site web de l'émetteur. Les détenteurs de tokens ETHt7 (obligations subordonnées tokenisées) ont le droit de recevoir le remboursement du capital et des intérêts conformément aux conditions de l'emprunt.
3.4.2 Qui est le fournisseur ?
LCX AG, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, numéro de téléphone : x000 000 0000, e-mail : xxxxx@XXX.xxx, site web : xxxxx://xxx.XXX.xxx/. Le LEI est le suivant : 529900SN07Z6RTX8R418.
3.4.3 Pourquoi ce prospectus ?
Le prospectus sert de document d'émission pour l'émission des tokens ETHt7. L'émetteur émet les titres dans le cadre de la poursuite de ses activités commerciales. Aucun tiers n'est impliqué dans l'émission. Des conflits d'intérêts peuvent survenir dans le cadre de l'exercice des droits et/ou des obligations de l'Émetteur, conformément aux conditions des Obligations Subordonnées à Tokens, qui ont une incidence sur les prestations au titre des Obligations Subordonnées à Tokens. Les administrateurs de l'Émetteur sont également administrateurs de la société mère. Il existe un risque que les personnes susmentionnées, en raison de conflits d'intérêts pour ou contre l'Émetteur d'une part, ou d'intérêts propres d'autre part, prennent des décisions ou entreprennent des actions qui peuvent avoir un effet négatif direct ou indirect sur le succès économique de l'Émetteur et donc, en fin de compte, indirectement aussi sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'Émetteur. Cela peut par exemple se produire lorsque des contrats ou d'autres relations juridiques avec les personnes susmentionnées accordent des rémunérations ou d'autres avantages qui s'écartent de manière non négligeable des rémunérations ou des avantages usuels sur le marché à la charge de l'Émetteur. De l'avis de l'émetteur, cela ne s'est toutefois pas produit dans les relations contractuelles existant à la date du prospectus avec les personnes susmentionnées.
Les revenus de l'émission seront utilisés par l'émetteur à sa discrétion, mais conformément au plan, notamment pour augmenter la liquidité et le volume des transactions sur la plateforme de LCX AG, pour continuer à exploiter et à développer la plateforme LCX (xxxxx://xxx.XXX.xxx/) (plateforme de négoce pour crypto-monnaies), en outre pour faire avancer le développement de produits et de procédures pour le traitement et la sécurisation des transactions commerciales dans le domaine des crypto-monnaies et le développement des crypto-monnaies, ainsi que pour mettre en œuvre d'autres procédures d'autorisation devant l'autorité de surveillance des marchés financiers du Liechtenstein. Le cas échéant, les revenus de l'émission ne seront toutefois utilisés qu'à l'une des fins susmentionnées.
A. PUBLICATION
Le présent prospectus (conditions définitives) ainsi que les éventuels suppléments peuvent être obtenus gratuitement auprès de l'émetteur LCX AG, Vaduz, Liechtenstein, xxxxx@XXX.xxx. L'envoi se fait par courrier électronique.
Les communications aux investisseurs se font également par la mise à disposition de communiqués d'investisseurs correspondants à consulter et à télécharger sur le site Internet mentionné.
Vaduz, le 20.02.2023
LCX AG
Le conseil
Monty C. M. Metzger
Xxxxxxxx Xxxxxxx