CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DU GROUPE UPM-KYMMENE POUR LES PRODUITS
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DU GROUPE UPM-KYMMENE POUR LES PRODUITS
UPM ProFi®
1. GÉNÉRALITÉS
Les présentes Conditions Générales de ▇▇▇▇▇ s’appliquent à tous les contrats de vente et relations d’achat entre UPM-Kymmene Corporation ou ses Sociétés Affiliées et les acheteurs des Produits. Dans les présentes Conditions Générales de Vente, tous les termes commençant par une majuscule ont la signification spécifiée pour ces termes dans le Contrat de Vente ou dans l’article 29 (« Définitions ») des présentes.
2. Garanties des produits
Le Fournisseur garantit qu’à la Date de Livraison des Produits à l’Acheteur, les Produits seront :
(i) conformes à la quantité et à la qualité décrites aux Spécifications des Produits décrites dans le Contrat de Vente ;
(ii) conformes aux lois et aux réglementations finlandaises applicables aux dits Produits ;
Dans la mesure où les Produits sont des matériaux fabriqués par des tiers, les garanties des Produits sont limitées aux garanties données par le fabricant d’origine.
Le Fournisseur décline toute autre garantie, expresse, implicite ou légale, à l’égard des Produits, y compris, sans limitation, toute garantie de commercialisation ou d’adéquation à un usage, une application ou un processus de fabrication particulier ou toute garantie que les Produits ou l’utilisation des Produits n’enfreindront pas ou ne violeront aucune propriété intellectuelle d’un tiers.
3. Rupture de garantie
Si un Produit, quel qu’il soit, ne satisfait pas aux garanties des produits spécifiées dans le Contrat de Vente et les présentes Conditions
Générales de ▇▇▇▇▇, le Fournisseur devra, à son entière discrétion :
(i) réparer les Produits défectueux ; ou
(ii) rembourser à l’Acheteur la partie du prix d’achat correspondant à la dépréciation de valeur des Produits directement causée par le défaut ; ou
(iii) fournir des Produits de substitution conformes aux garanties des Produits.
L’Acheteur soumettra au Fournisseur toute réclamation relative à une rupture de garantie des produits par écrit, dans un délai de deux
(2) semaines à compter de la date à laquelle l’Acheteur a eu connaissance de ▇▇▇▇▇▇ rupture et, dans tous les cas, au plus tard douze (12) mois suivant la Date de ▇▇▇▇▇▇▇▇▇. Tout dommage causé au Produit pendant son transport à l’Acheteur par le Fournisseur et visible sur la partie extérieure des emballages, doit être signalé au Fournisseur dans un délai de deux (2) semaines à compter de sa date de réception. Si le Fournisseur en fait la demande, l’Acheteur s’engage à envoyer au Fournisseur, aux frais de celui-ci, un échantillon des Produits défectueux ou à autoriser celui-ci à examiner les Produits défectueux.
Les obligations du Fournisseur énoncées précédemment ne s’appliquent pas aux défauts des Produits causés par une usure ou une détérioration de la qualité normale, un stockage, une installation, une utilisation, une maintenance ou une réparation inapproprié(e), des modifications réalisées de façon non conforme aux instructions ou à l’autorisation du Fournisseur, une utilisation incorrecte, une manipulation intentionnelle ou négligente par l’Acheteur ou un tiers ou tout accident ou exposition préjudiciable. Le Fournisseur n’est pas responsable des défauts imputables à des matériaux fournis ou à une conception stipulée
ou spécifiée par ou pour le compte de l’Acheteur.
Le présent article énonce les recours exclusifs pour les réclamations liées à des défauts ou à une rupture de garantie des Produits, qu’elles soient fondées sur un contrat, une garantie, une faute délictuelle (y compris la négligence) ou autre.
4. Modifications
L’Acheteur et le Fournisseur ont le droit de proposer des modifications se rapportant aux Spécifications des Produits, à ses composants ou à ses matières premières, aux technologies de fabrication, processus et emballage des Produits.
5. Prix
Les prix des Produits seront spécifiés dans le Contrat de Vente.
6. Facturation et conditions de paiement
La méthode ainsi que le calendrier de facturation et de paiement seront spécifiés par le Fournisseur et l’Acheteur dans le Contrat de Vente. Si rien n’est prévu dans le Contrat, le paiement s’effectuera à la date d’échéance en euros, après réception de la facture.
Un paiement sera réputé effectué lorsqu’il est à la libre et entière disposition du Fournisseur.
Le non-respect des conditions de paiement par l’Acheteur sera considéré comme une violation substantielle du Contrat de Vente.
L’intérêt de retard applicable à tout montant dû par l’Acheteur et resté impayé après la date d’échéance, sera soumis à des intérêts de pénalité comme convenu dans le Contrat, ou, dans le cas où les Parties n’en sont pas convenues, sera fixé conformément à l’Euribor (12 mois) + 8 % par an ou, , au taux d’intérêt maximal autorisé par la loi applicable, le plus
bas des deux, à compter de la date d’échéance jusqu’à son paiement.
7. Impôts
Sauf stipulation contraire dans le Contrat de Vente, l’Acheteur est responsable du paiement des impôts, retenues à la source, prélèvements, droits, charges, évaluations, ou redevances de toute nature (y compris les intérêts, les pénalités et les suppléments à ceux-ci) existant actuellement ou décrétés par la suite, et liés à la vente, la livraison et l’achat des Produits en vertu du Contrat de Vente.
8. Conditions de livraison et transfert de titre
Les conditions de livraison (Incoterms 2010), ainsi que le mode et la destination de la livraison seront spécifiés par le Fournisseur et l’Acheteur dans le Contrat de Vente. Les Produits seront livrés en temps opportun par le Fournisseur, conformément au calendrier de livraison convenu dans le Contrat de Vente.
En l’absence de calendrier de livraison, les Produits seront livrés conformément au calendrier de livraison habituel du Fournisseur.
Le Fournisseur peut refuser d’effectuer des livraisons en cas de retard de paiement de l’Acheteur ou s’il a des raisons de douter de la capacité ou de la volonté de l’Acheteur de payer les montants dus. Le Fournisseur se réserve expressément le droit d’interrompre toute expédition en cours pour un motif raisonnable.
Le Fournisseur conserve le titre et la propriété des Produits, dans toute la mesure autorisée par la loi du pays de l’Acheteur, jusqu’au paiement intégral du prix d’achat des Produits par l’Acheteur.
L’Acheteur apportera au Fournisseur toute l’aide requise pour prendre les mesures nécessaires à la protection du droit de propriété du Fournisseur vis-à-vis des Produits
ou de tout autre droit s’y rattachant, conformément à la loi du pays de l’Acheteur.
9. Retard de livraison
Le Fournisseur informera par écrit l’Acheteur de tout retard de livraison prévisible, dès que possible après avoir pris connaissance de cette éventualité.
En cas de retard de livraison dû à des motifs exclusivement imputables au Fournisseur, à l’exception d’un cas de force majeure, ou de tout autre motif échappant au contrôle du Fournisseur ou d’un manquement imputable à l’Acheteur ou à des tiers, l’Acheteur est autorisé, à son entière discrétion, à :
(i) demander au Fournisseur de livrer les Produits dans un délai raisonnable convenu par les Parties
; ou
(ii) annuler la livraison et demander au Fournisseur de lui rembourser le prix d’achat de tous les Produits concernés (sous réserve que les Produits aient été retournés au Fournisseur), si la livraison n’est pas affectée (ou si la production de Produits spécifiques au client n’a pas commencé) dans un délai de deux (2) semaines à compter de la date de livraison reportée conformément à l’alinéa (i) ci- dessus.
Toute autre réclamation formulée à l’encontre du Fournisseur sur la base d’un retard de celui-ci est exclue, qu’elle soit fondée sur un contrat, une garantie, une faute délictuelle (y compris la négligence) ou autre.
10. Inspections
Le Fournisseur contrôlera la qualité des Produits au moment de la livraison.
Sauf notification écrite contraire de l’Acheteur au Fournisseur transmise dans un délai de deux (2) semaines à compter de la réception des Produits, ces derniers sont réputés dûment reçus dans la quantité convenue et exempts de tout défaut de qualité visible ou apparent. Aucun retour n’est accepté sans l’accord écrit préalable du Fournisseur.
Aucune réclamation concernant les Produits n’est acceptée si ces derniers ont déjà été utilisés, installés ou utilisés à des fins de production, sauf en cas de vice caché qui n’aurait pas pu être détecté lors du contrôle conformément au présent article.
11. Emballage
Sauf indication contraire dans le Contrat de Vente, le Fournisseur s’engage à faire emballer et étiqueter les Produits conformément à ses pratiques habituelles.
Tout arrangement spécifique concernant l’emballage ou l’étiquetage, toute livraison de faible volume ou toute autre livraison spéciale font l’objet d’une majoration conformément aux pratiques habituelles du Fournisseur.
12. Limitation de responsabilité
En cas de circonstances susceptibles de donner lieu à des demandes d’indemnisation ou de créer un droit à toute autre forme de recours sur la base d’un contrat, d’une garantie, d’une faute délictuelle, d’une négligence ou autre, la partie requérante prendra toutes les mesures nécessaires pour limiter les dommages ou la perte.
Nonobstant toute autre stipulation prévue dans les présentes, ou le
Contrat de Vente :
(i) les dit(e)s réclamations ou recours seront limité(e)s aux dommages directs qui, à la date du Contrat de Vente, pourraient raisonnablement être prévus par le Fournisseur ;
(ii) la responsabilité totale du Fournisseur pour toute réclamation n’excèdera pas le prix d’achat du Produit à l’origine de la réclamation
;
(iii) cette responsabilité prendra fin à l’expiration du délai spécifié à l’article 3 ci-dessus.
La responsabilité du Fournisseur ne peut en aucun cas être engagée en cas de dommages spéciaux, consécutifs, accessoires ou indirects, y compris mais sans limitation tout manque à gagner ou perte de revenus, perte de production, perte de contrats, perte ou augmentation des dépenses liées à l'utilisation des produits ou de tout article associé, dommage causé par les Produits, comme un dommage ou une altération subi par d’autres articles, modifications ou substitutions de Produits ou d’autres articles, coûts d’interruption d’activité et toute autre augmentation des frais de fonctionnement, ou en cas de réclamations déposées par les clients de l’Acheteur.
13. ▇▇▇▇▇▇▇ et autre Propriété Intellectuelle du Fournisseur utilisées en rapport avec les Produits
L’intégralité de la Propriété Intellectuelle du Fournisseur, comme les marques déposées, noms commerciaux et brevets relatifs aux Produits, reste la propriété du Fournisseur.
Le Fournisseur accorde à l’Acheteur le droit non exclusif et libre de redevance d’utiliser les Marques déposées dans le cadre de la promotion, de la publicité et de la vente des Produits conformément aux conditions du Contrat et pendant toute la durée de celui-ci.
Les Produits seront vendus sous la Marque déposée et le symbole ® apparaissant sur tous les Produits, contenant et publicités des Produits sera utilisé conjointement avec les Marques déposées ou ® en conjonction avec toutes demande de ▇▇▇▇▇▇▇ déposées.
Toutes les représentations des Marques déposées que l’Acheteur entend utiliser seront soumises à l’approbation préalable du Fournisseur.
En l’absence d’accord écrit préalable du Fournisseur, l’Acheteur s’abstiendra d’apporter des modifications ou des ajouts à l’étiquetage ou à l’emballage des Produits sur lequel figurent les Marques, ainsi que d’altérer, d’effacer ou de supprimer de quelque manière que ce soit toute référence aux Marques déposées, toute référence au Fournisseur ou tout autre nom associé aux Produits ou apposé sur ceux-ci, leur emballage ou leur étiquetage. Si l’Acheteur souhaite revendre les Produits à des distributeurs ou des revendeurs professionnels (et non à des utilisateurs finaux), il s’engage à garantir par contrat que le ou les acheteurs des Produits (et l’autre ou les autres acheteurs professionnels si le premier acheteur revend les Produits) s’engagent à respecter les obligations définies pour l’Acheteur dans ce paragraphe 13.
L’Acheteur s’engage vis-à-vis du Fournisseur à ce que les distributeurs/revendeurs se conforment aux obligations du présent paragraphe.
Le Fournisseur ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie quant à la validité ou au caractère exécutoire des Marques déposées ou des autres droits de Propriété Intellectuelle, ni à une éventuelle infraction aux droits de propriété intellectuelle de tiers par lesdites Marques.
L’Acheteur s’engage à informer rapidement le Fournisseur par écrit s’il a connaissance:
(i) d’une infraction, supposée ou avérée, au domicile de l’Acheteur des Marques ou aux autres droits de propriété intellectuelle associés aux Produits ; et
(ii) de toute déclaration précisant que le Produit ou sa fabrication, son utilisation, sa vente ou son
élimination, quelle qu’elle soit, sous les Marques ou non, porte atteinte aux droits d’un tiers.
14. Propriété et autres droits sur la Propriété Intellectuelle
Chaque Partie conserve la propriété et tous les autres droits sur la Propriété Intellectuelle détenue ou utilisée par elle-même au moment de la conclusion du Contrat de Vente. La propriété et tous les autres droits sur la nouvelle Propriété Intellectuelle développée par l’une des Parties ou conjointement par les Parties en vertu du Contrat de Vente ou en rapport avec celui-ci appartiennent au Fournisseur. L’Acheteur transfèrera au Fournisseur le titre et tous les autres droits sur cette nouvelle Propriété Intellectuelle.
L’Acheteur apportera au Fournisseur toute l’aide raisonnable et signera tous les documents nécessaires pour permettre au Fournisseur d’enregistrer ou de protéger d’autre manière ses droits vis-à-vis de cette nouvelle Propriété Intellectuelle.
15. Conformité
L’Acheteur garantit qu’il se conformera à toutes les lois et réglementations applicables, entre autres, régimes de sanctions commerciales applicables et à la législation anti-blanchiment d’argent, ainsi qu’aux meilleures pratiques de l’industrie lorsqu’il s’acquitte de ses obligations en vertu du Contrat ou des ces Conditions générales de vente, achète et/ou utilise des Produits auprès du Fournisseur, ou fait autrement affaires avec UPM-Kymmene Group.
16. Force majeure
Aucune Partie n’est responsable en cas de non-exécution de ses obligations en vertu du Contrat de Vente si cette non-exécution est due à un événement imprévisible qu’elle ne peut raisonnablement contrôler, y compris, notamment, une guerre, une émeute, un
incendie, un acte terroriste, un embargo, des sanctions commerciales, une inondation ou toute autre catastrophe naturelle, une grève, un blocage ou tout autre conflit de travail (« Force Majeure »). La Partie invoquant le cas de Force Majeure s’engage à informer l’autre Partie par écrit de la survenance de la Force Majeure et de la durée prévue de celle-ci, et s’efforcera d’en limiter les impacts négatifs, de les surmonter et de reprendre l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat de Vente.
17. Protection des données
Les données nécessaires à l’exécution du Contrat sont collectées et traitées conformément aux exigences légales appropriées.
Les Parties reconnaissent et conviennent que chaque Partie agit indépendamment en tant que responsable du traitement des données à caractère personnel nécessaires à la l’exécution du Contrat, et chaque Partie utilise son propre pouvoir de décision et exerce un contrôle sur les finalités pour lesquelles et les modalités dans que ces données sont traitées. Pour plus d’informations sur les pratiques d’UPM en matière de traitement des données personnelles, voir ▇▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇/.
18. Confidentialité
Les Parties s’engagent à préserver la confidentialité de toutes les informations commerciales, techniques, financières, ainsi que de toutes les autres informations confidentielles (y compris les prix des Produits, entre autres) de l’autre Partie. Pendant la durée du Contrat de Vente et une période successive de trois (3) ans, les Parties s’abstiendront de divulguer lesdites informations à des tiers ou d’utiliser lesdites informations à des fins autres que l’exécution de leurs obligations en vertu du Contrat de Vente. Les conditions supplémentaires contenues dans un accord de confidentialité applicable, quel qu’il soit, conclu entre le
Fournisseur et l’Acheteur s’appliqueront également aux échanges d’informations en vertu du Contrat de Vente.
19. Assurance
Les Parties s’engagent à contracter une police et une couverture d’assurance adéquates, conformément aux normes habituellement appliquées, auprès d’une compagnie d’assurances de réputation internationale pour couvrir leurs obligations respectives en vertu du Contrat de Vente et des présentes Conditions Générales de Vente.
20. Sous-traitants
Le Fournisseur est autorisé à faire appel à des sous-traitants pour l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat de Vente et des présentes Conditions Générales de Vente, sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur. Le Fournisseur est responsable de l’exécution ou de la non-exécution desdites obligations par les sous-traitants en vertu du Contrat de Vente et des présentes Conditions Générales de Vente.
21. Cession
Les Parties ne sont pas habilitées à céder à un tiers tout ou partie du Contrat de Vente ou de l’un des droits ou obligations y étant portés, sans l’accord écrit préalable de l’autre Partie.
22. Sociétés Affiliées
Le Fournisseur est autorisé à faire appel à ses Sociétés Affiliées pour l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat de Vente.
Toute obligation du Fournisseur en vertu du Contrat de Vente exécutée par l’une de ses Sociétés Affiliées est réputée dûment accomplie au même titre que si elle avait été remplie par le Fournisseur lui-même. Tout droit accordé au Fournisseur en vertu du Contrat de Vente s’applique et s’étend également à ses Sociétés Affiliées.
23. Avenant
Tout avenant au Contrat de Vente ou aux présentes Conditions Générales de ▇▇▇▇▇ doit être présenté par écrit et signé par les deux Parties.
24. Renonciation
Aucun retard ni défaut d’une Partie dans l’exercice d’un droit ou d’un recours en vertu du Contrat de Vente ou des présentes Conditions Générales de Vente ne constitue une renonciation audit droit ou recours par ladite Partie, à moins que celle-ci n’ait été formulée par écrit.
25. Autonomie des dispositions contractuelles
Si l’une des clauses du Contrat de Vente ou des présentes Conditions Générales de Vente est jugée non valable ou inapplicable, cela ne peut en aucun cas invalider ou rendre inapplicable toute autre clause du Contrat de Vente ou des présentes Conditions Générales de Vente.
26. Intégralité de l’accord
Le Contrat de Vente et les présentes Conditions Générales de Vente constituent l’intégralité de l’accord entre le Fournisseur et l’Acheteur en ce qui concerne la fourniture des Produits, et exclut, et remplace toutes les conditions générales d’achat de l’Acheteur, toute autre condition commerciale générale ou standard figurant ou auxquelles il est fait référence dans les commandes, les demandes de devis ou les autres documents utilisés par l’Acheteur, quels qu’ils soient.
27. Annexes, ordre de priorité
Les Annexes au Contrat de Vente et les présentes Conditions Générales de Vente feront partie intégrante du Contrat de Vente. En cas d’incohérence ou de conflit entre les termes des différents documents, ces derniers s’appliqueront dans l’ordre de priorité suivant :
- le Contrat de Vente
- les Annexes au Contrat de Vente, dans l’ordre numérique
- les présentes Conditions Générales de Vente
28. Droit applicable et résolution des litiges
Le Contrat de Vente et les présentes Conditions Générales de Vente sont régis par le droit finlandais, à l'exclusion de ses principes de conflit de lois. L'applicabilité de la CVIM est spécifiquement exclue. Tout litige découlant ou lié au Contrat de Vente ou aux présentes Conditions Générales de Vente sera réglé par voie d’arbitrage, conformément aux règles d’arbitrage de la Chambre de Commerce Centrale de Finlande. La procédure d’arbitrage se déroulera à Helsinki, en Finlande. La langue de la procédure d’arbitrage sera l’anglais.
29. Définitions
Dans les présentes Conditions Générales de Vente, les termes commençant par une majuscule ont la signification suivante :
« Société Affiliée » désigne toute entité contrôlant une Partie, étant contrôlée par celle- ci ou étant placée sous le contrôle de la même société.
« Contrat de Vente » ou « Contrat » désigne le contrat de vente oral ou écrit ou commande de l’Acheteur confirmé par le Fournisseur, pour la fourniture des Produits, y compris ses Annexes et les présentes Conditions Générales de Vente.
« Annexes » désigne les annexes au Contrat de Vente, y compris les présentes Conditions Générales de Vente.
« Date de Livraison » désigne la date à laquelle les Produits sont livrés à l’Acheteur conformément selon un délai de livraison applicable.
"Delivery Date" shall mean the date when the Products were delivered to the Purchaser according to an applicable delivery term.
« Force Majeure » a la signification donnée à ce terme à l’article 16 des présentes Conditions Générales de Vente.
« Conditions Générales de Vente » désigne ces conditions générales de vente du groupe UPM-Kymmene pour les Produits UPM ProFi®
« Propriété Intellectuelle » désigne tous les brevets, modèles d’utilité, dessins, droits d’auteur, marques, noms commerciaux, inventions, secrets de fabrication, savoir-faire et autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle, ainsi que les demandes de dépôt correspondantes.
« Partie » désigne le Fournisseur ou l’Acheteur.
« Parties » désigne le Fournisseur et l’Acheteur.
« Produits » désigne les produits àfournir par le Fournisseur à l’Acheteur, tel que stipulé dans le Contrat de Vente.
« Spécifications du produit » désigne les spécifications des produits qui sont disponibles sur le site Web du Fournisseur™ ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇/
et mis à jour de temps en temps. Toute autre spécification supplémentaire ou divergente des Produits peut être spécifiée dans le Contrat.
« Acheteur » désigne l’entité qui achète les Produits au Fournisseur, tel que spécifié dans le Contrat de Vente.
« Fournisseur » désigne UPM-Kymmene Corporation ou toute Société Affiliée d’UPM- Kymmene Corporation, tel que spécifié dans le Contrat de Vente.
« Marques » désigne la marque UPM ProFi®, le logo UPM-Kymmene et toute autre marque spécifiée dans le Contrat de Vente.
« Groupe UPM-Kymmene » désigne UPM- Kymmene Corporation et ses Sociétés Affiliées.