PROMESSE D’ACHAT

PROMESSE D’ACHAT

1. IDENTIFICATION DES PARTIES

Par :

[Nom de l'acheteur],

[Adresse de l'acheteur] ;

(Ci-après appelé(e) « l’acheteur »)

À :

Caisse [nom du vendeur],

coopérative dûment constituée en vertu de la Loi sur les coopératives de services financiers, ayant son siège social au : [adresse du vendeur] ;

(Ci-après appelée le « vendeur »)

(Ci-après nommés collectivement « les parties »)

2. OBJET DE LA PROMESSE D’ACHAT

2.1 Par les présentes, l’acheteur promet d’acheter du vendeur, l’immeuble ci-après décrit aux prix, termes et conditions énumérés ci-dessous.

3. DESCRIPTION SOMMAIRE DE L’IMMEUBLE

3.1 Un immeuble, avec construction y étant érigée portant le(s) numéro(s) civique(s) [numéro(s), rue, ville, province].

3.2 La désignation cadastrale de cet immeuble se lit sommairement comme suit : [numéro de lot, subdivision, nom du cadastre officiel], possédant une superficie approximative de [superficie impériale du terrain] pieds carrés ([superficie métrique du terrain] mètres carrés) et devra être précisée, s’il y a lieu, au plus tard à la signature de l’acte de vente.

3.3 Tous les droits du vendeur dans les baux actuellement en vigueur, le cas échéant.

(Ci-après nommés collectivement « l’immeuble »).

4. PRIX ET MODE DE PAIEMENT

4.1 Sous réserve des modalités et conditions énoncées dans la présente, le prix d'achat qui sera versé par l’acheteur au vendeur sera de [montant en lettres] dollars ([montant en chiffres] $) en devises canadiennes et sera payable comme suit :

4.1.1 Dans les quarante-huit (48) heures suivant l’acceptation des présentes, l’acheteur remettra une somme de [montant en lettres] dollars ([montant en chiffres] $) par chèque visé ou traite bancaire à l'ordre du vendeur et sera encaissé par le vendeur. Lors de la signature de l'acte de vente, cette somme sera imputée au prix d'achat. Dès l’encaissement de ce chèque, les intérêts générés par cette somme seront acquis au bénéfice du vendeur et deviendront sa propriété définitive.

4.1.2 Lors de la signature de l’acte de vente devant le notaire instrumentant, l’acheteur versera ou fera verser, par chèque visé, traite bancaire ou par virement bancaire, à l’ordre du notaire chargé de la transaction, en fidéicommis, la somme additionnelle de [montant en lettres] dollars ([montant en chiffres] $), en sus des taxes de vente applicables, le cas échéant, payables par l’acheteur conformément au paragraphe 4.2. Le cas échéant, cette somme comprend tout montant devant être obtenu sous forme d’emprunt hypothécaire conformément au paragraphe 5.1.

PRIX TOTAL : [montant en chiffres] $.

4.2 Le prix d'achat mentionné au paragraphe 4.1 exclut la taxe sur les produits et services (T.P.S.) et la taxe de vente du Québec (T.V.Q.). Dans tous les cas où ces taxes sont dues et payables, l’acheteur en assumera seul le paiement. Si l’acheteur est inscrit, il sera responsable de la remise des taxes. Si l’acheteur n'est pas inscrit, il paiera les taxes au vendeur qui en fera remise, par la suite, aux autorités concernées. Dans tous les cas où l’acheteur aurait droit à un remboursement partiel ou total de ces taxes, il aura seul la responsabilité de réclamer ledit remboursement.

4.3 Le notaire chargé de la transaction de vente, ou tout procureur désigné par le vendeur, retiendra les sommes que l’acheteur devra verser au vendeur, ou à son acquit, jusqu'à ce que l'acte de vente soit publié et porté au registre foncier, sans inscription préjudiciable à l’acheteur, sauf celles devant être radiées.

5. FINANCEMENT

5.1 L’acheteur s'engage à entreprendre de bonne foi, dans les plus brefs délais et à ses frais, toutes les démarches nécessaires pour obtenir, à son entière satisfaction, un emprunt garanti par une hypothèque de premier (1er) rang aux termes, taux d’intérêts et conditions consentis actuellement par les prêteurs hypothécaires pour des immeubles du même type que celui faisant l'objet de la présente promesse.

5.2 Le produit de cet emprunt sera versé au vendeur ou à son acquit en paiement d'autant du prix de vente. L’acheteur s’engage à fournir au vendeur, dans les [nombre de jours] jours suivant l’acceptation des présentes, une copie de l’engagement d’un prêteur hypothécaire à lui consentir un tel emprunt. La réception d’un tel engagement dans ce délai aura pour effet de satisfaire pleinement aux conditions énoncées à 5.1 et au présent paragraphe.

5.3 En l’absence d’une preuve de cet engagement dans les cinq (5) jours suivant l’expiration du délai prévu en 5.2 ou suivant la réception d’un avis de refus, la présente promesse pourra, à l’entière discrétion du vendeur, être considérée nulle et non avenue et la somme déposée par l’acheteur en vertu du paragraphe 4.1.1 lui sera alors remboursée sans intérêt, sans que ce dernier ne puisse, par la suite, entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre le vendeur, l’acheteur y renonçant expressément par les présentes.

6. OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DE L’ACHETEUR

6.1 L’acheteur s'engage, le cas échéant, à assumer les baux en vigueur au jour de la signature de l'acte de vente. Toutefois, tout loyer impayé le jour de la signature de l’acte de vente demeurera la propriété du vendeur qui aura seul le droit d’en réclamer le paiement à l’aide des moyens et recours jugés appropriés.

6.2 L’acheteur s'engage, le cas échéant, à assumer, pour et à l’acquit du vendeur, les contrats de location des accessoires inclus dans l’immeuble; l'acte de vente à intervenir étant réputé être une cession du vendeur à l’acheteur de tous les droits, recours et obligations découlant de ces contrats.

6.3 L’acheteur paiera, s'il y a lieu, à la complète exonération du vendeur, les droits de mutation découlant de l'exécution de l'acte de vente.

6.4 L’acheteur paiera toute taxe, tout droit ou tout frais imposé ou prélevé relativement à, ou découlant, de toute opération cadastrale qu’il pourrait entreprendre avant ou après la date de conclusion de l’acte de vente ainsi que tout impôt, toute taxe, tout droit ou tout frais imposé ou prélevé pour les fins de l'aménagement d'un parc, qu'ils soient payables avant ou après la date de signature de l’acte de vente comme condition de xxxxxxxxxxx xx x’xxxxxxxx xx xx xx xxxxxxxxxx d'un permis de construction à l’acheteur.

6.5 L’acheteur acquittera les frais et honoraires de l'acte de vente, des annexes et des sommaires (s'il y a lieu), de leur publication et des copies pour les parties, ainsi que tous les frais de déplacement du notaire pour la signature de l’acte de vente à la place d’affaires du vendeur, de même que, le cas échéant, les frais reliés à l’ouverture d’un compte en fidéicommis et à l’administration de celui-ci pour toutes les opérations bancaires se rapportant à la transaction de vente faisant suite à la présente promesse.

6.6 L’acheteur s’engage à ne pas vendre, céder ou autrement aliéner ses droits dans la présente promesse sans obtenir au préalable le consentement écrit du vendeur. Nonobstant la cession de la présente promesse, l’acheteur demeure lié envers le vendeur pour le respect de toutes les obligations résultant de la promesse par le cessionnaire. De plus, le dépôt prévu à l’article 4.1.1 sera retenu par le vendeur jusqu’à ce que le cessionnaire ait respecté toutes les obligations résultant de la promesse. Par contre, si le cessionnaire ne respecte pas ces obligations, le dépôt sera imputé en diminution des dommages-intérêts subis par le vendeur découlant du non-respect des obligations par le cessionnaire et ce, sans préjudice à tous ses autres droits et recours contre l’acheteur et le cessionnaire.

6.7 En considération de l’acceptation de la présente promesse par le vendeur et des conditions y étant définies :

a) L’acheteur s’engage à ne pas utiliser l’immeuble en tout ou en partie, à ne pas le louer,en tout ou en partie et à ne pas permettre l’occupation par quiconque, en tout ou partie de ce même immeuble et à interdire formellement l’utilisation de l’immeuble aux fins d’y distribuer ou pratiquer ou de permettre qu’y soient distribués ou pratiqués tous les produits, services et activités normalement offerts ou exercés par le vendeur et par toute autre institution financière (ci-après appelés « activité prohibée ») et ce, pour une période de dix (10) ans à compter de la date de transfert de propriété, à moins que le vendeur, à son entière discrétion, y consente expressément par écrit.

Le terme « institution financière » comprend pour les fins d’interprétation du présent paragraphe 6.7 (section 14 des présentes), généralement, mais non limitativement, toute banque, caisse Xxxxxxxxxx (autre que celle du vendeur), coopérative d’épargne et de crédit, compagnie de crédit, compagnie de finance, société de fiducie, compagnie d’assurances ou tout autre organisme, société ou compagnie dont toutes ou une partie de ses opérations et activités consistent à offrir ou distribuer des produits dans le cadre d’une activité prohibée.

b) L’acheteur s’engage de plus à ne pas revendre, céder ou autrement aliéner l’immeuble vendu à une institution financière, et ce, pour une période de dix (10) ans à compter de la date de transfert de propriété (section 14 des présentes).

c) Par ailleurs, l’acheteur fera insérer à l’acte de vente à intervenir avec le vendeur le texte du présent article 6.7 et il promet, conformément à l’article 1443 du Code civil du Québec, que tout acheteur ou détenteur subséquent de l’immeuble s’engagera à l’acte translatif de propriété, à exécuter et respecter les obligations prévues aux paragraphes a) et b) et à les faire insérer également à cet acte opérant le transfert de l’immeuble en sa faveur.

Toute contravention aux engagements stipulés au paragraphe a) ci-dessus, entraînera pour l’acheteur et pour tout acheteur, détenteur ou occupant subséquent une pénalité de MILLE dollars (1 000 $) par jour de non-respect. Cette pénalité sera payable au vendeur, sur simple demande de ce dernier, à titre de dommages-intérêts liquidés et ce, sans préjudice à tous les autres recours du vendeur y compris le recours à l’injonction. Tous les recours du vendeur étant cumulatifs et non alternatifs.

Toute contravention aux engagements stipulés aux paragraphes b) et c) ci-dessus, entraînera pour l’acheteur et tout acheteur, détenteur ou occupant subséquent une pénalité payable au vendeur sur simple demande de ce dernier. Cette pénalité sera égale au résultat obtenu en multipliant le nombre de jours non écoulés à la période de dix (10) ans ci-dessus stipulée par MILLE dollars (1 000 $) par jour et ce, à titre de dommages-intérêts liquidés, sans préjudice à tous les autres recours du vendeur y compris le recours à l’injonction. Tous les recours du vendeur étant cumulatifs et non alternatifs.

Il est entendu que le but visé par les dispositions des paragraphes a), b) et c) du présent article sont de protéger les intérêts légitimes du vendeur sans pour autant enlever à l’acheteur le droit qu’il a d’administrer et d’exploiter l’immeuble vendu.

7. OBLIGATIONS ET DÉCLARATIONS DU VENDEUR

7.1 Le vendeur s'engage à fournir que les titres, certificats, documents, baux et contrats qu'il peut avoir en sa possession, sans être tenu de fournir de mise à jour de ceux-ci, le cas échéant. Si un certificat de localisation est nécessaire pour l’acheteur ou son prêteur, l’acheteur en assumera seul les frais.

7.2 Au meilleur de sa connaissance, le vendeur déclare n’avoir reçu aucun avis d’une autorité compétente indiquant que l’immeuble n’est pas conforme aux lois et règlements en vigueur ni aucun avis d’un assureur à la suite duquel il n’aurait pas remédié de façon complète au défaut y étant dénoncé, sauf : [le cas échéant, inscrire les avis].

7.3 Le vendeur promet, à moins de stipulations contraires contenues aux présentes, de livrer l’immeuble à l’acheteur dans l’état où il se trouvait lorsque ce dernier l’a examiné.

7.4 Le vendeur fournira à l’acheteur un titre de propriété, libre de toute redevance, priorité, hypothèque, droit réel, charge ou autre limitation de droit privé, sauf les servitudes usuelles et apparentes d’utilité publique.

7.5 Le vendeur livrera à l’acheteur l’immeuble libre de toute créance affectant celui-ci dont le remboursement sera effectué à même le prix de vente, à moins que l’acheteur n’ait assumé une telle créance aux termes de la présente promesse.

7.6 Le vendeur ne sera tenu à aucune déclaration dans l’acte de vente autre que celles contenues à la présente promesse et celles exigées par certaines lois applicables et celles visant à attester qu'il est un résident canadien au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu et au sens de la Loi sur les impôts.

7.7 Le vendeur assume les risques de pertes afférentes à l’immeuble jusqu’à la date de signature de l’acte de vente et le vendeur s’engage à maintenir jusqu’à cette date, toutes polices d’assurance couvrant présentement les risques de pertes, dommages ou autres sinistres à l’immeuble. En cas de perte totale ou partielle de l’immeuble, avant la date de signature de l’acte de vente devant notaire, l’acheteur pourra décider de considérer la présente promesse nulle et non avenue et le vendeur lui remboursera la somme déposée en vertu du paragraphe 4.1.1. sans que ce dernier ne puisse, par la suite, entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre le vendeur, l’acheteur y renonçant expressément par les présentes.

8. APPROBATION

8.1 L’acheteur déclare avoir été informé que le vendeur doit obtenir, le cas échéant, l’approbation de la Fédération des caisses Xxxxxxxxxx du Québec pour procéder à la vente de l’immeuble. L’acceptation de la promesse est conditionnelle à l’obtention de cette approbation. Une déclaration à cet effet sera faite dans le contrat de vente à intervenir sans qu’il soit nécessaire de produire l’écrit confirmant telle approbation.

8.2 Le vendeur s’engage à entreprendre les démarches nécessaires pour obtenir, dans les dix (10) jours suivant son acceptation des présentes, l’approbation de vente requise de la Fédération des caisses Xxxxxxxxxx du Québec. Si le vendeur n’obtenait pas une telle approbation dans ledit délai, il devra, dans un délai de cinq (5) jours suivant la réception de l’avis de refus de ladite Fédération, aviser par écrit l’acheteur de son échec et la présente promesse deviendra nulle et non avenue et la somme déposée par l’acheteur en vertu du paragraphe 4.1.1 lui sera remboursée sans intérêt, sans que ce dernier ne puisse, par la suite, entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre le vendeur, l’acheteur y renonçant expressément par les présentes.

9. VÉRIFICATIONS DILIGENTES

9.1 L’acheteur aura un délai de [nombre de jours] jours suivant l’acceptation des présentes pour procéder, à ses frais, à son étude de faisabilité, à la vérification des titres de propriété et à l’inspection de l’immeuble, aux dépenses et, le cas échéant, aux revenus de l’immeuble, ainsi qu’à la vérification et, le cas échéant, à l’analyse du certificat de localisation fourni et tous les autres documents pertinents que le vendeur lui aura transmis. Il devra déclarer, par écrit, être satisfait de ses vérifications diligentes dans les cinq (5) jours suivant l’expiration du délai mentionné au début de ce paragraphe, à défaut de quoi, la présente promesse pourra, à l’entière discrétion du vendeur, être considérée nulle et non avenue et la somme déposée par l’acheteur en vertu du paragraphe 4.1.1 lui sera alors remboursée sans intérêt, sans que ce dernier ne puisse, par la suite, entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre le vendeur, l’acheteur y renonçant expressément par les présentes.

Le cas échéant, l’acheteur devra dénoncer par écrit au vendeur tout vice ou irrégularité constaté dans sa vérification diligente, et ce, dans les cinq (5) jours suivant l'expiration de ce même délai.

9.1.1 Si un vice ou une irrégularité était soulevé, le vendeur aura alors un délai raisonnable pour aviser l’acheteur par écrit :

a) qu'il a remédié ou qu’il remédiera aux vices ou irrégularités soulevés et qu'il s'engage à le faire dans les meilleurs délais, mais avant la signature de l'acte notarié; ou

b) qu'il n’est pas de son intention de remédier aux vices ou irrégularités soulevées où ne peut pas y remédier.

9.1.2 Dans les cinq (5) jours de la réception de l'avis prévu au paragraphe 9.1.1 b), l’acheteur devra aviser par écrit le vendeur, soit :

a) qu'il choisit d'acheter avec les vices ou irrégularités allégués et dégage le vendeur à cet effet de toute responsabilité, ou

b) qu'il décide de ne pas donner suite à la promesse, qui sera alors considérée nulle, et le vendeur lui remboursera la somme déposée en vertu du paragraphe 4.1.1 sans aucun intérêt, sans que l’acheteur ne puisse, par la suite, entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre le vendeur, l’acheteur y renonçant expressément par les présentes.

À défaut d’avoir transmis l’avis dans le délai prévu, l’acheteur sera réputé avoir accepté les vices ou irrégularités et le sous-paragraphe a) recevra application.

10. GARANTIE

10.1 Sous réserve des dispositions prévues aux présentes et dans tout amendement subséquent à celles-ci, le cas échéant, la présente vente est faite sans aucune garantie légale ou contractuelle, de quelque nature que ce soit (notamment la garantie du droit de propriété et la garantie de qualité), l’acheteur reconnaissant qu'il achète l’immeuble à ses risques et périls d'un vendeur non professionnel et ce, sans recours quelconque contre le vendeur, et s'obligeant à le prendre dans l'état où il se trouve. Le vendeur sera responsable que de ses faits personnels. L’acte de vente devra prévoir une clause à cet effet ainsi que prévoir que l’acheteur renonce expressément à toute forme de garantie, tel que mentionné plus haut.

10.2 Sans limiter la généralité de ce qui précède, mais sous réserve des vérifications diligentes prévues à l’article 9.1, l’acheteur reconnaît plus particulièrement les faits suivants et renonce à en faire une cause de nullité de la promesse ou de la vente en découlant:

10.2.1 qu'il accepte l’immeuble «tel que vu», dans son état actuel et ce, sans condition, représentation, entente accessoire, promesse ou garantie de quelque nature que ce soit, implicite ou explicite du vendeur déclarant l’avoir examiné à son entière satisfaction;

10.2.2 sauf celle(s) pouvant être décrite(s) à l’article 7.2, que le vendeur ne lui a fait aucune représentation écrite ou verbale relativement à l’immeuble, notamment quant à l'état, la quantité, la qualité, la durabilité de l’immeuble, des installations septiques, du débit et de la qualité de l'eau potable, le cas échéant, à son état environnemental, quant au bon fonctionnement des accessoires, des appareils, des équipements, des installations en place ou des autres biens vendus et compris dans le prix de vente, ou quant au fait que l’immeuble est propre à l'usage auquel l’acheteur le destine ou est sujet ou non à une ou plusieurs lois particulières;

10.2.3 qu'il a vérifié lui-même auprès des autorités compétentes que la vocation qu'il entend donner à l’immeuble est conforme aux lois et règlements en vigueur;

10.2.4 qu'il s'est fondé uniquement et entièrement sur le résultat de sa propre inspection de l’immeuble ou de celle de ses mandataires et/ou experts, que tout renseignement fourni par le vendeur ne comporte aucune garantie d'exactitude et s’il renonce à obtenir telle inspection, il le fait à ses risques et périls;

10.2.5 qu’il a vérifié les baux en vigueur, s’il y a lieu, et chacune des dispositions y étant contenues et qu’il s’en déclare satisfait;

10.2.6 qu’il a vérifié auprès de la municipalité dans laquelle se trouve l’immeuble, la nature des usages antérieurs, les actuels permis de l’immeuble ainsi que du fait que celui-ci figure ou ne figure pas sur la liste des terrains contaminés tenue par cette municipalité;

10.2.7 qu’il a vérifié auprès du Registre foncier pertinent si un avis de contamination a été ou non inscrit contre l’immeuble;

10.2.8 qu’il reconnaît que le vendeur n’a procédé à aucune étude de caractérisation de l’immeuble ou si le vendeur a procédé à une telle étude et que ce dernier a obtenu l’autorisation de lui transmettre cette dernière, qu'il a pris connaissance de l'étude de caractérisation concernée préparée par la firme environnementale [le cas échéant, inscrire le nom de la firme environnementale] le [jour]^e jour du mois de [inscrire le mois] 201[année] et qu'il s'en déclare satisfait. Aucune autre étude de caractérisation ne sera fournie par le vendeur;

10.2.9 qu’il reconnaît que le vendeur, étant une personne morale et représentée au cours des années par différents intervenants, peut ne pas être en mesure de faire état d’un historique complet de l’immeuble et, par conséquent, reconnaît avoir fait toutes les enquêtes et expertises qu’il a jugé appropriées pour avoir une bonne connaissance de l’immeuble.

11. BAIL

11.1 Le vendeur et l’acheteur s’engagent à signer un bail selon les termes et conditions décrits à l’annexe « A » des présentes, laquelle en fait partie intégrante.

12. AUTRES CONDITIONS

12.1 Seront aussi vendus et compris dans le prix de vente :

Tous les équipements de chauffage, ventilation et de climatisation ainsi que les systèmes électriques fixés de façon permanente. [Le cas échéant, inscrire les autres inclusions]

12.2 Seront exclus de la vente :

Tout l’équipement nécessaire au fonctionnement des services automatisés (guichets automatiques, composantes du système d’alarme, etc.) et ce sans aucune restriction ni réserve. [Le cas échéant, inscrire les autres exclusions]

12.3 Si la demande d'emprunt hypothécaire de l’acheteur est acceptée ou s’il n'a pas avisé le vendeur dans le délai imparti à la clause 5.3 des présentes de son échec quant à l'obtention d’un tel emprunt, et/ou qu'il refuse de signer l'acte de vente pour des motifs non imputables au vendeur et autres que ceux prévus aux présentes, alors la somme déposée en vertu du paragraphe 4.1.1 sera retenue par le vendeur, à titre de dommages-intérêts et ce, sans que cela n’affecte, ni ne restreigne les autres droits et recours que le vendeur pourrait avoir contre l’acheteur.

12.4 Toutes les dates et tous les délais indiqués dans la présente promesse sont de rigueur, à moins de renonciation expresse écrite à l’effet contraire, chaque partie étant toujours en demeure de faire ce qui lui incombe dans les délais impartis, les règles du Code de procédure civile s’appliquant pour la computation des délais prévus à la présente.

12.5 Toute modification à la présente promesse ou renonciation à un droit en découlant sera sans effet si elle n'est pas explicite et constatée par un écrit signé à la fois par le vendeur et l’acheteur.

12.6 Toute décision d'un tribunal à l'effet que l'une ou plusieurs des dispositions de la présente promesse est nulle ou non exécutoire, en tout ou en partie, n'affectera aucunement la validité de toutes les autres dispositions de la présente promesse et de ses amendements ou leur force exécutoire, selon le cas.

12.7 La présente promesse est régie et interprétée suivant les lois de la province de Québec.

12.8 Veuillez cocher l’une ou l’autre des options suivantes :

[ ] Les parties chargent de façon irrévocable le notaire instrumentant à retenir à même le produit de la vente et à payer directement à [inscrire le nom du courtier immobilier], courtier immobilier agréé, une rétribution égale à [inscrire le pourcentage] % du prix de vente de la transaction.

[ ] Les parties déclarent qu’aucun agent immobilier n’est intervenu dans la présente transaction et, par le fait même que le vendeur est totalement dégagé de toute réclamation (présente ou éventuelle) relativement au déboursement de frais de courtage.

12.9 Vocation future de l’immeuble et projet prévu de l’acheteur :

À titre informatif, voici la description sommaire du projet prévu par l’acheteur dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble (exemple : Investissement, bureau, etc.) :

[Inscrire la vocation prévue par l'acheteur].

10. Autres déclarations et conditions :

[Le cas échéant, inscrire les autres conditions].

13. CLAUSE D’INTÉGRITÉ DE LA TRANSACTION

13.1 Le vendeur fait partie d’un groupe financier intégré de nature coopérative, soit, le « Mouvement Xxxxxxxxxx », qui regroupe un vaste réseau de caisses, de regroupements de services, d'organismes de soutien et de contrôle, de sociétés de portefeuille, de sociétés filiales et de sociétés rattachées. À ce titre, le vendeur se doit de maintenir à un haut niveau sa réputation d'intégrité, fondement du solide lien de confiance établi avec ses membres, ses clients, ses partenaires d'affaires, la collectivité et les autorités gouvernementales. C’est dans cette optique que le vendeur désire conclure une entente de vente de l’immeuble avec l’acheteur.

13.2 À cet effet, dans le cadre du processus de vente de l’immeuble, l’acheteur autorise et consent à ce que le vendeur, par ses mandataires dûment autorisés, collecte, utilise et communique les renseignements personnels nécessaires requis auprès de la Direction principale d’enquêtes et prévention en sécurité de la Fédération des caisses Xxxxxxxxxx du Québec pour effectuer une vérification des antécédents judiciaires de l’acheteur. Cette enquête aura pour but de confirmer que l’acheteur correspond aux exigences établies et requises par le Mouvement Xxxxxxxxxx pour pouvoir se porter acquéreur de l’immeuble. Le vendeur aura donc un délai maximal de dix (10) jours suivant l’acceptation des présentes pour procéder conformément à la présente autorisation. Le cas échéant, si les vérifications effectuées démontrent que l’acheteur ne correspond pas aux exigences requises par le Mouvement Xxxxxxxxxx, le vendeur pourra, par simple avis écrit, rendre la présente promesse nulle et non avenue et la somme déposée par l’acheteur en vertu du paragraphe 4.1.1 lui sera remboursée sans intérêt et ce, sans que l’acheteur ne puisse, par la suite, entreprendre quelque procédure ou recours que ce soit contre le vendeur, l’acheteur y renonçant expressément par les présentes.

13.3 Afin d'obtenir les renseignements personnels concernant l’acheteur, Direction principale d’enquêtes et prévention en sécurité de la Fédération des caisses Xxxxxxxxxx du Québec agira à titre de mandataire de l’acheteur, tel que stipulé aux articles 6 et 30 de Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé. De plus, l’acheteur libère la Direction principale d’enquêtes et prévention en sécurité et/ou ses représentants, de toute responsabilité reliée à d'éventuels dommages pouvant résulter d'une telle enquête.

14. CLÔTURE DE LA TRANSACTION ET TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ

14.1 Sous réserves de l’article 14.5, les parties s’engagent à signer un acte de vente devant le notaire de l’acheteur dans les [nombre de jours] jours suivant l’acceptation par l’acheteur du projet de bail soumis par le vendeur (ladite acceptation ne devra pas être retardée indûment) et ce, conformément aux conditions établies à l’annexe « A » des présentes, laquelle en fait partie intégrante.

14.2 L’acheteur sera propriétaire de l’immeuble vendu à compter de la signature de l’acte de vente et l’immeuble lui sera livré à la signature de l’acte de vente.

14.3 À moins d’entente écrite contraire, au moment de la clôture de la transaction, tous les ajustements relatifs aux taxes foncières ainsi qu’aux revenus et dépenses afférentes à l’immeuble seront alors effectués entre le vendeur et l’acheteur. Si, à la clôture, certains ajustements ne peuvent être effectués de façon précise, ils seront effectués selon une estimation faite à la clôture et les parties s’échangeront des engagements écrits afin de les compléter dès que disponibles.

14.4 L’acte de vente devra prévoir les clauses usuelles d’un acte de vente, telles que modifiées par les présentes, ainsi que les conditions prévues aux présentes.

14.5 Le notaire de l’acheteur devra remettre au représentant du vendeur visé au paragraphe 15.1 des présentes et à tout procureur désigné par ce dernier pour acceptation, un projet d’acte de vente dans un délai minimal de soixante-douze (72) heures précédant la signature de l’acte de vente. Le projet d’acte de vente devra être satisfaisant pour le vendeur et/ou ses conseillers juridiques. Si le vendeur consent un financement à l’acheteur pour permettre à ce dernier d’acquérir l’immeuble, l’acte de vente sera préparé par les conseillers juridiques choisis par le vendeur, aux frais de l’acheteur.

14.6 Au moment de la signature de l’acte de vente, le vendeur remettra l’original de tous les documents qu’il peut encore avoir en sa possession concernant l’immeuble.

15. ÉLECTION DU DOMICILE

15.1 Tout avis requis ou permis en vertu des présentes devra être écrit et remis en main propre ou transmis par courrier recommandé, par télécopieur ou par huissier à l’autre partie, aux adresses suivantes:

Au vendeur

Caisse [nom complet du vendeur],

[Adresse du vendeur]

Téléphone : [ ] – [ ] – [ ] Poste : [ ]

Télécopieur : [ ] – [ ] – [ ]

Personne autorisée à signer : [nom de la personne autorisée] Titre : [titre]

Représentant du vendeur

Xxxxxx Xxxxxx, conseiller en gestion immobilière et vente d’actifs

Direction Stratégie immobilière

Fédération des caisses Xxxxxxxxxx du Québec

1, complexe Xxxxxxxxxx, X.X. 0, xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0

Téléphone: 514 – 281 – 7000 Poste : 8844

Sans frais: 1 – 866 – 866 – 7000 Poste : 8844

Télécopieur: 514 – 288 – 4776

Courriel : xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

À l’acheteur

[Nom complet de l'acheteur],

[Adresse de l'acheteur]

Téléphone : [ ] – [ ] – [ ] Poste : [ ]

Cellulaire : [ ] – [ ] – [ ]

Télécopieur : [ ] – [ ] – [ ]

Courriel : [adresse courriel de l'acheteur]

Personne autorisée à signer : [nom de la personne autorisée] Titre : [titre]

Date de naissance de l’acheteur *: [jour] / [mois] / [année]

*Information obligatoire pour appliquer la section 13 des présentes.

Représentant de l’acheteur

[Nom complet du représentant de l'acheteur],

[Adresse du représentant de l'acheteur]

Téléphone : [ ] – [ ] – [ ] Poste : [ ]

Cellulaire : [ ] – [ ] – [ ]

Télécopieur : [ ] – [ ] – [ ]

Courriel : [adresse courriel du représentant de l'acheteur]

Représentée par : [nom de la personne] Titre : [titre]

15.2 Tout avis ainsi envoyé sera réputé avoir été donné et reçu au moment de sa remise en main propre ou de sa signification, ou le deuxième jour ouvrable suivant l’envoi par télécopieur ou le quatrième jour suivant l’envoi par courrier recommandé.

15.3 Advenant l'impossibilité de signification à l'une des parties à son domicile élu, tout avis et acte de procédure lui seront signifiés au greffier de la Cour supérieure du district où est situé le siège du vendeur.

16. DÉLAI D’ACCEPTATION

16.1 Les parties déclarent que leur consentement aux présentes n’est le résultat d’aucune représentation ou condition qui n’y est pas écrite. L’acheteur s’oblige irrévocablement aux termes de la présente promesse selon les termes, conditions et modalités y étant énoncées, jusqu’à [inscrire l'heure], le [date]^e jour du mois de [mois] 201[année].

16.2 Si le vendeur accepte la présente promesse pendant ce délai, les parties seront légalement liées par les termes, conditions et modalités de celle-ci. Tout signataire des présentes pour le compte d'une compagnie, corporation ou société à être formée, est personnellement responsable des engagements contenus aux présentes jusqu'à ce que cette compagnie, corporation ou société soit légalement constituée et assume les obligations de l’acheteur prévues aux présentes. À défaut d’acceptation dans ledit délai, la présente promesse deviendra ipso facto caduque.

17. DÉCLARATION SPÉCIALE DE L’ACHETEUR

17.1 L’acheteur déclare qu’il n’est pas l’un des dirigeants ou employés du vendeur ou d'un regroupement auquel fait partie le vendeur ni une personne liée à un desdits dirigeants ou employés. Plus particulièrement, l’acheteur déclare qu’il n’est pas le conjoint d’un des dirigeants ou employés du vendeur. Si l’acheteur est une personne morale, elle déclare ne pas être contrôlée, individuellement ou collectivement, par un dirigeant ou un employé du vendeur ni par le conjoint d’un dirigeant ou d’un employé du vendeur. Finalement, l’acheteur déclare qu’aucun dirigeant ou employé du vendeur ne détient plus de cinquante pourcent (50 %) de ses parts ou plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote afférents à ses actions et qu’il ne peut élire la majorité de ses administrateurs.

18. CLAUSE INTERPRÉTATIVE / PÉRENNITÉ

18.1 Chaque fois que le contexte l’exige, tout mot écrit au singulier comprend aussi le pluriel, et vice versa, et tout mot écrit au genre masculin comprend aussi le genre féminin. Spécialement le mot « immeuble » employé sans autre indication dans la présente promesse et les mots « immeuble vendu » signifient tous les immeubles décrits à la section 3 des présentes.

18.2 Les termes « acheteur » et « vendeur» utilisés aux présentes signifient leurs héritiers, successeurs et ayants droit respectifs ainsi que tout détenteur subséquent, selon le cas, et les présentes lieront ces derniers et leur bénéficieront, comme s’ils y avaient été eux-mêmes partis.

19. SIGNATURES

Acheteur

L’acheteur reconnaît avoir lu et compris la présente promesse et avoir, préalablement à son dépôt, eu l’opportunité de consulter ses aviseurs légaux et comptables concernant les impacts et conséquences pouvant en résulter.

Signée à _____________________________________________________________________ , ce ___^e jour du mois de __________________________________ 201__  à __________ heures.

Par : _________________________________________

^{SIGNATURE DE L’ACHETEUR}

Témoin : _________________________________________

^{SIGNATURE DU TÉMOIN}

Réponse du vendeur

Le vendeur déclare ____________________________________ cette promesse selon les termes, modalités et conditions y étant mentionnés. ^{(ACCEPTER OU REFUSER)}

Signée à _____________________________________________________________________ , ce ___^e jour du mois de __________________________________ 201__  à __________ heures.

Par : _________________________________________

^{SIGNATURE DU VENDEUR}

Témoin : _________________________________________

^{SIGNATURE DU TÉMOIN}

Accusé de réception

L’acheteur reconnaît avoir reçu copie de la réponse du vendeur.

Signée à _____________________________________________________________________ , ce ___^e jour du mois de __________________________________ 201__  à __________ heures.

Par : _________________________________________

^{SIGNATURE DE L’ACHETEUR}

Témoin : _________________________________________

^{SIGNATURE DU TÉMOIN}

ANNEXE « A »

TERMES ET CONDITIONS GÉNÉRALES DU BAIL-CAISSE

Le bail à être signé par les parties devra être conforme au bail type préparé par la Fédération des caisses Xxxxxxxxxx du Québec. Le bail sera soumis par le vendeur (locataire) à l’acheteur (locateur) pour vérification et acceptation dans les quinze (15) jours suivant la levée des conditions citées préalablement.

A-1 LIEUX LOUÉS

Espaces localisés au [inscrire le niveau] de l’immeuble, décrit à la section 3 des présentes, d’une superficie approximative de [superficie] pieds carrés ainsi que, le cas échéant, des espaces localisés au [inscrire le niveau] d’une superficie approximative de [superficie] pieds carrés pour utilisation en tant que centre de services bancaires. Il est entendu entre les parties que [nombre ou %] espaces de stationnement seront réservés à son usage exclusif ainsi que de ses utilisateurs et ce, sans restreindre le droit d’utiliser les autres espaces de stationnement. Moyennant le respect des règlements municipaux, le vendeur (locataire) est autorisé à poursuivre l’affichage de ses activités sur approximativement [pourcentage] % de l’ensemble des enseignes existantes.

A-2 TERME

Le bail débutera à la date de signature de l'acte de vente (clause 14 des présentes) et sera d'une durée de [nombre] années à compter de cette dernière.

A-3 LOYER

Le loyer payable par le vendeur (locataire) à l’acheteur (locateur) sera de [montant en lettres] dollars ([montant en chiffres] $) par année, plus les taxes applicables, payable par versements mensuels égaux et consécutifs de [montant en lettres] dollars ([montant en chiffres] $) le premier de chaque mois, plus taxes applicables, à l'endroit désigné par l’acheteur (locateur). Le cas échéant, veuillez indiquer les conditions d’indexation de loyer : [le cas échéant, inscrire les conditions d'indexation].

Le détail des charges et responsabilités des dépenses d’exploitation est indiqué à la clause A-4 des présentes.

A-4 DÉPENSES D’EXPLOITATION

Les charges et responsabilités des dépenses d’exploitation de l’immeuble sont partagées, entre les parties, comme suit :

Veuillez compléter le tableau suivant conformément :	Responsabilité de:		Payable par :
Dépenses d'exploitation	Vendeur (locataire)	Acheteur (locateur)	Vendeur (locataire)	Acheteur (locateur)	Prorata (%)
Énergie pour le chauffage, la ventilation et climatisation des lieux loués	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
Énergie pour l'éclairage et la consommation électrique du vendeur (locataire)	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
Assurances sur le bâtiment	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
Entretien et réparation du bâtiment	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
Dépenses de nature structurales (ex. : remplacement de la toiture, unités de climatisation, etc.)		X		X	100 %
Taxes municipales et scolaires	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
Déneigement	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
Paysagement	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]
Gestion et administration	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]	[ ]

A-5 AUTRES DÉPENSES D’OPÉRATION ASSUMÉES PAR LE VENDEUR (LOCATAIRE)

Les frais de sécurité et de surveillance (personnel et équipements) ainsi que l’entretien ménager des lieux loués sont spécifiquement exclus des frais d’exploitation de l’immeuble et seront à la seule charge du vendeur (locataire).

A-6 ÉTAT DES LIEUX

Le vendeur (locataire) se déclare satisfait de l’état actuel des lieux loués et s’engage à faire toute modification qu’il pourrait désirer y effectuer à ses frais et charges et ce, après avoir obtenu, le consentement écrit de l’acheteur (locateur).

A-7 OPTION DE RENOUVELLEMENT

Le vendeur (locataire), n’étant pas en défaut, pourra renouveler le bail avec un avis écrit à cet effet au moins six (6) mois avant l'échéance du terme initial, pour [nombre] période(s) additionnelle(s) de [nombre] années chacune, aux mêmes termes et conditions. Le cas échéant, veuillez indiquer les conditions de renouvellement qui différeraient : [autres conditions de renouvellement].

À l’expiration du terme initial et/ou de ses options, le vendeur (locataire) se réserve le droit, avec un avis écrit de six (6) mois au préalable, de maintenir un local au rez-de-chaussée, d’une superficie à déterminer (espace actuel), pour le fonctionnement des services automatisés (guichets automatiques) pour [nombre] période(s) additionnelle(s) de [nombre] années chacune, avec clause d’annulation en tout temps et ce, avec un avis préalable de [nombre] mois. Les conditions et taux de location pour ce nouveau local seront à négocier de bonne foi entre les parties selon les conditions du marché.

A-8 EXCLUSIVITÉ

Sous peine de pénalité, durant la période du bail initial et de ses périodes de renouvellement, aucune autre institution offrant des produits et services similaires au vendeur (locataire) et les autres entités du Mouvement Xxxxxxxxxx, autre que le vendeur (locataire), n’aura le droit d’opérer et/ou de s’afficher sur la propriété.

A-9 JOUISSANCE TRANQUILLE DES LIEUX

Durant la période du bail initial ou des périodes de renouvellement, l’acheteur (locateur) garantit au vendeur (locataire) la pleine jouissance tranquille des lieux. À cet effet, l’acheteur (locateur) verra à louer et/ou vendre les locaux vacants qu’à des locataires et/ou acquéreurs de qualité, menant des activités compatibles avec la nature des opérations d’une institution financière, lesquelles activités ne devront pas nuire à l’image, à la tranquillité et au confort du vendeur (locataire).

A-10 CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES AU BAIL

[Le cas échéant, veuillez inscrire toutes autres conditions].

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Acheteur / Vendeur