CONVENTION DE DEPOT SEQUESTRE
Entre les soussignés :
1°- La SOCIETE GENERALE, Société Anonyme, dont le siège social est situé 00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00000 XXXXX, immatriculée au RCS Paris sous le numéro 552 120 222, représentée par M. Xxxxxxxx XXXXXXX, Responsable Clientèle Grandes Entreprises, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par M. Xxxxx XXXXXXXX, Directeur de l’Agence Paris Opéra, le 15/04/2013,
ci-après « l’Agent de Séquestre »
2°- ... Le (la) [•] (nom de la collectivité), représenté(e) par M. [•] agissant en qualité de [•], habilité à signer la présente convention par la délibération certifiée exécutoire de l’organe délibérant en date du [•], annexée à la présente convention,
ci-après « la Collectivité »
3° - Agence France Locale – Société Territoriale, Société Anonyme à conseil d’administration, dont le siège social est situé 00 xxxx x’Xxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 055 629, représentée par
M. Xxxx Xxxxxxxxx, en sa qualité de Directeur Général Délégué,
ci-après « l’Agence France Locale-Société Territoriale »
l’Agent de Séquestre, la Collectivité et l’Agence France Locale-Société Territoriale étant ci- après appelés collectivement les « Parties » et individuellement une « Partie ».
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les marchés passés par l'Agence France Locale – Société Territoriale ne relèvent pas du code des marchés publics. En effet l'Agence France Locale – Société Territoriale est soumise aux dispositions de l'ordonnance 2005-649 du 6 juin 2005 et son décret d'application n°2005-1742 du 30 décembre 2005 (modifié par le décret n° 2008-1334 du 17 décembre 2008) fixant les règles applicables aux marchés passés par certaines personnes privées ou publiques non soumises au code des marchés publics.
Le Groupe Agence France Locale a été constitué conformément aux dispositions de l’article
L. 1611-3-2 du Code général des collectivités territoriales (le CGCT), qui a autorisé les collectivités territoriales et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre (ensemble, les Collectivités) à créer une société publique revêtant la forme de société anonyme régie par le Livre II du Code de commerce dont l’objet est de contribuer, par l’intermédiaire d’une filiale, à leur financement.
Conformément aux dispositions de l’article du CGCT susmentionné, le Groupe Agence France Locale est composé de deux entités juridiques :
- la Société Territoriale ; et
- l’AGENCE FRANCE LOCALE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 799 379 649 (l’Agence France Locale), dont le capital social est détenu dans sa quasi-intégralité par la Société Territoriale, et qui a été agréée en tant qu’établissement de crédit spécialisé.
Lorsqu’une collectivité adhère au Groupe Agence France Locale auprès de l’Agence France Locale- Société Territoriale, cette dernière arrête le montant de l’apport en capital initial devant être payé par la Collectivité dans le cadre de son adhésion conformément aux dispositions statutaires.
La demande d’adhésion s’est concrétisée par l’adoption d’une délibération par les organes compétents de la Collectivité. Dans le cadre de la procédure d’admission, la Collectivité a par ailleurs satisfait à toutes les procédures de l’Agence France Locale- Société Territoriale en matière de connaissance du client et de règlementation anti-blanchiment.
L’adhésion effective de la Collectivité à l’Agence France Locale – Société Territoriale est conditionnée notamment par le versement, l’année de son adhésion, d’un minimum de trente- trois-pour-cent (33%) de son ACI :
- sur le compte « augmentation de capital » de la Société Territoriale, dans l’hypothèse où une augmentation de capital a d’ores et déjà été décidée par les organes compétents de ladite société ; ou
- dans le cas contraire, sur un compte bloqué auprès d’un tiers séquestre, qui a l’obligation de transférer les fonds sur le compte « augmentation de capital » de la Société Territoriale lorsque l’augmentation de capital sera décidée.
Le versement du solde de l’ACI interviendra sur appel du Directeur Général suivant les mêmes modalités et conformément aux stipulations ci-après :
- un deuxième (2ème) versement devra être réalisé au cours de l’année civile suivant celle au cours de laquelle le premier versement est intervenu de telle sorte qu’au minimum soixante- sept pour-cent (67%) de l’ACI soit versé à l’issue de ce versement ;
- un troisième (3ème) versement devra être réalisé au cours de la deuxième année civile suivant celle au cours de laquelle le premier versement est intervenu de telle sorte que l’intégralité de l’ACI soit versée à l’issue de ce versement.
Afin de permettre la libération de l’ACI par la Collectivité suivant un calendrier décorrélé de celui des augmentations de capital de la Société Territoriale, la Société Territoriale a convenu de conclure avec l’attributaire de la présente consultation une convention de séquestre à laquelle sera également partie la Collectivité.
CECI AYANT ÉTÉ EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
1- Définitions et Interprétation 1-1 Définitions
Les termes utilisés avec une majuscule dans la présente Convention auront la signification qui leur est donnée ci-dessous :
ACI a le sens qui lui est attribué au paragraphe 3 du préambule de la présente Convention ;
Agence France Locale a le sens qui lui est attribué au paragraphe 2 du préambule de la présente Convention ;
Agent de Séquestre a le sens qui lui est attribué en comparution ;
Article désigne un article de présente Convention ; Collectivité a le sens qui lui est attribué en comparution ; Compte Séquestre a le sens qui lui est attribué à l’Article 1 ;
Convention a le sens qui lui est attribué au dernier paragraphe du préambule de la présente Convention ;
Jour Ouvré signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche, un jour férié ou un jour lors duquel les banques sont tenues par la loi d’être fermées en France, ou autorisées par la loi à être fermées en France ;
Parties a le sens qui lui est attribué en comparution ;
Société Territoriale a le sens qui lui est attribué en comparution ;
Sommes Séquestrées a le sens qui lui est attribué à l’Article 2.
1-2 Règles d’interprétation
La signification des termes définis s’applique indifféremment au singulier et au pluriel de ces termes et, le cas échéant, au masculin ou au féminin.
Les titres utilisés dans la présente Convention ont été insérés uniquement pour la commodité de lecture et n’affectent ni le sens ni l’interprétation de la présente Convention.
A moins que le contexte nécessite qu’il en soit autrement, toute référence à une disposition légale s’entend de la disposition telle qu’elle aura été modifiée, remplacée ou codifiée dans la mesure où cette modification, ce remplacement ou cette codification est applicable ou est susceptible de s’appliquer aux opérations stipulées par la présente Convention.
Toute référence à un autre document s’entend de ce document tel qu’il pourra être modifié ou remplacé.
Les exemples qui suivent les termes « inclure », « incluant », « notamment », « en particulier
» et autres termes ayant le même sens ne sont pas limitatifs.
2- Agent de Séquestre – Compte séquestre
L’Agent de Séquestre agira comme séquestre conventionnel en application des articles 1956 et suivants du Code civil et selon les termes de la Convention.
L’Agent de Séquestre a ouvert dans ses livres, au nom et pour le compte de la Collectivité, un compte de dépôt dont le code IBAN figure ci-dessous (le Compte Séquestre) :
xxxxxxxxxxxxxxxxx
IBAN : xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx BIC : XXXXXXXX
3- Sommes Séquestrées
Les sommes versées sur le Compte Séquestre (les Sommes Séquestrées) :
- correspondent uniquement au paiement de l’ACI dont est redevable la Collectivité ; et
- sont affectées uniquement à la libération du prix de souscription d’actions à émettre par la Société Territoriale en contrepartie du paiement de la fraction d’ACI en cause.
- Aucune autre somme ne peut être versée sur le Compte Séquestre.
4- Principales modalités de fonctionnement du Compte Séquestre 4-1 Solde du compte
La différence entre les opérations au crédit et les opérations au débit constitue à tout moment le solde du compte.
Le solde doit nécessairement et à tout moment être positif ou nul, c’est-à-dire que le montant cumulé des remises effectuées sur le Compte Séquestre doit toujours être supérieur ou égal au montant cumulé des paiements imputés sur le Compte Séquestre.
L’Agent de Séquestre sera habilité à refuser tout paiement qui se traduirait, s’il était effectué, par un solde négatif.
4-2 Moyens de paiement
Le compte ne peut enregistrer des opérations au débit et au crédit que par virement bancaire. Les virements émis à partir du Compte Séquestre doivent être effectués conformément aux stipulations de l’Article 6.
Les ordres de virement sont exécutés conformément aux identifiants uniques IBAN communiqués par le donneur d’ordre, nonobstant toute autre indication supplémentaire, telle que le nom du bénéficiaire.
Si l’identifiant unique fourni est inexact, l’Agent de Séquestre n’est pas responsable de l’inexécution ou de la mauvaise exécution de l’ordre de virement.
Les opérations réalisées en application de l’Article 6 sont réputées être des opérations réalisées par la Collectivité.
Aucun moyen de paiement autre que le virement bancaire n’est mis à la disposition de la Collectivité.
4-3- Emploi et rémunération des Sommes Séquestrées
L’Agent de Séquestre aura la libre disposition des Sommes Séquestrées sous réserve de son obligation de les libérer à la date à laquelle elles doivent l’être en application de l’Article 6.
Les Sommes Séquestrées ne feront l’objet d’aucune rémunération, que ce soit au bénéfice de la Collectivité, de la Société Territoriale ou de l’Agent de Séquestre.
4-4 Relevés de comptes – Avis d’opération
L’Agent de Séquestre délivrera de façon trimestrielle à la Société Territoriale un relevé de compte.
L’Agent de Séquestre devra également fournir un relevé de compte à tout moment sur demande de la Société Territoriale.
Par ailleurs, l’Agent de Séquestre devra, à chaque opération, délivrer un avis d’opération à la Collectivité.
L’absence de contestation d’une opération dans un délai de deux (2) mois à compter de son inscription à la fois dans un relevé de compte adressé à la Société Territoriale et dans un avis d’opération adressé à la Collectivité vaudra approbation de ladite opération.
5- Libération des Sommes Séquestrées
Sous réserve d’une décision de justice ayant force exécutoire enjoignant à l’Agent de Séquestre de procéder à la libération de toute ou partie des Sommes Séquestrées, l’Agent de Séquestre ne pourra libérer les Sommes Séquestrées que conformément aux stipulations des Articles 6 et 7.
6- Augmentation de capital de la Société Territoriale
En cas de décision d’augmentation de capital de la Société Territoriale, cette dernière pourra exiger la libération, au nom de la Collectivité, de tout ou partie des Sommes Séquestrées inscrite sur le Compte Séquestre de la Collectivité, vers le compte ouvert au nom de la Société Territoriale en vue du recueil des souscriptions à ladite augmentation de capital.
La demande de libération devra indiquer les éléments suivants :
- Le montant à libérer, qui ne pourra, en tout état de cause, pas être supérieur au solde du Compte Séquestre ;
- La date à laquelle les sommes doivent être libérées, étant précisé que si le délai entre la date de libération demandée et la date de réception de la demande est inférieur à cinq (5) Jours Ouvrés, l’Agent de Séquestre ne pourra pas être tenu responsable du non-respect de ce délai
; et
- Les coordonnées bancaires (IBAN) du compte destiné au recueil des souscriptions sur lequel les Sommes Séquestrées doivent être transférées ;
- Le projet de bulletin de souscription par la Collectivité à ladite augmentation de capital devra être joint à la demande de libération, étant précisé que l’Agent de Séquestre ne sera tenu d’effectuer aucune vérification concernant ce bulletin de souscription, que ce soit au titre de sa validité, de sa cohérence avec la demande de libération ou tout autre élément.
7- Accord conjoint de la Société Territoriale et de la Collectivité
Pour tous les autres cas et notamment au cas où il serait constaté que la Collectivité a versé sur le Compte séquestre une somme excédant l’apport en capital initial (ACI) ou l’un des deux versements complémentaires de cet apport, la Société Territoriale et la Collectivité pourront demander à tout moment la libération de tout ou partie des Sommes Séquestrées correspondant à cette somme « trop-versée » sous réserve d’en effectuer la demande conjointement et sans avoir à produire de justificatif à l’Agent de Séquestre.
L’Agent de Séquestre disposera alors d’un délai de cinq (5) Jours Ouvrés pour procéder à la libération conformément aux instructions données conjointement par la Collectivité et la Société Territoriale.
8- Rémunération de l’Agent de séquestre
Néant
9- Secret bancaire – Communication
Sous réserve des exceptions légales, l’Agent de Séquestre est tenu au secret professionnel. La Collectivité autorise néanmoins l’Agent de Séquestre à communiquer toute information sur le Compte Séquestre, les mouvements effectués et son solde à la Société Territoriale.
10- Notification
Pour l’exécution des présentes et leurs suites, les Parties font élection de domicile au lieu de leur siège légal ou règlementaire.
Toute notification ou communication au titre de présente Convention devra être effectuée par écrit et signée par ou au nom de la partie qui la réalise, et sera adressée par tous moyens écrits.
11- Entrée en vigueur – Durée – Résiliation
La présente Convention prendra effet à compter de la date de sa signature par chacune des Parties.
La présente Convention est conclue pour une durée initiale de dix (10) ans. Néanmoins, elle prendra fin par anticipation dès lors que la Collectivité aura payé la totalité de son ACI et que les sommes correspondantes au montant de l’ACI auront été intégralement utilisées pour souscrire à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société Territoriale.
La présente Convention pourra également être résiliée par anticipation à tout moment, sous réserve du respect d’un préavis de trois (3) mois par décision conjointe de l’ensemble des Parties.
La fin de la présente Convention, quel que soit son motif, entraîne la clôture automatique du Compte Séquestre et la restitution du solde à la Collectivité.
12- Validité
La nullité éventuelle de l’une quelconque des stipulations de la présente Convention n’aura pas pour effet d’entraîner la nullité de l’ensemble de la Convention, les autres stipulations de la Convention conservant leur pleine et entière validité.
Dans l’hypothèse où une telle nullité serait prononcée, les Parties se rapprocheront afin de convenir d’une clause de substitution dont l’effet sera le plus proche possible de la stipulation frappée de nullité.
13- Non renonciation
Le défaut d’exercice ou la renonciation expresse d’une Partie d’exercer ou de faire valoir un droit quelconque dont elle serait titulaire aux termes de la présente Convention ne pourra être assimilé à une renonciation par ladite Partie à ce droit pour l’avenir, le défaut d’exercice ou la renonciation ne produisant leurs effets qu’au titre de l’événement concerné.
14- Loi applicable et attribution de compétence
La présente Convention est régie par le droit français.
Tout litige relatif à la présente Convention sera de la compétence exclusive du Tribunal compétent dans le ressort de la Cour d’Appel de Paris.
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Fait à Lyon, le xx xx 2015 en 3 (trois) exemplaires,
Pour la Société Générale
Collectivité Nom du représentant
Qualité
Agence France Locale – Société Territoriale Xxxx XXXXXXXXX
Directeur général délégué