Contrat Managed Service Provider de Sophos

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EN CLIQUANT SUR UNE CASE INDIQUANT L'ACCEPTATION OU L'ACCORD, OU EN ACCÉDANT OU EN UTILISANT UNE OFFRE, LE FOURNISSEUR DE SERVICES GÉRÉS (« MSP ») ACCEPTE LES CONDITIONS GÉNÉRALES DU PRÉSENT CONTRAT. UNE PERSONNE ACCEPTANT LES CONDITIONS GÉNÉRALES DU PRÉSENT CONTRAT ACCEPTE AU NOM DU MSP ET DÉCLARE QUE S/HE A LE POUVOIR DE LIER LE MSP AU PRÉSENT CONTRAT.

SI VOUS N'ACCEPTEZ PAS L'UNE DES CONDITIONS GÉNÉRALES DU PRÉSENT CONTRAT, VOUS N'AUREZ PAS LE STATUT DE SOPHOS MSP ET VOUS N'ÊTES PAS AUTORISÉ À ACCÉDER AUX OFFRES OU À LES UTILISER, NI À AUTORISER LES BÉNÉFICIAIRES À Y ACCÉDER OU À LES UTILISER.

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1. DÉFINITIONS

1.1 « Sociétés affiliées » désigne, eu égard à chaque partie, une entité qui contrôle la partie concernée, est contrôlée par celle-ci ou se trouve contrôlée en commun avec celle-ci. Aux fins de cette définition, on entend par

« contrôle » la propriété bénéficiaire de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote ou du capital d'une entité.

1.2 Le terme « bénéficiaire » désigne un client utilisateur final avec lequel MSP a conclu un contrat de bénéficiaire (i) pour lequel le MSP acquiert ou concéde licence une Offre afin que MSP puisse fournir des services MSP, ou (ii) lorsque les services MSP incluent une Offre et que MSP demande que Sophos et ses filiales fournissent l'Offre directement au bénéficiaire en tant que bénéficiaire final de l'Offre.

1.3 Le terme « Contrat bénéficiaire » désigne un accord écrit entre MSP et un bénéficiaire pour les services MSP, y compris les Offres, qui contient des termes et conditions au moins aussi protecteurs de Sophos que les termes et conditions des Conditions utilisateur final Sophos.

1.4 « Offre bêta » désigne toute Offre (ou partie D'Une Offre) que Sophos identifie comme bêta, pré-version, accès anticipé ou aperçu, et qui n'est généralement pas disponible à l'utilisation.

1.5 « Informations confidentielles » désigne toute information non publique, confidentielle ou propriétaire de la partie divulgatrice qui est clairement marquée confidentielle ou raisonnablement doit être considérée comme confidentielle compte tenu de la nature de l'information et des circonstances de la divulgation.

1.6 « Identifiants » désigne un système de restriction d'accès comprenant des noms d'utilisateur et des mots de passe.

1.7 « Documentation » désigne le contenu de l'aide en ligne, les manuels d'utilisation, la documentation officielle ou des documents similaires (électroniques ou imprimés) relatifs à la mise en œuvre, au fonctionnement, à l'accès et à l'utilisation Des Offres publiées par Sophos, tel que révisé par Sophos de temps à autre.

1.8 « Matériel » désigne le matériel ensoi, ainsi que tous les composants connexes (notamment les modules

d'alimentation, les disques durs dans des châssis, les kits d'accessoires et les kits de montage en rack).

1.9 Les « Produits sous licence » désignent les programmes logiciels qui sont émis à MSP (y compris Sophos Central et les programmes logiciels installés sur le matériel, mais à l'exclusion des logiciels de service), ainsi que la Documentation et les mises à niveau et mises à jour de ces programmes logiciels.

1.10 « Maintenance » désigne collectivement (i) les Mises à niveau et/ou Mises à jour (si elles s’appliquent à l’Offre), (ii) le traitement de SMS (si cela s’applique à l’Offre) ainsi que (iii) l’assistance technique standard telle que décrite plus en détail à l’Article 4.

1.11 Le terme « contenu MSP » désigne tous les logiciels, données (y compris les données personnelles décrites dans la clause 12.7), ou applications non Sophos ou tierces, tout autre contenu, communication ou matériel, dans n'importe quel format, ainsi que tout système, réseau ou infrastructure fourni ou rendu accessible par MSP, un bénéficiaire ou un utilisateur à Sophos en relation avec l'accès et l'utilisation Des Offres par un bénéficiaire ou un MSP.

1.12 « Services MPS » désigne la technologie, le conseil, l'intégration, la gestion, l'hébergement et d'autres offres de services de MSP qui incluent les Offres et sont fournis par MSP à un bénéficiaire aux fins de la sécurité interne de l'information du bénéficiaire.

1.13 «marque MSP» désigne les marques de commerce et les marques de service pour lesquelles des enregistrements ont été déposés, et les enregistrements obtenus dans certains cas, avec le registre officiel de la propriété industrielle approprié, les noms commerciaux, les logos, les emblèmes, les habillages commerciaux et autres insignes d’origine, et d’autres symboles commerciaux, que MSP utilise ou autorise aujourd’hui ou ultérieurement d’autres à utiliser pour identifier les produits et services offerts par MSP, y compris les services MSP Services.

1.14 « Offres » désigne les Produits et services.

1.15 « Portail des partenaires » désigne le site Web des partenaires Sophos sur xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx ou toute autre URL que Sophos peut vous conseiller de temps en temps.

1.16 « Liste de prix » désigne la liste de prix Sophos actuelle recommandée pour les Offres (dans la version actuelle applicable au territoire du MSP) qui est disponible sur le portail des partenaires ou sur demande.

1.17 « Produits » désigne les Produits sous licence et le matériel.

1.18 Les «Lois sur les sanctions et le contrôle des exportations » désignent toute loi, réglementation, loi, interdiction ou mesure similaire applicable aux Offres et/ou à l’une ou l’autre des parties concernant l’adoption, l’application, la mise en œuvre et l’application de sanctions économiques, les contrôles à l’exportation, les embargos commerciaux ou toute autre mesure restrictive, y compris, mais sans s’y limiter, celles administrées et appliquées par l’Union européenne, le Royaume-Uni et les États-Unis, qui sont toutes considérées comme applicables aux Offres.

1.19 ‘Annexe désigne la confirmation de commande ou le certificat de licence émis par Sophos, ou toute autre documentation équivalente, qui détaille les droits d'accès et d'utilisation applicables, y compris le type, la quantité et la durée des Offres concédées sous licence ou acquises par MSP via des abonnements anticipés..

1.20 « Services » désigne les offres de services gérés et les offres de services cloud de Sophos définies dans le contrat de services Sophos disponible à l'adresse xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx.xxxx , y compris celles mises à disposition sous forme d’Offre bêta ou d'offre d'essai, que MSP est autorisé à accéder, utiliser et mettre à disposition en vertu des termes du présent Contrat, y compris les services d'assistance et de maintenance applicables, ainsi que les logiciels et la Documentation de service associés.

1.21 « Description du service » désigne la description par Sophos des fonctionnalités d’un service géré, y compris les conditions et exigences supplémentaires spécifiques au service, disponibles à l’adresse xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx.xxxx.

1.22 « Logiciel de maintenance » désigne tout agent logiciel, application ou outil mis à disposition par Sophos pour une utilisation dans le cadre d’un service, y compris les mises à jour et mises à niveau.

1.23 « Sophos » désigne Sophos Limited, une société immatriculée en Angleterre et au Pays de Xxxxxx sous le numéro 2096520 et dont le siège social est situé à l’adresse Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, XX00 0XX, Xxxxxxx-Xxx.

1.24 'Sophos End User Terms' désigne le contrat de licence d'utilisateur final Sophos, le contrat de services ou d'autres conditions d'accès et d'utilisation applicables à chaque Offre qui accompagne L'Offre, est publié sur xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx.xxxx, ou fourni par ailleurs au MSP.

1.25 ‘Sophos Materials’ désigne (i) tous les documents propriétaires Sophos, tous les résumés, analyses ou rapports écrits ou imprimés générés dans le cadre d'Une Offre, y compris les rapports écrits créés dans le cadre de Sophos fournissant une Offre ; et (ii) les données générées par Sophos dans le cadre de la fourniture d'Une Offre, y compris, mais sans s'y limiter, les détections, les données de menace, les indicateurs de compromis et les données contextuelles (sauf le contenu MSP).

1.26 «Marque commerciale» désigne toutes les marques de commerce et marques de service pour lesquelles des enregistrements ont été déposés, et les enregistrements obtenus dans certains cas, avec le registre officiel de la propriété industrielle approprié, les noms commerciaux, les logos, les emblèmes, la robe de commerce et d'autres insignes d'origine, et d'autres symboles commerciaux, que Sophos utilise ou autorise d'autres à utiliser pour identifier les Offres.

1.27 « Territoire » désigne la zone géographique dans laquelle le MSP peut fournir des services MSP aux Bénéficiaires. Si le MSP a son siège social/principal dans l’espace économique européen ou en Suisse, alors le terme « Territoire » désigne l’espace économique européen et la Suisse ; ou si le MSP a son siège social/principal ailleurs, le terme « Territoire » désigne le pays dans lequel le siège social/principal du MSP est situé ou tout autre pays que Sophos peut occasionnelement notifier au MSP.

1.28 « Logiciel tiers » a le sens indiqué à la clause 9.1 ci-dessous.

1.29 « Services de tiers » a le sens indiqué à la clause 9.4 ci-dessous.

1.30 «Offre de première instance» a le sens défini à la clause 3.2 ci-dessous.

1.31 « Mise à jour » désigne une mise à jour de la bibliothèque de règles et/ou d'identités et/ou d'autres mises à jour des données de détection, des produits ou des logiciels de service mis à la disposition de MSP par Xxxxxx à sa seule discrétion, mais à l'exclusion des mises à niveau et des mises à jour commercialisées, sous licence ou mises à disposition par Sophos pour des frais distincts.

1.32 « mise à niveau » désigne toute amélioration ou amélioration de la fonctionnalité ou de la fonctionnalité des Produits ou du logiciel de service mis à la disposition de MSP par Sophos à sa seule discrétion, à l'exception des mises à niveau commercialisées, sous licence ou mises à disposition par Sophos pour un coût distinct.

1.33 « données d'utilisation » désigne toutes les informations de diagnostic et d'utilisation provenant de l'utilisation, des performances et du fonctionnement Des Offres, y compris, mais sans s'y limiter, le type de navigateur, Les fonctionnalités Et les systèmes utilisés et/ou accessibles, ainsi que les systèmes et Offrant des données relatives aux performances.

1.34 « utilisateur » désigne un employé, un sous-traitant ou tout autre personnel similaire qui bénéficie Des Offres

utilisées ou mises à la disposition de MSP, De Bénéficiaires et/ou de leurs filiales.

2. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET PROPRIÉTÉ

2.1 Propriété Sophos ; Utilisation Des Matériaux Sophos. Xxxxxx conserve tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les droits de propriété intellectuelle, dans et aux Offres et matériels Sophos, y compris toutes les améliorations, améliorations, modifications, œuvres dérivées, logos et Marques Sophos. Sophos se réserve tous les droits relatifs Aux Offres et aux matériels Sophos qui ne sont pas expressément accordés dans le cadre du présent Contrat. Sauf stipulation expresse du présent Contrat, aucune licence ou droit n’est accordé directement ou implicitement, par incitation, par estoppel ou autrement. Pendant la durée du contrat, Xxxxxx accorde à MSP une licence limitée et non exclusive pour l'accès et l'utilisation de Sophos Materials uniquement pour MSP afin de recevoir les Services et de fournir des services MSP Aux Bénéficiaires.

2.2 Propriété MSP ; Utilisation du contenu MSP. Sauf stipulation contraire expresse du présent Contrat, comme entre Sophos et MSP, MSP conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs au contenu MSP et Aux Marques MSP. MSP accorde à Sophos une licence non exclusive, mondiale et libre de droits d'accès et d'utilisation du contenu MSP pour exercer ses droits et s'acquitter de ses obligations (y compris pour fournir les Offres) en vertu du présent Contrat.

3. UTILISATION DES OFFRES ET RESTRICTIONS

3.1 Droits Sous réserve de la conformité de MSP aux termes du présent Contrat, Sophos accorde à MSP un droit limité et non exclusif dans le territoire dans le cadre de la fourniture de Services MSP, d'accéder aux Services et d'utiliser les Offres ; (ii) d'utiliser les sous-licences des Produits et logiciels de services ; (iii) d'offrir un accès aux Services ; (iv) de fournir la maintenance ; et (v) de demander directement les Services aux utilisateurs et aux bénéficiaires de fournir les Services finaux décrits dans les Services finaux.

3.2 Offres D'Essai ; Offres Bêta.

3.2.1 Si Sophos l'autorise, MSP peut effectuer un essai ou une évaluation gratuit D'Une Offre (chacune d'Une « Offre d'essai ») dans son propre environnement ou dans l'environnement d'un bénéficiaire pendant trente (30) jours ou toute autre durée spécifiée par Xxxxxx par écrit.

3.2.2 De temps en temps, Xxxxxx peut inviter MSP à essayer Une Offre bêta, pour une période spécifiée par Xxxxxx et sans frais, que MSP peut accepter ou refuser à la seule discrétion de MSP. MSP se conformera aux directives de test que Xxxxxx fournit en relation avec l'accès et l'utilisation d'une Offre bêta de MSP et fera des efforts raisonnables pour fournir des commentaires conformément à la clause 13.3. Xxxxxx peut interrompre une Offre bêta à tout moment à sa seule discrétion et ne pas le rendre généralement disponible.

3.2.3 Les Offres d'essai et les Offres bêta sont fournies uniquement pour les tests et l'évaluation internes par MSP et Les Bénéficiaires.

3.2.4 LES OFFRES D'ESSAI ET LES OFFRES BÊTA SONT FOURNIES « EN L'ÉTAT » SANS AUCUNE ASSISTANCE, INDEMNITÉ, RESPONSABILITÉ OU RECOURS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT. DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI EN VIGUEUR, SOPHOS REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES ET CONDITIONS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE, CONDITION OU AUTRE TERME IMPLICITE EN MATIÈRE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU DE NON-VIOLATION DES OFFRES D’ESSAI ET DES OFFRES BÊTA.

3.2.5 Les termes de la présente clause 3.2 s'appliquent et prévalent sur les termes contradictoires du présent Contrat en ce qui concerne l'accès et l'utilisation Des Offres d'essai et des Offres bêta.

3.3 Accès et utilisation.

3.3.1 Les Offres sont concédées sous licence ou mises à disposition par l'utilisateur, l'unité de service ou le compteur, ou toute autre unité applicable, comme indiqué dans la liste de prix et les directives de licence sur

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx.xxxx (« Directives de licence »).

3.3.2 MSP est seul responsable de : (A) l'accès aux Offres et leur utilisation, ainsi que l'accès Et l'utilisation des Offres Par Les Bénéficiaires, conformément à la Documentation ; (b) la détermination de la pertinence Des Offres pour l'utilisation de MSP et Des Bénéficiaires ; (c) la configuration appropriée des Offres ; (d) le respect des réglementations et lois (y compris, sans s'y limiter, l'exportation, la protection des données et les lois de confidentialité) applicables au contenu MSP et aux Offres Des Bénéficiaires ; l'utilisation raisonnable des comptes et De MSP et De l'offre (e) ; l'offre de MSP Et de l'assistance des Offres et De MSP et Des Services D'accès De MSP Et Des Services D'assistance des Bénéficiaires ; (H) en utilisant des moyens raisonnables pour protéger les informations de compte et les informations d'identification (y compris les mots de passe et les périphériques ou les informations utilisés à des fins d'authentification multi-facteurs) utilisés par MSP et Les Bénéficiaires pour accéder aux Offres ; et (i) en informant rapidement Sophos de toute utilisation non autorisée de compte ou de toute autre violation de sécurité suspectée, ou utilisation non autorisée, copie ou distribution Des Offres, des matériels Sophos ou du contenu MSP.

3.3.3 Contenu MSP. MSP est seul responsable de l'ensemble du contenu MSP, y compris, sans s'y limiter, de son exactitude, de sa qualité et de sa légalité. MSP déclare et garantit qu'il : (A) dispose des droits juridiques pour fournir le contenu MSP à Sophos ; (b) a fourni les avis requis et a obtenu les consentements et/ou autorisations (y compris les demandes Des Bénéficiaires et des utilisateurs) liés à son accès et à son utilisation, ainsi qu'au traitement et à l'accès au contenu MSP par Sophos ; et (c) se conforment à toutes les lois et réglementations applicables pour la collecte et le traitement du contenu MSP et le transfert du contenu MSP au contenu MSP. Le MSP est responsable de prendre et de maintenir les mesures appropriées pour protéger la confidentialité, l'intégrité et la sécurité du contenu du MSP, notamment : (I) contrôler l’accès fourni par le MSP aux Bénéficiaires et aux Utilisateurs ; et (ii) sauvegarder le contenu du MSP.

3.3.4 Sauf autorisation contraire dans le cadre du programme MSP Connect with Flex décrit à la clause 3.3.5 ci- dessous, MSP doit souscrire un abonnement anticipé pour répondre aux exigences D'utilisation Des Offres de MSP pour chaque bénéficiaire individuel. Le programme spécifie le nombre d'utilisateurs ou d'autres unités applicables pour lesquels MSP a souscrit à l'avance pour chaque bénéficiaire. Si l'utilisation Des Offres par le bénéficiaire dépasse le droit défini dans l'Annexe, MSP doit immédiatement acheter le droit supplémentaire pour le reste de la durée de souscription spécifiée dans l'Annexe.

3.3.5 MSP Connect with Flex. Comme alternative à la clause 3.3.4 ci-dessus, pour les Offres admissibles autorisées par Xxxxxx, MSP peut choisir de payer l'utilisation réelle totale de MSP pour un bénéficiaire individuel chaque mois civil en retard, à condition que Sophos (et le distributeur Sophos autorisé, le cas échéant) ait approuvé par écrit la participation de MSP à Sophos MSP Connect with Flex. L’utilisation réelle peut varier d’un mois à l’autre. Si MSP ne paie pas Sophos ou le distributeur concerné avant la date d'échéance, outre les autres droits de Sophos, Xxxxxx peut exiger que MSP revienne à l'achat d'abonnements anticipés conformément à la clause 3.3.4 ci-dessus.

3.3.6 MSP ne peut pas attribuer ou transférer des licences ou des abonnements à une Offre à un bénéficiaire ou à un tiers sans le consentement écrit préalable de Sophos.

3.3.7 Lorsque MSP achète directement de Sophos ou d'une filiale Sophos, MSP accepte de payer les frais conformément à la liste de prix et à l'annexe 2. Lorsque MSP achète par l'intermédiaire d'un distributeur Sophos autorisé, MSP accepte le montant des frais avec ce distributeur et effectue le paiement des frais convenus à ce dernier. Tous les prix que Xxxxxx recommande pour la revente ou la sous-licence sont des directives uniquement.

3.3.8 Pour éviter toute ambiguïté, les redevances sont dues en totalité par le MSP que le MSP recouvre ou non les montants d’un quelconque Bénéficiaire et que des remboursements soient effectués ou non par le MSP en faveur du Bénéficiaire.

3.3.9 MSP reconnaît que Sophos surveille l'utilisation Des Offres pour : (A) suivre l'utilisation et les droits; (b) fournir une assistance et une maintenance; (c) surveiller les performances, l'intégrité et la stabilité Des Offres; (d) prévenir ou corriger les problèmes techniques; et (e) détecter et traiter les actes illégaux ou les violations de la clause 3.5 (restrictions). Lorsque des informations insuffisantes sont disponibles, MSP fournira, à la demande de

Sophos, un rapport à Sophos (ou au distributeur agréé, le cas échéant) détaillant les éléments suivants : (I) Nom du MSP, (ii) Pays du MSP, (iii) nom de chaque bénéficiaire, (iv) pays et identifiant de ville/d'état pour chaque bénéficiaire, (v) numéro(s) de licence attribué(s) à chaque bénéficiaire (le cas échéant) et (vi) nombre d'utilisateurs (ou autres unités applicables) par bénéficiaire au cours du mois civil précédent.

3.3.10 Au plus une fois par an, MSP autorisera Xxxxxx ou un comptable certifié indépendant nommé par Xxxxxx à accéder aux locaux de MSP et aux livres de compte et registres de MSP à tout moment sur préavis écrit raisonnable pendant les heures normales de bureau aux fins d'inspection, d'audit, de vérification ou de contrôle de la manière et de l'exécution des obligations de MSP en vertu du présent Contrat, y compris sans limitation le paiement de tous les frais applicables. Si cet audit révèle que le MSP a payé moins de redevances que celles effectivement dues, il sera facturé à ce titre et devra payer, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la facture, un montant égal à la différence entre les redevances dues et celles que le MSP a payées. Si le montant du sous-paiement dépasse cinq pour cent (5 %) des frais dus ou si l'audit révèle une violation des restrictions de la clause 3.5 ci-dessous, sans préjudice des autres droits et recours de Sophos, MSP devra également payer les frais raisonnables de réalisation de l'audit de Sophos.

3.4 MSP peut faire un nombre raisonnable de copies des Produits sous licence et du logiciel de service ou de toute partie de celui-ci à des fins de sauvegarde ou de reprise après sinistre, à condition que MSP reproduit les avis de propriété de Sophos sur ces copies. Cette restriction n'empêche pas le MSP ou un Bénéficiaire de créer une sauvegarde ou une archive des données du Bénéficiaire.

3.5 Restrictions

Sauf dans les cas expressément autorisés par le présent Contrat, MSP ne peut pas, directement ou indirectement (et ne permet Pas Aux Bénéficiaires, aux utilisateurs ou à un tiers) :

3.5.1 Utiliser les Offres pour fournir tout service au bénéfice de tiers autres Que Les Bénéficiaires;

3.5.2 Modifier, adapter ou traduire les Offres, sauf si nécessaire pour (i) configurer les Offres à l'aide des menus, options et outils fournis à de telles fins et contenus dans les Offres ; et (ii) développer des filtres personnalisés à l'aide des interfaces de programmation d'applications (API) qui figurent dans les Offres ou fournis directement par Sophos à de telles fins ;

3.5.3 Modifier la documentation, sauf si nécessaire pour produire ou adapter des manuels et/ou d'autres documents à des fins de sécurité des informations internes de MSP ou de bénéficiaire;

3.5.4 Procéder à l'ingénierie inverse, désassembler, décompiler ou créer des œuvres dérivées Des Offres ou tenter de dériver ou de déterminer le code source ou la logique qui s'y trouve, sauf dans la mesure où cette restriction est interdite par la loi en vigueur ;

3.5.5 Utiliser, sous-licence ou donner accès À Des Offres pour lesquelles Sophos n'a pas reçu les frais applicables;

3.5.6 Sous-licence, revente, location, location, distribution, mise sur le marché ou commercialisation de la totalité ou de toute partie Des Offres, à l'exception des dispositions du présent Contrat, sauf si MSP conclut un accord distinct avec Sophos à de telles fins ;

3.5.7 Utiliser ou autoriser l'utilisation Des Offres dans ou en association avec des applications critiques de sécurité où la défaillance Des Offres à exécuter peut raisonnablement entraîner des blessures physiques, une perte de propriété ou une perte de vie ;

3.5.8 Supprimer, modifier ou masquer toute mention de droits de propriété contenue dans Ou apposée sur les Offres ;

3.5.9 Tenter de perturber, dégrader, altérer ou violer l'intégrité, la sécurité ou les performances Des Offres ;

3.5.10 Utilisez Les Offres pour stocker, transmettre ou propager tout virus, programme logiciel ou autre code conçu pour permettre un accès non autorisé ; pour désactiver, effacer ou nuire autrement aux logiciels, au matériel ou aux données ; ou pour effectuer toute autre action préjudiciable ;

3.5.11 En ce qui concerne les Services, prendre toute action qui impose ou peut imposer une charge déraisonnable ou disproportionnée sur l'infrastructure de Sophos, telle que déterminée par Xxxxxx à sa seule discrétion;

3.5.12 Désactiver ou contourner tout mécanisme de surveillance ou de facturation lié aux Offres ; ou

3.5.13 L'accès ou l'utilisation, ou l'accès et l'utilisation des Offres d'une manière qui viole la loi ou la réglementation applicable, viole les droits de tiers ou viole les conditions générales du présent Contrat.

3.6 Les Offres ne sont pas conçues pour le stockage de données réglementées de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, les données relatives à la santé ou aux cartes de paiement. En outre, si l'accès et l'utilisation Des Offres par MSP ou un bénéficiaire exigent que MSP ou un bénéficiaire se conforment aux obligations de sécurité des données ou de protection des données propres à l'industrie, MSP sera seul responsable de cette conformité. Le MSP ne peut pas utiliser les Offres de manière à soumettre Sophos à ces réglementations spécifiques à l'industrie sans obtenir l'accord écrit préalable de Sophos.

3.7 Utilisation Des Marques Sophos.

3.7.1 Sophos accorde à MSP une licence non exclusive et libre de droits pendant la durée du présent Contrat pour l'utilisation et l'affichage Des Marques Sophos sur le territoire uniquement dans le but d'utiliser, de commercialiser et de promouvoir les Offres conformément aux conditions générales du présent Contrat, y compris pour l'utilisation et l'affichage Des Marques Sophos sur les supports Sophos.

3.7.2 MSP reconnaît la propriété exclusive de Sophos sur Les Marques Sophos et que l'utilisation de l'une des Marques Sophos par MSP sera au seul avantage de Xxxxxx. MSP ne fera ni ne permettra d'agir ou de faire quelque chose qui n'est pas incompatible avec cette propriété et n'acquerra ni ne revendique, ni n'aidera des tiers à acquérir ou à réclamer, tout titre dans ou à L'une des Marques Sophos, y compris en vertu du présent Contrat ou par l'utilisation des Marques Sophos par MSP. En outre, MSP convient par les présentes qu'il n'engage pas directement ou indirectement une action qui, de quelque manière que ce soit, pourrait remettre en question, contester, enfreindre ou altérer la validité, l'applicabilité, la portée des droits ou le titre de Sophos dans l'une des Marques Sophos à tout moment pendant la durée du présent Contrat et par la suite.

3.7.3 Pendant la durée du présent Contrat et par la suite, MSP n'adoptera ou n'utilisera aucun mot, nom, marque, symbole, autre désignation ou style commercial qui, selon l'avis unique et raisonnable de Sophos, causera vraisemblablement de la confusion ou diluera l'une des Marques de Sophos, et ne fera pas d'utilisation non autorisée de marques de commerce ou de service qui, dans l'avis unique et raisonnable de Sophos, est confondu avec ou de toute Autre Marque De commerce. En outre, MSP convient qu'il n'utilisera aucune Des Xxxxxxx Xxxxxx en combinaison avec un mot, un nom, une marque, un symbole, une autre désignation ou un style commercial afin de créer une marque composite, sauf si Sophos autorise explicitement cette utilisation par écrit. MSP ne s'appliquera pas aux noms de domaine ou ne les enregistrera pas comme marques de commerce ou noms de domaine identiques ou similaires à ceux de Sophos.

3.7.4 MSP convient que tout produit ou service (y compris les services MSP) proposé par MSP en relation avec les Marques Sophos sera au moins égal en qualité aux produits et services de Sophos. Sophos aura le droit d'auditer l'utilisation par MSP Des Marques Sophos et la qualité des produits et services (y compris les services MSP) offerts dans le cadre des Marques Sophos. À la demande de Xxxxxx, MSP fournira à Sophos des échantillons de tout matériel marketing ou autre contenant ou identifié par les Marques Sophos. Si Xxxxxx notifie à MSP que ces documents ou offres ne sont pas conformes aux présentes dispositions du présent Contrat ou aux directives de vente et de marque de Sophos (disponibles sur xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxxxxxx.xxxx et sur demande, et modifiées de temps à autre par Xxxxxx à sa seule discrétion), MSP corrigera et corrigera immédiatement tout défaut d'utilisation Des Marques de Sophos ou cessera d'utiliser les Marques de Sophos.

3.8 Utilisation Des Marques MSP. MSP accorde à Xxxxxx une licence non exclusive et libre de droits pendant la durée du présent Contrat afin d'utiliser et d'afficher Les Marques MSP fournies ou activées par MSP uniquement dans le but d'utiliser, de commercialiser et de promouvoir les Offres demandées par MSP, y compris d'utiliser et d'afficher Les Marques MSP sur les supports Sophos à la demande de MSP. Avec le consentement préalable de Sophos, MSP peut, pendant la durée du présent Contrat, utiliser et afficher Des Marques commerciales MSP sur Sophos Materials conformément aux conditions générales du présent Contrat.

4. MAINTENANCE ET SUPPORT

4.1 Sophos assurera la maintenance, y compris l'assistance améliorée des partenaires (comme décrit dans la documentation sur le portail des partenaires ou fournie sur demande) à MSP pendant la durée du présent Contrat. Des packs d'assistance technique supplémentaires peuvent être disponibles moyennant des frais supplémentaires.

4.2 Toutes les demandes de support technique de Sophos doivent provenir du MSP et non d’un bénéficiaire.

4.3 Tout code, fichier ou script personnalisé ou exemple (« Correctifs ») fourni par Sophos dans le cadre de la fourniture d’un support technique qui ne font pas partie de son offre commerciale standard ne peut être utilisé qu’avec l’Offre pour lequel de tels Correctifs ont été développés.

4.4 De temps en temps, Xxxxxx effectue une maintenance programmée pour mettre à jour les serveurs, les logiciels et les autres technologies utilisés pour fournir les Services et fera appel à des efforts commercialement raisonnables pour fournir une notification préalable de cette maintenance programmée. Le MSP reconnaît que, dans certaines situations, Xxxxxx peut avoir besoin d'effectuer une maintenance d'urgence des Services sans préavis.

5. GARANTIE SOPHOS ; EXCLUSION DE GARANTIE

5.1 Garantie Pour Les Produits Sous Licence. Pour une période de garantie de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l'exécution du présent Contrat (« Période de garantie »), Sophos garantit à MSP uniquement que : (i) les Produits Sous Licence fonctionneront en parfaite conformité avec la Documentation, à la condition d’être utilisés conformément à la Documentation portant sur le ou les systèmes d’exploitation désignés ; et (ii) la Documentation décrira adéquatement le mode d’exploitation des Produits Sous Licence dans tous leurs aspects matériels ; et

5.2 Garantie des services. Sophos garantit à MSP uniquement que : (I) il fournira des services en utilisant des compétences et des soins commercialement raisonnables et (ii) les Services seront matériellement conformes à la Documentation.

5.3 Exclusions. Les garanties ci-dessus ne s'appliquent pas si : (I) le produit ou le service sous licence n'a pas été utilisé conformément aux conditions générales du présent Contrat et de la Documentation ; (ii) le problème a été causé par le non-respect par MSP (le cas échéant) de l'action ou de l'omission des mises à jour, mises à niveau ou autres actions recommandées par Sophos ; (iii) le problème a été causé par l'acte ou l'omission de la non-exécution de la garantie ou la non-exécution de la garantie d'un tiers.

5.4 Solution. La responsabilité entière de Xxxxxx, et le seul et unique recours de MSP, pour la violation des garanties susmentionnées par Sophos, est de Sophos, au choix de Sophos, soit : (I) corriger, réparer ou remplacer le produit, la documentation ou le service sous Licence concerné dans un délai raisonnable ; ou (ii) fournir ou autoriser un remboursement au prorata des frais payés pour la période pendant laquelle Xxxxxx était en violation de la garantie applicable.

5.5 Exclusions De Garantie.

5.5.1 À L'EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES CONTENUES DANS LE PRÉSENT CONTRAT, SOPHOS ET SES CONCÉDANTS ET FOURNISSEURS TIERS N'OFFRENT AUCUNE GARANTIE,

CONDITION, ENGAGEMENT OU REPRÉSENTATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, EN RAPPORT AVEC LES OFFRES, LES LOGICIELS TIERS OU LES SERVICES TIERS, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES OU CONDITIONS DE QUALITÉ MARCHANDE, D'UTILISATION ININTERROMPUE, D'UTILISATION OU NON-VIOLATION DE LA NATURE. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, SOPHOS NE GARANTIT PAS QUE LES OFFRES : (A) SATISFAIRE AUX EXIGENCES DU MSP OU DES BÉNÉFICIAIRES; (B) ÊTRE EXEMPT D'ERREURS, DE SÉCURITÉ INTÉGRÉE OU ININTERROMPUE; OU (C) DÉTECTER, IDENTIFIER CORRECTEMENT ET/OU CORRIGER TOUTES LES MENACES OU INDICATEURS DE COMPROMIS, D'APPLICATIONS (MALVEILLANTES OU AUTRES) OU D'AUTRES COMPOSANTS. EN OUTRE, XXXXXX NE GARANTIT PAS QUE MSP OU TOUT BÉNÉFICIAIRE EST AUTORISÉ À BLOQUER DES APPLICATIONS TIERCES ; QUE MSP OU TOUT BÉNÉFICIAIRE EST AUTORISÉ À CRYPTER OU DÉCRYPTER DES INFORMATIONS TIERCES ; OU QUE LES DÉFAUTS DES OFFRES SERONT CORRIGÉS. SOPHOS DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ EN CAS DE PROBLÈMES LIÉS AUX PERFORMANCES, AU FONCTIONNEMENT OU À LA SÉCURITÉ DES OFFRES PROVENANT DU CONTENU MSP, DE LOGICIELS TIERS, DE SERVICES TIERS OU DE TOUT AUTRE SERVICE FOURNI PAR DES TIERS, OU EN CAS D'INTERCEPTION OU D'INTERRUPTION DE TOUTE COMMUNICATION PAR LE BIAIS D'INTERNET, DE RÉSEAUX OU DE SYSTÈMES HORS DU CONTRÔLE DE SOPHOS.

5.5.2 MSP RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE MSP ET LES BÉNÉFICIAIRES SONT SEULS RESPONSABLES DE LA SAUVEGARDE APPROPRIÉE DE TOUTES LES DONNÉES ET QUE MSP ET LES BÉNÉFICIAIRES PRENNENT LES MESURES APPROPRIÉES POUR PROTÉGER CES DONNÉES. XXXXXX ET SES CONCÉDANTS DE LICENCES DÉCLINENT TOUTE RESPONSABILITÉ EN CAS DE PERTE OU DE CORRUPTION DE DONNÉES.

5.5.3 MSP RECONNAÎT ET ACCEPTE EN OUTRE QUE MSP EST SEUL RESPONSABLE DE TOUTE RÉCLAMATION, GARANTIE OU REPRÉSENTATION FAITE PAR MSP, SES EMPLOYÉS OU SES AGENTS.

6. LES DROITS MSP ; LA RELATION EXCLUSIVE DE MSP AVEC LES BÉNÉFICIAIRES

6.1 Le MSP garantit et convient qu’il :

6.1.1 Sous réserve de l'article 6.2, s'assurer que tous Les Bénéficiaires sont liés par un accord de bénéficiaire;

6.1.2 S'assurer que chaque accord bénéficiaire contient des dispositions permettant à Xxxxxx et à ses sociétés affiliées (a) de fournir Des Offres aux Bénéficiaires en tant que fournisseur à MSP (le cas échéant); et (b) d'accéder au contenu MSP, si raisonnablement nécessaire, pour fournir Des Offres aux Bénéficiaires;

6.1.3 ne communiquera aucun Identifiant fourni par Xxxxxx aux Bénéficiaires ni à aucun autre tiers ; et

6.1.4 Assurez-vous Que Les Bénéficiaires reçoivent les mises à jour et les mises à niveau pour les produits et les logiciels de service rapidement et en tout état de cause dans les 24 heures suivant la mise à disposition de ces mises à jour et mises à niveau Sophos.

6.2 Sophos ne saurait être tenu responsable envers MSP en raison des conditions générales d'un accord de bénéficiaire. MSP reconnaît et accepte que Xxxxxx n'a aucune relation contractuelle avec Les Bénéficiaires, et en conséquence, la responsabilité exclusive et exclusive de Xxxxxx est envers MSP.

7. INDEMNISATION

7.1 Indemnisation par Xxxxxx. Sophos : (I) défendre, indemniser et dégager MSP de toute réclamation, action, poursuite ou procédure de tiers alléguant que l'accès, l'utilisation ou la sous-licence de MSP aux Offres, conformément aux termes et conditions du présent Contrat, porte atteinte au brevet, à la marque ou au droit d'auteur de cette tierce partie ; et (Sophii) rembourser les honoraires et les frais raisonnables d'avocat de MSP effectivement engagés et tout dommage finalement accordés par un tribunal compétent. Si une telle réclamation ou procédure de tiers est faite ou semble susceptible d'être faite contre MSP, Xxxxxx, à sa seule discrétion, peut

: (I) se procurer le droit pour MSP de continuer l'accès, l'utilisation et la sous-licence de l'Offre applicable conformément aux conditions générales du présent Contrat ; ou (ii) modifier ou remplacer L'Offre applicable pour qu'elle ne soit pas en infraction sans réduction matérielle des fonctionnalités. Si Xxxxxx, à sa seule discrétion,

détermine qu'aucune des options ci-dessus n'est commercialement raisonnable, Sophos peut résilier la licence et le droit d'accès, d'utilisation et de sous-licence de MSP et fournir ou autoriser un remboursement au prorata des frais payés pour cette Offre qui (i) se rapportent à la période qui suit la date de résiliation dans le cas de la durée de l'abonnement, et (ii) à la période perpétuelle de cinq ans à compter de la date d'achat (5 ans).

7.2 Exclusions. Sophos n'aura aucune obligation d'indemnisation pour toute réclamation ou procédure si : (I) MSP ne cesse pas, à la demande écrite de Xxxxxx, d'accéder rapidement à l'Offre applicable et d'en utiliser l'Offre et ne demande pas aux Bénéficiaires de le faire rapidement; (ii) MSP, sans l'accord écrit préalable de Sophos, reconnaît la validité de L'Offre ou prend toute action susceptible de nuire à la capacité de Sophos de contester la réclamation ou de la procédure; (iii) l'infraction découle de la modification De L'Offre par toute autre manière que La Documentation ou de l'Utilisation de ladite Offre; Ou la combinaison, l'exploitation ou l'utilisation De l'Offre avec des produits, des services ou des processus commerciaux non Sophos, si la réclamation n'aurait pas eu lieu mais pour une telle combinaison, opération ou utilisation; iv) la réclamation est fondée sur l'accès, l'utilisation ou la possession dans ou à partir d'un pays qui n'est pas partie aux traités de l'Organisation mondiale de la propriété intellectuelle (OMPI) sur les brevets, les marques de commerce et droits d'auteur; ou (v) la réclamation de produits tiers.

7.3 Indemnisation par MSP. le MSP indemnisera, défendra et dégagera Sophos, ses filiales et leurs dirigeants, administrateurs, employés, sous-traitants et agents de toute réclamation, responsabilité et dépense (y compris les frais de justice et les honoraires raisonnables d'avocat) qui sont engagés à la suite ou en relation avec : (I) contenu MSP; (ii) violation de la clause 3.6 ou des déclarations et garanties de MSP en vertu du présent Contrat;

(iii) accès ou utilisation Des Offres par MSP ou un bénéficiaire d'une manière non expressément autorisée par le présent Contrat; (iv) violation par MSP ou un bénéficiaire de tout droit tiers; (v) violation par MSP ou un bénéficiaire des lois ou règlements applicables; ou (vi) utilisation d'un produit tiers créé par un tel produit et Un tiers.

7.4 Procédures D'Indemnisation. La partie indemnisée (« Indemnisé » ) : (I) informer rapidement la partie indemnisante (« Indemnitor ») par écrit de toute réclamation indemnisable; (ii) donner à Indemnitor toute assistance raisonnable, aux frais de Indemnitor; et (iii) donner à Indemnitor le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation. Tout règlement d’une réclamation ne comprendra pas d’obligation de rendement spécifique autre que l’obligation de cesser immédiatement d’utiliser le Produit ou Service ou l’admission d’une responsabilité par l’Indemnisé, sans le consentement de l’Indemnisé. L'Indemnisé peut se joindre à la défense d'une réclamation indemnisable avec l'avocat de son choix à ses frais.

7.5 LES CLAUSES 7.1 À 7.4 DÉFINISSENT LE SEUL RECOURS DE MSP ET LA RESPONSABILITÉ ENTIÈRE DE SOPHOS DANS LE CAS OÙ LES OFFRES SERAIENT CONTRAIRES AUX BREVETS, MARQUES DE COMMERCE, DROITS D'AUTEUR OU AUTRES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TOUT TIERS.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

8.1 LE MSP ET TOUT BÉNÉFICIAIRE UTILISENT LES OFFRES À LEURS PROPRES RISQUES. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI EN VIGUEUR, SOPHOS, SES FILIALES OU L'UN DE LEURS FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES TIERS NE SERONT EN AUCUN CAS RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, INDIRECT, INCIDENT, INCIDENT, SPÉCIAL, PUNITIFS OU EXEMPLANY, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE BÉNÉFICES, LA PERTE DE CONTRATS, D'AFFAIRES, LES INTERRUPTIONS DE DONNÉES PRÉVISIBLES OU LA PERTE DE CES DOMMAGES.

8.2 EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE SOPHOS OU DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES POUR LES FRAIS DIRECTS DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉS À CES OFFRES NE DÉPASSERA UNE SOMME ÉGALE AUX FRAIS PAYÉS OU PAYABLES PAR MSP AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION.

8.3 LES LIMITATIONS ET EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ DE LA PRÉSENTE CLAUSE 8 S'APPLIQUENT : (A) SI DE TELLES RÉCLAMATIONS SE PRÉSENTENT SOUS CONTRAT, TORT (Y COMPRIS NEGLIGENCE), ÉQUITÉ, STATUT OU AUTRE; ET (B) NONOBSTANT L'ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS. RIEN DANS LE PRÉSENT CONTRAT NE LIMITE OU N'EXCLUT AUCUNE

RESPONSABILITÉ QUI NE PEUT ÊTRE LIMITÉE OU EXCLUE EN VERTU DE LA LOI APPLICABLE.

9. LOGICIELS ET SERVICES TIERS

9.1 Logiciel Tiers. Les Produits peuvent fonctionner ou communiquer avec des logiciels ou d'autres technologies concédés sous licence à Sophos par des tiers (« logiciels tiers »). MSP convient que : (I) MSP et les Bénéficiaires utiliseront ce logiciel tiers conformément au présent Contrat ; (ii) aucun concédant de licence tiers n'offre de garanties, conditions, engagements ou représentations de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite, à MSP ou aux Bénéficiaires concernant ledit logiciel tiers ou les Produits eux-mêmes ; (iii) aucun concédant de licence tiers n'aura d'aucune obligation ou responsabilité envers MSP ou les Bénéficiaires à la suite du présent Contrat d'utilisation ou de ce logiciel tiers ; (IV) le concédant de licence tiers est un bénéficiaire du présent Contrat et peut par conséquent appliquer les termes et conditions du présent Contrat dans la mesure nécessaire pour protéger ses droits relatifs au logiciel tiers ; et (v) ledit logiciel tiers peut être concédé sous licence en vertu de conditions de licence qui accordent à MSP et aux Bénéficiaires des droits supplémentaires ou contiennent des restrictions supplémentaires relatives à ces documents, au-delà de ceux énoncés dans le présent Contrat, et de ces droits et de licence supplémentaires et de la Documentation du produit elle-même décrits dans la Documentation ou dans la Documentation correspondante. Pour éviter tout doute, de tels droits et/ou restrictions supplémentaires s'appliquent au logiciel tiers sur une base autonome ; rien dans ces licences tierces n'affecte l'utilisation de MSP ou l'utilisation Des Produits Par Les Bénéficiaires conformément aux conditions du présent Contrat.

9.2 MSP reconnaît que certains produits incluent le logiciel Java (« Java ») d'Oracle Corporation (« Oracle »). Si la Documentation indique que le produit inclut Java dans le cadre du produit sous licence : (I) les conditions supplémentaires suivantes requises par Oracle s'appliquent à l'utilisation de Java par MSP et Les Bénéficiaires ; et (ii) l'accord de MSP avec Les Bénéficiaires doit inclure l'avis suivant :

L'utilisation Des Fonctionnalités commerciales à des fins commerciales ou de production nécessite une licence distincte d'Oracle. « Fonctionnalités commerciales » désigne les fonctionnalités identifiées comme telles dans le Manuel de l'utilisateur informations sur les licences – Oracle Java se et Oracle Java Embedded Products document, accessible à l'adresse xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx , dans la section « Description des éditions de produits et Des Fonctionnalités Autorisées ».

9.3 MSP reconnaît que Google Maps / Google Earth des conditions de service supplémentaires (y compris la politique de confidentialité de Google ) s'appliquent à l'utilisation de Sophos Central Wireless par MSP et Les Bénéficiaires.

9.4 Services Tiers. Les Services peuvent permettre ou exiger que MSP ou un bénéficiaire associe son compte de service à des sites Web, plates-formes, contenus, produits, services ou informations de tiers, ou y accéder de quelque manière que ce soit (« Services tiers »). Les services tiers ne font pas partie du Service, et Xxxxxx ne contrôle pas et n'est pas responsable des services tiers. MSP et Les Bénéficiaires sont seuls responsables de :

(i) obtenir et respecter les conditions d'accès et d'utilisation des services tiers, y compris les frais ou frais distincts imposés par le fournisseur des services tiers; et (ii) configurer les services tiers de manière appropriée. Sophos décline toute responsabilité et responsabilité découlant de l'accès ou de l'utilisation des services tiers par MSP ou Les Bénéficiaires, y compris tout impact sur les capacités de service résultant de l'utilisation ou de la dépendance des services tiers.

10. CONFORMITÉ

10.1 Lois sur les sanctions et le contrôle des exportations

Le MSP par la présente :

10.1.1 Convient que, dans le cadre de l’utilisation et de la sous-licence par le MSP des Offres, il respectera et s’assurera que son personnel concerné se conforme à toutes les Lois sur les sanctions et le contrôle des exportations ;

10.1.2 Représente et garantit que ni le MSP ni aucune partie qui possède ou contrôle, ou qui est détenue ou contrôlée par, le MSP n'est (i) résident habituellement dans, situé ou organisé en vertu des lois d'un pays ou d'une

région soumis à des sanctions économiques ou financières ou à des embargos commerciaux imposés, administrés ou appliqués par l'Union européenne, le Royaume-Uni ou les États-Unis ; (ii) une personne ou entité sur la liste consolidée des personnes Physiques ou morales du département américain des sanctions ; Ou toute autre liste de sanctions ou de personnes restreintes tenue à jour par l'Union européenne, le Royaume-Uni ou les États-Unis; ou (iii) autrement la cible ou l'objet de toute loi sur les sanctions et le contrôle des exportations;

10.1.3 Déclare et garantit qu’il n’exportera, ne réexportera, ne transférera ou ne mettra pas à disposition les Offres, directement ou indirectement, à tout pays, région, individu ou entité décrit dans l’Article 10.1.2 ou en violation des lois sur les sanctions et le contrôle des exportations, y compris pour les utilisations finales liées à la prolifération, et qu’il dispose de politiques, procédures et contrôles adéquats en place pour se conformer à l’Article 10.1.3;

10.1.4 Accepte de s’assurer que tout bénéficiaire autorisé par le MSP à accéder et à utiliser les Offres respecte l’Article 10.1.3, y compris, mais sans s’y limiter, les exigences de l’Article 10.1.3;

10.1.5 Comprend et accepte que Xxxxxx n'ait aucune obligation de fournir des mises à jour, mises à niveau ou services liés aux Offres où Xxxxxx estime que la fourniture de ces mises à jour, mises à niveau ou services pourrait violer Les lois sur les sanctions et le contrôle des exportations ;

10.1.6 Accepte de notifier immédiatement Xxxxxx s'il est conscient qu'il ou l'un de ses employés peut avoir enfreint les lois sur les sanctions et le contrôle des exportations en rapport avec son accès et son utilisation, ou s'il est conscient que toute Offre qu'il a fournie, directement ou indirectement, à un bénéficiaire a été exportée, réexportée, transférée ou rendue disponible en violation de la clause 10.1.3;

10.1.7 Accepte de notifier Sophos dans un délai et une manière commercialement raisonnables (si ce n'est pas le cas ailleurs indiqué avec spécificité) de toute action ou communication gouvernementale que MSP reçoit ou prend connaissance des lois relatives aux sanctions et au contrôle des exportations relatives aux Offres, sauf interdiction par la loi ou processus gouvernemental obligatoire ;

10.1.8 Accepte que les informations relatives à la classification Des Offres à des fins d'exportation soient disponibles sur xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxx.xxxx et Sophos s'efforce raisonnablement de maintenir les informations sur cette page Web, mais il est chargé de demander ses propres conseils juridiques et d'assurer sa propre conformité à toutes Les Lois applicables en matière de sanctions et de contrôle des exportations ;

10.1.9 Accepte que si la vente, la fourniture, l'exportation, la réexportation ou le transfert de la totalité ou d'une partie Des Offres prévues par le présent Contrat sont soumis à Sophos pour obtenir ou utiliser une licence d'exportation, il fournira rapidement sur demande toute l'assistance ou la documentation requise par Sophos, y compris, le cas échéant, une entreprise d'utilisateur final ou de destinataire dûment remplie;

10.1.10 Convient qu'il sera seul responsable de satisfaire à toutes les exigences des autorités de toutes les juridictions auxquelles les Offres seront fournis pour la licence, l'enregistrement ou toute autre autorisation pour la vente, la fourniture, l'importation, la réexportation, le transfert, l'utilisation, la divulgation ou le transport des Offres; et

10.1.11 Accepte d’indemniser et de libérer Xxxxxx de toute réclamation, perte, responsabilité ou dommage subi ou encouru par Xxxxxx résultant de la violation du présent Article 10.1 ou lié à celui-ci par le MSP, et que la violation du présent Article 10.1 peut être considérée comme cause de résiliation immédiate du présent Contrat.

Retrouvez plus de renseignements sur xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxx.xxxx .

10.2 Import. Le MSP reconnaît et accepte qu'il a l'entière responsabilité de se conformer à toutes les règles et réglementations locales en matière d'importation, y compris, mais sans y être limitée, l'obtention de toute autorisation et licence pouvant être requise.

10.3 Concurrence loyale et lutte contre la corruption. Chaque partie garantit que, ni lui-même ni aucun de ses

dirigeants, employés, agents, représentants, sous-traitants, intermédiaires ou toute autre personne, physique ou morale, agissant pour son compte ne se livreront, directement ou indirectement, à une action pouvant constituer une infraction (i) à la loi britannique relative à la corruption (Bribery Act) de 2010, la Loi américaine de 1977 sur les malversations à l’étranger (United States Foreign Corrupt Practices Act 1977) et à toute autre loi ou tout autre règlement anti-corruption applicable à travers le monde ou (ii) toute règle relative à la concurrence loyale.

10.4 TOUTE VIOLATION DE LA CLAUSE 10 PAR MSP EST UNE VIOLATION MATÉRIELLE INCAPABLE DE REMÉDIER À LA SITUATION ET CONSIDÉRÉE COMME CAUSE DE RÉSILIATION IMMÉDIATE DU PRÉSENT CONTRAT. En outre, le MSP s'engage à garantir et à indemniser Sophos en cas de plaintes, pertes, responsabilités ou dommages subis ou encourus par Xxxxxx résultant de ou en relation avec tout manquement aux termes du présent Article 10 de la part du MSP ou d'un Bénéficiaire.

11. DURÉE DE VALIDITÉ ET RÉSILIATION

11.1 Le présent Contrat commence dès l'acceptation par MSP de ces conditions générales et se poursuit à moins que ces conditions ne soient résiliées conformément aux dispositions explicites énoncées dans le présent Contrat.

11.2 Résiliation du contrat pour Plus De Commodité. Chaque partie peut résilier le présent Contrat à tout moment sur préavis écrit de trente (30) jours, à moins que MSP ait acheté des abonnements anticipés, chaque abonnement anticipé se poursuivra conformément aux conditions générales du présent Contrat jusqu’à l’expiration de la période d'abonnement concernée, comme indiqué dans le Programme.

11.3 Résiliation du contrat pour Cause. Sophos peut résilier sans délai le présent Contrat par notification écrite

: (i) si Xxxxxx ne perçoit pas les redevances (en totalité ou en partie) de la part du MSP ou le distributeur agréé conformément aux conditions de paiement convenues ; (ii) si le MSP ne respecte pas l’une des stipulations du présent Contrat ; ou (iii) si le MSP prend ou subit une mesure quelconque à cause d'une dette ou est insolvable.

11.4 Effets de la résiliation du contrat

11.4.1 La résiliation du présent Contrat ne dégage pas le MSP de son obligation de payer toutes les redevances courues ou dues par le MSP à Sophos (ou le distributeur agréé, selon le cas). Tous les frais payés ne sont pas remboursables dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable.

11.4.2 Sauf disposition contraire du présent Contrat, MSP doit fournir une certification écrite à Sophos confirmant

(i) la destruction par MSP et tous Les Bénéficiaires de toutes les copies partielles et complètes des Produits sous Licence, et (ii) la résiliation par MSP de la capacité de tous Les Bénéficiaires d'accéder aux Services et de les utiliser dans un délai d'un (1) mois après la date de résiliation du présent Contrat.

11.4.3 Sauf disposition contraire du présent Contrat, tous les droits de MSP et de ses Bénéficiaires d'accéder aux Offres et d'utiliser les Marques Sophos et de les utiliser cesseront automatiquement à la résiliation du présent Contrat.

11.5 Effets de l'expiration ou de la résiliation du contrat de bénéficiaire. À l'expiration ou à la résiliation d'un contrat de bénéficiaire, MSP supprimera rapidement (i) les Offres des locaux du bénéficiaire, sauf si le titre de l'Offre a été transféré au bénéficiaire conformément aux termes du présent contrat ; (ii) désactive immédiatement tout accès ou utilisation du bénéficiaire, y compris la suppression des paramètres personnalisés du bénéficiaire, du logiciel et des données du réseau Sophos ; (iii) demande Sophos de cesser de fournir directement les services au bénéficiaire (iv) et aux Bénéficiaires). Pour certains produits, Xxxxxx peut télécharger et renvoyer les données sur demande et moyennant des frais raisonnables à convenir par écrit à l'avance. Sophos se réserve le droit de supprimer des données qui n'ont pas été supprimées.

11.6 Aucun Dommage Pour La Résiliation. La résiliation du présent Contrat par l'une ou l'autre des parties conformément à ses conditions n'accorde à l'autre partie aucun droit à l'indemnisation, aux dommages, à la perte de bénéfices ou à des bénéfices éventuels, ou à des pertes accessoires ou indirectes de quelque nature que ce soit. Sauf disposition contraire du présent Contrat, aucune des parties ne sera tenue responsable de l'autre en raison de l'expiration ou de la résiliation du présent Contrat pour remboursement ou dommages-intérêts en cas

de perte de bonne volonté, de bénéfices éventuels ou de ventes prévues, ou en raison de dépenses, investissements, traductions, localisations, baux ou engagements pris par l'une ou l'autre des parties ou pour toute autre raison basée sur ou découlant de ladite résiliation ou expiration.

11.7 Suspension du service. Sophos peut immédiatement suspendre l'accès et l'utilisation du Service par les MSP et Les Bénéficiaires, ou des parties du Service, si : (A) Sophos estime qu'il existe une menace importante pour la fonctionnalité, la sécurité, l'intégrité ou la disponibilité du Service à MSP, Aux Bénéficiaires ou à d'autres clients Sophos ; (b) MSP ou un bénéficiaire accède au Service ou l'utilise en violation de la clause 3.5 (restrictions)

; (c) MSP ne paie pas les frais d'accès et d'utilisation du Service à Sophos ou au distributeur (tel que applicable) dans les conditions de paiement ou de MSP (10.1). Lorsque cela est raisonnablement possible et légalement autorisé, Xxxxxx fournit au MSP un préavis de toute suspension de service. Xxxxxx fera des efforts raisonnables pour rétablir rapidement le Service après avoir déterminé que le problème à l'origine de la suspension a été résolu. Toute suspension de service en vertu de la présente clause n'excuse pas les obligations de paiement de MSP en vertu du présent Contrat.

11.8 Survie. Les Clauses suivantes, ainsi que les autres conditions nécessaires à l'interprétation ou à l'application du présent Contrat, survivront à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat : 1 (Définitions), 2 (droits de propriété intellectuelle et propriété); 3.7.2 – 3.7.3; 5.5 (exclusions de garantie); 6 (garanties MSP; relation exclusive de MSP avec Les Bénéficiaires); 7 (indemnisation); 8 (Limitation de responsabilité); 10 (conformité); 12.3 (Effets de la résiliation du contrat); 11.5 (Effets de l'expiration ou du contrat de bénéficiaire);

11.6 (données sur l'utilisation des renseignements généraux); 12.1 pendant cinq (5) ans; 12.3; 12.5 (Données d’utilisation et données de renseignements sur les menaces); 13 (Général); et Annexe 2.

12. CONFIDENTIALITÉ ET PROTECTION DES DONNÉES

12.1 Chaque partie reconnaît qu'elle et ses sociétés affiliées (« partie Destinataire ») peuvent avoir accès aux informations confidentielles de l'autre partie et de ses sociétés affiliées (« partie divulgatrice ») dans le cadre du présent Contrat. La partie Destinataire utilisera le même degré de soin qu'elle utilise pour protéger la confidentialité de ses propres informations confidentielles de même nature (mais pas moins que des soins raisonnables). La partie Xxxxxxxxxxxx accepte (i) de ne pas utiliser d'informations confidentielles à d'autres fins que d'exécuter ses obligations et d'exercer ses droits en vertu du présent Contrat, et (ii) de limiter la diffusion d'informations confidentielles uniquement à des personnes ou à des tiers ayant « besoin de connaître » ces informations et ayant un devoir de confidentialité sensiblement similaire. Une partie Destinataire peut divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice dans toute procédure juridique ou selon les exigences de la loi ou de la réglementation en vigueur (par exemple en réponse à une assignation, un mandat, une ordonnance judiciaire, une demande gouvernementale ou tout autre processus juridique); toutefois, dans la mesure permise par la loi en vigueur, la partie Destinataire confidentielle (1) notifie sans délai à la partie divulgatrice avant de divulguer les informations de la partie divulgatrice et de la partie divulgatrice (3). Nonobstant ce qui précède, les informations confidentielles d'une partie divulgatrice ne comprennent pas les informations suivantes : (a) est ou devient une partie du domaine public par aucun acte ou omission de la partie Destinataire; (b) était en la possession légale de la partie Destinataire avant la divulgation par la partie divulgatrice et n’avait pas été obtenue par la partie Destinataire, directement ou indirectement, de la partie divulgatrice; (c) est divulguée légalement à la partie Destinataire par un tiers sans restriction de la divulgation; ou (d) est développée de manière indépendante par la partie Destinataire de l’utilisation de l’information.

12.2 Sophos se réserve le droit de divulguer des détails du présent Contrat à des tiers à des fins publicitaires et promotionnelles, et le MSP accorde expressément à Sophos la permission d'inclure et de publier le nom et le logo du MSP dans les listes des partenaires de Sophos.

12.3 MSP reconnaît et convient que Xxxxxx peut contacter Les Bénéficiaires si : (I) le présent Contrat a été résilié; (ii) Sophos n'a pas reçu les frais d'utilisation Des Offres par ce bénéficiaire; ou (iii) MSP demande à Sophos de fournir des Offres directement aux Bénéficiaires. Xxxxxx peut, à sa discrétion, décider de poursuivre l'assistance des Bénéficiaires (soit directement soit par l'intermédiaire d'un tiers) et leur permettre d'utiliser les Offres si le MSP n'a pas été en mesure de le faire pour des raisons d'insolvabilité ou pour d'autres raisons.

12.4 Le MSP accepte que Xxxxxx lui envoie des courriels promotionnels lui proposant des informations sur d’autres produits et services susceptibles d'intéresser le MSP. Le MSP peut notifier à tout moment à Sophos qu’il

souhaite retirer sa permission à l’égard des emails promotionnels en envoyant un courrier électronique à xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx .

12.5 Données d’utilisation et données de renseignements sur les menaces. Sophos peut collecter, accéder, utiliser, traiter, transmettre ou stocker des données d'utilisation pour : (A) amélioration du produit; (b) buts de recherche et développement; (c) exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat et vérification de la conformité de MSP au présent Contrat; (d) émission d'alertes et d'avis à MSP concernant les incidents et les changements de cycle de vie du produit; et (e) dérivation de données statistiques à l'aide d'informations agrégées, anonymes, déidentifiées ou rendues par ailleurs non raisonnablement associées ou liées à une personne identifiable ou à des Bénéficiaires, utilisateurs ou utilisateurs. Sophos conserve tous les droits de propriété intellectuelle sur ces données statistiques. Sophos peut partager des données de renseignements sur les menaces (y compris à partir du contenu du MSP, si elles sont anonymisées, déidentifiées ou rendues non raisonnablement associées ou liées à une personne identifiable, ou au MSP, aux Bénéficiaires ou à des Utilisateurs) avec des membres reconnus du secteur informatique sélectionnés dans le but de promouvoir la sensibilisation aux risques de sécurité et la recherche sur les menaces anti-spam et de sécurité.

12.6 Sophos exige, et le MSP accepte de fournir, de compléter et de fournir des informations d'identification exactes et (le cas échéant) des informations de paiement aux fins de : (I) fournir une assistance technique, (ii) facturer, (iii) vérifier les informations d'identification, (iv) émettre des avis d'expiration et de renouvellement de licence, (v) effectuer des contrôles de conformité afin d'assurer le respect des lois sur les sanctions et le contrôle des exportations et (vi) assurer la gestion des comptes.

12.7 L'Addendum de traitement des données (« DPA ») situé à l'adresse xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx- us/legal/data-processing-addendum.aspx est incorporé par référence dans le présent Contrat si la fourniture De Toute Offre par Sophos à MSP aux termes des présentes constitue un « traitement » par Sophos de toute « donnée personnelle », mais uniquement dans la mesure où ce traitement relève de la « Législation De protection des données Applicable » (chaque terme défini dans le DPA). En cas de conflit entre les termes du DPA et du présent Accord, les termes du DPA auront priorité.

12.8 Le MSP reconnaît et accepte qu'il puisse être nécessaire, au titre de la législation applicable, d'informer et/ou d'obtenir le consentement des Bénéficiaires avant d'intercepter, d’accéder, de surveiller, de journaliser, de sauvegarder, de transférer, d'exporter, de bloquer l'accès et/ou de supprimer leurs communications. Le MSP assume seul la responsabilité de la conformité à ces lois.

12.9 Le MSP garantit avoir obtenu toutes les autorisations requises et avoir fourni toutes les notifications nécessaires pour partager des données et d'autres informations avec Sophos aux fins décrites à l’Article 12.

12.10 Chacune des parties prendra les mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illicite des données personnelles, ainsi que leur perte, destruction ou altération accidentelles.

12.11 MSP accepte d'indemniser, de défendre et de dégager Sophos de toute perte, réclamation, dommage, coûts, frais, dépenses, responsabilités, demandes, procédures et actions découlant du non-respect par MSP de la présente clause 12.

13. GÉNÉRALITÉS

13.1 Pendant la durée du présent Contrat, MSP doit en tout temps se conformer aux conditions générales du présent Contrat. En outre, MSP doit (i) se conformer aux exigences d'inscription, de formation et de certification MSP énumérées sur le portail des partenaires et (ii) à la demande de Xxxxxx, aux supports promotionnels de co- marque (tels que les supports, les présentations et les communiqués de presse) en utilisant l'expression « propulsé par Xxxxxx » et Les Marques Sophos conformément aux termes du présent Contrat.

13.2 Pas D'Agence. Aucun distributeur auprès de qui le MSP a pu se procurer les Offres n’a été désigné ou autorisé par Xxxxxx à agir en tant que mandataire ou agent au nom et pour le compte de Xxxxxx. Aucune de ces personnes n’a donc le pouvoir, exprès ou implicite, de conclure un contrat avec le MSP ou de fournir une quelconque déclaration ou garantie, ou de traduire ou modifier le présent Contrat d’une quelconque façon au nom

et pour le compte de Xxxxxx, ou d’engager Xxxxxx de quelque manière que ce soit.

13.3 Commentaires. MSP n'a aucune obligation de fournir à Sophos des idées, des suggestions, des concepts ou des propositions concernant Les Offres ou les activités de Sophos (« Commentaires »). Toutefois, si MSP fournit des commentaires à Xxxxxx, MSP accorde à Xxxxxx un droit et une licence non exclusifs, perpétuels, irrévocables, mondiaux, sous-concédés, transférables et libres de droits de faire, d'utiliser, de vendre, de commercialiser, d'offrir de vendre, d'importer, de reproduire, d'afficher publiquement, de transmettre, de distribuer, de modifier, d'exécuter publiquement et d'exploiter ces commentaires, en tout ou en partie, de toute autre manière ou tout autre, de faire des travaux dérivés, y compris de toute modification ou de toute autre manière, ou de toute autre, ou de toute autre, de toute autre manière, de faire des commentaires, ou de toute autre, ou de toute autre, ou de toute autre, ou de toute autre, de toute autre manière, ou tout autre, ou tout autre, ou tout autre, de tout autre, de tout autre, de tout autre, ou de tout autre, de tout autre, de tout autre, de tout autre, de tout autre, de tout autre, de tout autre, de tout autre, de tout autre ou partie, de tout autre ou partie, de tout autre ou partie, de tout autre, de tout autre ou de tout autre, de tout autre, Tous les commentaires seront considérés comme non confidentiels pour le MSP. Le MSP ne doit pas fournir à Xxxxxx de commentaires qu’il a des raisons de croire ou peut être soumis aux revendications ou droits de propriété intellectuelle d’un tiers.

13.4 Affectation. MSP ne peut pas transférer ou céder ses droits ou obligations en vertu du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de Sophos. Sophos pourra, à sa discrétion, céder, remplacer, sous-traiter ou transférer autrement tout droit ou obligation en vertu des présentes.

13.5 Licences Et Distribution Des Affiliés. Sophos est le donneur De licence Des Offres et ses filiales de groupe distribuent les Offres sur une base régionale. MSP doit acheter via Sophos ou l'affilié Sophos local correspondant, comme indiqué à l'Annexe 3. Xxxxxx ou l'affilié Sophos concerné peut mettre à jour l'Annexe 3 à tout moment sur préavis écrit à MSP.

13.6 Changements de produit. Le MSP reconnaît et accepte que Xxxxxx peut modifier, mettre à jour ou interrompre des Produits, versions de Produits, caractéristiques de Produits, assistance Produit, Maintenance Produit et assistance pour Logiciels tiers (y compris notamment des systèmes d'exploitation et plates-formes) à tout moment donné pour des raisons comprenant, notamment, l'évolution de la demande et des exigences en matière de sécurité et de technologie. Sophos publiera la(les) date(s) des fins de série prévues à l'adresse : xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx. Xxxxxx recommande au MSP de toujours utiliser le dernier Produit, la dernière version du Produit et/ou du Logiciel tiers selon le cas.

13.7 Modifications De La Description Du Service Et Du Service. MSP reconnaît et convient que Xxxxxx peut modifier ou mettre à jour (i) les Services de temps en temps sans réduire ou dégrader considérablement leur fonctionnalité globale, et (ii) les descriptions de service à tout moment pour refléter avec précision les Services fournis.

13.8 Modifications du contrat. XXXXXX SE RÉSERVE LE DROIT DE MODIFIER UNILATÉRALEMENT LES CONDITIONS GÉNÉRALES DU PRÉSENT CONTRAT À TOUT MOMENT SUR SIMPLE NOTIFICATION AU MSP. L'avis inclut, sans s'y limiter, la publication d'une version révisée du présent Contrat sur le site Web de Sophos à l'adresse https://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx et/ou les annonces par e-mail envoyées aux représentants de MSP.

13.9 Renonciation. L’absence de mise en œuvre, par les deux parties, de l’une des conditions particulières du présent Contrat ne saura être considérée comme une renonciation à se prévaloir de l’un des droits qui lui sont conférés au titre du Contrat.

13.10 Divisibilité. L’illégalité, l’invalidité ou le caractère non-exécutoire d’une stipulation quelconque du présent Contrat n’affecteront en aucune façon la légalité, la validité ou la force exécutoire des autres dispositions du présent Contrat.

13.11 Intégralité du Contrat. Si le MSP a acheté des produits en vertu d’un précédent contrat MSP V1 ou V2 entre les parties, ledit contrat V1 ou V2 continuera de s’appliquer à ces produits jusqu’à l’expiration ou la résiliation dudit

contrat. Dans le cas contraire, le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant les Offres et remplace toutes les communications, accords ou représentations antérieurs ou contemporains, oraux ou écrits, à l'égard de ces Offres, à l'exception de toute communication, accord ou représentation orale ou écrite faite de manière frauduleuse.

13.12 Certification de conformité. MSP accepte de fournir à Sophos une certification quant à sa conformité au présent Contrat ou à toute clause du présent Contrat à la demande de Xxxxxx et que le non-respect de cette certification dans les trente (30) jours suivant la demande de Xxxxxx peut être considéré comme une cause de résiliation immédiate du présent Contrat.

13.13 Maintenance des enregistrements. Le MSP conservera des dossiers précis et lisibles pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de toute transaction effectuée en vertu du présent Contrat et fournira à Sophos les informations raisonnablement demandées par Xxxxxx pour examiner la conformité aux termes du présent Contrat. Le non-respect de ces informations dans les trente (30) jours suivant la demande de Xxxxxx peut être considéré comme la cause de la résiliation immédiate du présent Contrat.

13.14 Agences Gouvernementales Américaines ; Non-Renonciation À L'Immunité Gouvernementale. Si MSP est une agence ou une autre partie du gouvernement des États-Unis ou une agence gouvernementale locale ou d'État des États-Unis, Les Offres et la documentation sont considérées comme des « logiciels informatiques commerciaux » et des « documents logiciels informatiques commerciaux » aux fins DE FAR 12.212 et DFARS 227.7202, tels que modifiés, ou des dispositions équivalentes d'agences qui sont exemptées DU FAR. Toute utilisation, modification, reproduction, publication, exécution, affichage ou divulgation des Offres et de la Documentation par le gouvernement des États-Unis et les organismes gouvernementaux locaux et nationaux des États-Unis sera régie uniquement par le présent Contrat, et sauf indication contraire stipulée dans le présent Contrat, toutes les dispositions du présent Contrat s'appliqueront aux organismes gouvernementaux des États- Unis et des États-Unis et aux administrations locales. Si le MSP est un instrument, une organisation, une agence, une institution ou une subdivision fédérale, les limitations de responsabilité et les obligations de dédommagement du MSP ne s'appliquent que de la manière et dans la mesure permise par la loi applicable, et sans renonciation aux immunités constitutionnelles, statutaires ou autres du MSP, le cas échéant.

13.15 Force Exécutoire ; Aucun Droit Tiers. Sophos et ses sociétés affiliées peuvent appliquer et bénéficier des conditions générales du présent Contrat. Sous réserve de ce qui précède et des clauses 9.1(iv) et 13.5, toute personne qui n'est pas partie au présent Contrat n'a pas le droit d'appliquer une quelconque durée du présent Contrat, et les parties au présent Contrat n'ont pas l'intention de créer des droits de tiers par le présent Contrat.

13.16 Langue. Si des incohérences apparaissent entre la version anglaise du présent Contrat et sa traduction, seule la version anglaise prévaudra.

13.17 Droit Applicable. Si le MSP se trouve :

Les ÉTATS-UNIS d'AMÉRIQUE, LE CANADA OU L'AMÉRIQUE LATINE, le présent Contrat, la relation entre MSP et Sophos, et tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec lui, y compris, sans s'y limiter, les litiges ou réclamations non contractuels, seront régis et interprétés conformément aux lois du Commonwealth du Massachusetts, États-Unis d'Amérique, sans égard à ses principes de conflit de lois. Les parties renoncent à tout droit à un procès devant jury dans tout litige découlant de ou en rapport avec le présent Contrat ; et

Tout AUTRE PAYS, le présent Contrat, la relation entre MSP et Xxxxxx et tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec lui, y compris, sans s'y limiter, les litiges ou réclamations non contractuels, seront régis et interprétés conformément aux lois de l'Angleterre et du Pays de Xxxxxx, sans égard à ses principes de conflit de lois.

La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG) ne s'applique pas au présent Contrat ni à tout différend ou transaction découlant du présent Contrat.

13.18 Juridiction. Si le MSP se trouve :

Les ÉTATS-UNIS d'AMÉRIQUE, LE CANADA OU L'AMÉRIQUE LATINE, les tribunaux fédéraux et d'État du Commonwealth du Massachusetts, États-Unis d'Amérique ont compétence exclusive pour déterminer tout différend ou réclamation qui peut découler du présent Accord ou en rapport avec celui-ci; et

Tout AUTRE PAYS, les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Xxxxxx auront compétence exclusive pour déterminer tout litige ou réclamation qui peut découler du présent Contrat, en vertu de celui-ci ou en relation avec celui-ci.

13.19 Aucune disposition de la clause 13.18 ne limite le droit de Xxxxxx d'engager une procédure contre MSP dans un tribunal compétent lorsque Xxxxxx le juge nécessaire de (i) protéger ses droits de propriété intellectuelle,

(ii) protéger ses informations confidentielles et/ou (iii) récupérer les paiements en souffrance.

13.20 Toute notification exigée par écrit à l’intention de Sophos effectuée dans le cadre du présent Contrat, ou question relative à celui-ci, doit être adressée Sophos Limited à l’attention de : The Legal Department, The Pentagon, Abingdon Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, XX00 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx, avec une copie envoyée à xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx .

13.21 Force Majeure. L'omission d'une partie de se conformer à toute disposition du présent Accord en raison d'un acte de Dieu, d'un ouragan, d'une guerre, d'un incendie, d'un émeute, d'un tremblement de terre, d'un terrorisme, d'un acte d'ennemi public, d'actions des autorités gouvernementales (à l'exception du respect des codes et réglementations applicables) ou d'un autre cas de force majeure ne sera pas considérée comme une violation du présent Accord.

Annexe 1 - Matériel

Cette annexe 1 s'applique uniquement si MSP achète du matériel.

1. Le titre de propriété du Matériel est détenu par Xxxxxx jusqu’au paiement par le MSP et jusqu’à la réception par Sophos de la Redevance du Matériel dans son intégralité. À moins que le titre de propriété du Matériel ait été transféré au MSP conformément au présent Article et jusqu'à ce que cela ait lieu, le MSP s’engage à s’assurer que le Matériel reste libre et quitte de toute revendication, tout privilège et toute charge, toute action, volontaire ou non, du MSP visant à créer une revendication, un privilège ou une charge vis-à-vis du Matériel étant nulle et non avenue. Le MSP n’est propriétaire que du Matériel (ou, le cas échéant, du support) sur lequel le Produit Sous Licence est installé. Le MSP ne devient pas propriétaire du Produit Sous Licence en soi.

2. Si le MSP ne paie pas la Redevance ou si Xxxxxx ne reçoit pas la redevance pour le Matériel, Xxxxxx pourra exiger du MSP qu’il renvoie le Matériel à l’adresse de retour indiquée par Xxxxxx, emballé correctement et en toute sécurité, port (et assurance si le MSP le souhaite) prépayé. Si le MSP ne parvient pas à renvoyer le Matériel à l’adresse de retour indiquée dans les plus brefs délais, Xxxxxx pourra, sur notification écrite, entrer dans les locaux du MSP pendant les heures d’ouverture normales pour en reprendre possession.

3. Le risque de perte est transféré au MSP lors de l’expédition du Matériel au MSP. L'assurance, le cas échéant, couvrant le matériel est la seule responsabilité du MSP.

4. MSP reconnaît que le matériel est vendu aux termes des présentes uniquement comme support de livraison et d'exploitation des Produits sous Licence et, sauf accord contraire des parties par écrit, Sophos peut, à son gré, fournir du matériel neuf ou remis à neuf.

5. Le MSP a l’entière responsabilité de se conformer à tout règlement national applicable relatif aux déchets, à la santé et à la sécurité, y compris de façon non exhaustive ceux se rapportant à la Directive CE relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (2002/96/CE) (« DEEE ») et à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (2002/95/CE) (« RoHS ») (telle qu’amendée) en ce qui concerne l’utilisation, la divulgation, le transfert, le transport et/ou l'élimination du Matériel par le MSP.

6. Xxxxxx offre une garantie limitée sur le Matériel telle qu'énoncée dans la police de garantie du Matériel à l’adresse : xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx.

7. Utilisation du produit de sécurité réseau Sophos UTM. Le MSP reconnaît et convient que la fonctionnalité du Produit UTM Sophos nécessite l’effacement complet du disque dur de l’appareil de destination pendant l’installation, y compris sans limitation le système d’exploitation résidant sur ce dernier. En installant le Produit susmentionné ou en permettant au Bénéficiaire de l'installer, le MSP convient expressément de s’assurer que l’appareil sur lequel ledit Produit doit être installé ne contient aucune donnée de valeur, dont la perte porterait atteinte au MSP ou au Bénéficiaire, et Sophos décline expressément toute responsabilité en cas de perte de quelque nature que ce soit apparentée à l’incapacité du MSP à respecter le présent avertissement.

Annexe 2 - Redevances

Cette annexe 2 s'applique uniquement si MSP achète directement des Sophos ou une filiale Sophos.

1. Tous les frais sont calculés conformément à la liste de prix pertinente pour le territoire. Sophos ou l'affilié Sophos concerné peut modifier la liste de prix de temps à autre sans préavis.

2. Tous les produits sont livrés dans un entrepôt FCA désigné par Xxxxxx ou l'affilié Sophos concerné. Par conséquent, les frais de douane, les frais de livraison, les droits à l'exportation, les droits à l'importation et les frais d'assurance sont à la charge du MSP.

3. Pour les achats par abonnement anticipé, Sophos ou l'affilié Sophos concerné facture les frais pour toute la période d'abonnement à l'avance.

4. MSP Connect avec Flex. Comme alternative à la clause 3 ci-dessus, pour les Offres éligibles autorisées par Xxxxxx, le MSP peut choisir de payer l'utilisation réelle totale d'un bénéficiaire individuel chaque mois civil en retard, à condition que Sophos ou la filiale Sophos concernée ait approuvé par écrit la participation de MSP à Sophos MSP Connect with Flex. L’utilisation réelle peut varier d’un mois à l’autre. Sophos ou la filiale Sophos concernée se réserve le droit de facturer à MSP des frais minimum de 50 $ (ou l'équivalent en monnaie locale) chaque mois civil, quelle que soit l'utilisation réelle. Lorsque le tarif de Sophos MSP Connect with Flex contient des bandes de volume, la bande est déterminée par l'utilisation totale des MSP pour tous Les Bénéficiaires de la catégorie de produit. Si MSP ne paie pas Sophos ou l'affilié Sophos concerné à la date d'échéance, en plus de ses autres droits, Sophos ou l'affilié Sophos concerné peut exiger que MSP revienne à l'achat d'abonnements anticipés.

5. Tous les paiements doivent être effectués dans la devise indiquée sur la facture.

6. Le paiement des redevances sera dû dans un délai de trente (30) jours à partir de la date d’émission de la facture.

7. Si une somme payable en vertu du présent Contrat n'est pas payée à échéance, alors sans préjudice des autres droits de Sophos ou de la Société affiliée Sophos concernée en vertu du présent Contrat, cette somme portera intérêt à compter de la date d'échéance jusqu'à la date de réception du paiement par Sophos ou la Société affiliée Sophos concernée, avant et après tout jugement, au taux de 1,5 % par mois calendaire.

8. Tous les paiements, frais et autres frais payables par MSP à Sophos ou à l'affilié Sophos concerné en vertu du présent Contrat sont exclusifs de toutes les taxes, taxes et cotisations de toute juridiction. MSP accepte de supporter et d'être responsable du paiement de toutes les taxes, taxes et cotisations imposées à MSP, Sophos ou à la filiale Sophos concernée découlant du présent Contrat, à l'exclusion de toute taxe basée sur les revenus nets de Sophos ou de la filiale Sophos concernée. Si MSP est tenu de payer à Sophos ou à la filiale Sophos concernée un montant inférieur en vertu du présent Contrat en raison d'une retenue ou d'une taxe, MSP doit payer à Sophos ou à la filiale Sophos le montant total du paiement dû après déduction de ladite retenue ou taxe imposée.

Annexe 3 – Liste des filiales Sophos

Localisation du MSP - Australasie	Filiale Sophos
Australasie	Sophos Pty Ltd.
Localisation du MSP - Asie	Filiale Sophos
Tout pays d’Asie non répertorié ci-dessous	Sophos Ltd.
Japon	Sophos K.K.
Hong Kong	Sophos Hong Kong Company Limited
Inde	Sophos Technologies Private Limited
Bangladesh, Singapour, Malaisie, Philippines, Vietnam, Corée Du Sud, Indonésie, Chine	Sophos Computer Security Pte. Ltd.
Localisation MSP - Amérique	Filiale Sophos
Canada	Sophos Inc. (entité canadienne)
États-Unis et Amérique latine	Sophos Inc. (entité américaine)
Localisation du MSP - EMEA	Filiale Sophos
Tout pays de la zone EMEA non répertorié ci-dessous	Sophos Ltd.
France et Monaco, Guyane Française, Martinique, Réunion	Sophos Sárl
Allemagne et Autriche	Sophos Technology GmbH
Italie	Sophos Italia S.r.l.
Espagne, Portugal, Gibraltar, Andorre	Sophos Iberia Srl
Belgique, Luxembourg et Pays-Bas	Sophos B.V.
Suède, Finlande, Norvège, Danemark, Estonie, Lettonie, Lituanie	Sophos AB
Suisse et Liechtenstein	Sophos Schweiz AG
Turquie	Sophos Turkey Technoji Ltd. Sirketi

Contrat Sophos Managed Service Provider (21 novembre 2019)

SPHS112019

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Contrat Managed Service Provider de Sophos

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