CONDITIONS GÉNÉRALES TYPE APPLICABLE AUX VENTES - MEGGITT
CONDITIONS GÉNÉRALES TYPE APPLICABLE AUX VENTES - MEGGITT
1 DÉFINITIONS
« Contrat » désigne tout contrat conclu entre nous et vous pour la fourniture des Produits et/ou des Services, résultant de votre demande ou de la commande passée par vous-même, conformément aux présentes conditions générales et aux conditions figurant au recto du document dans lequel figure notre acceptation.
« Modification de la Commande » signifie toute modification du Contrat qui a été approuvée par écrit par vous et par nous.
« nous », « notre » ou « notre Société » désigne la société Meggitt ou l’entreprise nommément désignée sur le devis ou sur l’acceptation du Contrat et/ou qui fournit le Produit et/ou les Services.
« Produit » désigne tous produits, composants, biens ou équipements qui au titre du Contrat doivent vous être fournis par nous (ce qui inclut toute(s) partie(s) de ceux-ci).
« Services » désigne tous services (ce qui inclut, sans s’y limiter, tous services de maintenance, de réparation et de révision) qui sont convenus au titre du Contrat et qui doivent vous être fournis par nous (ce qui inclut toute(s) partie(s) de ces services).
« Transporteur » désigne l’agent ou le transporteur désigné par vous, ou s’il n’y en a pas, l’agent ou le transporteur choisi par nous, pour votre compte, qui acceptera d’effectuer la livraison de vos Produits et/ou de vos Biens pour notre compte et vous les transportera.
« vos Biens » désigne tous vos biens, ce qui inclut les équipements et l’outillage, qui nous sont fournis gratuitement, ou mis à notre disposition afin que nous fournissions le Produit ou la prestation de Services.
« vous » ou « votre »» désigne la (les) personne(s), entreprise, société qui achète(nt) nos Produit et/ou nos Services.
2 BASE DE LA COMMANDE ET ACCUSÉ DE RÉCEPTION
2.1 Le Contrat est soumis à l’application des présentes conditions générales à l’exclusion de toutes autres conditions générales (y compris celles que vous prétendriez être applicables dans le cadre de tout Contrat).
2.2 Tout devis fourni par nous sera valide pendant quatorze (14) jours uniquement ou pendant une période que nous spécifierons par écrit. Tout devis que nous fournissons ne constitue pas d’offre et peut être retiré ou modifié à tout moment.
2.3 Vous devez vous assurer que les termes de votre commande ou de votre demande d’achat sont complets et corrects.
2.4 Une valeur de Contrat minimum de US$ 500 ou équivalent en devise s’appliquera sauf convention contraire par écrit. Des quantités minimales de commandes peuvent être appliquées à notre discrétion.
2.5 Un Contrat n’entre en vigueur que lorsque nous avons accusé réception de ce Contrat et l’avons accepté par écrit (nonobstant toute confirmation de réception qui aurait pu avoir lieu avant). Nous pouvons, à notre entière discrétion, refuser toute commande passée par vous. Aucun changement, ni aucune modification du Contrat n’est permise(e) après notre acceptation, à moins que cela ne soit autorisé par une Modification de la Commande établie par vous et acceptée par écrit par nous.
2.6 En cas de conflit entre notre devis et notre acceptation du Contrat, cette dernière prévaudra.
3 DESCRIPTION ET SPÉCIFICATION DES BIENS ET DES SERVICES
3.1 La description, les numéros de pièces et/ou la spécification du Produit et/ou des Services doivent être indiqués dans notre devis ou dans l’acceptation de notre Contrat. Tous les dessins, descriptions, poids, dimensions, etc. et publicités émises par nous (par exemple, dans nos catalogues ou barèmes de prix) servent à donner une idée approximative du Produit et des Services qui y sont décrits et ne font pas partie du Contrat, sauf stipulation expresse contraire mentionnée dans le Contrat ou à moins que cela ait été accepté par écrit par nous.
3.2 Vous déterminerez si les Produits et les Services sont adaptés à l’usage et/ou à l’application que vous en ferez. Vous serez seul responsable de l’exactitude et de la conformité réglementaire de vos conceptions, dessins, spécifications et autres données que vous nous fournissez, même si nous examinons, inspectons, étudions ou commentons ces conceptions, dessins, spécifications ou autres données et faisons nos observations à leur sujet.
4 LIVRAISON ET ACCEPTATION
(a) Nous ferons le nécessaire pour que le Transporteur transporte votre Produit et/ou vos Biens (excepté en cas d’application de 4.1 (b)) à vos risques et périls et à vos frais, et la livraison aura lieu FCA (Incoterms 2020) lorsque vos Produits et/ou vos Biens seront mis à disposition du Transporteur sur notre site;
(b) Vous ferez le nécessaire pour que le Transporteur transporte vos Biens sur lesquels les Services doivent être effectués et la livraison aura lieu DDP (Incoterms 2010) lorsque vos Biens seront livrés par le Transporteur sur notre site.
4.2 Les dates de livraison pour la fourniture du Produit et des Services ne sont que des estimations et le respect des délais ne constitue pas une condition essentielle. Nous ne serons pas tenus responsables de pertes (y compris d’un manque à gagner), coûts, dommages, charges ou dépenses causés directement ou indirectement par un retard de livraison du Produit, de vos Biens et/ou de vos Services. Un retard ne vous autorisera pas non plus à résilier ou à annuler le Contrat.
4.3 Si, pour une raison quelconque, vous ne prenez pas livraison du Produit ou de vos Biens, ou si nous ne sommes pas en mesure de livrer le Produit, Biens et/ou Services aux dates de livraison estimées, parce que vous n’avez pas fourni les instructions, documents, licences, autorisations, etc. nécessaires, ou si vous n’avez pas payé à l’avance ces coûts de livraison qui vous sont conseillés en vertu de la Section 4.4, alors le Produit et/ou vos Biens seront réputés avoir été livrés et le risque vous sera transféré. Nous pourrons, à notre gré:
(a) entreposer votre Produit et/ou vos Biens jusqu’à ce que la livraison effective ait lieu, à la suite de quoi vous serez tenu responsable de tous les coûts et frais connexes (ce qui inclut, sans s’y limiter, l’entreposage et l’assurance) ; et/ou
(b) réattribuer ou prendre des mesures raisonnables pour vendre ce Produit et/ou vos Biens au meilleur prix facilement obtenu (après vous avoir donné un préavis écrit d’au moins trente (30) jours). Nous pouvons vous facturer tout déficit sous le prix du Contrat ou vous rendre responsable de tout excédent (après déduction de tous les frais raisonnables d’étude, de réparation, de stockage, et de vente) ; et/ou
(c) vous facturer tous les coûts et dépenses afférents encourus par nous.
4.5 Vous devez rapidement notifier au Transporteur tout endommagement, toute perte ou toute non-réception d’un Produit et/ou de vos Biens dans les trois jours, non compris les jours fériés, qui suivent la livraison par la société ayant effectué le transport. Nous ne pouvons être tenus responsables de ces endommagements ou pertes ou de cette non-réception.
4.6 Vous pouvez organiser au sein de notre établissement des essais et une inspection du Produit avant son envoi. Si vous avez effectué une telle inspection, nous ne pourrons être tenus responsables de toute réclamation présentée, après l’envoi, concernant toute défectuosité du Produit qui aurait été visible lors de cette inspection.
4.7 Nous pouvons, à notre gré, effectuer des envois partiels du Produit et vous facturer chaque envoi individuellement. Dans ce cas, chaque livraison constituera un Contrat séparé. Le manquement de notre part de livrer un ou plusieurs envois conformément aux présentes conditions générales ou toute réclamation présentée par vous concernant un ou plusieurs envois ne vous autorise pas à résilier l’intégralité du Contrat ou à refuser d’accepter des envois ultérieurs. Vous devez accepter toute livraison anticipée.
4.8 Vous serez réputé avoir accepté le Produit comme étant conforme au Contrat, nous ne pouvons être tenus responsables de toute défectuosité et/ou défaillance et vous êtes tenu de régler le prix, sauf si :
(a) dans les quinze (15) jours qui suivent la date de livraison du Produit, vous nous notifiez par écrit un défaut de conformité apparent du Produit par rapport au Contrat, constaté lors de l’inspection du Produit ; ou
(b) Lorsque la défectuosité ou la défaillance n’est pas apparente dans un délai de quinze (15) jours après la date de livraison, vous nous notifiez par écrit dans un délai raisonnable tout défaut de conformité du Produit par rapport au Contrat.
4.9 Il vous incombera de contrôler la précision et l’exactitude de toute la documentation que nous vous aurons fourni. Nous acceptons de corriger toute imprécision/erreur figurant dans une telle documentation à condition que vous nous ayez informés de telles imprécisions/erreurs dans les trente (30) jours suivant la réception du ou des document(s) en question. Une fois cette période écoulée, nous nous réservons le droit de facturer des frais administratifs pour toutes les modifications apportées.
5 TRANSFERT DES RISQUES ET DE LA PROPRIÉTÉ
5.1 Le risque inhérent à vos Produits et à vos Biens vous est transféré à la livraison, comme indiqué au titre des présentes.
5.2 Sous réserve de la Section 5.4, la propriété juridique, effective et équitable intégrale des Produits nous demeurera acquise (même s’ils ont été livrés et que le risque vous a été transféré) jusqu'à ce que nous vous adressions un préavis écrit afin de transférer la propriété juridique et effective de vos Produits ou, si cette éventualité survient plus tôt:
(a) lorsque le paiement intégral, en espèces ou en fonds disponibles, de tous les Produits aura été reçu par nous ; et
(b) lorsque tous les autres montants qui nous sont payables par vous sur tout autre compte ou au titre du Contrat ou de tout autre contrat ou commande auront été reçus par nous.
5.3 Jusqu’à ce que l’intégralité de la propriété des Produits vous soit transférée:
(a) les Produits sont sous votre garde, et devez supporter les risques qu’ils pourraient subir ou occasionner, pour quelque cause que ce soit, même en cas de force majeure, de cas fortuit ou du fait d’un tiers. Vous devez entreposer les Produits dans vos locaux et les assurer, sans frais pour nous et les conserver afin qu’ils soient clairement reconnaissables comme nous appartenant; et
(b) sur demande et sans préavis, nous pouvons reprendre possession des Produits et les revendre en cas de survenance de l’un des faits précisés à la Section 12.3 ou si tout montant qui nous est dû de votre part n’est pas réglé à son échéance et, à cet égard, nous, nos employés, agents et sous-traitants serons en droit d’avoir l’accès libre à tout local où est situé l’un des Produits.
5.4 Par les présentes, nous vous autorisons à utiliser et/ou à vendre les Produits dans le cadre de vos activités et à transmettre la propriété des Produits à vos acheteurs, s’il s’agit d’acheteurs de bonne foi sans connaissance préalable de nos droits. Ce droit s’éteint automatiquement à la survenance d’un fait indiqué à la Section 12.3 et/ou si un montant nous est dû de votre part et qui n’est pas réglé à son échéance. Si vous vendez les Produits avant d’en payer l’intégralité du prix : (i) vous conserverez le produit de la vente en fiducie pour nous; et (ii) la propriété des Produits sera transférée de nous à vous immédiatement avant que vous ne concluiez un contrat de vente de ces Produits.
5.5 Nos droits et recours qui sont indiqués au titre des présentes viennent s’ajouter et ne peuvent en aucune manière préjudicier, limiter ou restreindre les autres droits ou recours que nous détenons au titre du Contrat ou au regard du droit ainsi que ces autres droits ou recours. Nous sommes habilités à introduire une action à votre encontre concernant le prix des Produits bien que la propriété des Produits ne vous ait pas été transmise.
5.6 La propriété de vos Biens ne doit à aucun moment nous être transmise, à moins que vous n’en conveniez expressément autrement par écrit ou s’il est fait application des Section 4.3 (b).
5.7 Les risques portant sur vos Biens nous sont transférés au moment de notre livraison. Nous devrons supporter ces risques aussi longtemps que vos Biens se trouveront en notre possession ou sous notre contrôle.
6 PRIX CONTRACTUEL
6.1 Nous nous réservons le droit d’ajuster les prix, s’il y a lieu, avant l’acceptation d’un Contrat, par dérogation aux prix indiqués sur tout barème de prix ou devis. Le prix facturé pour le Produit et/ou les Services fournis correspondra au prix courant à la date de la livraison. Nous ne devons pas accomplir de Services avant que vous n’ayez confirmé votre accord concernant le prix estimatif ou annulé la commande dans les 24 heures suivant la réception du changement de prix.
6.2 En vous avisant à tout moment avant la livraison, nous nous réservons le droit d’augmenter le prix du Produit et/ou des Services pour tenir compte de toute augmentation de nos coûts qui est imputable à un facteur indépendant de notre volonté (par exemple, sans s’y limiter, toute augmentation des matériaux ou autres coûts de fabrication ou de fourniture ; dans un tel cas, vous êtes autorisé à annuler la commande dans les 24 heures de la réception du changement de prix) ; pour tenir compte de tout changement des quantités du Produit requises par vous, de tout changement de dates de livraison du Produit et/ou des Services requis par vous, ou de tout retard ou frais causés par vos instructions ou par le fait que vous ne nous donniez des informations ou des instructions adéquates.
6.3 Sauf accord contraire écrit, le prix du Produit et/ou des Services s’entend hors taxes (y compris la taxe sur les ventes) ou hors prélèvements. Vous réglerez tous les coûts et frais se rapportant au conditionnement (sauf concernant le conditionnement standard), au chargement, au déchargement, au transport, au fret et à l’assurance, le cas échéant, ainsi que les charges ou droits d’exportation et/ou d’importation le cas échéant.
7 MODALITÉS DE PAIEMENT
7.1 Sauf convenu autrement par nous par écrit ou expressément indiqué dans le devis qui vous est fourni, le paiement des Produits et/ou des Services et d’autres charges est dû trente (30) jours après la date de notre facturation pour ce Contrat. Nous pouvons établir une facture séparée pour chaque Contrat ou pour chaque envoi (s’il y en a plusieurs) dans le cadre d’un Contrat. Vous devez régler le montant indiqué sur notre facture dans la devise requise sur la facture et en fonds immédiatement disponibles, sans effectuer aucune déduction que cela soit à titre de retenue, de compensation, de demande reconventionnelle, de remise, de dégrèvement ou autre. Le paiement doit nous être effectué à l’adresse ou sur le compte indiqué sur la facture. La date de paiement est une condition essentielle.
7.2 Dans l’hypothèse où votre capacité financière viendrait à se dégrader, nous nous réservons le droit de réviser les modalités de paiement à tout moment et de demander des garanties, sûretés, paiements échelonnés ou des avances de fonds pour les Produits et/ou les Services. Nous pouvons, à notre gré, refuser ou limiter les modalités de paiement différées pour vous.
7.3 Nous pouvons convenir d’accepter le paiement des Produits et/ou des Services par carte de crédit, sous réserve que vous régliez, en sus du prix des Produits ou des Services, toute charge prélevée par la société émettrice de la carte de crédit concernant cette transaction.
7.4 Par dérogation à toute autre disposition, tous les paiements payables à nous dans le cadre du Contrat deviennent immédiatement dus à la résiliation du Contrat, pour quelque raison que ce soit.
7.5 Si un montant qui nous est dû de votre part dans le cadre du Contrat ou de toute autre contrat ou commande ne nous est pas réglé à la date ou avant la date d’échéance de ce paiement, tous les montants alors dus par vous pour nous ou à l’une de nos sociétés affiliées deviennent immédiatement exigibles et payables et, sous réserve de tout autre droit ou recours que nous pouvons exercer, nous et nos sociétés affiliées serons en droit :
(a) d’annuler ou de suspendre l’exécution du Contrat ou de tout autre contrat ou de toute autre commande passée auprès de nous ou de toute société affiliée, ce qui inclut la suspension des livraisons du Produit, des Services et/ou de toutes les autres marchandises jusqu’à ce que des modalités de paiement ou de crédit aient été établies d’une manière qui nous satisfait ; et/ou
(b) de vous demander de régler les Produits ou les Services avant leur envoi en provenance de notre établissement commercial; et/ou
(c) de vous facturer des intérêts sur une base journalière, perçus sur tous les montants impayés (tant avant qu’après tout jugement qui pourrait être rendu) jusqu’au règlement effectif, calculés à un taux annuel qui est quatre pour cent (4 %) supérieur au taux interbancaire pratiqué à Londres (LIBOR) en vigueur périodiquement (ou à tout autre taux qui est légalement permis) jusqu’à ce que le paiement ait été effectué dans son intégralité.
8 GARANTIE
8.2 Vous devez nous soumettre des détails écrits suffisants (sur notre formulaire émis s’il y a lieu) établissant qu’il y a eu une violation de la garantie indiquée ci-dessus. Sauf notre accord écrit contraire, notre responsabilité du fait de la non-conformité de tout Produit ou Service aux dispositions précédentes est limitée au remplacement ou à la réparation du Produit et/ou au ré accomplissement des Services dont la défectuosité est constatée dans ▇▇▇ ▇▇▇ (6) mois qui suivent la livraison sauf dispositions légales contraires. Ce Produit sera réparé ou remplacé, à notre gré, ou les Services seront à nouveau effectués, gratuitement, et de nouveau garantis pour la durée de la période de garantie originale restant à courir.
8.3 Nous devons régler tous les frais raisonnables de conditionnement et de transport pour le renvoi concernant une réclamation valide présentée dans le cadre de la garantie. Nous ne sommes pas responsables du retrait ou de l’installation des Produits qui peuvent être annexés ou incorporés à d’autres biens.
8.4 À notre demande, vous restituerez, dans les meilleurs délais, tous Produits et/ou matériaux qui auront été remplacés et la propriété juridique du Produit remplacé nous sera de nouveau acquise.
8.5 L’exercice par nous de l’une des options exposées à la Section 8.2 constitue une décharge intégrale de sa responsabilité concernant la violation de garantie visée à la Section 8.1.
8.6 Si un Produit renvoyé dans le cadre de la garantie est soumis à des essais et si aucune défectuosité n’est constatée, nous aurons droit au remboursement, par vous, des frais raisonnables encourus pour le transport, les essais et l’évaluation.
8.7 En ce qui concerne tout Produit qui n’est pas fabriqué par nous, vous aurez uniquement droit au bénéfice de toute garantie accordée par le fabricant à nous, dans la mesure où celle-ci vous est transférable par nous.
8.8 Nous ne pouvons être tenus responsables d’une violation de la garantie visée à la Section 8.1 dans l’une des circonstances suivantes : (i) les Produits ou parties de ceux-ci ont été modifiés, changés, installés, utilisés ou entretenus autrement qu’en conformité avec les spécifications, manuels, bulletins ou instructions écrites applicables par nous, ou qui ont fait l’objet d’une installation incorrecte, d’une mauvaise utilisation ou d’une négligence; (ii) les Produits n’ont pas été entretenus et exploités conformément à nos instructions; (iii) l’usure normale, les dommages commis intentionnellement ou accidentellement, un environnement difficile ou un fonctionnement à titre expérimental; (iv) les Produits ou parties de ceux-ci qui ont été fournis par vous ou acquis auprès d’autres entités à votre demande et/ou selon vos spécifications, et toute utilisation ou intégration dans les Produits de composants non fabriqués par ou autorisés par nous; (v) des Produits qui sont de nature consommable, tels que, sans limitation, les diodes, transistors, joints toriques, pneus, tuyaux flexibles, joints, bougies d’allumage ou fusibles; (vi) les Produits pour lesquels est indiquée une durée utile ou une date de péremption, si cette date utile a expiré ou si la date de péremption est passée; (vii) les outils achetés ou confectionnés aux fins de fabriquer les Produits; (viii) vous ou votre client ne nous donnent pas l’occasion raisonnable d’inspecter les Produits ou Services; (ix) le prix des Produits ou Services, ou toute autre marchandise ou service fourni par nous ou nos sociétés affiliées, n’ont pas été reçus dans leur intégralité.
8.9 Les écarts mineurs effectués par rapport aux spécifications, qui n’affectent pas la performance des Produits, ne doivent pas être réputés constituer des défectuosités au niveau des matériaux ou de la qualité de la main d’œuvre ou une non-conformité aux spécifications mentionnées dans les présentes. Le besoin de procéder régulièrement à une révision des Produits ne constitue pas un défaut ou une défaillance aux fins de la garantie visée à la Section 8.1.
8.10 Concernant tout logiciel pouvant être intégré dans les Produits, nous ne formulons aucune garantie selon laquelle : (i) les fonctions du logiciel satisferont à vos exigences ou vous permettront d’atteindre les objectifs que vous vous êtes vous-même fixé, (ii) le logiciel fonctionnera dans la combinaison ou l’environnement sélectionné pour être utilisé par vous, ou (iii) le fonctionnement du logiciel sera ininterrompu ou exempt d’erreurs. Vous seul serez uniquement responsable des résultats produits par le logiciel et vous devrez vous assurer que ceux-ci sont conformes à vos propres exigences.
8.11 HORMIS LES DISPOSITIONS DE LA SECTION 8.1, TOUTES LES GARANTIES, CONDITIONS, TERMES, EXPLICITES OU IMPLICITES, INCLUANT LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE OU DE QUALITÉ SATISFAISANTE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER SONT EXCLUS DU CONTRAT.
9 EXCLUSION ET LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
9.1 Les présentes conditions générales énoncent notre responsabilité totale (ce qui inclut toute responsabilité du fait d’actions ou d’omissions commises par nos sous-traitants) en ce qui concerne les Produits ou les Services fournis par nous et toute énonciation, déclaration, ou action ou omission de nature délictuelle, y compris la négligence, survenant dans le cadre du Contrat ou en rapport avec celui-ci.
9.3 EN AUCUN CAS NOUS NE POUVONS ÊTRE TENUS POUR RESPONSABLES DE : (1) TOUTES PERTES DE BÉNÉFICES ANTICIPÉS, (2) TOUTES PERTES DE BÉNÉFICES RÉELS (DIRECTS OU INDIRECTS), (3) TOUTES PERTES D’ÉCONOMIES ANTICIPÉES, (4) TOUTES PERTES D’ACTIVITÉ OU DE CHIFFRE D’AFFAIRES, (5) TOUTES PERTES ÉCONOMIQUES, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, (6) TOUS DOMMAGES OU PERTES INDIRECTS, SPÉCIAUX OU DÉRIVÉS OU DOMMAGES-INTÉRÊTS PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, (7) TOUTES PERTES SURVENANT À LA SUITE DE LA PRÉSENTATION PAR UN TIERS D’UNE RÉCLAMATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, ET/OU (8) TOUTE PERTE RÉSULTANT DE L’UTILISATION, L’APPLICATION FAITE OU DES RÉSULTATS OBTENUS À PARTIR D’UN LOGICIEL INTÉGRÉ DANS LES PRODUITS. NOUS NE SERONS PAS TENUS POUR RESPONSABLES DE TELLES PERTES QUELLES QU’ELLES SOIENT, QUE CES PERTES OU DOMMAGES AIENT ÉTÉ PRÉVUS, DIRECTS, PRÉVISIBLES, CONNUS OU AUTRES.
9.4 SOUS RÉSERVE DE LA SECTION 9.2 CI-DESSUS, NOTRE RESPONSABILITÉ GLOBALE TOTALE FAISANT SUITE OU LIÉE À L’EXÉCUTION OU À L’EXÉCUTION ENVISAGÉE DU CONTRAT QUI SURVIENT, SOIT EN RAISON DE NÉGLIGENCE OU DE VIOLATION DU CONTRAT, SOIT POUR TOUTE CAUSE, QUELLE QU’ELLE SOIT, NE DOIT EN AUCUN CAS DÉPASSER LE PRIX QUE VOUS AVEZ PAYÉ POUR LE PRODUIT OU LES SERVICES QUI DONNENT LIEU À VOTRE RÉCLAMATION. PAR DÉROGATION AUX AUTRES CONDITIONS GÉNÉRALES DU CONTRAT, NOUS NE POUVONS ÊTRE TENUS RESPONSABLES DE L’UTILISATION, PAR VOUS, AU SEIN DU PRODUIT, DE PARTIES CONSTITUANTES, LOGICIEL INCLUS, QUI NE SONT PAS FABRIQUÉES OU AUTORISÉES PAR NOUS.
9.5 DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI, LA PÉRIODE DURANT LAQUELLE TOUTE RÉCLAMATION DÉCOULANT DU CONTRAT OU S’Y RAPPORTANT DOIT ÊTRE FAITE EST LIMITÉE À TROIS (3) ANS À COMPTER DE LA DATE À LAQUELLE CETTE RÉCLAMATION OU CE MOTIF EST OU DEVRAIT AVOIR ÉTÉ DÉCOUVERT MOYENNANT L’EXERCICE D’UNE DILIGENCE RAISONNABLE, ET AUCUNE RÉCLAMATION NE SERA DÉPOSÉE APRES L’EXPIRATION DE CETTE PÉRIODE DE LIMITATION CONVENUE.
9.6 Les Produits et les Services ne sont pas conçus, fabriqués ou fournis pour un usage clinique et ils ne sont pas approuvés par l’administration américaine des produits alimentaires et pharmaceutiques ou par d’autres organismes d’application clinique ou médicale. Vous vous engagez à nous indemniser, à nous mettre hors de cause et à nous garantir de toutes réclamations, actions, jugements, ordonnances, sentences, coûts et/ou frais en raison de préjudices corporels, y compris tout décès et/ou dommage matériel subis par vous, par vos employés et/ou par des tiers faisant suite ou liés à l’utilisation médicale ou clinique des Produits ou des Services.
9.7 Nous ne contreviendrons pas au Contrat ou ne serons pas autrement responsables envers vous d’un quelconque retard ou non-exécution d’une expédition ou d’une livraison du Produit ou des Services ou de tout retard ou manquement à exécuter nos obligations contractuelles dus à la pandémie de CoVID-19.
10 SOUS-TRAITANCE, CESSION ET DROITS DES TIERS
10.1 Vous n’êtes pas en droit de céder, d’imputer, de sous-traiter ou de transférer le Contrat ou toute partie de celui-ci sans obtenir notre consentement écrit préalable.
10.2 Nous pouvons céder, imputer, sous-traiter ou transférer le Contrat ou toute partie de celui-ci à toute personne, y compris nos sociétés affiliées, sans votre consentement.
10.3 Exception faite de nos sociétés affiliées, toute personne qui n’est pas partie au Contrat (ce qui inclut, sans s’y limiter, tout employé, responsable, agent, représentant ou sous-traitant de l’une ou l’autre partie) n’est pas en droit de faire appliquer une disposition du Contrat qui, explicitement ou implicitement, lui confère un avantage sans avoir obtenu au préalable et par écrit votre et notre accord exprès.
10.4 Sans préjudice de l’intention des parties de n’accorder aucun droit aux tiers dans le cadre du Contrat, toute stipulation du Contrat peut être modifiée et le Contrat peut être annulé ou résilié sans le consentement d’un tiers qui pourrait bénéficier desdites stipulations ou détenir des droits exécutoires dans le cadre du Contrat.
11 CAS DE FORCE MAJEURE ET AUTRES ÉVÉNEMENTS EXCLUANT NOTRE RESPONSABILITÉ
11.1 Nous ne contreviendrons pas au Contrat ou ne serons pas autrement responsables envers vous de tout retard ou non-exécution d’une expédition ou d’une livraison des Produits ou Services ou de tout autre retard ou manquement à remplir nos obligations visées par le Contrat en raison d’une cause hors de notre contrôle raisonnable, y compris, sans limitation, une épidémie ou pandémie (y compris, sans s’y limiter, la pandémie de CoVID-19), tout conflit armé, acte de terrorisme, arrêt d’usine ou des machines, incendie, inondation, grèves ou autres conflits du travail, accidents, catastrophe naturelle, ordonnance ou exigence gouvernementale, interruption, obsolescence ou pénurie de matériaux, de moyens de transport ou d’alimentation énergétique, événements raisonnablement indépendants de la volonté de nos fournisseurs ou de nos sous-traitants. Nous devons être dispensés de procéder aux livraisons dans la mesure où celles-ci pourraient être empêchées ou retardées par un des évènements énumérés ci-dessus. Pendant la durée d’un tel évènement visé ci-dessus, nous nous efforcerons, de bonne foi, de répartir les livraisons équitablement entre nos acheteurs. Toutefois, nous réservons expressément à notre gré et sans engager notre responsabilité envers vous, notre décision finale quant aux livraisons à effectuer. Si ledit évènement visé ci- dessus se prolonge pendant une durée continue supérieure à quatre-vingt-dix (90) jours, nous pouvons, sans engager notre responsabilité, résilier le Contrat en vous transmettant un courrier recommandé avec accusé de réception.
12 RÉSILIATION DU CONTRAT, VIOLATION DU CONTRAT ET INSOLVABILITÉ
12.1 Vous ne pouvez résilier le Contrat (ou toute partie du Contrat) que si vous avez notre l’accord écrit préalable et sous réserve que vous nous indemnisiez pleinement selon des termes établis par nous-même. Des frais de résiliation peuvent s’appliquer à cette résiliation, y compris ce qui suit, sans toutefois s’y limiter : (i) tous les montants dus dans le cadre du Contrat concernant le travail accompli et/ou les Produits livrés jusqu’à la date de résiliation ; (ii) les montants qui ont été réglés par nous ou qui, à la suite de la résiliation, deviennent payables à nos sous-traitants et à notre chaîne d’approvisionnement pour obtenir tout ou partie des Produits ou des Services; (iii) le coût du travail, des matériaux et de l’outillage encouru par nous, ainsi que les coûts initiaux, dépenses préparatoires qui y sont imputables, utilisés exclusivement par nous pour fournir les Produits et les Services
; (iv) les coûts d’investissement non périodiques concernant l’ingénierie et les projets qui n’ont été, ni réglés par vous ni récupérés par nous dans le cadre du Contrat ; (v) les coûts du règlement et du paiement des pertes, dommages-intérêts ou réclamations découlant de la cessation du travail ; et (vi) le remboursement de tous les autres montants raisonnables et adaptés subis ou encourus par nous uniquement en rapport avec la résiliation du Contrat ou en résultant, ce qui inclut, sans s’y limiter, les frais généraux et les bénéfices que nous aurions réalisés dans le cadre du Contrat.
12.2 Vous devez nous régler tous les frais de résiliation dans un délai de trente (30) jours qui suit la date de notre demande.
12.3 (i) Si vous commettez une violation de l’une quelconque des obligations substantielles qui vous incombent dans le cadre du Contrat et si vous n’y remédiez pas dans un délai de quatorze (14) jours ; ou (ii) si vous n’effectuez pas un paiement à son échéance au titre du Contrat, ou si vous suspendez vos paiements ou si vous êtes incapable de régler vos dettes à leur échéance ; ou (iii) si une procédure judiciaire est engagée par vous ou à votre encontre, volontairement ou non, pour votre mise en faillite ou votre insolvabilité ou pour la désignation d’un administrateur, d’un administrateur judiciaire, d’un séquestre judiciaire, d’un syndic ou d’un représentant pour le compte des créanciers de l’entreprise ou de vos biens ; ou (iv) si vous subissez ou avez fait l’objet d’un événement analogue à celui mentionné à la Section 12.3 (ii) et (iii) dans le pays où vous êtes établi ; ou (v) si vous cessez ou menacez de cesser l’exercice de votre activité ; ou (vi) si nous pensons raisonnablement que l’un quelconque des faits susvisés est sur le point de se produire en rapport avec vous, en ce cas nous sommes habilités à résilier immédiatement le Contrat en envoyant un avis écrit, sans préjudice des droits acquis avant ladite résiliation. Vous devez régler les frais de résiliation, comme cela est indiqué au titre de la présente section.
13 SOIN ET UTILISATION DE VOS BIENS
13.1 Il vous appartient de vous assurer que l’outillage et/ou les équipements que vous nous livrez gratuitement et que n’importe lequel de vos autres Biens que vous nous livrez ou pour votre compte ne présentent aucun risque et sont adaptés pour la fabrication des Produits, pour l’incorporation dans les Produits ou pour les Services à accomplir conformément à toutes les lignes directrices et procédures réglementaires.
13.2 Nous utiliserons vos Biens aux seules fins du Contrat et devons maintenir, à vos frais, vos Biens en bon état de fonctionnement, d’entretien et de réparation pendant qu’ils se trouvent en notre possession ou sous notre contrôle.
13.3 À l’achèvement ou à la résiliation du Contrat, sauf votre instruction écrite contraire, nous devrons vous livrer vos Biens conformément à la Section 4.
13.4 Sans préjudice de tous les autres droits et recours dont nous disposons en application du Contrat en ce qui concerne toutes les dettes que vous avez envers nous, nous détenons un privilège général sur l’un quelconque de vos Biens qui se trouvent en notre possession. Après vous avoir donné un préavis écrit de trente (30) jours, nous sommes en droit de disposer de ces Biens comme nous le jugeons approprié et d’imputer le montant de la vente pour contribuer au paiement desdites dettes.
14 CONFORMITÉ AUX RÈGLEMENTS SUR L’EXPORTATION ET AUX RÈGLEMENTS GOUVERNEMENTAUX
14.1 ▇▇▇▇ acceptez et nous acceptons de nous conformer à tous les règlements gouvernementaux applicables qui se rapportent à l’importation, à l’exportation et à la réexportation d’informations et/ou de Produits et/ou de vos Biens et/ou de nos biens. Sans limiter ce qui précède, ni nous, ni vous ne devons divulguer ou livrer des informations, des Produits et/ou vos Biens et/ou nos biens prévus au titre des présentes d’une manière qui est contraire à toute disposition législative et réglementaire en matière d’exportation ou d’importation. Vous et nous reconnaissons que ces lois et règlements imposent des restrictions sur l’importation, l’exportation et le transfert de certaines catégories d’informations et de produits à destination de pays tiers et qu’il est possible qu’il soit nécessaire d’obtenir des autorisations/licences auprès de l’organisme de réglementation compétent avant de pouvoir divulguer ou livrer ces informations, Produits et/ou vos et/ou nos biens au titre des présentes et, que ces autorisations/licences peuvent imposer des restrictions supplémentaires concernant l’utilisation et la divulgation ou la livraison de ces informations, Produits et/ou vos Biens et/ou nos biens.
14.2 Nous ne pouvons être tenus responsables, ni des retards ou des refus d’octroi de licences ou d’agréments de la part des autorités gouvernementales ou d’autres autorités, ni de la suspension ou de la révocation de ces licences ou agréments, ni des changements de classification des exportations. Vous devez communiquer les informations requises, y compris les informations requises concernant l’utilisateur final, qui s’avèrent nécessaires à l’octroi des licences d’exportation et/ou qui sont nécessaires pour que nous puissions établir si une licence ou tout autre type d’autorisation est requise.
14.3 En ce qui concerne les transactions tant nationales qu’internationales, vous devez nous fournir les informations nécessaires à la classification de l’exportation concernant tous vos biens et les informations transmises à nous en ce qui concerne le présent Contrat. Les informations nécessaires à la classification de l’exportation comprennent le numéro de contrôle applicable à l’exportation, le pays d’origine et, pour le matériel uniquement le code tarifaire harmonisé. Nous vous fournirons des informations semblables nécessaires à la classification de l’exportation concernant les Produits et/ou informations dont nous sommes responsables de leur conception. Chacun d’entre nous informera l’autre, sans délai, d’un changement des informations nécessaires à la classification.
14.4 Avant notre acceptation de tout ordre d’achat qui impliquera l’envoi du Produit par-delà des frontières internationales, vous nous fournirez une déclaration de l’utilisateur final dûment complétée et signée par le représentant autorisé de l’utilisateur final et comportant toutes les informations nécessaires selon les exigences de des lois et réglementations de conformité commerciale.
15 NOTIFICATIONS
15.1 Sauf disposition légale contraire, toute notification donnée au titre du présent Contrat est réputée suffisante si elle est donnée par écrit et adressée à l’attention du président-directeur général de l’autre partie (ou à toute autre personne indiquée par chaque partie), et si elle est remise en mains propres ou par courrier recommandé (port prépayé avec demande d’accusé de réception) (avec une demande de confirmation adaptée aux types de communications déjà énumérés). La notification sera réputée avoir été reçue à la date de réception effective à l’établissement principal de l’autre partie.
16 DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
16.1 Tous droits de propriété intellectuelle (ce qui inclut, sans s’y limiter, les brevets, déposés et non déposés, les marques de commerce et les marques de service (déposées ou non) et les droits d’auteur et toutes demandes déposées pour les obtenir) afférents aux Produits et/ou aux Services à des matrices, outils, conceptions, dessins, spécifications et/ou données de production nous appartenant ou créés par nous au cours de l’exécution du Contrat ou utilisés autrement dans le cadre de la fabrication des Produits et/ou de la prestation des Services doivent rester notre propriété, sauf notre accord exprès contraire par écrit. En contrepartie du paiement intégral des Produits ou des Services, nous vous conférons et à vos acquéreurs de bonne foi, le droit non-exclusif qui vous permet d’utiliser pour l’exploitation des Produits ou des Services, aux seules fins auxquelles ils sont destinés, (i) tout logiciel qui est fourni avec les Produits et les Services ou qui est intégré à ceux-ci, et (ii) les instructions et manuels techniques se rapportant à l’exploitation et à la maintenance des Produits et des Services. Par les présentes, vous nous concédez une licence non-cessible, non-exclusive et libre de toute redevance qui nous permet d’utiliser tous droits de propriété intellectuelle (ce qui inclut, sans s’y limiter, les brevets, des modèles déposés et non déposés, les marques de commerce et les marques de service (déposées ou non) et les droits d’auteur et toutes demandes déposées pour les obtenir) vous appartenant, dans la mesure nécessaire pour que nous fournissions tout ou partie des Produits et/ou des Services conformément au Contrat. Sauf stipulations contraires expresses au titre des présentes, aucune stipulation du Contrat n’est réputée vous avoir donné une licence ou tout autre droit permettant d’utiliser l’un quelconque de nos droits de propriété intellectuelle, sauf notre accord contraire exprès écrit.
17 CONFIDENTIALITÉ ET PROTECTION DES DONNÉES
17.1 Vous et nous devons chacun préserver la confidentialité des termes ou de l’existence du Contrat (y compris toute disposition tarifaire), tout devis fourni, ou de toutes les autres informations confidentielles ou sensibles qui appartiennent à l’autre partie et, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie ne devons pas les divulguer à des tiers ou les faire connaître publiquement de toute autre manière.
17.2 Vous vous engagez à ne pas exposer le Produit ou des annonces publicitaires ou les listes de prix se rapportant à l’un de nos produits ou services sans notre accord écrit préalable.
17.3 En ce qui concerne toutes les données personnelles/informations personnelles fournies ou qui vous sont rendues disponibles par nous (« Données »), vous devez (i) traiter les Données personnelles uniquement conformément à nos instructions lorsque celles-ci sont conformes à la loi ; (ii) prendre les mesures techniques et internes appropriées pour empêcher tout traitement non autorisé ou illégal et toute perte accidentelle des Données ; (iii) ne devez pas divulguer ces Données à des tiers quelconques qui mènent leurs activités en dehors de l’Espace économique européen (EEE) si elles provenaient de l’EEE ; (iv) coopérer pleinement avec nous pour nous permettre de nous acquitter comme il se doit de notre responsabilité de contrôleur des données y compris en apportant notre assistance pour des demandes d’accès au dossier d’autres personnes, notifications de faille de sécurité, évaluations d’impact et consultations des autorités de surveillance et régulateurs ; (v) ne pas vendre les Données ; (vi) nous informer sans retard indu que vous avez connaissance d’une telle violation de données ; et (viii) à notre demande, nous permettre d’auditer votre conformité à cette section. En exécutant ce Contrat, vous certifiez que vous respecterez ces obligations.
18 LUTTE ANTI-CORRUPTION, ÉTHIQUE ET POLITIQUES
18.1 Vous garantissez que vos directeurs, employés, agents, représentants, fournisseurs et sous-traitants et toute autre personne agissant pour votre compte :
(a) N’offriront pas, ne donneront pas ou n’accepteront pas de donner ou de recevoir, demander ou accepter tout avantage financier ou autre de quelque sorte que ce soit à titre d’incitation ou de récompense pour avoir accompli ou n’avoir pas accompli un acte illicite ou pour l’exécution incorrecte de toute fonction associée à la commande ou aux Produits ou Services; ni
(b) N’agiront pas d’une façon qui constituerait un délit commis par vous ou nous amènerait à commettre un délit visé par une législation anti-corruption; ni
(c) N’emploieront pas de travailleurs de moins de 15 ans ou, dans les pays soumis à l’exception accordée au pays en développement de la convention n°138 de l’OIT, ne feront pas travailler d’enfants de moins de 14 ans; ni
(d) N’enfreindront pas une législation anti-esclavage en vigueur.
18.2 En cas de violation de l’une quelconque des garanties ci-dessus par vous, nous serons autorisés à résilier le Contrat par ▇▇▇▇▇▇▇ écrit avec effet immédiat. Toute résiliation sera sans préjudice de nos droits acquis.
18.3 Vous devrez nous indemniser et nous garantir contre toutes pertes, dommages et frais, y compris tous frais juridiques, encourus ou subis par nous causés par ou résultant d'une violation de l’une quelconque de ces garanties.
19 GÉNÉRALITÉS
19.1 Aucune stipulation du Contrat ne peut créer ou être réputée créer un partenariat, une joint-venture ou une relation employeur/employé ou mandant/agent entre les parties.
19.2 Les droits et recours que nous détenons en application du Contrat ne peuvent être réduits, abandonnés ou éteints, par une tolérance ou par la prorogation de délais de notre part, ni par le fait que nous n’établissions pas ou n’exercions pas lesdits droits et recours ou que nous tardions à les établir ou à les exercer. Notre renonciation de poursuivre une violation du Contrat ne doit pas, ultérieurement, empêcher l’exécution du Contrat et ne doit pas être interprétée comme une renonciation à toute action en cas de violation ultérieure de cette condition générale ou de toutes autres conditions générales.
19.3 Si une disposition ou disposition partielle du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si cette modification n’est pas possible, la disposition ou disposition partielle sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d’une disposition ou disposition partielle dans le cadre d’une telle condition n’affectera pas la validité et l’applicabilité du reste du Contrat.
19.4 Le Contrat énonce l’intégralité de l’accord entre vous et nous en rapport avec la vente du Produit ou des Services et il annule et remplace tous les documents émis antérieurement par nous ou par vous. En cas d’incompatibilité, les termes convenus figurant dans le Contrat l’emportent sur les présentes conditions générales et, les présentes conditions générales l’emportent sur tous autres documents mentionnés dans le Contrat.
19.5 L’application aux présentes conditions générales de vente des articles 1195 et 1223 du Code civil français est écartée à la fois par vous et nous et ni vous ni nous ne serons autorisés à bénéficier des dispositions de ces articles.
19.6 Les titres sont mentionnés à titre indicatif uniquement et ils ne doivent pas affecter l’interprétation des présentes conditions générales.
20 DROIT ET JURIDICTION
20.1 Le Contrat doit, à tous les égards, être interprété et régi selon le droit applicable dans la juridiction où nous sommes situés. Si notre entreprise est située aux États-Unis d’Amérique, alors le droit de l’État de Californie régira le Contrat sans égard aux principes de conflits des lois.
20.2 Les dispositions de la Convention de 1980 des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquent à aucun aspect du présent Contrat.
20.4 Nonobstant le paragraphe 20.3, nous pourrons engager des procédures ou exercer un recours devant les tribunaux de toute autorité compétente de n’importe quel pays pour (i) tout redressement temporaire ou définitif relativement à toute violation ou tentative de violation du présent Contrat ou une violation de ses droits de propriété intellectuelle ; ou (ii) le paiement à notre égard de tout montant échu.