TRAITÉ DE FUSION ENTRE LES ASSOCIATIONS MAISON DE LA TERRE ET 3PA

TRAITÉ DE FUSION ENTRE LES ASSOCIATIONS MAISON DE LA TERRE ET 3PA

Entre les soussignées :

L'association "Maison de la Terre", association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée en Préfecture de Haute-Garonne le 1er mars 2008, n°SIRET 000 000 000 00000, dont le siège social est sis à Poucharramet (Haute-Garonne),

Représentée par sa coprésidente, Madame Xxxxxxxxx XXXX et son co-président, Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX,

Agissant au nom et pour le compte de ladite association, dûment habilités à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 3 mars 2019,

Dénommée ci après La Maison de la Terre, D’une part,

Et

L'association « 3PA :Penser-Parler-Partager-Agir ! », association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée en Préfecture de Haute-Garonne le 18 mars 2004, n°SIRET 000 000 000 00000, dont le siège social est sis à Lahage (Haute-Garonne),

Représentée par son président, Monsieur Xxxxxx XXXXXXX,

Agissant au nom et pour le compte de ladite association, dûment habilité à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 2 mars 2019,

Dénommée ci après « 3PA », D’autre part,

Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion des deux associations par voie d’absorption de l'association Maison de la Terre par l'association 3PA.

SECTION 1 – CARACTERISTIQUES DES ASSOCIATIONS INTERESSEES – MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION – PROTOCOLE DE FUSION – COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L’OPERATION

A. Caractéristiques des associations intéressées La Maison de la Terre

La Maison de la Terre a pour objet statutaire de « faire vivre un lieu de proximité dans la commune de Poucharramet et plus largement sur le territoire de la Communauté de Communes du Savès et du Pays Sud Toulousain. Ses axes prioritaires d’actions sont : la culture et le patrimoine, tout en favorisant le lien social.

Les activités sont principalement :

- Une programmation culturelle annuelle.

- L’animation et la gestion d’un débit de boissons Licence IV.

- La constitution d’un fonds de ressources documentaires liées à la culture et au patrimoine local.

- Toute autre activité en cohérence avec l’objet statutaire.

L’association peut dans la continuité de son objet accueillir des associations locales. De plus, du fait de ses activités l’association pourra vendre des biens et des services. »

La Maison de la Terre clôture son exercice au 31 décembre de chaque année.

Suite à la réforme territoriale et à la fusion des inter-communalités, la Maison de la Terre exerce maintenant son activité sur le territoire de la communauté de communes Coeur de Garonne (près de 35 000 habitants répartis sur 48 communes).

b. L'association "3PA"

L'association "3PA" a pour objet statutaire « la promotion et le développement d'actions et d'expériences locales; fondées sur l'échange de savoirs, sur l'éducation populaire et sur des pratiques respectueuses de l'environnement.

Son action a également pour objectif de coopérer activement aux démarches et processus qui contribuent au développement de l'humain dans la cité à un niveau international.

Pour atteindre ses objectifs, l'association utilisera les moyens de la formation professionnelle, la vente de prestations ainsi que l'accompagnement et l'expertise.

L'association 3PA se reconnaît dans les valeurs développées dans les secteurs de l'économie sociale et solidaire, l'éducation à l'environnement vers un développement durable et l'éducation populaire. »

3PA clôture son exercice au 31 décembre de chaque année.

Elle exerce, comme La Maison de la Terre, son activité sur le territoire de la communauté de communes Coeur de Garonne mais avec l'ambition, en voie de réalisation, d'un développement au niveau régional, national et européen.

B. Motifs et buts de la fusion

a. Exposé préalable

1/ Créée il y a dix ans, l’association la Maison de la Terre compte plus de 200 adhérents partageant des goûts et des valeurs. Elle compte également de nombreux bénévoles qui participent activement à son fonctionnement quotidien et à l’organisation des différentes manifestations (Terre de Jazz, Terre de Blues, ACT, ….). Elle est administrée par un conseil d’administration et un bureau.

Grâce à une programmation culturelle de qualité et une communication efficace, elle a acquis une notoriété et un rayonnement qui dépassent largement les limites de son territoire. De nombreux spectateurs viennent de Toulouse ou des communes proches.

La Maison de la terre est également un espace de vie ouvert, avec un bar et une offre de restauration très appréciée. Son attractivité tient également au charme du lieu, une ancienne ferme localisée au centre du village à Poucharramet en face de la mairie. Elle a été restaurée au début des années 2000 par la municipalité. Le lieu est prêté gracieusement par la mairie de Poucharramet avec une convention pluri-annuelle.

Son ancrage territorial est important au sein de la CC Coeur de Garonne : c'est un des principaux lieux culturels du territoire. Son activité ne serait pas possible sans le soutien financier des collectivités territoriales et plus particulièrement de la communauté de communes Coeur de Garonne.

Son modèle économique est donc fortement dépendant des subventions publiques comme la quasi totalité des activités culturelles en France. Pour la Maison de la Terre ce modèle économique est fragile et les difficultés de trésorerie sont récurrentes.

Les associations la Maison de la Terre et 3PA ont de nombreux points communs : bénévoles et dirigeants en partie communs, diverses activités menées conjointement, localisation sur le même territoire (CC Coeur de Garonne).

La Maison de la Terre voit dans le rapprochement avec 3PA une possibilité de mutualisation de moyens humains et techniques, notamment sur le plan administratif, et une meilleure solidité financière, par l'adossement à une structure qui dispose d'un budget stabilisé.

De plus la fusion lui apportera une dimension nouvelle, avec une plus grande ouverture vers les problématiques de la transition écologique et vers un nouveau public (les jeunes de la mouvance de 3PA).

2/ Créée en mars 2004, 3PA est une organisation d’éducation et de formation à l’environnement et à la transition écologique.

Ses principes d'action sont l'écologie pratique et l'écologie populaire.

3PA est actuellement organisée en trois pôles d'activité : EVEIL (École de la Vie, de l'Environnement et des Initiatives Locales) qui comprend les actions de sensibilisation et d'éducation à l'environnement ; ETRE (École de la Transition Écologique) qui vise à accompagner, sensibiliser et former aux métiers de la transition écologique ; ETRE Développement qui propose d'accompagner la création de nouvelles écoles de la transition écologique en France et en Europe.

Dans ce cadre, elle organise des ateliers, des conférences, participe à des foires et salons. 3PA se positionne en tant que force de propositions autour des thèmes de la transition écologique et de l'économie circulaire : l’éco-construction, l’alimentation, le jardin et l’éducation à l’environnement.

Pour 3PA, le rapprochement avec La Maison de la Terre est l'occasion de renforcer son pôle culturel et de favoriser une ouverture vers des manifestations culturelles de qualité à des jeunes de qui n'y ont généralement pas accès.

L’association 3PA bénéficiera de la visibilité de la Maison de la Terre sur le territoire du Midi- Toulousain et de son fort ancrage local et disposera d'un lieu beau et convivial, doté d'un bar et d'une cuisine, reconnu tant pour la qualité de sa programmation que celle de la restauration.

La mise en commun des services administratifs et comptables, le regroupement des structures de direction mais aussi la mutualisation de la ressource représentée par les bénévoles et par les volontaires en service civique, auxquels on pourra proposer un parcours enrichi, sont des motifs déterminant en faveur de la fusion.

En conclusion, le rapprochement sera la formalisation d'un fonctionnement déjà existant entre les deux associations dont « l'ADN » est, pour partie, commun. Il facilitera la mise en oeuvre de projets au service du territoire et de ses habitants.

3/ Dans ce contexte, la fusion conduirait à une organisation comportant quatre pôles opérationnels et deux axes transversaux, au sein desquels les activités des deux anciennes structures seraient réparties :

POLE EDUCATION	POLE ALIMENTATION	POLE CULTURE	POLE ECOLE
AXE COMMUNICATION
AXE TERRITORIAL

Les statuts de l'association 3PA, inchangés depuis l'origine, seront modifiés pour tenir compte de l'évolution de son objet social et de son mode d'organisation.

L’existence d’une entité juridique unique, ainsi restructurée, permettra une meilleure efficacité et une plus grande lisibilité pour nos partenaires publics et privés ; elle doit favoriser la reconnaissance et le renforcement de l’action associative sur ses territoires d’intervention.

C. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération – Date d’effet de la fusion

a. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération

Pour établir les conditions de l’opération, les signataires ont décidé de retenir les comptes clos au 31 décembre 2018

Le présent traité de fusion sera donc examiné au regard des comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et qui devront avoir été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelles de la Maison de la Terre, préalablement à la ratification du présent traité.

Toutes opérations actives et passives réalisées par la Maison de la Terre depuis le 31 décembre 2018 seront réputées avoir été réalisées pour le compte de l’association 3PA qui les reprendra dans

ses comptes.

b. Date d’effet de la fusion

La fusion prendra effet au 1er janvier 2019.

L'association Maison de la terre transmettra à l'association "3PA" tous les éléments composant son patrimoine dans l’état où ledit patrimoine se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

SECTION 2 – PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR L' ASSOCIATION MAISON DE LA TERRE

A. Désignation et évaluation de l’actif et du passif dont la transmission est prévue

L'association Maison de la Terre apporte à l'association "3PA" tous les éléments (actifs et passifs), droits et valeurs, sans exception ni réserves, qui constituent son patrimoine.

Les comptes de l'association Maison de la Terre qui serviront de base à l’établissement des conditions et des modalités de la fusion seront ceux arrêtés au 31 décembre 2018.

Les éléments actifs et passifs transmis par l’association Maison de la Terre seront retenus pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018, soit, sous réserve de leur approbation par son assemblé générale :

Immobilisations corporelles	6 199,00 €
Stocks,créances et produits à recevoir	8 447,00 €
Disponibilités et placements	5 448,00 €
TOTAL DE L’ACTIF APPORTÉ	20 094,00 €
Dettes fiscales et sociales	5 825,00 €
Dettes fournisseurs	1 912,00 €
Autres dettes	0,00 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE	7 737,00 €
SOIT UNE SITUATION NETTE DE	12 357,00 €

B. Déclaration sur le personnel

L’association Maison de la Terre n'a, au jour de la signature du présent traité, aucun personnel salarié.

L'embauche éventuelle d'une ou d'un salarié par la Maison de la Terre, à compter de la date de signature du présent traité approuvé par les deux conseils d’administration et jusqu’à sa ratification par les deux assemblées générales, ne pourra s'effectuer qu'avec l'autorisation du conseil d'administration de l'association 3PA, autorisation qui devra porter tant sur la personne à recruter que sur les dispositions de son contrat de travail

La mission des deux personnes volontaires actuellement en service civique à La Maison de La Terre se poursuivra au sein de l'association 3PA.

D. Conditions des apports

a. Propriété – jouissance

L'association "3PA" aura jouissance des biens et droits apportés par l'association Maison de la Terre à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. L’apport pur et simple des biens et droits se fera à titre gracieux.

b. Charges et conditions

 En ce qui concerne L'association "3PA"

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, en sa qualité de président de 3PA oblige celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir :

• L’'association "3PA" prendra les biens et droits avec tous ses éléments corporels et incorporels dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune discussion, division ou indemnité pour quelque cause que ce soit ;

• L’association "3PA" exécutera à compter de la même date tous les marchés et les conventions intervenus avec les tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits qui lui seront apportés, ainsi que toutes les polices d’assurances et tous les abonnements qui auraient pu être contractés ;

• L’association"3PA" sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances des association Maison de la Terre ;

• L’association "3PA" supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes et cotisations, redevances d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toutes natures, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation des biens et droits objets de l’apport de fusion ;

• L’'association "3PA" sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de l'association Maison de la Terre dans les termes et conditions où il deviendra exigible, au paiement de tous les intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou de titres de créances pouvant exister, sauf à obtenir, de tout créancier, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;

En ce qui concerne l'association Maison de la Terre

Les présents apports sont faits sous garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre sous celles qui figurent dans le présent acte.

Madame Xxxxxxxxx XXXX, coprésidente, et Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX, co-président,

• S’obligent à fournir à l’association "3PA" tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui assurer toutes les signatures et à lui apporter tous les concours utiles pour lui assurer vis à vis de quiconque la transmission des biens et des droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions ;

• S’obligent à mener à bien toutes les démarches nécessaires permettant la mutation au nom de l'association "3PA" de toutes conventions ou engagements de financement ;

• Sous leur responsabilité personnelle que l'association Maison de la Terre n’a effectué depuis le 31 décembre 2018, date de la dernière situation comptable certifiée, aucune opération de disposition des éléments d’actifs ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de association ;

• S’obligent de la même manière sous leur responsabilité personnelle, d’ici la date de réalisation définitive de la fusion, à ne pas effectuer d’opération de disposition des éléments d’actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de l'association.

E. Contrepartie de l’apport

En contrepartie de l’apport effectué par l'association Maison de la Terre, l’association "3PA" s’engage :

• A soumettre à son Assemblée Générale Extraordinaire l’adoption du présent traite de fusion et ses annexes ;

• A conserver aux biens apportés la destination et l’usage qu’ils avaient au sein de la Maison de la Terre ;

• A assurer la continuité de l’activité de l'association Maison de la Terre, notamment sa

programmation culturelle annuelle et l’animation et la gestion d’un débit de boissons Licence IV

; cette activité sera exercée dans le cadre d'un établissement distinct au sein de l'association 3PA, sous l'appellation « Maison de la Terre », et fera l'objet d'une comptabilisation formant un chapitre spécial de la comptabilité de l'ensemble de l'association ;

• A admettre comme membres, sauf manifestations de volonté contraire de leur part, tous les membres de l'association Maison de la Terre jouissant de cette qualité à quelque titre que ce soit, au dernier jour avant sa dissolution. Les anciens membres de l'association Maison de la Terre jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les membres de l'association "3PA" et seront purement et simplement assimilés à ces derniers

• A permettre la représentation, au sein de ses organes de direction, d'anciens administrateurs de l'association Maison de la Terre, par la création de postes de membres du conseil d’administration qui leur seront réservés.

SECTION 3 – DISSOLUTION DE L’ASSOCIATION MAISON DE LA TERRE–

DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES – SITUATION DES MEMBRES DE L'ASSOCIATION MAISON DE LA TERRE

A. Dissolution de l'association Maison de la Terre

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de l'association Maison de la Terre à l'association "3PA", l'association Maison de la Terre est dissoute de plein droit sans liquidation au jour de la réalisation définitive de la fusion et avec effet au 1er janvier 2019, consécutivement à l'assemblée Générale Extraordinaire de l'association Maison de la Terre approuvant le présent traité de fusion.

B. Délégations de pouvoirs à des mandataires

Tous les pouvoirs sont conférés à Madame Xxxxxxxxx XXXX et Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX, au titre de l'association Maison de la Terre, et à Monsieur Xxxxxx XXXXXXX, au titre de l'association

« 3PA »pouvant agir conjointement ou séparément, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion, par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné.

C. Membres de l’association Maison de la Terre

Les membres de l'association Maison de la Terre deviendront, au jour de l'assemblée générale approuvant la fusion, membres de l’association "3PA" à l’exception des membres déjà membres de l'association "3PA" et sauf démission de leur part.

SECTION 4 – DECLARATIONS DIVERSES

A. Déclaration au nom de l'association Maison de la Terre

Madame Xxxxxxxxx XXXX et Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX déclarent qu’il sera proposé aux membres de l’association Maison de la Terre réunis en Assemblée Générale Extraordinaire d’approuver le présent traité de fusion, au vu des comptes arrêtés au 31 décembre 2018 dans chacune des deux associations et qui seront présentés aux membres lors de cette assemblée.

B. Déclaration au nom de l'association "3PA"

Monsieur Xxxxxx XXXXXXX déclare qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale Extraordinaire de cette association d’approuver le présent traité de fusion pour aboutir à la fusion-absorption de l'association Maison de la Terre, au vu des comptes arrêtés au 31 décembre 2018 dans chacune des deux associations et qui seront présentés aux membres lors de cette assemblée.

SECTION 5 – DECLARATIONS FISCALES

La présente opération de fusion sera enregistrée au droit fixe conformément à l’article 816 du code Général des Impôts (D. Adm 7H- 3731 N°38).

En outre, l'association "3PA" se substituera à tous les engagements qu’aurait pu prendre l'association Maison de la Terre à l’occasion d’opérations de fusion ou d’apports partiels d’actifs soumis au régime prévu aux articles 210A et 210B du Code Général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.

SECTION 6 – REALISATION DE LA FUSION

Le présent projet de fusion et la dissolution sans liquidation de l'association Maison de la Terre qui en résulte ne deviendra définitif qu’à compter des assemblées de ratification de la fusion réunies par chaque association :

A. Approbation avant le 30 juin 2019 par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l'association "3PA" du présent projet de fusion et de ses annexes ,

B. Approbation avant le 30 juin 2019 par l’Assemblée Générale Extraordinaire de l'association Maison de la Terre du présent projet de fusion et de ses annexes

C. Ainsi, si l’ensemble des conditions suspensives qui précèdent n’étaient pas intervenues d’ici au 1er juillet 2019, les présentes conventions seraient considérées comme nulles et non avenues sans qu’il y ait lieu à paiement d’aucune indemnité.

SECTION 7 – FORMALITES DE PUBLICITE – FRAIS ET DROITS- ELECTION DE DOMICILE – POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE.

A. Formalité de publicité

La dissolution sans liquidation suite à la fusion par voie d’absorption de l'association Maison de la Terre fera l’objet d’une déclaration en Préfecture et d’une publication au Journal Officiel.

B. Frais et droit

Les frais et droits des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par l’association "3PA".

C. Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au siège social de l'association "3PA"Lieu-dit Xxxxxxxxxx 00000 LAHAGE

D. Pouvoirs pour les formalités de publicité

Tous les pouvoirs sont donnés à Monsieur Xxxxxx XXXXXXX pour effectuer pour le compte de l'association "3PA" les formalités nécessaires à l’absorption de l'association Maison de la Terre et à Madame Xxxxxxxxx XXXX et Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX pour la dissolution sans liquidation de l'association Maison de la Terre.

Pour effectuer ces formalités, ils pourront désigner un mandataire.

SECTION 8 – ANNEXES AU PROJET DE FUSION

- Annexe n°1: Procès-verbal du conseil d'adminstration de l’association 3PA approuvant le projet de fusion

- Annexe n°2: Procès-verbal du conseil d'adminstration de l’association Maison de la Terre approuvant le projet de fusion

- Annexe n°3 : statuts en vigueur de l’association Maison de la Terre

- Annexe n°4 : statuts en vigueur de l’association 3PA

- Annexe n°5 : Comptes et bilans arrêtés au 31/12/2018 par le conseil d'administration de l’association 3PA et qui seront soumis à son assemblée générale ordinaire

- Annexe n°6 : Comptes et bilans arrêtés au 31/12/2018 par le conseil d'administration de l’association Maison de la Terre et qui seront soumis à son assemblée générale ordinaire

- Annexe n°7 : Projet de statuts de l’association 3PA

- Annexe n°8 : Conventions contractées par l’association Maison de la Terre

- Annexe n° 9 : Liste des litiges en cours et éventuels encourus par l’association 3PA et l’association Maison de la Terre.

Il est précisé entre les parties que les annexes font parties intégrantes du traité de fusion et qu’ils forment dès lors un ensemble indissociable.

Fait en deux exemplaires originaux, À Poucharramet

Le 4 avril 2019,

Pour l'association Maison de la Terre

Xxxxxxxxx XXXX Xxxxxxxxx XXXXXX

Pour l'association « 3PA »

Xxxxxx XXXXXXX