CONDITIONS GENERALES D’ACHAT

1. ACCEPTATION DE LA COMMANDE

La Commande est réputée passée au Vendeur au jour de la réception par l’Acheteur de l’acceptation sans réserve du Vendeur. Le terme « Acheteur » désigne la société émettrice de la Commande ainsi que ses éventuels ayants-cause, ayants-droit et successeurs autorisés. Le terme « Vendeur » désigne l’entreprise destinataire de la Commande, telle qu’identifiée aux Conditions Particulières, ainsi que ses éventuels ayants-cause, ayants-droit, et successeurs autorisés. Le terme « Commande » comprend, sans que cette énumération soit limitative : (i) les conditions particulières de la Commande, (ii) les présentes Conditions Générales d’achats, (iii) tout document annexe. En cas de contradiction entre les dispositions des documents constitutifs de la Commande, l’ordre de priorité est celui établi ci-dessus. Dans certains cas, la Commande sera précédée par une lettre d’intention de Commande de manière à permettre au Vendeur d’anticiper sur une Commande définitive. Dans tous les cas, les conditions applicables à la lettre d’intention de Commande ne pourront être contraires à celles de la Commande. Le terme « Conditions Particulières » désigne le bon de Commande et/ou le Contrat auquel le présent document est rattaché tel que par exemple le Contrat de Fourniture (« Supply Agreement »).A réception de la Commande ou de la lettre d’intention de Commande selon les cas, le Vendeur, en retournant le double dûment daté et signé par tout moyen y compris par télécopie, reconnaît accepter sans réserve l’intégralité des termes et conditions de la Commande. En l’absence d’une telle acceptation, le simple fait d’exécuter la Commande vaudra acceptation définitive et sans réserve de l’intégralité des termes et conditions des présentes. La Commande ne constitue en aucun cas une acceptation par l’Acheteur des offres ou propositions formulées antérieurement par le Vendeur. Toute référence dans la Commande à une telle offre ou proposition ne constitue en aucun cas une modification des termes de la Commande, ces derniers prévalant sur ceux de toute offre ou proposition émanant du Vendeur. Sont également inopposables à l’Acheteur et réputées non écrites les Conditions Générales de Xxxxx accompagnant ou figurant au verso des différents documents et factures du Vendeur. TOUS COMMENTAIRES, AJOUTS, REMARQUES, CORRECTIONS, RESERVES OU SUPPRESSIONS EMANANT DU VENDEUR AU MOMENT DE SON ACCEPTATION, POSTERIEUREMENT A CETTE ACCEPTATION OU EN COURS D’EXECUTION DE LA COMMANDE NE SERONT OPPOSABLES A L’ACHETEUR QUE SI CE DERNIER Y A EXPRESSEMENT CONSENTI PAR

ECRIT DANS UN DELAI DE DIX (10) JOURS A COMPTER DE LEUR RECEPTION. A défaut d’un tel accord exprès dans ce

délai, l’Acheteur est réputé avoir rejeté ces commentaires, ajouts, observations, remarques, corrections, réserves ou suppressions. Les règles ci-dessus s’appliqueront de la même façon à tout avenant à la Commande.

2. PRIX, PAIEMENT ET QUANTITES

2.1 Prix. Les prix indiqués aux Conditions Particulières sont fermes et définitifs et ne feront en conséquence l’objet d’aucune modification. Le prix global payable au Vendeur inclut tous les impôts sur la main d’œuvre et taxes professionnelles, toute taxe sur la valeur ajoutée qui ne peut être récupérée par l’Acheteur et tous autres impôts, droits et taxes, assis sur l’utilisation, l’achat ou la vente des Marchandises ou des Prestations (tels que définis ci-après) étant toutefois entendu que les impôts, droits et taxes éventuels, qu'ils soient locaux, régionaux ou nationaux, qu'ils soient assis sur l'utilisation, l'achat ou la vente des Marchandises ou des Prestations, ne seront pas inclus dans le prix payable au Vendeur, mais seront mentionnés séparément sur la facture du Vendeur. Si le Vendeur a une obligation légale de facturer à l'Acheteur une taxe sur la valeur ajoutée et/ou une quelconque autre taxe semblable, le Vendeur doit s’assurer que si cette taxe sur la valeur ajoutée et/ou autre taxe similaire est applicable, elle est facturée à l’Acheteur en conformité avec les règles applicables de façon à permettre à l’Acheteur de récupérer ladite taxe auprès de l’autorité gouvernementale concernée. Aucune des Parties n’est responsable des taxes sur le revenu de l’autre Partie ou sur les revenus des salariés ou sous-traitants de l’autre Partie. Si l’Acheteur est tenue par une réglementation gouvernementale de retenir des taxes dont le Vendeur est responsable, l’Acheteur déduira ces taxes de son paiement et fournira au Vendeur un reçu fiscal valide au nom du Vendeur. Si le Vendeur est dispensé en tout ou partie de la retenue de telles taxes du fait d’un traité fiscal ou autre, le Vendeur fournira à l’Acheteur un certificat en cours de validité ou tout autre document en conformité avec les règlementations locales applicables au plus tard 30 jours avant d’effectuer le paiement. Le terme « Marchandises » désigne les produits visés aux Conditions Particulières incluant notamment les matières premières, composants, assemblages intermédiaires, outils et produits finis, que le Vendeur s’engage à livrer à l’Acheteur conformément aux termes de la Commande. Le terme « Prestations » désigne les travaux, services et prestations visées aux conditions particulières que le Vendeur s’engage à exécuter au bénéfice de l’Acheteur, conformément aux dispositions de la Commande.

2.2. Paiements.

(a) Termes de paiement. La Commande précise le fait générateur, le montant correspondant et la date du paiement. Les paiements seront effectués à 60 jours à compter de la date de facture.

(b) Paiement anticipé. L’Acheteur est autorisé à déduire, soit directement, soit par l’intermédiaire d’une Société Apparentée (telle que définie ci-après), une somme à titre de rémunération pour paiement anticipé. Ce montant sera de 2,5 % du montant TTC de la facture si le paiement intervient le 15ème jour suivant la date d’émission de la facture. En cas de paiement effectué avant ce 15ème jour, une somme supplémentaire correspondant à 0,0333 % sera prélevée par jour précédant ce 15ème jour. Si le paiement est effectué après le 15ème jour, le montant perçu à titre de paiement anticipé sera réduit de 0,0333 % par jour suivant ce 15ème jour. Aucun montant ne sera perçu si le règlement intervient le 50ème jour ou après le 50ème jour à compter de la date de facture.

(c) Divers. Les factures du Vendeur devront comporter obligatoirement la référence de la Commande. L’Acheteur est en droit de rejeter les factures du Vendeur si le numéro de commande ne figure pas sur cette facture ou si cette facture comporte d’autres erreurs et/ou inexactitude. Le retard de paiement en résultant sera de la responsabilité du Vendeur. En cas de retard de paiement imputable à l’Acheteur, il sera appliqué un taux d’intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal. En sus de ces pénalités de retard, une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement sera également due. Le Vendeur garantit pouvoir recevoir des paiements dans la devise précisée dans la Commande. Aucun supplément de prix ou de coût, de quelque nature qu’il soit, ne pourra être

appliqué, sauf si l’Acheteur en convient expressément par écrit. L’Acheteur sera à tout moment en droit de compenser les sommes dont le Vendeur est redevable à l’égard de l’une des Sociétés Apparentées de l’Acheteur, avec les sommes dont l’Acheteur est redevable au Vendeur dans le cadre de la Commande ou de toute autre Commande passée entre l’Acheteur et le Vendeur. Aux fins de la présente Commande, le terme “Société Apparentée” désigne, relativement à l'une ou l'autre partie, toute personne physique ou morale de toute nature qui, directement ou indirectement, par l'entremise d'un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle la partie en question, est contrôlée par celle-ci ou est placée sous le même contrôle que celle-ci.

2.3. Quantités

(a) Généralités. L’Acheteur n’est contraint d’acheter des Marchandises ou Prestations que dans la mesure nécessaire aux quantités mentionnées dans les conditions particulières de la Commande ou tout document écrit de l’Acheteur émis en application de la Commande. Les livraisons anticipées ne pourront être effectuées qu’avec l’accord préalable et écrit de l’Acheteur, à défaut elles seront retournées au Vendeur aux frais de ce dernier. De la même façon, le Vendeur ne doit prendre aucun engagement au-delà des quantités commandées, faute pour lui de prendre à sa seule charge les coûts et risques découlant de ces engagements, y compris notamment les frais engagés par l’Acheteur pour le stockage et la manutention de ces quantités en excès de celles commandées.

(b) Pièces de rechange. On entend par « Pièces » les pièces de rechange pour les Marchandises achetées par l’Acheteur, ces Pièces étant constitutives des Marchandises au terme de la Commande. Pour toutes Marchandises commandées par les Sociétés Apparentées de l’Acheteur appelées Measurement and Control Solutions, Industrial Solutions et Wind Energy, ainsi que pour toute autre Société Apparentée de l’Acheteur pour laquelle il en est fait la demande dans les Conditions Particulières de la Commande, le Vendeur devra fournir des Pièces (i) aux entités Measurement and Control Solutions et Industrial Solutions pour une période de cinq (5) ans après la cessation de fabrication des Marchandises, et (ii) à l’entité Wind Energy pour une période de vingt (20) ans après la cessation de fabrication des Marchandises. Le Vendeur devra continuer de fournir ces Pièces après les périodes de cinq et vingt ans ci-dessus mentionnées si l’Acheteur commande au moins vingt (20) Pièces par an durant ces périodes de cinq ou vingt ans. Les prix des Pièces achetées les deux premières années des périodes de cinq ou vingt ans, ne devront pas excéder les prix en vigueur lorsque la fabrication cessa, et aucun frais lié au passage de ces commandes ne pourra être réclamé par le Vendeur ni payé par l’Acheteur durant cette période de deux ans. Par la suite, les prix des Pièces seront négociés sur la base des coûts réels de fabrication de ces Pièces plus les coûts spéciaux d’emballages. Aucune exigence en terme de quantité minimum commandée ne sera acceptée sauf si les Parties y ont consenti à l’avance. Au terme des périodes de cinq ou vingt ans, le Vendeur devra continuer à maintenir en état de production tous les outils lui appartenant qui sont nécessaires à la fabrication de ces Pièces et ne devra pas céder lesdits outils sans avoir d’abord donner la possibilité à l’Acheteur de les acquérir. Les obligations du Vendeur relatives aux outils appartenant à l’Acheteur sont mentionnées à l’article 4 Biens de l’Acheteur.

3. LIVRAISON ET TRANSFERT DE PROPRIETE

3.1 Livraisons : Les Conditions Particulières précisent les dates d’exécution de la Commande et notamment : (i) la ou les dates fixées pour le début et le déroulement des opérations qui concourent à sa réalisation ; (ii) la ou les dates d’achèvement de la réalisation de la Commande. Tout délai fixé dans les conditions particulières est impératif et commence à courir le lendemain du jour du fait générateur. Si le Vendeur ne livre pas les Marchandises ou n’exécute pas les Prestations dans les délais prévus aux Conditions Particulières, le Vendeur sera redevable de plein droit, sans mise en demeure préalable, des pénalités de retard indiquées aux Conditions Particulières, sans préjudice pour l’Acheteur du droit de résilier la Commande et/ou d’exercer tous autres recours à sa disposition en application de la loi ou de la Commande. L’Acheteur n’a, en aucun cas, à justifier de la réalité d’un préjudice pour retenir les pénalités contractuelles. Les pénalités de retard ne peuvent jamais être considérées comme la réparation forfaitaire ou libératoire d’un préjudice subi par l’Acheteur, ce dernier se réservant le droit de réclamer au Vendeur, à titre de dommages intérêts complémentaires, l’indemnisation de l’entier préjudice subi du fait d’un tel retard. Si du fait du retard du Vendeur, l’Acheteur était tenu à des dédommagements au profit de tiers, l’Acheteur se réserverait le droit de répercuter au Vendeur tout ou partie desdits dédommagements. Toutes les désignations de mode de livraison sont conformes aux INCOTERMS 2010. Sauf dispositions contraires figurant aux Conditions Particulières, toute Marchandise fournie en exécution de la Commande devra être livrée FCA (Franco Transporteur) dans les locaux du Vendeur, sauf si cette Marchandise doit être expédiée directement au client de l’Acheteur ou dans un lieu indiqué par le client de l’Acheteur et (a) ne doit pas être exportée, ou (b) doit être exportée en dehors des USA, auxquels cas, la Marchandise devra être livrée EXW depuis les locaux du Vendeur (départ usine du Vendeur). Le terme EXW utilisé au terme des présentes est différent de la définition donnée par les INCOTERM 2010 en ce qu’il signifie EXW en mettant à charge du Vendeur les risques et coûts liés au chargement des Marchandises. L’Acheteur pourra préciser les spécifications des contrats de transport. Le fait pour le Vendeur de ne pas se conformer à ces spécifications aura pour conséquence de mettre à sa charge tous les coûts de transport en résultant et la réparation de tous préjudices.

3.2 Transfert de propriété : Sauf dispositions contraires figurant aux Conditions Particulières : (a) s’agissant des biens expédiés à

partir de l’Union Européenne (UE) et devant être livrés dans l’UE, la propriété sera transférée à l’Acheteur (i) lorsque les biens quitteront la zone territoriale, l’espace maritime ou aérien du pays source de l’UE si ces biens sont expédiés directement vers des établissements n’appartenant pas à l’Acheteur, (ii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés vers les établissements de l’Acheteur ; (b) s’agissant des biens devant être livrés à l’intérieur du pays source (sauf s’il s’agit des USA, auquel cas la section (e) s’applique), la propriété sera transférée à l’Acheteur (i) au quai du Vendeur pour les biens expédiés directement vers des établissements n’appartenant pas à l’Acheteur, (ii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés vers les établissements de l’Acheteur ; (c) s’agissant des biens expédiés à partir d’un pays autre que les USA à destination d’un pays autre que les USA (à l'exclusion des expéditions effectuées à l'intérieur de l’UE, lesquelles seront régies par le précédent point (a)), la propriété sera transférée à l'Acheteur (i) au port d'exportation après dédouanement pour les Marchandises expédiées directement vers des établissements n'appartenant pas à l'Acheteur, (ii) au port d'importation si les Marchandises sont expédiées dans les établissements de l'Acheteur ; (d) s’agissant des Marchandises expédiées à partir d’un pays autre que les USA et devant être livrées aux USA, la propriété sera transférée à l'Acheteur (i) au port d'exportation après dédouanement pour les Marchandises expédiées directement vers des établissements n'appartenant pas à l'Acheteur, (ii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés dans les établissements de

l’Acheteur ; (e) s’agissant des Marchandises expédiées à partir des USA quelle que soit la destination, la propriété sera transférée à l’Acheteur (i) au quai du Vendeur pour les Marchandises expédiées directement vers des établissements n’appartenant pas à l’Acheteur, (ii) au Port d’Importation si les Marchandises sont expédiées dans les établissements de l’Acheteur non situés aux USA,

(iii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés vers les établissements de l’Acheteur situés aux USA.

4. BIENS DE L’ACHETEUR.

Sauf accord écrit de l’Acheteur, tous les biens corporels et incorporels de quelque nature qu’ils soient, en ce compris notamment les informations, outils, matériels, notes de calculs, plans, logiciels, savoir-faire, documents, marques, équipements qui sont fournis par l’Acheteur au Vendeur ou qui sont spécifiquement financés par l’Acheteur, y compris s’ils sont remplacés, ainsi que tous les matériels qui y sont fixés ou attachés, sont et demeureront la propriété exclusive de l’Acheteur. Ces biens fournis par l’Acheteur devront être acceptés en l’état, sans garantie d’aucune sorte, expresse ou implicite. Le Vendeur utilisera ces biens à ses risques et l’Acheteur ne donne aucune garantie ni ne prend aucun engagement quant à l’état de ces biens. Ces biens et, dans la mesure du possible, chacun des articles qui les composent, devront être clairement marqués ou identifiés de façon appropriée par le Vendeur comme étant la propriété de l’Acheteur, devront être stockés en toute sécurité et séparément des biens du Vendeur et devront être correctement entretenus par le Vendeur. En outre, le Vendeur s'engage à se conformer à toutes les exigences de l’Acheteur en matière de manutention et de stockage de ces biens. Le Vendeur ne pourra pas remplacer les biens de l’Acheteur par d’autres biens. Le Vendeur inspectera les biens de l’Acheteur avant de commencer à les utiliser ; il formera et encadrera ses salariés et tout autre utilisateur autorisé de façon à s’assurer qu’il soit fait une utilisation correcte et en toute sécurité des biens de l’Acheteur. Le Vendeur devra utiliser les biens de l’Acheteur pour la seule exécution de la Commande le liant avec le Vendeur, à l’exclusion de tout autre usage et de tout droit de reproduction desdits biens. Ces biens, tant qu’ils seront placés sous la garde et le contrôle du Vendeur, seront détenus aux risques de ce dernier, ne feront l’objet d’aucun gage, seront assurés aux frais exclusifs du Vendeur pour un montant équivalent à leur coût de remplacement (toute indemnisation devant être payée directement à l’Acheteur) et pourront être récupérés par l’Acheteur sur demande écrite de ce dernier auquel cas le Vendeur devra, à ses frais exclusifs, préparer ces biens à l’expédition et les restituer à l’Acheteur dans le même état que celui dans lequel ils lui sont parvenus, exception faite d’une usure raisonnable. Conformément aux dispositions de l’article 15.4 (b), tout matériel, outillage en consignation ou toute technologie utilisée dans le cadre de la production des Marchandises sera mentionnée sur la facture utilisée dans le cadre des expéditions internationales. L’Acheteur accorde au Vendeur une licence d’utilisation des biens tels que définis au présent article pour la seule exécution de la Commande. Cette licence ne peut en aucun cas être transférée et l’Acheteur peut y mettre un terme à tout moment pour quelque motif que ce soit. L’Acheteur détient l’exclusivité des droits de propriété intellectuelle sur les idées, inventions, stratégies, dessins, modèles, plans crées à l’occasion de la réalisation de la Commande, y compris les brevets et droits d’auteur. Par les présentes, le Vendeur transfère lesdits droits de propriété intellectuelle à l’Acheteur dans tout pays, aux fins de conception, fabrication et commercialisation de tous produits corporels et incorporels impliquant l’utilisation desdits droits et ceci dans tout pays. Le Vendeur s'engage également à conclure et signer tous accords et autres documents qui se révéleraient nécessaires aux fins de transfert de la propriété intellectuelle à l'Acheteur. Si une telle cession n’était pas autorisée par le droit applicable (défini à l’article 20), le Vendeur accorde à l’Acheteur une licence gratuite, exclusive, transférable, irrévocable, perpétuelle pour tous pays. Si le Vendeur, sans l’autorisation écrite et préalable de l’Acheteur, crée ou produit aux fins de vente à une personne autre que l’Acheteur des biens similaires à ceux de l’Acheteur ou qui pourraient s’y substituer ou réparer ces biens, l’Acheteur demandera au Vendeur d’établir la preuve irréfutable que ni le Vendeur, ni un de ses préposés, ni un de ses sous-traitants, ni aucune personne agissant pour son compte, n’a utilisé en totalité ou en partie les biens de l’Acheteur tels que définis au présent article, pour la création et/ou la production de ces biens similaires ou substituables à ceux de l’Acheteur, ou pouvant les réparer. L’Acheteur se réserve le droit de procéder à des audits des documents du Vendeur et à des inspections sur ses sites afin de s’assurer du respect du présent article.

5. PLANS.

La vérification ou l’approbation de plans par l’Acheteur ne dispensera en aucun cas le Vendeur de son obligation de satisfaire en sa qualité de professionnel aux responsabilités et garanties lui incombant au titre de la Commande.

6. MODIFICATIONS.

6.1. L’Acheteur pourra à tout moment modifier les éléments suivants : (a) les plans, dessins ou spécifications applicables aux Marchandises qui doivent être livrées lorsque celles-ci sont fabriquées spécialement pour l’Acheteur ; (b) la méthode d’expédition ou d’emballage, (c) la date et le lieu de la livraison ou de la mise à disposition, (d) le montant des biens fournis par l’Acheteur, (e) la qualité ou (f) la quantité. L’Acheteur procèdera à ces modifications par écrit, et le Vendeur ne doit s’exécuter qu’à réception d’un tel écrit. Si une telle modification augmente ou réduit le coût ou les délais de fabrication, il pourra être procédé, par écrit, à un changement du prix de la Commande et/ou des dates de livraison. Toute réclamation du Vendeur à cette fin devra parvenir dans les trente (30) jours à compter de la date de réception par le Vendeur de la demande de modification. Passé ce délai, aucune réclamation et/ou objection du Vendeur ne pourra être acceptée par l’Acheteur. Cette réclamation ne devra concerner que les coûts directs, évalués de façon raisonnable et qui sont la conséquence directe de la demande de modification.

6.2. Le Vendeur devra notifier à l’avance à l’Acheteur : (a) toute modification dans les Marchandises et Prestations, leurs spécifications et/ou leur composition, (b) tout changement de procédé, (c) tout déplacement ou modification d’usine et/ou d’équipement et/ou d’outil, (d) tout transfert du travail effectué en application de la Commande sur un autre site, (e) tout changement de sous-traitants et/ou fournisseurs. Aucune modification ne pourra intervenir sans que l’Acheteur ait eu la possibilité de procéder à une enquête, analyse et/ou évaluation de façon à pouvoir mesurer l’impact de ces changements sur les Marchandises et/ou Prestations et ait approuvé par écrit ces changements. Il est de la responsabilité du Vendeur d’obtenir, de remplir et de soumettre à l’Acheteur toute la documentation nécessaire concernant ces changements, y compris le respect de toute procédure écrite de changement émise par l’Acheteur.

7. ACCES AUX LOCAUX, INSPECTION ET QUALITE.

7.1 Inspection / Contrôles. Afin que la qualité du travail du Vendeur, la conformité avec les spécifications de l'Acheteur, et le respect par le Vendeur des engagements souscrits au titre de la Commande puissent être vérifiés : (a) tous les biens, matériels et services ayant une relation quelconque avec les Marchandises et les Prestations (y compris notamment les matières premières, les pièces détachées, les montages intermédiaires, le travail en cours, les outils et les produits finis) pourront être inspectés et testés par l'Acheteur et par le Client Final ou son représentant, moyennant le respect d'un préavis raisonnable, en tout temps et en tout lieu, y compris sur les lieux de fabrication des Marchandises ou d’exécution des Prestations, que ces lieux se trouvent chez le Vendeur, ses fournisseurs ou en tout autre endroit ; (b) les livres et registres du Vendeur relatifs à cette Commande pourront être inspectés par l’Acheteur, moyennant le respect d’un préavis raisonnable. Le terme « Client Final » désigne le client de l’Acheteur, le propriétaire, l’utilisateur ou le bénéficiaire final des Prestations et/ou des Marchandises. Si une inspection, un test, un audit ou toute autre mesure de vérification est effectué dans les locaux du Vendeur ou de l’un de ses fournisseurs, le Vendeur devra, sans aucun coût supplémentaire pour l’Acheteur et/ou son Client Final, (i) fournir toutes facilités et toute assistance raisonnables nécessaires pour assurer la sécurité et le confort des inspecteurs et (ii) prendre toutes précautions nécessaires et mettre en œuvre toutes procédures appropriées pour garantir la sécurité du personnel de l'Acheteur présent dans lesdits locaux. Si des membres du personnel de l'Acheteur ont besoin de soins médicaux durant leur présence dans lesdits locaux, le Vendeur sera tenu de prendre toutes mesures à cette fin. Si l'Acheteur estime que la sécurité de son personnel présent dans lesdits locaux est menacée en raison de circonstances locales quelles qu'elles soient, il sera en droit de retirer desdits locaux tout ou partie de son personnel, sans encourir aucune responsabilité au titre des conséquences qui pourraient en résulter pour le Vendeur ou les fournisseurs de celui-ci. Si des points d’inspection spécifiques par l’Acheteur et/ou par le Client Final sont prévus au titre de la Commande, les biens ne seront pas expédiés sans une autorisation d’une personne chargée de l’inspection ou sans sa renonciation écrite à procéder à une telle inspection. Toutefois, l’Acheteur ne sera pas autorisé à retarder l’expédition sans motif valable, et le Vendeur avisera par écrit l’Acheteur au moins vingt (20) jours avant chacun des points d’inspection finale et, le cas échéant, des points d’inspection intermédiaire, prévus. Le fait de ne pas inspecter, accepter ou refuser les Marchandises et/ou Prestations ou de ne pas détecter de défauts lors de l’inspection ne dégage pas le Vendeur de ses responsabilités à raison de Marchandises et/ou Prestations qui ne seraient pas conformes aux exigences de la Commande et n’engage pas non plus la responsabilité de l’Acheteur.

7.2. Qualité. Sur demande de l’Acheteur, le Vendeur devra transmettre les mesures en temps réel, les données de production, de

procédé et de contrôle (les Données Qualité) sous la forme demandée par l’Acheteur. Le Vendeur doit fournir et entretenir un système d’inspection et de contrôle des procédés (le Système Qualité du Vendeur) couvrant les Marchandises et Prestations fournies au terme des présentes, qui doit être acceptable par l’Acheteur et le Client Final et se conformer à la politique qualité de l’Acheteur et/ou toute autre exigence en terme de qualité stipulées dans les Conditions Particulières ou dans tout autre document écrit signé entre les Parties (les Exigences Qualité). L'acceptation du Système Qualité du Vendeur par l'Acheteur ne dégage pas le Vendeur de ses obligations et responsabilités au terme de la Commande. L’Acheteur pourra exiger d’autres mesures d’assurance qualité aux frais du Vendeur. De telles mesures pourront notamment consister en l’exigence d’un tiers auditeur/inspecteur qualité dans les locaux du Vendeur afin de résoudre les insuffisances du Système Qualité du Vendeur, toutes mesures que l’Acheteur fera figurer dans les Exigences Qualité de l’Acheteur ou convenues par écrit entre les Parties. Les relevés de tous les travaux d’inspection effectués en application du Système Qualité du Vendeur devront être conservés par ce dernier dans leur intégralité et mis à la disposition de l’Acheteur et du Client Final pendant la durée d’exécution de la Commande et (a) durant les trois (3) années suivant l’exécution de ladite commande, (b) durant la période mentionnée dans les spécifications applicables à la Commande, ou (c) durant toute période exigée par le droit applicable, selon la durée la plus longue.

7.3. Rappel de produits.

(a) L’Acheteur ou le Vendeur devra rapidement communiquer toutes informations à l’autre Partie dès lors qu’il se trouve dans une des situations suivantes : (i) il reçoit une demande écrite d’une autorité gouvernementale ayant compétence pour décider du rappel de tout ou partie des Marchandises fournies au titre des présentes, ou (ii) l’Acheteur ou le Vendeur a de bonnes raisons de considérer que tout ou partie des Marchandises fournies au titre des présentes peut créer une situation de risque en terme de sécurité, présente un risque de blessures ou d’atteinte à la vie, contient un défaut, ou n’est pas en conformité avec les règlementations et législations applicables de sorte qu’il est recommandé ou exigé que ce produit soit rappelé ou réparé. L’Acheteur décidera si un rappel des Marchandises concernées est conseillé ou exigé, sauf si l’Acheteur ou le Vendeur a reçu une notification en ce sens d’une autorité gouvernementale ayant compétence pour le rappel des produits.

(b) Si le rappel de tout ou partie des Marchandises est exigé par la loi ou si l’Acheteur considère ce rappel comme souhaitable, le Vendeur doit rapidement mette en place un plan d’action(s) corrective(s) (ci-après Plan d’Actions Correctives), qui doit inclure toutes actions exigées par la législation de protection des consommateurs ou toutes lois similaires applicables ou toutes autres réglementations applicables. L’Acheteur devra vérifier et approuver ce plan. L’Acheteur et le Vendeur accepte de coopérer et de travailler ensemble afin que le plan soit acceptable pour les deux Parties avant sa mise en œuvre. Si l’Acheteur ne répond pas dans un délai raisonnable au Vendeur s’agissant de la vérification et de l’approbation du Plan d’Actions Correctives, l’Acheteur sera réputé avoir approuvé ce plan. De plus, l’Acheteur devra coopérer avec le Vendeur pour toute(s) action(s) corrective(s) ou déclaration(s), étant entendu qu’aucune disposition du présent article n’empêche l’Acheteur de prendre toute(s) mesure(s) ou faire toute(s) déclaration(s) et que, dans ce cas, le Vendeur devra coopérer avec l’Acheteur.

(c) S’il est établi que le rappel de produit a été causé par un défaut ou par le non-respect de toute législation ou réglementation applicable de la part du Vendeur, l’Acheteur pourra, à sa convenance : soit exiger du Vendeur qu’il procède, à ses seuls frais, à toutes réparations ou modifications nécessaires ; soit décider d’y procéder lui-même, étant entendu que, dans ce dernier cas, le Vendeur remboursera l’Acheteur de tous les coûts et dépenses engagés pour ce faire. Dans tous les cas, le Vendeur remboursera l’Acheteur de tous les coûts et dépenses engagés en lien avec tout programme de rappel, réparation, remplacement ou remboursement de produit, en ce compris notamment tous les coûts liés à (i) l’examen et/ou l’inspection des Marchandises affectées, (ii) la localisation, l’identification et la notification des clients de l’Acheteur, (iii) la réparation ou, si la réparation est irréalisable ou impossible, le rachat et le remplacement des marchandises rappelées, (iv) l’emballage et le transport des Marchandises rappelées, et (v)

l’information au public si une telle information est nécessaire ou exigée. Chaque Partie doit consulter l’autre avant de faire toute déclaration à l’autorité publique concernant un risque en terme de sécurité sur les Marchandises, sauf si une telle consultation empêche que soit faite dans les délais une notification exigée par la loi.

8. REBUT.

Si l’une quelconque des Marchandises et/ou des Prestations fournies conformément à la Commande se révèle, dans un délai raisonnable à compter de sa date de livraison ou de fourniture, être défectueuse ou non conforme aux exigences de la Commande (notamment aux plans ou spécifications applicables), que ce défaut ou cette non-conformité touche une fourniture du Vendeur ou de l’un de ses fournisseurs directs ou indirects, l’Acheteur, sans préjudice des autres droits et recours dont il peut disposer en application de la loi ou de la Commande, pourra, à sa convenance et aux frais du Vendeur : (a) exiger du Vendeur qu'il réalise à nouveau la partie défectueuse des Prestations effectuées et/ou qu'il répare les Marchandises non conformes ou les remplace par des Marchandises conformes à toutes les exigences de la présente Commande, dans l'un comme dans l'autre cas sans aucun délai, (b) prendre les mesures nécessaires pour réparer les défauts et/ou rendre les Marchandises et/ou Prestations conformes aux exigences de la Commande, auquel cas tous les frais et dépenses encourus (y compris notamment les frais de matériels, de main d’œuvre, de manutention, d’usinage et autres), ainsi que tous autres coûts raisonnables, seront à la charge du Vendeur, (c) retenir tout ou partie d’un paiement, (d) rebuter et renvoyer tout ou partie de ces Marchandises et/ou Prestations ; et/ou (e) annuler la présente Commande sans indemnité . Pour toute réparation ou remplacement, le Vendeur sera tenu de procéder, à ses frais exclusifs, à tous les tests que l’Acheteur pourra lui demander afin de s’assurer de la conformité à la Commande.

9. GARANTIES.

9.1 Le Vendeur garantit que les Marchandises fournies directement par le Vendeur ou par un de ses fournisseurs directs ou non en application de la Commande : (a) ne feront l’objet d’aucune réclamation de tiers, de quelque nature que ce soit, y compris notamment les réclamations au titre du transfert de propriété. Si une telle réclamation de tiers survenait, le Vendeur s’engage à faire lever tout privilège, droit de rétention et tous droits limitant la propriété, dans les 30 jours, à ses frais (sauf si cette réclamation résulte d’une faute prouvée de l’Acheteur de nature à empêcher l’exécution par le Vendeur de sa garantie). (b) seront neuves (sauf autorisation écrite de l’Acheteur), (c) exemptes de tous vices de conception, de matière, de fabrication, de construction ou d’installation, (d) conformes à l’usage auquel l’Acheteur les destine et (e) seront strictement conformes aux spécifications, plans, descriptions et toutes autres exigences de l’Acheteur. Le Vendeur garantit également que les Prestations seront exécutées de manière compétente et professionnelle conformément aux usages professionnels et normes applicables dans le domaine d’activité du Vendeur Toute tentative de la part du Vendeur de modifier, de limiter, d’exclure ou de restreindre les droits de l’Acheteur, de son client, du Client Final ou de leurs ayants droits ou successeurs aux termes de la présente garantie, lors de l’accusé réception de la Commande ou par tout autre moyen, sera réputée nulle et non avenue.

9.2 Les garanties énoncées ci-avant s’appliqueront, dans le cas de Marchandises et Prestations relatives à une centrale et/ou à une turbine : a) pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date de Mise En Service (définie ci-après) de l’équipement dans lequel les Marchandises seront intégrées ou sur lequel les Prestations seront réalisées (36 mois s’il s’agit d’une centrale nucléaire) ou b) pour une période de quarante-huit (48) mois, à laquelle il convient d’ajouter tout retard notamment dû à la non- conformité des Marchandises ou des Prestations à la commande, à compter de la date de livraison de la Marchandise ou de réalisation de la Prestation, suivant l’échéance la plus courte. Le terme « Date de Mise En Service » signifie la date à laquelle l’équipement dans lequel les Marchandises seront intégrées ou sur lequel les Prestations seront réalisées aura passé avec succès tous les tests de performance et de fonctionnement requis par le Client Final à des fins d’exploitation commerciale. Dans tous les autres cas, la garantie s’appliquera pour une période de 24 mois à compter de la livraison des Marchandises ou de la réalisation de la Prestation, ou pour toute autre période habituellement accordée par le Vendeur si celle-ci est supérieure à 24 mois, période à laquelle il convient d’ajouter tout retard notamment dû à la non-conformité des Marchandises ou des Prestations à la Commande. Les garanties énoncées au présent article s’appliquent au bénéfice de l’Acheteur, de son client, du Client Final ou de leurs ayants droits ou successeurs.

9.3 Si l'une quelconque des Marchandises et /ou des Prestations se révèle, avant l'expiration de la période de garantie, être défectueuse ou non conforme aux garanties énoncées au présent article, l’Acheteur, sans préjudice des autres droits et recours à sa disposition , aux termes de la Commande ou de la loi, pourra, à sa discrétion et aux frais exclusifs du Vendeur, au titre de la présente garantie contractuelle : a) exiger du Vendeur qu'il inspecte, enlève, réinstalle, expédie, répare, remplace ou ré-exécute les Marchandises et/ou Prestations non conformes par des Marchandises et/ou Prestations conformes à toutes les exigences de la Commande ; b) prendre les mesures nécessaires pour réparer les défauts et/ou rendre les Marchandises et/ou Prestations conformes à toutes les exigences de la Commande, auquel cas tous les frais et dépenses encourus (y compris notamment les frais de matériel, de main-d'œuvre, de manutention, d'usinage et autres) ainsi que tous autres coûts raisonnables, seront à la charge du Vendeur; et/ou, c) refuser et retourner, aux frais du Vendeur, tout ou partie de ces Marchandises et/ou Prestations. Toute pièce réparée ou remplacée ainsi que toute prestation ré-exécutée dans le cadre de la présente garantie fera l’objet d'une garantie dans les mêmes termes que ceux énoncés ci-dessus, pour la période de garantie initiale non écoulée ou pour une période de vingt-quatre (24) mois après réparation ou remplacement de la pièce ou après réexécution de la prestation, selon la période la plus longue. Outre la présente garantie contractuelle l’Acheteur bénéfice de la garantie des vices cachés selon les modalités de l’article 1641 du Code Civil, et de toute autre garantie légale.

10. SUSPENSION.

L’Acheteur pourra à tout moment, en adressant un avis écrit au Vendeur, suspendre la fabrication ou l’expédition de tout ou partie des Marchandises ou suspendre l’exécution de tout ou partie des Prestations. Cet avis de suspension indiquera la date de prise d’effet de la suspension ainsi que sa durée estimée. Dès réception de cet avis, le Vendeur devra s’y conformer et protéger de façon adéquate tous les travaux en cours, ainsi que les matériels, fournitures et équipements utilisés ou détenus par le Vendeur dans le cadre de l’exécution de la Commande. A la demande de l’Acheteur, le Vendeur devra lui remettre dans les plus brefs délais des copies de ses

bons de Commande et contrats de sous-traitance en cours concernant les matériels, équipements et Prestations relatifs aux travaux et devra prendre à l’égard de ces bons de Commande et contrats de sous-traitance les mesures qui lui seront indiquées par l’Acheteur. L’Acheteur pourra à tout moment ordonner la reprise de tout ou partie des travaux suspendus en adressant un avis écrit au Vendeur indiquant la date de prise d’effet et la nature des travaux à reprendre, et le Vendeur devra reprendre avec diligence l’exécution des travaux pour lesquels la suspension a été retirée, à la date de prise d’effet indiquée. Toute réclamation du Vendeur quant à la modification des prix ou des délais, en raison des suspensions et retraits de suspensions sera examinée en application de l’article 6.1 des présentes.

11. TERME DU CONTRAT

11.1. Rupture pour convenance. L’Acheteur pourra, à tout moment, résilier tout ou partie de la Commande, sans avoir à justifier de ses motifs. Dans une telle hypothèse (hors manquement du Vendeur ou situation financière dégradée de ce dernier), les Parties négocieront, en application de l’article 6.1, le dédommagement alloué au Vendeur sur la base des coûts identifiés par ce dernier dans les 30 jours suivant la notification de l’annulation, sauf si les Parties ont convenu par écrit des modalités de règlement d’une telle résiliation.

11.2. Rupture pour manquement

Le respect des délais par le Vendeur est une condition essentielle de la Commande. Sauf cas de Force Majeure, l’Acheteur sera en droit de résilier tout ou partie de la Commande : (a) si le Vendeur ne respecte pas les délais indiqués à la Commande tels qu’éventuellement modifiés par accord écrit de l’Acheteur, ou (b) si le Vendeur accuse un retard d’exécution tel que cela compromet l’exécution de la Commande conformément à ses termes, ou (c) si le Vendeur ne respecte pas l’une quelconque des dispositions de la Commande. Cette résiliation prendra effet de plein droit si le Vendeur n’a pas remédié entièrement à sa défaillance dans un délai de dix (10) jours suivant réception d’une mise en demeure de s’exécuter qui lui aura été adressée par l’Acheteur. L’Acheteur pourra alors se procurer, aux conditions qu’il jugera appropriées et aux frais du Vendeur, des Marchandises et des Prestations similaires à celles ayant fait l’objet de la résiliation. Le Vendeur devra poursuivre l’exécution des travaux non résiliés de la Commande et sera redevable envers l’Acheteur des suppléments de coût engendrés pour obtenir des fournitures et services similaires à ceux ayant fait l’objet d’une résiliation. Comme alternative à la résiliation, l’Acheteur pourra, s’il le juge approprié, décider de proroger les délais de livraison et/ou ignorer les autres manquements du Vendeur, moyennant une réduction équitable du prix des Marchandises et/ou des Prestations concernées. Au cas où le Vendeur, pour quelque raison que ce soit, estime qu’il lui sera difficile de respecter la date de livraison prévue ou de satisfaire aux autres exigences de la Commande, il devra en aviser par écrit l’Acheteur dans les délais les plus brefs. Si le Vendeur ne respecte pas le délai de livraison fixé par l’Acheteur, ce dernier pourra exiger que la livraison se fasse par des moyens plus rapides et les frais liés au transport de substitution devront être entièrement payés d’avance et supportés par le Vendeur. Les droits et recours de l’Acheteur prévus par le présent article n’ont pas de caractère exclusif et s’ajoutent aux autres droits et recours prévus par la loi ou la Commande.

11.3. Situation financière dégradée

Tout jugement instituant une procédure de sauvegarde, un redressement judiciaire ou une liquidation judiciaire à l’encontre du Vendeur doit être immédiatement notifié par ce dernier à l’Acheteur. La Commande pourra être résiliée de plein droit à tout moment par l’Acheteur, moyennant un préavis de cinq (5) jours adressé au Vendeur au cas où l’Acheteur estime que la situation financière du Vendeur risque de mettre en péril ou de rendre difficile la parfaite exécution des obligations à la charge de ce dernier au titre de la Commande. En cas de liquidation judiciaire, la résiliation de la Commande est acquise de plein droit sauf si le jugement autorise expressément le maintien de l’activité du Vendeur. Le Vendeur renonce par avance à réclamer une quelconque indemnité de la part de l’Acheteur ou du Client Final, du fait de la décision prise, le cas échéant, par l’Acheteur dans le cadre du présent article. Dans un tel cas, le Vendeur sera toutefois réglé par l’Acheteur de la valeur (calculée au prorata de la Commande) des Marchandises et des Prestations qui, préalablement à cette résiliation, auraient été achevées puis livrées à l’Acheteur, sous réserve que ces Marchandises et Prestations soient conformes aux exigences de la Commande.

11.4. Obligations au terme de la Commande. Sauf s’il en a été décidé autrement par l’Acheteur à l'expiration de la Commande, ou dès notification de la résiliation de la Commande quel qu’en soit le motif, le Vendeur devra immédiatement : a) cesser d’exécuter tout ou partie de la Commande tel qu’indiqué dans la notification de la résiliation de la Commande ; b) s'abstenir de conclure de nouveaux contrats de sous-traitance ou passer de nouvelles commandes concernant des matériels, des services ou des équipements en rapport avec la Commande, sauf s’agissant d’une partie non résiliée de la Commande, ; c) résilier tous les contrats de sous-traitance portant sur la partie résiliée de la Commande. Lorsque la rupture prend effet et sauf s’il en a été décidé autrement par l’Acheteur, le Vendeur livrera à l'Acheteur le travail achevé et tout le travail en cours, y compris tous les plans, dessins, spécifications, autres documents et fournitures nécessaires pour l'exécution du travail en question ou établis dans le cadre de son exécution, ainsi que toutes les Informations Confidentielles de l'Acheteur telles que définies à l'article 16 ci-après.

12. RESPONSABILITE ET ASSURANCE. 12.1. Responsabilité

Sauf faute lourde exclusivement attribuable à l’Acheteur, le Vendeur demeure responsable de tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non qui résulteraient, directement ou indirectement, d’un acte ou d’une omission du Vendeur, de ses représentants, de ses employés, de ses sous-traitants ou de ses fournisseurs (y compris notamment les dommages crées à l’environnement ou résultant d’un non-respect des articles 15 et 16 ci-dessous) et s’engage à assumer, à ses frais exclusifs, la défense des intérêts de l’Acheteur et du Client Final dans le cadre de toute procédure intentée à leur encontre (ou à l’encontre de l’un d’entre eux). Le Vendeur s’engage à inclure une clause similaire à la présente dans tout contrat de sous-traitance, de fourniture, de vente ou

de prestation qu’il serait amené à signer aux fins d’exécution de la Commande. Par ailleurs, le Vendeur s’engage à indemniser l’Acheteur de tous frais d’avocat et autres coûts que l’un et/ou l’autre auraient à subir dans le cas où l’Acheteur devrait engager une procédure afin d’obtenir réparation.

12.2. Assurances. Tant que la Commande est en vigueur et durant les dix (10) ans suivant la date de livraison des Marchandises ou d’exécution des Prestation, le Vendeur s’engage à souscrire auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable, avec une note minimum de A-VII ou S&P A, autorisée à exercer ses activités dans le(s) pays(s) où les Marchandises sont vendues et/ou fabriquées et où les Prestations sont exécutées, et à maintenir en vigueur les assurances suivantes : a) une assurance responsabilité civile générale pour un montant minimum correspondant à un plafond tous dommages confondus de 5.000.000 US$ par évènement, couvrant (i) tous les dommages corporels et matériels y compris notamment la responsabilité contractuelle au titre de la présente Commande, (ii) la responsabilité du fait des produits, et (iii) la garantie décennale, étant entendu qu’il sera fait appel aux assurances souscrites par le Vendeur en application de cet article 12.2.(a), à l’exclusion de toute autre assurance souscrite par l’Acheteur et que ces assurances souscrites en application de l’article 12.2.(a) le seront aussi pour compte de l’Acheteur b) une assurance automobile couvrant tous les dommages corporels et matériels, ainsi que tous les véhicules automobiles, détenus en propriété ou loués, utilisés dans le cadre de l'exécution de la Commande, pour un montant correspondant à un plafond tous dommages confondus de 5.000.000 US$ par événement, également souscrite pour le compte de l’Acheteur ; c) une assurance couvrant la responsabilité du commettant correspondant à un plafond de 5 000 000 US$ par événement ; d) une assurance des biens couvrant la pleine valeur de tous les biens et services détenus ou loués par le Vendeur et de tous les biens de l’Acheteur dont le Vendeur a la garde ; et e) une assurance contre les accidents du travail couvrant le Vendeur contre toutes les réclamations au titre de toute Loi applicable sur les maladies professionnelles et l’indemnisation des accidents du travail. Le Vendeur renonce à tout recours contre l’Acheteur, ses Sociétés Apparentées (définies à l’article 2.2.c)), son personnel, ses ayants-droits, s’agissant de tous dommages ou pertes couverts par les assurances énoncées dans le présent article. Le Vendeur s’engage à obtenir de son assureur cette même renonciation à recours. L’application et le paiement d’une franchise applicable à une police souscrite par le Vendeur sera de la seule responsabilité du Vendeur. Si l’Acheteur se voyait réclamer le paiement d’une franchise applicable à une police d’assurance souscrite par le Vendeur, l’Acheteur en demanderait le remboursement au Vendeur en conformité avec le droit applicable. A la demande de l’Acheteur, le Vendeur lui fournira un extrait de son contrat d’assurance confirmant que les assurances ont bien été souscrites pour le compte de l’Acheteur, ses Sociétés Apparentées, son personnel, ses ayants-droits ainsi qu’un certificat d’assurance signé de son courtier attestant des couvertures d’assurance en conformité avec les dispositions du présent article. L’Acheteur n’a aucune obligation d’analyser ces documents ni de prévenir le Vendeur que les assurances souscrites ne sont pas en conformité avec le présent article. L’acceptation de documents qui ne seraient pas en conformité avec le présent article ne vaut, en aucun cas, renonciation de la part de l’Acheteur à ses exigences en termes d’assurance.

13. CESSION ET SOUS-TRAITANCE.

13.1 Cession. La cession d’une partie des droits et obligations du Vendeur (y compris par changement de contrôle) au titre de la Commande nécessitera l’accord écrit et préalable de l’Acheteur sous peine de nullité absolue. L’Acheteur pourra céder la Commande à une Société Apparentée ou à toute tierce partie.

13.2 Sous-traitance. Le Vendeur pourra sous-traiter l’exécution d’une partie de la Commande sous réserve d’obtenir : (i) l’accord préalable et écrit de l’Acheteur sur le choix du sous-traitant (pour ce faire le Vendeur devra communiquer à l’Acheteur les références sociales, bancaires ou postales du sous-traitant) ; (ii) conformément aux stipulations de la loi n°75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance, l’acceptation de chaque sous-traitant par le Maître de l’ouvrage, ainsi que l’agrément par le Maître de l’ouvrage des conditions de paiement relatives à chaque contrat de sous-traitance. Le Vendeur fera son affaire personnelle de la mise en place, au profit de chaque sous-traitant, des cautions exigées par l’article 14 de la loi n°75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance, sans qu’il puisse être reproché à l’Acheteur un défaut de contrôle de la mise en place de ces cautions. Si l’Acheteur ou le Client Final était contraint de régler directement un sous-traitant ou un fournisseur, direct ou indirect, du Vendeur, l’Acheteur sera autorisé à compenser les sommes ainsi réglées avec celles qu’il reste devoir au Vendeur. Le Vendeur est tenu d’informer ses propres fournisseurs et sous-traitants de toutes dispositions de la Commande s’appliquant à leurs obligations. L’agrément du sous-traitant ne dégage pas le Vendeur de ses obligations et responsabilités contractuelles. En outre, le Vendeur informera l’Acheteur de tout sous- traitant ou fournisseur, intervenant pour le compte du Vendeur : (i) qui détiendrait au sein de son établissement toutes pièces ou composants revêtus de la marque, du logo ou du nom de l’Acheteur, ou de l’une de ses Sociétés Apparentées (ou qui serait responsable de l’inscription de cette marque, de ce logo ou de ce nom) ; (ii) et/ou dont un volume de production de 50 % ou plus, issu d’un établissement particulier, serait directement ou indirectement acheté par l’Acheteur. Dans le cas où le Vendeur sous-traiterait toute partie du travail objet de la Commande en dehors du pays de destination finale où les marchandises achetées aux termes des présentes seront expédiées, le Vendeur sera tenu, sauf indication contraire aux présentes, de se conformer à toutes les dispositions de toute réglementation douanière pertinente applicables à ces contrats de sous-traitance.

13.3Obligations supplémentaires communes : Sous réserve que l’Acheteur ait donné son accord à la cession ou à la sous-traitance, tout cessionnaire ou sous-traitant du Vendeur sera lié par les termes de la présente. De plus, le Vendeur obtiendra pour l’Acheteur, sauf instructions écrites contraires, une déclaration écrite du cessionnaire, sous-traitant et/ou fournisseur du Vendeur, reconnaissant son engagement à agir en accord avec les règles du code de déontologie de l’Acheteur, et à se soumettre ponctuellement à des audits ou des inspections réalisées sur site par l’Acheteur ou par un délégué tiers de l’Acheteur à la demande de l’Acheteur.

14. TRANSPARENCE DES PRATIQUES COMMERCIALES.

Le Vendeur s’engage, dans le cadre de la Commande, à respecter scrupuleusement les règles du code de déontologie de l’Acheteur dont une copie lui a été remise ainsi que toutes les dispositions législatives ou réglementaires relatives à la prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et s’engage à ne pas offrir, promettre ou octroyer, à quelque personne que ce soit, un avantage indu, pécuniaire ou autre, directement ou par le biais d’intermédiaires, dans le but que cette personne agisse ou

s’abstienne d’agir dans le cadre de ses fonctions ou dans le but d’obtenir ou conserver illégalement ou indûment un marché en relation avec la Commande. De la même façon, le Vendeur prendra toutes les mesures nécessaires afin d’éviter tout dommage aux personnes et aux biens.

15. RESPECT DES LOIS EN VIGUEUR.

15.1 Généralités. Le Vendeur s’engage, dans le cadre de l’exécution de la Commande, à se conformer strictement (a) aux lois, règlements, décrets, arrêtés et autres textes qui lui sont applicables et qui sont applicables à ses activités en général et aux Marchandises et Prestations en particulier, et notamment à la législation relative à l’environnement, au droit du travail, à la protection des données personnelles, au stockage et au transport des matières dangereuses, et (b) aux usages pratiqués dans l’industrie, y compris avoir les compétences, la diligence, la prudence et la prévoyance que l’on peut raisonnablement attendre d’un Vendeur compétent qui exerce le même type d’activités dans des circonstances similaires. Au terme des présentes, l’expression « Matières Dangereuses » désigne (i) toute substance ou matière qualifiée de matière dangereuse, de substance dangereuse, de substance toxique, de pesticide ou de produit dangereux, ou (ii) toute substance faisant l’objet d’une réglementation spécifique du fait des conséquences qu’elle pourrait avoir sur la sécurité, la santé ou l’environnement émanant de toute personne compétente s’agissant des activités, Xxxxxxxxxxxx et Prestations objet de la présente. Le Vendeur s’engage à collaborer pleinement au processus d’inspections ou d’audits réalisés par l’Acheteur (en ce compris le renseignement et le renvoi de tout questionnaire) et destinés à s’assurer que le Vendeur respecte les dispositions énoncées aux articles 14 et 15 des présentes conditions générales. Par ailleurs, le Vendeur s’engage, dès réception des demandes de l’Acheteur, à fournir tous certificats, toutes mises à jour de certificats et/ou à renouveler tous engagements tel que demandé par l’Acheteur. L’Acheteur a le droit de procéder à tout audit des documents pertinents du Vendeur ainsi qu’à toute inspection dans les locaux du Vendeur afin de vérifier le respect du présent article.

15.2 Environnement, Hygiène et Sécurité.

(a) Généralités : Le Vendeur s’engage à prendre toutes mesures afin de protéger la santé, la sécurité et l’environnement, notamment sur le lieu de travail et durant le transport, et à mettre en place un dispositif de nature à s’assurer que ses fournisseurs intervenant au titre de la Commande se conforment aux dispositions du présent article.

(b) Substance conforme : Le Vendeur garantit que toute substance chimique constituant les Marchandises ou contenues dans les Marchandises peut être utilisée et/ou transportée dans tout pays vers lequel les Marchandises seront vraisemblablement expédiées ou que les Marchandises devront vraisemblablement traverser, dès lors que l'Acheteur en aura informé le Vendeur ou que celui-ci en aura eu connaissance d'une quelconque autre manière et figure (i) sur la liste des substances chimiques publiée par l’administration de l’Environmental Protection Agency (EPA) en application du US Toxic Substances Control Act (TSCA) ou sont exemptées de cette liste en application de CFR 720.30-38 ; (ii) dans le Federal Hazardous Substances Act ; (iii) dans l'Inventaire européen des substances chimiques existantes (EINECS) ; (iv) sur la liste européenne des substances chimiques notifiées (ELINCS) et les normes et réglementations standards en découlant, ou (v) sur toutes listes équivalentes de tout pays vers lequel les Marchandises seront vraisemblablement expédiées ou que les Marchandises devront vraisemblablement traverser, dès lors que l'Acheteur en aura informé le Vendeur ou que celui-ci en aura eu connaissance d'une quelconque autre manière.

(c) Enregistrement des substances et autres documentations : Le Vendeur garantit que chaque substance chimique contenue ou constituant les Marchandises vendues ou données à l’Acheteur (i) est enregistrée ou voit son utilisation autorisée, preuve à l’appuis, en application des lois des pays vers lequel les Marchandises seront vraisemblablement expédiées ou que les Marchandises devront vraisemblablement traverser, dès lors que l'Acheteur en aura informé le Vendeur ou que celui-ci en aura eu connaissance d'une quelconque autre manière, y compris notamment le pré-enregistrement ou l’enregistrement si nécessaire en application du règlement 1907/2006/CE (« REACH »), (ii) n’est pas soumise à restriction en application de l’annexe XVII de REACH, et, (iii) si elle est soumise à autorisation sous REACH, cette autorisation a bien été obtenue pour l’utilisation faite par l’Acheteur. Dans tous les cas, le Vendeur devra fournir en temps voulu à l’Acheteur les documents nécessaires y compris notamment (A) le numéro d’enregistrement de chaque substance, (B) le poids exact en pourcentage de toute substance figurant sur la liste des substances candidates à l’autorisation sous REACH (la « liste candidate ») constituant les Marchandises ou contenues dans les Marchandises, (C) toute autre information nécessaire à l’Acheteur pour se conformer à ses obligations, en application de REACH, de faire toute communication destinée à permettre une utilisation en toute sécurité par ses clients, et (D) la preuve que l’utilisation par l’Acheteur d’une substance figurant sur l’Xxxxxx XXX a bien été autorisée. Le Vendeur doit informer l’Acheteur s’il décide de ne pas enregistrer des substances soumises à enregistrement par REACH, qui constituent ou sont contenues dans les Marchandises fournies à l’Acheteur, au moins 12 mois avant la date limite d’enregistrement. Le Vendeur surveillera la publication par l’Agence Européenne des Produits Chimiques de la liste des substances soumises à autorisation sous REACH (la « liste candidate ») et informera immédiatement l’Acheteur si l’une des Marchandises fournies à l’Acheteur contient une substance officiellement proposée pour figurer sur la liste candidate. Le Vendeur fournira à l’Acheteur le nom de la substance ainsi que les informations suffisantes pour permettre à l’Acheteur d’utiliser la Marchandise en toute sécurité ou de remplir ses obligations vis-à-vis de REACH.

(d) Substances interdites. Le Vendeur garantit que les Marchandises vendues ou transférées à l'Acheteur ne contiendront : (i)

aucune des substances chimiques suivantes : arsenic, amiante, benzène, béryllium, tétrachlorure de carbone, cyanure, plomb ou composés de plomb, cadmium ou composés de cadmium, chrome hexavalent, mercure ou composés de mercure, trichloréthylène, tetrachlréthylène, méthylchloroforme, biphényles polychlorés (PCB), polybromobiphényles (PBB), polybromodiphényléthers (PBDE); (ii) aucune matière chimique ou dangereuse interdite par l'article 6 du Toxic Substances Control Act (TSCA) , (iii) aucune matière chimique ou dangereuse interdite par la directive européenne 2002/95/CE du 27 janvier 2003 telle qu’amendée (“la directive ROHS”) ; (iv) aucune substance chimique appauvrissant la couche d'ozone dont le Protocole de Montréal restreint l'utilisation (y compris notamment le trichloro-1,1,1 éthane, le tétrachlorure de carbone, les halons 1211, 1301 et 2402, les chlorofluorocarbones (CFC) 11-13, 111-115, 211-217) ; (v) aucune substance figurant sur la liste candidate REACH, soumise à autorisation et figurant à l’Annexe XIV de REACH ou d’usage restreint en application de la directive 76/769/CEE et, à son abrogation, de l’annexe XVII de REACH ; ou (vi) aucune autre substance ou matière chimique ou dangereuse dont l'utilisation est soumise à des restrictions dans un quelconque autre pays vers lequel la Marchandise sera vraisemblablement expédiée ou que la Marchandise devra vraisemblablement

traverser, dès lors que l'Acheteur en aura informé le Vendeur ou que celui-ci en aura eu connaissance d'une quelconque autre manière, à moins que, compte tenu de tout ce qui précède, l'Acheteur ne confirme expressément son accord par écrit et que le Vendeur identifie une exception valable aux restrictions à l'utilisation de telle substance chimique ou de telle matière dangereuse dans les Marchandises vendues ou transférées à l'Acheteur. A la demande de l’Acheteur et dans le cadre d’obligations raisonnables de confidentialité permettant à l’Acheteur de respecter ses propres obligations, le Vendeur fournira à l’Acheteur la composition chimique, et notamment les proportions, de tous mélanges, substances, préparations, alliages ou Marchandises fournis en application de la Commande ainsi que toutes autres informations ou données relatives à leur propriétés chimiques y compris notamment les résultats des tests et les informations sur la dangerosité.

En application du Décret n°96-1133 du 24 décembre 1996 et de l’article L 4411-1 seq du Code du Travail, l’Acheteur rappelle au Vendeur qu’il est interdit de fabriquer, transformer, vendre, importer, mettre sur le marché national, céder à quelque titre que ce soit toutes variétés de fibre d’amiante, que ces substances soient ou non incorporées dans des matériaux, produits ou dispositifs. Le non- respect de cette interdiction engagerait la responsabilité du Vendeur tant au plan civil qu’au plan pénal. En conséquence, le Vendeur garantit à l’Acheteur l’absence d’amiante dans tous ses produits et composants. Par ailleurs, le Vendeur adressera à l’Acheteur lors de la livraison des produits un certificat de conformité-matière, qui fera partie intégrante de la Commande et qui est une condition de la réception des produits du Vendeur.

(e) Reprise des composants électriques et électroniques, y compris les batteries et accumulateurs. Le Vendeur garantit que, excepté les composants mentionnés expressément au verso de la Commande ou dans un avenant, aucune des Marchandises fournies conformément à la Commande ne constitue un équipement électrique ou électronique au sens de la directive européenne 2002/96/CE du 27 janvier 2003 (“la directive WEEE”) et de la directive 2006/66/CE du 26 septembre 2006 (« la directive batterie »), ni selon aucun autre texte similaire applicable dans le pays vers lequel la Marchandise sera vraisemblablement vendue, dès lors que l'Acheteur en aura informé le Vendeur ou que celui-ci en aura eu connaissance d'une quelconque autre manière, ni selon toute autre législation prévoyant la reprise des composants électriques et électroniques, des batteries ou accumulateurs (collectivement désignés ci-après comme les Législations de Recyclage). S’agissant des Marchandises mentionnées expressément au verso de la Commande ou dans un avenant comme étant des équipements électriques ou électroniques ou des batteries ou des accumulateurs couverts par une Législation de Recyclage, le Vendeur s'engage: (i) à assumer l'entière responsabilité de la reprise de telles Marchandises sur demande de l'Acheteur et à traiter ou gérer de telles Marchandises conformément aux exigences de la Législation de Recyclage applicable ; (ii) à reprendre ou faire reprendre par toute tierce partie de son choix, conformément aux exigences applicables, dès la date de la Commande et à concurrence du nombre des nouvelles unités achetées par l'Acheteur, les biens de l'Acheteur que celui-ci utilise déjà et qui sont de la même catégorie que les Marchandises achetées par l'Acheteur, et (iii) à apposer le marquage nécessaire sur les Marchandises en application de la Législation de Recyclage applicable. Le Vendeur ne pourra facturer à l'Acheteur aucun coût supplémentaire, et l'Acheteur ne sera tenu de faire aucun paiement additionnel en faveur du Vendeur, au titre de ces engagements.

(f) Marquage CE. Le Vendeur s’engage à ce que toutes les Marchandises respectent les directives applicables en matière de conformité européenne (“CE”) pour les biens devant être utilisés à l’intérieur de l’UE, y compris les dispositifs électriques ou électroniques, les machines et les équipements sous pression. Le Vendeur apposera le marquage CE s’il est requis. Le Vendeur fournira toute la documentation exigée par les directives CE applicables, y compris notamment les déclarations de conformité, les

déclarations d’incorporation (notices d’instructions), les données techniques et tout document écrit justifiant l’interprétation d’une limitation ou d’une exclusion.

(g) Nanomatériaux. Concernant toute Marchandise vendue ou transférée à l’Acheteur au titre des présentes, le Vendeur devra notifier par écrit à l’Acheteur la présence de tout équipement conçu à l’échelle du nano (soit toute substance dont au moins une des dimensions mesure moins de cent (100) nanomètres). Le Vendeur devra, pour chacun de ces équipements conçus à l’échelle nano, fournir une description de son statut réglementaire et de toute donnée de sécurité ou toute autre notification exigée dans l’UE, aux USA ou dans tout pays vers lequel la Marchandise sera vraisemblablement expédiée ou que la Marchandise devra vraisemblablement traverser, dès lors que l'Acheteur en aura informé le Vendeur ou que celui-ci en aura eu connaissance d'une quelconque autre manière.

(h) Etiquetage / Information pour le transport : Le Vendeur fournira, pour toutes Marchandises vendues ou cédées à l’Acheteur, toute information pertinente et notamment les fiches de données de sécurité dans la langue et sous le format requis en fonction du lieu de livraison des Marchandises ainsi que les informations devant figurer sur l’étiquetage, tels qu’exigés par : (i) le Occupational Safety and Health Act (OSHA) codifié sous le n° 29 CFR 1910.1200 ; ou (ii) le règlement européen REACH n° 1907/2006, le règlement européen 1272/2008 relatif à la classification, l’étiquetage et l’emballage des substances et mélanges (« CLP »), les directives 67/548 et 1999/45 tels qu’éventuellement modifiés, si applicable , et (iii) toute autre législation applicable ou toute autre exigence des pays vers lesquels les Marchandises seront vraisemblablement expédiées ou que les Marchandises devront vraisemblablement traverser, dès lors que l'Acheteur en aura informé le Vendeur ou que le celui-ci en aura eu connaissance d'une quelconque autre manière, tel que le US Department of Transportation regulations traitant de l’emballage, du marquage, du transport et de la documentation à fournir pour les matériaux dangereux, y compris les matériaux dangereux soumis au 49 CFR, à l’International Maritime Organization (IMO) et à l’International Air Transport Association (IATA).

15.3. Les directives Nouvelle Approche de l’UE et les normes harmonisées. Le Vendeur garantit que les Marchandises respectent les directives Nouvelle Approche de l’Union Européenne et toutes les normes harmonisées, y compris toute disposition ayant fait l’objet de transposition dans les droits nationaux des Etats membres. Le Vendeur fournira la documentation associée à l’Acheteur et aux autorités de surveillance. Le Vendeur assume toutes responsabilités créées par ces directives et normes ou en découlant.

15.4. Import/Export.

(a) Liste de colisage et facture pro forma. Dans tous les cas, le Vendeur doit fournir à l’Acheteur une liste de colisage contenant toutes les informations mentionnées à l’article 19 ci-après et une facture pro forma. La facture pro forma doit être en anglais ou, sur demande de l’Acheteur, dans la langue du pays de destination, et devra mentionner : les noms et numéros de téléphone des représentants de l’Acheteur et du Vendeur ayant connaissance de la transaction, le numéro de commande de l’Acheteur, le numéro de

ligne de la commande, le numéro de déblocage (dans le cas de « commande globale »), les numéros de pièces, la description détaillée de la Marchandise, le prix à l’unité dans la devise dans laquelle se fait la transaction, la quantité, l’INCOTERM, le pays d’origine des biens tels que déterminé par les législations douanières applicables, et le code export pour chaque élément tel que défini par les lois du pays d’exportation (par exemple, pour des exportations à partir des US, le Vendeur devra fournir le numéro de classification de contrôle des exportations de département du Commerce US).

(b) Assistance. Tous les biens et/ou services fournis par l’Acheteur au Vendeur pour la production des Marchandises et/ou Prestations livrées au titre de la Commande, qui ne sont pas compris dans le prix d’achat des Marchandises et/ou Prestations livrées par le Vendeur, devront être identifiés sur la facture (par exemple, matériel en dépôt, outillage…). Doivent être mentionnés sur chaque facture le numéro de commande correspondant ou toute autre référence correspondant aux matériels en dépôt ainsi que le taux de réduction appliqué sur le prix afin de pouvoir fixer la valeur de la facture.

(c) Notion d’importateur : Si les Marchandises doivent être livrées DDP (INCOTERMS 2010) dans le pays destinataire, le Vendeur convient que l’Acheteur ne jouera aucun rôle dans l’importation des Marchandises, que la ou les opération(s) couvertes par la Commande seront effectuées postérieurement à l’importation et que le Vendeur ne citera pas (et ne permettra pas à un tiers de citer) l’Acheteur comme « importateur » sur une quelconque déclaration de douane. Le Vendeur confirme également qu’il dispose de droits d’importation de Non-résident, si nécessaire, dans le pays de destination et qu’il connaît les lois applicables aux importations. Si le Vendeur est « importateur » de Marchandises, y compris de tout composant, au titre de la Commande, le Vendeur fournira à l’Acheteur la documentation douanière requise par le pays d’importation afin de permettre à l’Acheteur de bénéficier de toute exemption ainsi qu’une copie de la facture. Si le Vendeur est importateur (tel que défini ci-dessus) aux USA, cette documentation devra notamment être constituée des Customs Form 7552, “Certificate of Delivery” et Customs Form 7501, “Entry Summary”.

(d) Accord commercial : Si des Marchandises doivent être livrées dans un pays ayant conclu un Accord Commercial et/ou Douanier avec le Pays du Vendeur, le Vendeur sera tenu de collaborer avec l’Acheteur en vue de garantir l’admissibilité des biens dans le cadre de tout programme particulier pouvant bénéficier à l’Acheteur et fournira à l’Acheteur la documentation nécessaire (tel que le Certificat EUR1, la déclaration SGP, le certificat NAFT ou tout autre certificat d’origine préférentielle) venant à l’appui du programme douanier applicable (tel que l’EEA, SGP, Convention de Lomé etc.) afin de permettre l’octroi de préférences tarifaires pour les Marchandises dans le pays de destination. De même, dans le cas où un Accord Commercial ou programme douanier particulier apparaît applicable à tout moment durant l’exécution de la Commande, et est, de l’avis de l’Acheteur, susceptible de lui bénéficier, le Vendeur sera tenu de collaborer avec l’Acheteur afin que ce dernier obtienne lesdits avantages, étant entendu que ceux- ci s’appliqueront uniquement au profit de l’Acheteur. Le Vendeur sera tenu de garantir l’Acheteur contre tous coûts, amendes, pénalités ou frais résultant d’une documentation inexacte ou d’une collaboration inadéquate de la part du Vendeur. Le Vendeur sera tenu d’aviser immédiatement l’Acheteur de toutes les erreurs de documentation dont il aurait connaissance et de tous changements d’origine des produits. La responsabilité du Vendeur sera engagée en cas de non-respect du présent paragraphe et il devra indemniser l’Acheteur de tous dommages et/ou dépenses en ayant résulté.

(e) Obligations de déclaration pesant sur l’importateur en terme de sécurité. Le Vendeur fournira à l’Acheteur ou à toute personne que ce dernier désignera, en temps voulu, toutes les données exigées afin de permettre à l’Acheteur de respecter le « U.S. Customs’ Importer Security Filing regulation”, notamment “19 CFR Part 149 (les Règles ISF)” pour toute livraison par mer à destination des USA ou s’arrêtant dans un port USA, ou de permettre à l’Acheteur de respecter la réglementation communautaire (CE) n° 648/2005 du Parlement européen et du Conseil ainsi que le règlement (CE) n° 1875/2006 de la Commission dits « amendement sûreté » pour tout moyen de transport à destination de l’UE ou s’arrêtant dans l’UE. Le Vendeur s’engage à fournir à l’Acheteur ou à toute personne que ce dernier désignera, les informations (“Data Elements”) exactes telles que définies et exigées par les Règles ISF, dans le délai imparti, de façon à permettre à l’Acheteur ou à toute personne que ce dernier désignera, de respecter ses obligations de déclaration au titre de ladite règle.

(f). Zone de Commerce Internationale (Foreign Trade Zone). Si l’Acheteur et le Vendeur décident d’opérer depuis une Zone de Commerce Internationale (ZCI), tous les avantages provenant de la tenue des opérations dans cette ZCI seront au bénéfice de l’Acheteur, et les deux parties coopèreront et adopteront des procédures afin de tirer le maximum de bénéfices de cette ZCI.

(g) Règles anti-dumping : Le Vendeur déclare et garantit que toutes les ventes effectuées aux termes des présentes seront réalisées dans des circonstances qui ne donneront pas lieu à l’imposition de droits anti-dumping ou de droits compensateurs tels que prévus par les lois des USA (19 U.S.C. Sec. 1671 et seq.), la législation européenne (Règlement 1225/2009/CE du 30 novembre 2009, décision de la Commission n° 2277/96 du 28 novembre 1996) et/ou par les réglementations de tout autre pays vers lequel les Marchandises pourront être exportées. Dans toute la mesure autorisée par la loi, le Vendeur indemnisera et relèvera l’Acheteur de tous les frais et dépens (y compris tout droit compensateur susceptible d’être prélevé et, dans la mesure permise par la loi, tout droit anti-dumping préliminaire susceptible d’être prélevé) liés à un manquement à la présente garantie. Si des droits compensateurs ou anti-dumping sont prélevés et s’ils ne peuvent pas être facilement récupérés auprès du Vendeur, l’Acheteur pourra résilier la Commande sans engager sa responsabilité vis-à-vis du Vendeur. Si une autorité inflige des droits de douane à titre de sanction ou des droits de douane supplémentaires sur les Marchandises couvertes par la Commande en rapport avec un conflit commercial ou à titre de réparation dans le cadre d’une action fondée sur une « clause de sauvegarde » ou pour toute autre raison, l’Acheteur pourra, s’il le souhaite, considérer cette augmentation des droits de douane comme un cas de force majeure.

(h) Contrôle des exportations : L’exécution de la Commande devra à tout moment se faire en respectant les réglementations applicables portant sur le contrôle des exportations. Les Parties conviennent que, sauf si une de ces réglementations applicables le permet, elles ne procèderont à aucune cession que ce soit lors des transbordements, réexportations, détournements ou autres, de tout bien, données technique ou logiciel, ou de tout produit en découlant, fourni par l’une des Parties en lien avec la Commande. Les obligations des Parties de respect de toutes lois ou réglementations applicables et relatives au contrôle des exportations continueront à s’appliquer quinze (15) ans après le terme du contrat quelle qu’en soit la cause.

(i) Suspension/Interdiction et limitation de la capacité à faire du commerce. Le Vendeur doit immédiatement notifier l’Acheteur de toute déclaration de suspension, d’interdiction ou d’incapacité à faire du commerce émise par un gouvernement et frappant ledit Xxxxxxx ou menaçant de le frapper durant l’exécution de la Commande. Dans l’hypothèse où une telle décision frapperait le

Vendeur, l’Acheteur sera en droit de résilier immédiatement la Commande. Par ailleurs, sous réserve du droit applicable, le Vendeur s’engage à ne pas fournir à l’Acheteur en application de la Commande de biens provenant directement ou indirectement : (i) d’un gouvernement d’un pays défini par le Département d’Etat comme un Etat Soutenant le Terrorisme (EST) ou (ii) d’une société immatriculée ou existant dans un EST ou appartenant, en tout ou partie, à un gouvernement ou à un citoyen d’un EST, quel que soit l’endroit où cette société exerce son activité. De plus, l’Acheteur pourra, de temps à autres et pour raisons d’affaires, se retirer de certains territoires, juridictions, régions, et/ou pays ou y limiter ses activités. En conséquence, sous réserve du droit applicable, le Vendeur s’engage à ne pas fournir à l’Acheteur en application de la Commande de biens provenant directement ou indirectement d’un de ces territoires, juridictions, régions et/ou pays tels que communiqués au Vendeur par l’Acheteur, qui à ce jour, consistent en Myanmar (Birmanie) et la Corée du Nord.

15.5. Divers.

Le Vendeur s’engage à remettre à l’Acheteur, lors de la conclusion de la Commande et tous xxx xxx mois jusqu’à la fin de son exécution, l’ensemble des documents suivants :

• un extrait K-bis ou document équivalent (carte d’identification justifiant de l’inscription au répertoire des métiers ; devis, document publicitaire ou correspondance professionnelle mentionnant le nom ou la dénomination sociale, l'adresse complète et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers ou à une liste ou un tableau d'un ordre professionnel, ou la référence de l'agrément délivré par l'autorité compétente ; récépissé du dépôt de déclaration auprès d'un centre de formalités des entreprises pour les personnes en cours d'inscription….)

• une attestation de fourniture des déclarations sociales et de paiement des cotisations et contributions de sécurité sociale émanant de l'organisme de protection sociale chargé du recouvrement des cotisations et des contributions, datant de moins de 6 mois (URSSAF ou équivalent)

• la liste nominative des salariés étrangers employés par le Vendeur et soumis à l’autorisation de travail.

Si le Vendeur est établi à l’étranger [CONSULTER LE JURISTE CAR UNE AUTRE VERSION DES GCA A VOCATION A S’APPLIQUER], il devra remettre à l’Acheteur dans les mêmes conditions que mentionnées ci-dessus, les documents suivants :

- un document mentionnant son numéro individuel d'identification pour la TVA (ou s’il n'est pas tenu d'avoir un tel numéro, un document mentionnant son identité et son adresse ou, le cas échéant, les coordonnées de son représentant fiscal ponctuel en France)

- un document attestant de la régularité de la situation sociale du Vendeur au regard du règlement (n°883/2004) du 29 avril 2004 ou d'une convention internationale de sécurité sociale et, lorsque la législation du pays de domiciliation le prévoit, un document émanant de l'organisme gérant le régime social obligatoire et mentionnant que le Vendeur est à jour de ses déclarations sociales et du paiement des cotisations afférentes, ou un document équivalent ou, à défaut, une attestation de fourniture des déclarations sociales et de paiement des cotisations et contributions de sécurité sociale.

- lorsque l'immatriculation du cocontractant à un registre professionnel est obligatoire dans le pays d'établissement ou de domiciliation, l'un des documents suivants : un document émanant des autorités tenant le registre professionnel ou un document équivalent certifiant cette inscription ; un devis, un document publicitaire ou une correspondance professionnelle, à condition que soient mentionnés le nom ou la dénomination sociale, l'adresse complète et la nature de l'inscription au registre professionnel ; ou pour les entreprises en cours de création, un document datant de moins de 6 mois émanant de l'autorité habilitée à recevoir l'inscription au registre professionnel et attestant de la demande d'immatriculation audit registre.

16. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES ET PUBLICITE

Le Vendeur s’engage à conserver la confidentialité (a) des procédés, des informations techniques, économiques ou confidentielles découlant des plans (y compris 3 D) et autres modèles appartenant à l’Acheteur ou ayant été communiqués par ce dernier dans le cadre de la Commande, et (b) de tout élément de propriété tangible ou non fourni par l’Acheteur en lien avec la Commande y compris les plans, spécifications, données, biens et/ou informations, (les Informations Confidentielles) et s’interdit de divulguer, directement ou indirectement, ces informations à quelque tiers que ce soit sans l’accord écrit et préalable de l’Acheteur. Seront notamment considérés comme Informations Confidentielles tous les résumés, rapports, notes, analyses et autres documents que le Vendeur a rédigés ou pourra rédiger, entièrement ou en partie, en utilisant des Informations Confidentielles, quelles que soit la forme sous laquelle de tels documents (collectivement “les Notes”) sont ou seront conservés. Sauf si cela est strictement nécessaire à l’exécution de la Commande, le Vendeur s’engage à ne pas faire ou laisser faire de copies des Informations Confidentielles sauf accord préalable de l’Acheteur. Toute reproduction de ces informations dûment autorisée par l’Acheteur devra contenir un rappel des dispositions du présent article. Les restrictions stipulées au présent article ne s’appliqueront pas aux parties d’Informations Confidentielles communiquées par l’Acheteur au Vendeur, dès lors que celles-ci : (i) sont ou tombent dans le domaine public sans que le Vendeur ne les ait divulguées, (ii) étaient librement disponibles avant d'être communiquées au Vendeur, (iii) ont été communiquées de manière non confidentielle au Vendeur par une tierce partie qui, à la connaissance du Vendeur, n'était pas tenue à une obligation de confidentialité à l'égard de l'Acheteur ou (iv) ont été élaborées par le Vendeur de manière indépendante et sans utiliser d’Informations Confidentielles, sous réserve que le Vendeur soit en mesure d’en rapporter des preuves écrites. Au terme de la Commande quel qu’en soit le motif, le Vendeur devra, dans les plus brefs délais, retourner à l’Acheteur toutes Informations Confidentielles ainsi que toutes copies en ayant été faites, et devra détruire (cette destruction devant être certifiée par écrit par le Vendeur à l’Acheteur) toutes Notes prises et toutes copies en ayant été faites. Toutes informations relatives aux Marchandises ou aux Prestations que le Vendeur a communiquées ou communiquera à l’Acheteur (exceptées celles considérées comme biens de l’Acheteur en application de l’article 4 des présentes) ne seront pas considérées comme confidentielles, et deviendront l’entière propriété de l’Acheteur, sans aucune restriction d’aucune sorte. Le Vendeur s’interdit de faire toute communication, de prendre toute photographie (sauf usage interne exclusif et nécessaire à la bonne exécution de la Commande), de communiquer toute information relative à la Commande (en tout ou en partie) et/ou à l’existence de relations commerciales avec l’Acheteur, en direction de tout tiers, sans avoir obtenu l’accord exprès et préalable de l’Acheteur.

17. RESPONSABILITE EN TERMES DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

Le Vendeur s’engage à assurer, à ses frais exclusifs, la défense des intérêts de l’Acheteur et de ses clients dans le cadre de toute procédure intentée à leur encontre (ou à l’encontre de l’un d’entre eux) sur le fondement de tout ou partie des Marchandises et/ou Prestations exécutées/livrées en application de la Commande ou que tout dispositif ou procédé résultant de leur utilisation, constituerait une contrefaçon de droit de propriété intellectuelle ou industrielle. L’Acheteur informera rapidement le Vendeur de toute réclamation ou procédure, communiquera au Vendeur toutes informations pertinentes et fournira toute l’assistance nécessaire pour permettre au Vendeur d’assurer efficacement cette défense. Le Vendeur s’engage à indemniser l’Acheteur et ses clients de tous dommages-intérêts qui seraient prononcés à leur encontre. En dépit de ce qui précède, aucune résolution amiable d’une réclamation ou procédure ne pourra avoir lieu sans l’accord de l’Acheteur, cet accord ne devant pas être retenu sans motif raisonnable. Si l’interdiction d’utiliser tout ou partie desdites Marchandises ou desdits dispositifs ou procédés était prononcée, le Vendeur devra, à ses frais exclusifs et à son gré, soit faire en sorte que l’Acheteur soit autorisé à les utiliser en toute légalité, soit les remplacer par des éléments ne présentant pas de contrefaçon.

18. POLITIQUE DE SECURITE ET DE POURSUITE DES ACTIVITES ; EXIGENCES DE SECURITE DE LA CHAINE D’APPROVISIONNEMENT

18.1. Politique de sécurité et de poursuite des activités.

Le Vendeur s’engage à adopter et appliquer une politique de sécurité et de poursuite des activités (Politique de Sécurité et de Poursuite des Activités), ainsi qu’à réviser et actualiser cette politique, notamment à la demande de l’Acheteur. La Politique de Sécurité et de Poursuite des Activités devra définir et obliger la direction et les salariés du Vendeur à mettre en place, les mesures permettant d’atteindre les objectifs suivants :

(a) veiller à la sécurité physique des personnes travaillant dans les locaux du Vendeur et des autres personnes travaillant pour ou au nom du Vendeur

(b) veiller à la sécurité physique des locaux du Vendeur et des actifs tangibles liés à l’exécution des Marchandises et des Prestations, et notamment protéger les principaux équipements et actifs nécessaires à la mission du Vendeur

(c) protéger les logiciels nécessaires à l’exécution de la Commande contre la destruction, le détournement, la détérioration et/ou toutes autres atteintes

(d) protéger les dessins, données techniques et autres informations confidentielles liées à l’exécution de la Commande contre la destruction, le détournement, la détérioration et/ou toutes autres atteintes

(e) veiller à la remise en état rapide (notamment par l’élaboration, l’adoption et la réactualisation d’un plan d’urgence et de gestion de crise) des locaux, des actifs tangibles, des logiciels, des dessins, des données techniques, des autres éléments de propriété intellectuelle et de l’activité du Vendeur en cas de violation de la sécurité, d’incident, de crise ou de tout autre événement portant atteinte à l’aptitude du Vendeur à utiliser les locaux, les actifs tangibles, les logiciels, les dessins, les données techniques et les autres éléments de propriété intellectuelle nécessaires ou portant atteinte à l’aptitude du Vendeur à poursuivre son activité

(f) veiller à l’intégrité physique et à la sécurité de tous les envois en évitant toute introduction non autorisée d’éléments nocifs ou dangereux (ce qui peut notamment impliquer la sécurité physique des zones de production, d’emballage et d’expéditions ; des accès à ces zones limités au seul personnel autorisé ; la sélection du personnel ; la mise en place de procédure pour s’assurer de l’intégrité des chargements) et

(g) signaler à l’Acheteur toute crise et/ou tout manquement à la sécurité de la chaîne d’approvisionnement et/ou toute situation où des activités légales ou suspectes en lien avec la Commande ont été détectées. Dans de tels cas, le Vendeur doit contacter le représentant du département Achat de l’Acheteur ou la ligne d’urgence de GE (U.S. toll-free x0 000-000-0000/numéro direct hors USA. x0 000-000-0000) dans les vingt-quatre (24) heures suivant le début de l’incident. Au minimum, les informations suivantes devront être communiquées : (i) date et heure de l’incident; (ii) lieu de l’incident; et (iii) description de l’incident.

L’Acheteur se réserve le droit de demander et d’analyser une copie de la Politique de Sécurité et de Poursuite des Activités du Vendeur et de procéder à des inspections sur site des locaux et des pratiques du Vendeur pour déterminer si la politique du Vendeur et son application sont raisonnablement suffisantes pour protéger les biens et intérêts de l’Acheteur. Si l’Acheteur considère raisonnablement que la Politique de Sécurité et de Poursuite des Activités du Vendeur et/ou son application ne suffisent pas à préserver les biens et les intérêts de l’Acheteur, l’Acheteur pourra en notifier le Vendeur. Ce dernier disposera d’un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la réception de cette notification pour apporter à sa politique et à ses pratiques les changements raisonnablement exigés par l’Acheteur. Si le Vendeur n’effectue pas les changements demandés, l’Acheteur sera en droit de résilier la présente commande sans préavis et sans indemnisation du Vendeur.

18.2. Sécurité de la chaine d’approvisionnement. Le programme C-TPAT (Customs-Partnership Against Terrorism) de l'United States Customs and Border Protection, la notion d’Opérateur Economique Agréé de l’UE (OEA) et les programmes similaires de l’Organisation Mondiale des Douanes (collectivement les Programmes SAFE) ont pour finalité d'améliorer la sécurité des expéditions dans le cadre du commerce international. Le programme C-TPAT s’applique au Vendeur si ses établissements situés hors des États-Unis fabriquent, stockent ou expédient des biens destinés à des établissements de l'Acheteur, ou de clients ou fournisseurs de l'Acheteur, situés aux États-Unis. La notion d’OEA s’applique au Vendeur qui fabrique, stocke ou livre des biens ayant leur origine dans l’UE, en transit à travers l’UE ou à destination de l’UE. Le Vendeur s'engage à prendre connaissance des obligations que le C-TPAT impose aux fabricants hors USA et à mettre en place, par écrit, des procédures de sécurité conformes aux recommandations de l'U.S. Customs and Border Protection figurant sur le site xxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxx/xxxxx/xxxxx_xxxxxxxx/xxxxx/ (“le Plan de Sécurité”). Il s’engage à prendre les mêmes engagements s’agissant de la notion d’OEA ou des programmes similaires de l’Organisation Mondiale des Douanes. Le Plan de Sécurité devra respecter un certain nombre de critères de sécurité : sécurité et inspection des conteneurs, contrôle des accès physiques, sécurité du personnel, sécurité des procédures, formation à la sécurité et à l’évaluation des menaces, sécurité des technologies de l'information. A la demande de l'Acheteur, le Vendeur sera tenu :

(a) de certifier par écrit à l'Acheteur qu'il a pris connaissance des critères de sécurité du C-TPAT, de l’OEA ou de tout autre programme SAFE applicable (collectivement les Critères de Sécurité) qu'il applique un Plan de Sécurité écrit conforme à ces Critères de Sécurité et qu'il a élaboré et mis en œuvre des procédures appropriées dans le cadre dudit plan;

(b) de désigner un responsable de la sécurité de ses locaux, de son personnel et de ses expéditions, et de communiquer à l'Acheteur le nom, le titre, les adresses postale et électronique, les numéros de téléphone et de fax de cette personne; et

c) d’informer l'Acheteur de son statut d'adhérent au C-TPAT, à l’OEA ou à tout autre Programme SAFE, et de toutes modifications de ce statut y compris les changements, suspensions ou retraits d’habilitation.

Dans le cas où le Vendeur ne serait pas en mesure d'assurer le contrôle de la fabrication ou du transport de biens destinés à être livrés à l'Acheteur ou à des clients de celui-ci à l’international, il sera tenu de communiquer les recommandations et exigences du C-TPAT, de l’OEA ou de tout autre programme SAFE à ses fournisseurs et à ses transporteurs et d’exiger d’eux le respect desdites recommandations et exigences. En outre, sous réserve d'en avoir été prévenu en avance par l'Acheteur, il devra permettre l'accès à ses locaux, durant les heures normales de travail, à tout représentant de l'Acheteur mandaté pour vérifier qu'il se conforme aux recommandations et exigences de sécurité du C-TPAT, de l’OEA ou de tout autre programme SAFE et à son Plan de Sécurité. Chaque Partie prendra à sa charge les frais qu’elle a encourus à l’occasion de telles inspections. Tous les coûts d'élaboration et de mise en œuvre du Plan de Sécurité du Vendeur et de mise en conformité avec le C-TPAT, l’OEA ou tout autre programme SAFE seront à la charge du Vendeur.

19. EMBALLAGE CONSERVATION ET MARQUAGE

Les conditions d’emballage, de conservation et de marquage des Marchandises devront être conformes aux spécifications, respecter les indications figurant à la Commande. A défaut de telles spécifications ou indications, ces conditions seront définies conformément aux meilleures pratiques commerciales en la matière pour autant qu’elles soient en conformité avec le droit applicable. Tous les biens devront être emballés convenablement, eu égard à leurs caractéristiques, étant entendu que les emballages utilisés devront être de nature à empêcher que les biens ne soient endommagés durant le transport et à garantir, en tout état de cause, leur intégrité à l’arrivée à destination. Les biens qui ne pourront pas être emballés en raison de leurs dimensions ou de leur poids devront être chargés dans des conteneurs, sur des palettes ou sur des barres de traverse adéquats suffisamment résistants et convenant aux opérations de levage et de déchargement. Les véhicules arrivés à destination et dont le déchargement présente des difficultés seront renvoyés à leur lieu d'origine. Tous les marquages devront être apposés dans un endroit visible, de manière aussi lisible, indélébile et permanente que le permettra la nature de l'article ou du conteneur. Le Vendeur devra faire figurer sur chaque emballage le numéro de Commande de l’Acheteur et devra joindre une liste de colisage, facilement accessible, détaillant le contenu et précisant les informations suivantes pour chaque livraison : le numéro de commande de l'Acheteur, le numéro de ligne de commande, le numéro du « routing center » (si communiqué par le « routing center » de l'Acheteur), le pays de fabrication, les adresses de livraison, la description du bien, les poids bruts et nets exprimés en kilogrammes et en livres, les dimensions exprimées en centimètres et en pouces, le centre de gravité pour les articles d'un poids supérieur à une (1) tonne, les marquages de sécurité (par exemple: fragile, verre, transport aérien uniquement, ne pas gerber, etc.) et, le cas échéant, les points d'arrimage recommandés pour éviter les dommages au bien et les erreurs de manutention. Le Vendeur s’engage (tel que défini à l’article 15.1) à ce que tout emballage en bois ou tout équipement/palette en bois utilisés pour livrer, emballer ou transporter les Marchandises livrées à l’Acheteur en application de la Commande, soit en conformité avec : (i) les International Standards for Phytosanitary Measures (ISPM): Guidelines for Regulating Wood Packaging Material (WPM) in International Trade (ISPM Publication No. 15), U.S. Code of Federal Regulations, 7 CFR 319.40-1 through 319.40-11, tels qu’éventuellement amendés, si les Marchandises sont expédiées vers les US, (ii) les réglementations similaires applicables dans les Etats vers lesquels les Marchandises seront vraisemblablement expédiées ou que les Marchandises devront vraisemblablement traverser, dès lors que l'Acheteur en aura informé le Vendeur ou que celui-ci en aura eu connaissance d'une quelconque autre manière. Le Vendeur devra fournir à l’Acheteur tout certificat exigé par l’Acheteur pour démontrer le respect des obligations ci- dessus énoncées.

20. LOI APPLICABLE

La Commande est régie par le droit interne français. L’application de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur la vente internationale de marchandises est formellement exclue.

21. ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Tout différend qui ne pourrait être résolu à l’amiable sera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de PARIS, l’Acheteur se réservant toutefois le droit d’attraire directement le Vendeur devant les juridictions compétentes du siège social de ce dernier.

22. RENONCIATION.

Toute renonciation au bénéfice de l’une ou l’autre Partie des dispositions de la Commande ne produira effet que si elle est constatée par un écrit signé par la Partie concernée. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d’un manquement à l’une quelconque des dispositions de la Commande ne constituera pas une renonciation au bénéfice de cette disposition et n’empêchera pas cette Partie d’en invoquer ultérieurement le bénéfice.

23. COMMERCE ELECTRONIQUE Le Vendeur s’engage à participer à toutes les demandes et initiatives actuelles et futures de l’Acheteur en termes de commerce électronique. Pour les questions de création, d’administration ou de modification des Commandes et pour toutes autres questions, chaque message électronique envoyé par une Partie à l’autre dans le cadre de ces demandes ou initiatives sera réputé : (a) être « écrit » et constituer un « acte écrit » ; (b) être « signé » (de la manière décrite ci-dessous) et (c) constituer un document commercial original dès lors qu’il aura été imprimé à partir de fichiers électroniques ou d’archives électroniques établies et conservées dans le cadre normal des activités des Parties. Les Parties renoncent expressément à toute

possibilité de récuser la validité, l’effectivité ou l’opposabilité d’un message électronique sous le prétexte qu’une loi exigerait des accords écrits et signés. Entre les Parties, tout document électronique pourra être présenté comme preuve dans le cadre de toute procédure et sera considéré comme une archive commerciale conservée sous une forme papier. Aucune des deux Parties ne pourra s’opposer à ce qu’un tel document électronique soit admis comme preuve. En mettant un nom ou tout autre identifiant sur un message électronique, la partie expéditrice est considérée comme ayant l’intention de confirmer la teneur du message par sa signature.

24. PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES.

24.1. L'expression “Donnée Personnelle” désigne toute information relative à une personne physique identifiée ou qui peut être identifiée, directement ou indirectement, par référence à un numéro d’identification ou à un ou plusieurs éléments qui lui sont propres. L'expression “Données Personnelles de l'Acheteur” désigne toute Donnée Personnelle communiquée par l'Acheteur au Vendeur. L'expression “Traitement” désigne toute opération ou tout ensemble d'opérations portant sur des Données Personnelles, quel que soit le procédé utilisé, et notamment la collecte, l’enregistrement, l’organisation, la conservation, l’adaptation ou la modification, l’extraction, la consultation, l’utilisation, la communication par transmission, diffusion ou toute autre forme de mise à disposition, le rapprochement ou l’interconnexion, ainsi que le verrouillage, l’effacement ou la destruction.

24.2. Le Vendeur, ses dirigeants, ses administrateurs, ses employés et/ou ses mandataires pourront accéder aux Données Personnelles de l'Acheteur et procéder à leur Traitement, dans la seule mesure où ils en auront besoin et dans la mesure nécessaire à l’exécution de la Commande ou d'autres instructions écrites de l'Acheteur.

24.3. Le Vendeur devra prendre toutes les mesures techniques et organisationnelles nécessaires pour garantir la sécurité et la confidentialité des Données Personnelles de l'Acheteur, notamment en empêchant qu'elles ne soient, de manière accidentelle, non autorisée ou illicite, détruites, modifiées, divulguées, consultées ou perdues. Le Vendeur sera tenu de signaler immédiatement à l'Acheteur toute Violation de la Sécurité susceptible d'avoir des incidences sur les Données Personnelles de l'Acheteur, étant entendu qu'aux fins des présentes l'expression “Violation de la Sécurité” désigne toute atteinte réelle, potentielle ou présumée à la sécurité, la confidentialité ou l'intégrité des données, notamment tout accès ou toute utilisation non autorisé(e). Le Vendeur sera également tenu de communiquer à l'Acheteur, dès qu'il disposera des informations nécessaires, une description détaillée de la Violation de la Sécurité en question, les noms et prénoms de toutes les personnes affectées, ainsi que toutes autres informations que l'Acheteur pourra lui demander concernant de telles personnes, et les circonstances dans lesquelles la violation a été commise. En outre, le Vendeur sera tenu d'ouvrir immédiatement et à ses seuls frais une enquête concernant la Violation de la Sécurité, d'identifier, de prévenir et de limiter les effets de cette violation et de prendre toutes mesures en vue de remédier au préjudice occasionné. Avant d'être publiés ou communiqués à toute tierce partie, tous les dossiers, toutes les communications, toutes les déclarations, tous les communiqués de presse et tous les rapports concernant la Violation de la Sécurité (“les Annonces”) devront être approuvés par l'Acheteur. Le Vendeur s'engage également à rembourser à l'Acheteur tous les coûts et pertes que celui-ci pourrait subir en conséquence de la Violation de la Sécurité, y compris notamment le coût des Annonces.

24.4. Au terme de la Commande, quel qu’en soit le motif, le Vendeur, sauf instruction contraire de l'Acheteur, sera tenu de cesser tout Traitement des Données Personnelles de l'Acheteur. Le Vendeur demeurera tenu à la présente obligation tant qu'il sera en

possession de Données Personnelles de l'Acheteur.

24.5. Le Vendeur prend acte et accepte que l'Acheteur puisse exiger qu'il communique certaines Données Personnelles (“les Données Personnelles du Vendeur”), telles que les noms, adresses, numéros de téléphone et adresses de courrier électronique de représentants du Vendeur qui participeront à des transactions, et que l'Acheteur, ses Sociétés Apparentées et leurs fournisseurs respectifs pourront les saisir dans des bases de données auxquelles leurs personnels auront librement accès et qu'ils pourront utiliser à des fins raisonnablement en rapport avec l'exécution de la présente Commande, y compris, mais sans limitation, la gestion des fournisseurs et des paiements. Le Vendeur s'engage à communiquer de telles Données Personnelles du Vendeur à l'Acheteur en se conformant à toutes les obligations légales applicables, y compris notamment le recueil du consentement des personnes physiques s’il est requis avant toute transmission et/ou la déclaration, demande d’autorisation ou autres auprès de l’autorité nationale en charge des données personnelles. L'Acheteur sera réputé être le "Responsable du Traitement" des Données Personnelles du Vendeur et prend d'ores et déjà l'engagement qu'il les communiquera exclusivement à ses Sociétés Apparentées et à ses/leurs fournisseurs et qu'il prendra toutes les mesures techniques et administratives qui seront nécessaires pour garantir que les Données Personnelles du Vendeur soient traitées conformément aux lois applicables sur la protection des données. Aux fins des présentes, l'expression “Responsable du Traitement” désigne la personne morale qui, seule ou conjointement, détermine les finalités du traitement des Données Personnelles et les moyens à mettre en œuvre. Sur demande écrite faite à l’Acheteur, le Vendeur pourra obtenir des copies des Données Personnelles du Vendeur et soumettre toutes mises à jour et corrections de ces données.

25. INTEGRALITE DE L’ACCORD

De convention expresse, la Commande (ainsi que les documents auxquels elle fait expressément référence) est l’expression définitive, complète et exhaustive des engagements pris par les Parties dans le cadre de son objet. Elle annule et remplace tous accords écrits ou oraux, intervenus entre les parties, antérieurement à sa signature. Cette commande pourra être signée en plusieurs exemplaires, chacun d’eux étant considéré être un original d’une seule et même commande. La signature par fax desdits exemplaires est réputée être une signature originale. Aucune relation d’affaire antérieure aux présentes ni aucun usage commercial ne pourront servir à l’interprétation de la Commande. Le terme « notamment » sera interprété comme signifiant « comprenant sans que ce soit limitatif », sauf disposition spécifique contraire. La nullité totale ou partielle, qu’elle soit absolue ou relative, d’une quelconque des dispositions de la Commande n’aura aucun effet sur ses autres dispositions. De plus, les Parties s’accordent pour donner à telle disposition annulée, en tout ou partie, l’interprétation légale qui sera la plus conforme à l’intention originelle des parties. Toutes les dispositions ou obligations stipulées dans la Commande, qui du fait de leur nature ou de leur effet, doivent ou sont destinées à être observées, respectées ou exécutées après le terme de la Commande, resteront en vigueur au terme de la Commande et s’appliqueront

au profit des Parties, de leurs successeurs (y compris, notamment, leurs successeurs au titre d’une fusion) et de leurs ayants droits autorisés, y compris, notamment, les articles 2.3.b, 4, 5,7, 8, 9, 12, 15, 16, 17 et 24.

26. FORCE MAJEURE

Si l’exécution de la présente Commande est retardée par suite d’un événement de force majeure présentant les caractères d’extériorité, d’irrésistibilité et d’imprévisibilité définis par la loi applicable et la jurisprudence, le délai d’exécution sera modifié en conséquence, sous réserve que la partie victime de l’événement de force majeure en informe l’autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq (5) jours à compter de la survenance dudit événement, et prenne toutes les mesures raisonnables pour minimiser ce retard.

En tout état de cause, ne sont pas considérés comme cas de force majeure : les grèves, les lock-out ou tout événement semblable, les retards éventuels dans l’approvisionnement de produits ou matières premières.

Il est expressément convenu entre les parties que le Vendeur ne pourra pas réclamer d’indemnité ou de révision du prix de la Commande en compensation des coûts induits par la survenance d’un cas de force majeure.

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CONDITIONS GENERALES D’ACHAT

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