CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT INDIRECT MONDIALES APPLICABLES AUX BIENS DE VEONEER
CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT INDIRECT MONDIALES APPLICABLES AUX BIENS DE VEONEER
LES PARTIES
L’Acquéreur sera une entité VEONEER, l’une de ses Sociétés Affiliées ou l’une des sociétés de son groupe émettant un Bon de Commande (tel que défini ci-dessous) à l’intention du Vendeur (l’« Acquéreur »)
ET
Le Vendeur est une partie qui accepte et exécute le Bon de Commande de l’Acquéreur. (le « Vendeur »)
CECI ÉTANT EXPOSÉ, IL EST CONVENU DE CE QUI SUIT
1. Définitions
1.1 Dans le présent Accord relatif aux Biens, les termes et expressions suivants auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous.
« Addenda » désigne l’Addenda cité par l’Acquéreur dans un BDC.
« Sociétés Affiliées » désigne, au titre de chaque Partie, toute société ou autre entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou est placée sous contrôle commun avec ladite Partie.
« Accord relatif aux Biens » désigne les présentes Conditions Générales d’Achat Indirect Mondiales applicables aux Biens, datées de la Date de Prise d’Effet.
« Accord Annexe » désigne tous les accords écrits ou sous format électronique, y compris un Bon de Commande, énoncé des travaux, barème de prix, plan d’exécution de projet, des modalités de paiement, un Addenda signé en relation avec l’achat de Biens soumis par l’Acquéreur au Vendeur à compter de la Date de Prise d’Effet et à tout moment pendant la Durée.
« Biens » désigne les biens indiqués par l’Acquéreur dans un Bon de Commande et peut inclure des éléments tels que des fournitures et meubles de bureau, des produits chimiques et lubrifiants, des articles de papeterie, du matériel et des accessoires informatiques et des équipements de protection et de sécurité individuelle.
« Date de Prise d’Effet » désigne la date indiquée en tête du présent Accord relatif aux Biens.
« Parties » désigne le Vendeur et l’Acquéreur et peut inclure leurs Sociétés Affiliées, successeurs et ayants droit respectifs et « Partie » désigne l’un quelconque d’entre eux.
« Bon de Commande » ou « BDC » désigne un formulaire de commande de Biens spécifique sous format papier ou électronique, soumis par l’Acquéreur au Vendeur.
« Durée » a la signification qui est attribuée à ce terme à l’Article 11.1.
1.2 Dans le présent Accord relatif aux Biens, sauf si le contexte impose une interprétation différente, le singulier inclut le pluriel et inversement et le masculin inclut le féminin et inversement. Toute référence à une personne inclut les sociétés et autres formes de personnes morales et inversement. Les
intitulés des articles ne sont insérés que dans un souci de commodité et ne font pas partie du présent Accord relatif aux Biens, dont ils n’affecteront pas l’interprétation.
2. Cadre général
2.1 Toutes les ventes de Biens intervenant après la Date de Prise d’Effet seront réputées intégrer et inclure les modalités et conditions du présent Accord et le Bon de Commande et l’Accord Annexe correspondants (sauf si l’Acquéreur accepte expressément qu’il en soit autrement), nonobstant toutes conditions contraires proposées ou énoncées par le Vendeur dans tout autre document, y compris un devis ou un document de livraison.
2.2 Si l’Acquéreur fait référence à un Addenda dans son BDC, ledit Addenda sera intégré, par référence, au présent Accord relatif aux Biens.
2.3 Après la Date de Prise d’Effet, sauf si l’Acquéreur accepte par écrit qu’il en soit autrement, le Vendeur vendra et fournira uniquement des Biens à l’Acquéreur et l’Acquéreur achètera et prendra possession uniquement de Biens auprès du Vendeur selon et sous réserve des Bons de Commande transmis par l’Acquéreur au Vendeur. Lesdits Bons de Commande se présenteront sous format papier ou électronique et identifieront les Biens en question et indiqueront les quantités et toutes autres informations que l’Acquéreur choisira de mentionner (y compris des éléments tels que le cahier des charges, des demandes et exigences spécifiques et toutes pièces jointes que l’Acquéreur jugera nécessaires ou appropriées).
2.4 À l’acceptation d’un Bon de Commande par le Vendeur, les Biens indiqués dans ledit Bon de Commande seront vendus et fournis (et irréfutablement réputés vendus et fournis) par le Vendeur à l’Acquéreur en vertu et sous réserve d’un Accord Annexe. Tout Accord Annexe comprendra
(a) les modalités et conditions du présent Accord relatif aux Biens (sauf dans la mesure où elles seront modifiées avec l’accord écrit exprès préalable de l’Acquéreur) ;
(b) les modalités et conditions du Bon de Commande correspondant ; et
(c) toutes autres modalités et conditions pertinentes et applicables éventuellement stipulées ou que l’Acquéreur aura expressément acceptées par écrit.
2.5 Les conditions générales du Vendeur n’auront aucune validité juridique et ne constitueront en aucun cas une contre-offre susceptible d’être acceptée par l’Acquéreur ou en son nom (sauf si l’Acquéreur accepte expressément par écrit qu’il en soit autrement). En vendant et fournissant les Biens, le Vendeur sera irréfutablement réputé avoir accepté, et être lié par, l’intégralité des modalités et conditions du présent Accord relatif aux Biens.
2.6 Sauf si l’Acquéreur accepte expressément par écrit qu’il en soit autrement, le Vendeur devra accepter tous les Bons de Commande dans leur intégralité et ne sera pas en droit d’accepter un Bon de Commande seulement en partie. Les Bons de Commande annulent et remplacent toutes les propositions et tous les accords antérieurs entre les Parties, à l’exception du présent Accord relatif aux Biens, au titre des Biens achetés en vertu du Bon de Commande en question. En cas de contradiction entre tout document ou accord antérieur et le présent Accord relatif aux Biens, le présent Accord relatif aux Biens, tel que modifié par son/ses Accord(s) Annexe(s), prévaudra.
3. Vente et fourniture des Biens
3.1 Le respect des délais constituera une condition essentielle. À réception d’un Bon de Commande, le Vendeur vendra et fournira les Biens détaillés dans le Bon de Commande en question.
(a) dans le délai indiqué dans ledit Bon de Commande (le cas échéant) ;
(b) si aucun délai n’est indiqué, rapidement et en temps opportun ;
(c) dans les quantités indiquées ;
(d) par le mode de livraison ou d’expédition et au lieu de destination éventuellement indiqués dans le Bon de Commande ;
(e) fini et emballé de manière appropriée et sécurisée conformément aux exigences énoncées aux Articles 3.5 et 3.6 ; et
(f) dans le strict respect de toutes les modalités et conditions de l’Accord Annexe applicable (sauf si l’Acquéreur accepte expressément par écrit qu’il en soit autrement).
3.2 L’Acquéreur sera en droit, sur simple notification écrite adressée au Vendeur, d’annuler l’achat de tous Biens qui n’auront pas été livrés ou reçus dans les délais ou qui ne seront pas conformes à tout autre égard à l’Article 3.1 et d’annuler jusqu’à la date de livraison ou de modifier tout Accord Annexe applicable (en tout ou partie). L’Acquéreur ne sera pas tenu de verser de paiement au titre de quelques Biens que ce soit fournis en plus de la quantité indiquée.
3.3 Le Vendeur pourra, sur préavis écrit d’au moins un (1) an adressé à l’Acquéreur, (i) résilier le présent Accord relatif aux Biens et/ou (ii) refuser ou rejeter tout Accord Annexe ultérieur.
3.4 Aucun paiement par l’Acquéreur ne vaudra acceptation des Biens en question et l’Acquéreur pourra toujours procéder à une inspection, des essais et une vérification des Biens et rejeter tous Biens qui ne seront pas conformes aux exigences applicables.
3.5 Avec chaque livraison ou expédition de Biens, le Vendeur transmettra un bordereau d’expédition détaillé contenant (i) une description des Biens et les quantités (ii) les numéros de pièces (le cas échéant) (iii) l’identification et le numéro du Bon de Commande correspondant (iv) la dénomination complète et l’adresse du Vendeur et (v) tous autres documents nécessaires ou souhaitables pour garantir et assurer une livraison ou une expédition en temps opportun.
3.6 Le Vendeur s’assurera que les Biens sont emballés, identifiés et étiquetés de manière appropriée et sécurisée avant le début de la livraison ou de l’expédition conformément aux normes applicables du secteur et aux exigences de l’Acquéreur et/ou du transporteur. Le Vendeur veillera à tout moment à ce que les Biens soient livrés en temps opportun, sans perte ni dommage, dans un état de propreté satisfaisant et au tarif de livraison ou d’expédition le moins élevé possible.
3.7 Le Vendeur s’engage par les présentes à notifier rapidement à l’Acquéreur tout(e) événement ou situation effectif/ve ou prévu(e) ayant (ou qui pourrait raisonnablement être considéré(e) comme susceptible d’avoir) des conséquences défavorables importantes sur tous Biens ou sur la capacité du Vendeur à vendre et fournir tous Biens conformément aux prescriptions du présent Accord relatif aux Biens et de tout Accord Annexe applicable (y compris toutes difficultés d’exploitation, grèves, pénuries de matériaux, fermetures d’usines, interruptions d’activité et événements similaires). À ses frais, le Vendeur prendra toutes les mesures nécessaires ou souhaitables pour garantir la vente et la fourniture ininterrompues des Biens et fera tout son possible pour surmonter (ou au moins pour atténuer) les effets de tout(e) événement ou situation de ce type.
3.8 À tout moment pendant la Durée, le Vendeur veillera à détenir et conserver un niveau adéquat de stock de Biens disponible lui permettant de répondre aux demandes de l’Acquéreur en temps opportun et sans retard excessif. Le Vendeur veillera à détenir et conserver un niveau
adéquat de stock de pièces détachées et pièces de rechange pour les Biens pendant toute la Durée.
3.9 L’Acquéreur n’est soumis à aucune obligation (explicite ou implicite) d’acheter auprès du Vendeur quelques volumes ou quantités minimums de Biens que ce soit et le Vendeur assume l’entière responsabilité, financière ou autre, de toutes les matières premières achetées, de tous les produits en cours de fabrication ou de tous produits finis réalisés.
4. Prix et paiement
4.1 Si l’Acquéreur indique un prix qu’il est disposé à payer pour tous Biens dans un Bon de Commande, le Vendeur sera réputé avoir accepté de les vendre à ce prix, s’il accepte le Bon de Commande et/ou livre les Biens. Aucuns frais supplémentaires ne seront ajoutés sans l’approbation écrite expresse préalable de l’Acquéreur.
4.2 Le Vendeur assume le risque lié à toutes fluctuations des taux de change et toutes augmentations du prix des matières premières. L’Acquéreur versera le paiement dans la devise indiquée (le cas échéant) dans le Bon de Commande correspondant. Si aucune devise n’y est indiquée, l’Acquéreur versera le paiement dans la devise de son lieu d’établissement.
4.3 Le Vendeur enverra des factures à l’Acquéreur à la livraison de Biens, à l’adresse indiquée dans le Bon de Commande applicable. L’Acquéreur sera tenu de payer uniquement les Biens correspondant aux quantités effectivement livrées conformément à un Bon de Commande. L’Acquéreur paiera tous les montants non contestés
dus dans les quatre-vingt-dix (90) jours ou dans le délai maximum autorisé par la législation applicable (s’il est plus court), suivant la date de réception de la facture correspondante par l’Acquéreur. Si l’Acquéreur conteste une facture en tout ou partie, il sera uniquement tenu de payer le montant non contesté et, dans un tel cas, l’Acquéreur notifiera au Vendeur le montant contesté et la nature de la contestation. Aucun paiement par l’Acquéreur n’aura valeur de renonciation par ce dernier aux droits que lui confère le présent Accord relatif aux Biens.
4.4 Le Vendeur reconnaît que tous ses comptes auprès de l’Acquéreur seront administrés sur la base de règlements nets. L’Acquéreur pourra compenser et récupérer des débits et crédits (y compris les honoraires d’avocat et coûts de procédures d’exécution de l’Acquéreur) avec et sur tous comptes du Vendeur quel que soit le motif de tous débits et crédits et sans être tenu d’adresser quelque notification préalable que ce soit au Vendeur, sauf si la législation applicable l’interdit. Le Vendeur accepte toute compensation ou récupération de tous débits et crédits et, à cette fin, s’engage à faire tout son possible pour garantir leur applicabilité, y compris, notamment, à prendre toutes les mesures nécessaires auprès des banques ou de toutes autres entités.
4.5 Les prix incluent toutes les taxes, à l’exception de la taxe sur la valeur ajoutée ou la taxe sur les biens et services ou toutes autres taxes sur les ventes et d’utilisation que la législation impose au Vendeur de collecter auprès de l’Acquéreur. Toutes les taxes de ce type seront indiquées séparément dans la facture du Vendeur et seront payées par l’Acquéreur au Vendeur, à moins que l’Acquéreur ne soumette au Vendeur une preuve de son exonération. Le Vendeur sera seul responsable du paiement dans les délais prescrits de toutes les taxes de ce type aux autorités gouvernementales compétentes et devra remettre à l’Acquéreur une preuve que le paiement a été dûment versé de manière appropriée. Le Vendeur paiera (sans remboursement par l’Acquéreur) toutes lesdites taxes en temps opportun et garantira l’Acquéreur contre toutes pénalités, toutes majorations et tous intérêts qui pourraient être prélevés ou imposés en raison d’un défaut ou retard de paiement de ces taxes par le Vendeur.
5. Livraison et expédition ; Risque de perte et de dommage et Transfert du titre de propriété
5.1 Le Vendeur supportera le risque de perte ou de dommages aux Biens jusqu’à ce que les Biens aient été livrés à l’Acquéreur et reçus par ce dernier conformément à ses instructions de livraison, au lieu de livraison indiqué par l’Acquéreur. Sauf indication expresse contraire de l’Acquéreur dans un Bon de Commande, les Biens seront livrés RDA selon les Incoterms 2012.
5.2 Le Vendeur veillera à ce que les Biens soient livrés à l’Acquéreur et reçus par ce dernier au plus tard à la date de livraison que l’Acquéreur pourra avoir indiquée dans le Bon de Commande applicable.
5.3 Si les Biens devant être livrés sont soumis à des lois applicables en matière d’importation/d’exportation, le Vendeur se conformera strictement auxdites lois et sera responsable, à ses frais, de l’obtention de toutes les licences ou autorisations requises. Le Vendeur s’engage à se conformer à toutes les lois applicables en matière de contrôle des exportations ou de sanctions, y compris celles applicables sur xx xxxx x’xxxxxxxxxxxxx xx x’Xxxxxxxxx.
5.4 Les crédits et autres avantages résultant de l’achat de tous Biens par l’Acquéreur (y compris tous crédits commerciaux, crédits à l’exportation, remboursements de droits, taxes ou frais) seront dévolus à l’Acquéreur, sauf si la législation applicable impose qu’il en soit autrement.
5.5 Le Vendeur veillera à ce que l’Acquéreur reçoive le titre de propriété intégral et exclusif sur les Biens, libre et quitte de toutes charges et sûretés. Le titre de propriété sur les Biens sera transféré du Vendeur à l’Acquéreur à la date d’achèvement de la livraison à l’Acquéreur et à la réception des Biens par l’Acquéreur.
6. Logiciels
Si les Biens contiennent des logiciels, le Vendeur accordera à l’Acquéreur une sous-licence limitée non exclusive (ci-après la « Licence ») d’utilisation des logiciels nécessaires pour utiliser les Biens (ci- après les « Logiciels »), dans le cadre de la vente des Biens.
(a) Redevances de Licence. Tous les frais liés à la Licence sont inclus dans le prix d’achat indiqué dans le Bon de Commande ;
(b) Mises à jour. Pendant la période convenue, le Vendeur remettra à l’Acquéreur, sans frais supplémentaires, toutes les modifications et mises à jour courantes des Logiciels destinées à apporter des améliorations générales aux performances des Biens, qui seront annoncées par le Vendeur ou qui seront nécessaires à des fins de conformité aux lois et réglementations applicables ;
(c) Durée. Cette Licence prendra effet à la livraison des Biens à l’Acquéreur et demeurera valable tant que l’Acquéreur conservera tous les droits et le titre de propriété lui permettant d’utiliser les Biens ;
(d) Correctifs de sécurité. Le Vendeur et l’Acquéreur reconnaissent l’importance de l’installation de correctifs de sécurité de tiers à jour pour contribuer à maintenir la sécurité du réseau et du poste de travail. Le Vendeur et l’Acquéreur travailleront en coopération pour garantir que tous les correctifs de sécurité du système d’exploitation tiers nécessaires soient installés et testés aussi rapidement que possible. L’Acquéreur pourra installer tous correctifs de sécurité tiers qu’il jugera nécessaires. Si l’installation d’un correctif en particulier provoque un défaut ou une erreur dans le fonctionnement des logiciels fournis par le Vendeur, l’Acquéreur devra contacter le Vendeur et le Vendeur fera alors tout son possible pour installer et tester un ou plusieurs correctif(s) et pour corriger tous défauts ou toutes erreurs affectant les logiciels du Vendeur. Le Vendeur mettra alors à jour les logiciels de l’Acquéreur afin de permettre à l’Acquéreur de réinstaller le correctif. Aucune installation de correctifs de sécurité de ce type n’invalidera quelque garantie que ce soit.
7. Qualité
7.1 Le Vendeur devra respecter et se conformer à toutes les exigences de l’Acquéreur concernant la qualité des Biens. Le Vendeur veillera à ce que ses sous-traitants et fournisseurs tiers concernés (le cas échéant) soient informés de manière appropriée de ces exigences, les respectent et s’y conforment. L’Acquéreur pourra réviser et mettre à jour ses exigences de qualité à tout moment pendant la Durée et informera le Vendeur en conséquence.
7.2 Le Vendeur veillera à ce que les Biens vendus et fournis soient conformes à l’ensemble des prescriptions légales, normes de produit et codes de bonnes pratiques de fabrication applicables.
7.3 Le Vendeur n’apportera aucun(e) changement ou modification à quelque cahier des charges ou modèle que ce soit pour les Biens sans l’accord écrit préalable de l’Acquéreur.
7.4 À tout moment pendant la Durée, l’Acquéreur pourra pénétrer dans les installations du Vendeur afin d’inspecter, de tester et de contrôler ces installations et les fournitures, matériaux, procédures et autres éléments pertinents liés aux Biens. Le Vendeur obtiendra le même droit pour l’Acquéreur de tous ses fournisseurs fournissant tous biens ou services faisant partie des Biens.
7.5 Le Vendeur ne libérera aucun Bien non conforme à l’une quelconque des exigences indiquées ci-dessus dans le présent Article 7 pour livraison ou expédition à l’Acquéreur.
8. Déclarations et garanties
8.1 Le Vendeur déclare et garantit à l’Acquéreur que
(a) le Vendeur exécutera toutes les obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord relatif aux Biens dans le strict respect de toutes les lois applicables, y compris les lois du lieu de fabrication des Biens et du lieu d’établissement de l’Acquéreur, et du Code de conduite du Vendeur, ainsi que du Code de conduite et de déontologie professionnelle de VEONEER à l’attention des fournisseurs, disponible sur le site xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx (auquel le Vendeur sera de plein droit lié en fournissant des Biens dans le cadre du présent Accord et que le Vendeur devra accepter par écrit sur demande de l’Acquéreur). Pendant toute la Durée, le Vendeur détiendra et conservera l’ensemble des licences, permis et autorisations similaires requis par toute autorité gouvernementale compétente et nécessaires pour permettre au Vendeur de s’acquitter des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord relatif aux Biens, y compris ceux liés à ses installations et pratiques de fabrication.
(b) les Biens vendus et fournis par le Vendeur et livrés ou expédiés à l’Acquéreur dans le cadre du présent Accord relatif aux Biens : (i) ne seront pas défectueux et seront exempts de défauts
de matériau, de fabrication, de conception ou en ce qui concerne le manuel d’utilisation et seront adaptés à l’usage et aux fins auxquels ils sont destinés ; (ii) ne seront pas falsifiés ou revêtus d’un faux étiquetage ; (iii) ne violeront aucun droit de Propriété Intellectuelle de tiers ; et seront neufs et ne contiendront aucun(e) pièce ou composant déjà utilisé(e), d’occasion ou reconditionné(e).
(c) le Vendeur a mis en place et maintient des mesures techniques et d’organisation appropriées et d’autres protections au titre des données à caractère personnel, conformément à toutes les lois applicables.
(d) sauf si l’Acquéreur y a renoncé par écrit, le Vendeur possède la certification XXX 00000 et ISO 9000 ou une certification équivalente.
(e) la garantie accordée à l’Acquéreur par le Vendeur au titre des Biens sera valable pendant vingt- quatre (24) mois à compter de la livraison des Biens.
8.2 Le Vendeur réparera ou remplacera, au choix de l’Acquéreur et à sa satisfaction raisonnable, gratuitement, tous Biens défectueux ou constituant une violation et tous Biens autrement non conformes à toute prescription du présent Accord relatif aux Biens ou de tout Accord Annexe applicable. Ce recours s’ajoutera à tous les autres recours dont l’Acquéreur pourrait disposer en vertu de la législation applicable.
8.3 Toute garantie expresse que le Vendeur pourrait accorder au titre de tous Biens sera interprétée comme étant soumise aux dispositions qui précèdent du présent Article 8. Toute garantie expresse de ce type pourra renforcer mais ni diminuer ni limiter les dispositions qui précèdent du présent Article.
9. Garantie d’indemnisation et dommages-intérêts
9.1 Le Vendeur garantira, défendra et dégagera la responsabilité de l’Acquéreur et ses Sociétés Affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, salariés et mandataires respectifs (chacun une « Partie Garantie de l’Acquéreur ») contre et au titre de l’ensemble des réclamations, responsabilités, procès, menaces de procès ou mesures gouvernementales et pertes et dommages subis (collectivement, les « Pertes ») par toute Partie Garantie de l’Acquéreur dans la mesure où ils seront liés à, ou résulteront de : (i) tout manquement au présent Accord relatif aux Biens ou tout Accord Annexe de la part du Vendeur ou de toute Société Affiliée de ce dernier (ii) tout dommage corporel ou décès effectif ou présumé de toute personne survenu dans les locaux du Vendeur ou de toute Société Affiliée de ce dernier (iii) la vente et la fourniture par le Vendeur ou toute Société Affilié de ce dernier de tous Biens défectueux ou non conformes ; (iv) tout(e) acte ou omission par négligence ou imprudence ou faute intentionnelle du Vendeur ou de toute Société Affiliée de ce dernier ou de l’un quelconque de leurs sous-traitants ou mandataires ou de leurs salariés ou mandataires respectifs ; (v) toutes réclamations formulées par des salariés ou représentants du Vendeur ou de toute Société Affiliée de ce dernier ou de leurs sous- traitants ou mandataires respectifs et (vi) toutes réclamations fondées sur l’allégation selon laquelle tout élément de Propriété Intellectuelle utilisé par le Vendeur ou toute Société Affiliée de ce dernier dans l’exécution du présent Accord relatif aux Biens ou de tout Accord Annexe (à l’exception de tout élément de Propriété Intellectuelle fourni au Vendeur par l’Acquéreur) constitue une violation de tout droit de Propriété Intellectuelle d’un quelconque tiers ; (vii) le Vendeur devra indemniser l’Acquéreur au titre de tous dommages-intérêts qu’il aura payés à un tiers en raison d’un retard d’expédition ou de livraison du Vendeur ; et (viii) toute exécution du présent Accord relatif aux Biens et de tout Accord Annexe par le Vendeur et/ou son personnel visant à remédier à de telles Pertes.
9.2 Outre les recours prévus par l’Article 9.1, le Vendeur reconnaît qu’en cas de manquement à l’Accord relatif aux Biens ou à tout Accord Annexe par le Vendeur, selon ce que l’Acquéreur déterminera raisonnablement, le Vendeur devra verser à l’Acquéreur immédiatement après cette détermination et une demande écrite à cet effet, un paiement en espèces d’un montant qui n’excédera pas la totalité des paiements versés par l’Acquéreur au Vendeur au cours des douze (12) mois précédant immédiatement le manquement, à titre de pénalités pour manquement au présent Accord. Le Vendeur reconnaît et convient que le paiement prévu par le présent Article constitue une prévision raisonnable des dommages susceptibles de résulter d’un tel manquement.
9.3 Les dispositions du présent Article 9 demeureront en vigueur après la résiliation ou l’expiration de l’Accord relatif aux Biens.
10. Assurance
Pendant toute la Durée, le Vendeur détiendra et maintiendra en vigueur des polices d’assurance suffisantes pour couvrir sa responsabilité résultant de, ou liée aux Biens qu’il fournira ou son exécution dans le cadre du présent Accord et conformément à la législation applicable. En tout état
de cause, le Vendeur devra souscrire et maintenir en vigueur des assurances couvrant les risques que l’Acquéreur pourra indiquer et demander à tout moment par écrit pendant la Durée. Le fait pour l’Acquéreur de ne pas demander ou exiger de preuve d’assurance n’aura pas valeur de renonciation à l’exigence de souscription d’assurance par le Vendeur ni ne limitera les autres obligations du Vendeur. Les assurances devront être souscrites auprès de compagnies d’assurance renommées jugées acceptables par l’Acquéreur.
11. Durée
11.1 Le présent Accord relatif aux Biens prendra effet à la Date de Prise d’Effet et produira ensuite ses effets pendant une durée indéterminée, sauf et jusqu’à résiliation conformément à l’une ou plusieurs des dispositions qui suivent du présent Article 11. La période au cours de laquelle le présent Accord relatif aux Biens sera en vigueur et produira ses effets correspond à sa Durée.
11.2 L’Acquéreur pourra résilier le présent Accord relatif aux Biens et/ou tout Accord Annexe applicable à tout moment sur préavis écrit d’au moins trente (30) jours adressé au Vendeur l’informant de la résiliation. Le Vendeur et ses Sociétés Affiliées reconnaissent que le préavis écrit visé ci-dessus est compatible avec les coûts et investissements potentiels pris en compte pour la signature du présent Accord relatif aux Biens et de tout Accord Annexe.
11.3 En cas de détérioration importante des activités du Vendeur ou si ce dernier est dépossédé de ses biens, perd sa crédibilité commerciale, fait face à toute autre situation l’empêchant de s’acquitter des obligations qui lui incombent en vertu de l’Accord relatif aux Biens ou viole le Code de conduite et de déontologie professionnelle de VEONEER à l’intention des fournisseurs, l’Acquéreur pourra résilier l’Accord relatif aux Biens avec effet immédiat.
11.4 Ni la résiliation ni l’expiration du présent Accord relatif aux Biens ou de tout Accord Annexe n’affecteront le maintien en vigueur et la validité permanente de l’Article 8 (Déclarations et Garanties), l’Article 9 (Garantie d’indemnisation et Dommages-intérêts), l’Article 10 (Assurance), l’Article 12 (Confidentialité, Secrets commerciaux et Savoir-faire), l’Article 13 (Notifications) et l’Article 14 (Dispositions diverses), ou de toute autre disposition qui a expressément ou implicitement vocation à demeurer en vigueur après une telle résiliation ou expiration.
12. Confidentialité, Secrets commerciaux et Savoir-faire
Le Vendeur s’interdit, à tout moment, de reproduire, divulguer, annoncer, publier ou faire connaître autrement, directement ou indirectement (a) le fait que le Vendeur et l’Acquéreur ont conclu le présent Accord ou que le Vendeur a signé un contrat au titre de, ou fourni des Biens à l’Acquéreur, ou (b) des informations, cahiers des charges, modèles, idées, concepts, plans, copies, formules, dessins, processus, procédures, performances, caractéristiques ou autres informations confidentielles qui ont été ou seront divulguées au Vendeur en relation avec les Biens ou leur évaluation, étude, conception, production, essai, installation ou performance ou reçues dans le cadre de l’exécution du présent Accord (collectivement, les « Informations »). Le Vendeur n’utilisera aucune des Informations de l’Acquéreur qui lui seront divulguées ou qui se trouveront en sa possession ou sous son contrôle, sauf aux fins de l’exécution du présent Accord et sauf conformément à toutes instructions écrites de l’Acquéreur. Sur demande de l’Acquéreur, le Vendeur signera un accord de confidentialité/de non-divulgation ou de développement distinct, qui sera intégré au présent Accord par la référence qui y est faite.
13. Notifications
Toute notification devant être signifiée en vertu du présent Accord relatif aux Biens ou de tout Accord Annexe devra revêtir la forme écrite et sera réputée valablement signifiée.
(a) lors de sa remise en main propre ;
(b) le septième (7ème) jour ouvré suivant l’envoi par courrier recommandé ou certifié affranchi avec accusé de réception ; ou
(c) le jour ouvré suivant l’envoi par service de messagerie expresse ; ou à l’adresse indiquée sur le Bon de Commande pour l’Acquéreur et sur la facture pour le Vendeur.
14. Dispositions diverses
14.1 Le Vendeur s’abstiendra de diffuser tout communiqué de presse ou autre support publicitaire ou de faire toute déclaration concernant l’existence du présent Accord relatif aux Biens ou de tout Accord Annexe ou l’une quelconque de leurs conditions sans l’accord écrit préalable de l’Acquéreur, qui devra être obtenu dans chaque cas. Le Vendeur s’interdit de mentionner publiquement ou d’utiliser tout(e) dénomination, marque ou logo de l’Acquéreur ou d’indiquer que l’Acquéreur est un client du Vendeur, sans l’accord écrit préalable de l’Acquéreur, qui devra être obtenu dans chaque cas.
14.2 La validité, l’interprétation et l’exécution du présent Accord relatif aux Biens ou de tout Accord Annexe seront régies par le droit du lieu d’établissement de l’Acquéreur, tel qu’indiqué dans les dispositions expresses de l’Addenda, et interprétées conformément à ses dispositions, sans tenir compte de ses principes en matière de conflit de lois.
14.3 Les Parties conviennent que toute application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue et ne s’appliquera ni au présent Accord relatif aux Biens ni à aucun Accord Annexe.
14.4 Le Vendeur ne devra céder aucun de ses droits, ni déléguer ou sous-traiter aucune de ses obligations, résultant du présent Accord relatif aux Biens ou de tout Accord Annexe sans l’accord écrit préalable de l’Acquéreur, que ce dernier pourra refuser d’accorder à son entière discrétion. Toute tentative de cession de droits ou de délégation ou sous-traitance d’obligations sans l’accord écrit préalable de l’Acquéreur sera nulle et non avenue. Aucune cession, délégation ou sous-traitance de ce type acceptée par l’Acquéreur ne libérera le Vendeur des responsabilités et obligations qui lui incombent en vertu des présentes et le Vendeur demeurera responsable envers l’Acquéreur du comportement et de l’exécution de chaque cessionnaire, délégataire et sous-traitant autorisé dans le cadre des présentes. L’Acquéreur pourra céder ses droits et obligations résultant du présent Accord relatif aux Biens et de tout Accord Annexe à une Société Affiliée, sur notification écrite adressée au Vendeur à cet effet. Le présent Accord relatif aux Biens aura force exécutoire pour les Parties aux présentes et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs et s’appliquera à leur bénéfice.
14.5 Si et uniquement dans la mesure où tout tribunal compétent juge toute disposition du présent Accord relatif aux Biens ou de tout Accord Xxxxxx inapplicable dans une ordonnance définitive non susceptible d’appel, ladite disposition inapplicable sera éliminée et les autres dispositions du présent Accord relatif aux Biens ou de tout Accord Annexe n’en seront pas affectées. Dans un tel cas, les Parties tenteront de bonne foi de remplacer toute disposition inapplicable du présent Accord relatif aux Biens ou de tout Accord Annexe par une disposition applicable et se rapprochant le plus possible de l’intention exprimée dans la disposition initiale.
14.6 Aucune renonciation par toute Partie à toute modalité ou condition du présent Accord relatif aux Biens ou de tout Accord Annexe dans un cas particulier ne sera réputée être, ni interprétée comme une renonciation à ladite modalité ou condition à l’avenir ou aux droits que pourrait lui conférer tout manquement ultérieur à ladite modalité ou condition. Tous les recours prévus par le présent Accord relatif aux Biens et tout Accord Annexe seront cumulatifs et s’ajouteront à tous les autres recours prévus en droit ou en Équité.
14.7 Le présent Accord relatif aux Biens ou tout Accord Annexe, ainsi que toutes pièces jointes et tous avenants, constituent l’intégralité de l’accord intervenu entre les Parties au titre de son objet et annulent et remplacent toutes les discussions et tous les documents antérieurs y afférents. L’Acquéreur pourra modifier le présent Accord relatif aux Biens ou tout Accord Annexe, et cette modification sera opposable aux Parties.
14.8 Les Parties conviennent que le présent Accord relatif aux Biens ou tout Accord Annexe, ainsi que toutes pièces jointes et tous avenants, constituent un accord non exclusif et que l’Acquéreur et ses Sociétés Affiliées seront en droit d’acheter tous Biens auprès de tiers.
14.9 Le présent Accord relatif aux Biens a été établi et signé en anglais et la version anglaise du présent Accord relatif aux Biens prévaudra sur toute version en toute autre langue.
14.10 Le présent Accord relatif aux Biens ou tout Accord Annexe, s’il est signé, pourra être signé en plusieurs exemplaires qui constitueront chacun un original et qui auront tous la même validité juridique.
15. Règlement des litiges
15.1 En cas de litige, de réclamation ou de différend lié(e) au présent Accord relatif aux Biens ou à tout Accord Annexe ou en résultant, y compris tout litige concernant l’existence ou l’applicabilité des présentes (un « Litige »), les Parties tenteront dans un premier temps de régler ce litige par des discussions cordiales et de bonne foi.
15.2 Si le Litige n’a pas été réglé par des discussions cordiales et de bonne foi dans les trente (30) jours suivant la signification d’une notification écrite par une Partie à l’autre demandant de telles discussions (ou au cours de tout autre délai dont les Parties pourront convenir par écrit), le litige sera alors réglé par les tribunaux compétents du xxxx x’xxxxxxxxxxxxx xx x’Xxxxxxxxx.