Common use of Fideicomiso de Garantía Clause in Contracts

Fideicomiso de Garantía. TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Proyecto Araucaria (conforme dicho término se define más adelante), como fiduciante y fideicomisario (“TMF Argentina” o “Fideicomisario”), la Compañía, como fiduciante y emisora de las Obligaciones Negociables, Stoneway Energy International LP, como fiduciante (“SEILP” y, conjuntamente con la Compañía y TMF Argentina, los “Fiduciantes”), y Banco de Servicios y Transacciones S.A., como fiduciario (el “Fiduciario”), entre otras partes intervinientes, han celebrado con fecha 9 ▇▇ ▇▇▇▇▇ de 2022 un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso con fines de garantía (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), a los efectos de constituir un fideicomiso de garantía bajo el marco normativo previsto en los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación (el “Fideicomiso de Garantía”), a fin de ceder al Fiduciario, en beneficio de los Tenedores como beneficiarios, en garantía de (i) el cumplimiento en tiempo y forma y como mecanismo de pago de todas y cada una de las obligaciones de pago relacionadas con y/o de cualquier manera vinculadas a las Obligaciones Negociables (incluyendo sin limitación el pago de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, costos, gastos y demás cargos y compromisos de pago de cualquier otra índole), incluyendo las sumas que resulten exigibles por haberse producido una aceleración y/o caducidad de plazos y (ii) la aplicación del producido de la colocación al Proyecto. Cada uno de los Fiduciantes han cedido (o cederán, según corresponda) fiduciariamente a favor del ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, y en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, con fines de garantía, la propiedad fiduciaria de los siguientes derechos (todos ellos en conjunto, los “Derechos Cedidos”):

Fideicomiso de Garantía. Las obligaciones negociables estarán garantizadas por un fideicomiso conforme a la Ley 24.441, de los derechos creditorios titularidad del emisor, relativos a determinados contratos o derechos de cobro en general, actuales o futuros, hasta la total extinción total o parcial de las obligaciones negociables a emitir bajo la Serie, todo ello, en las condiciones que se determinen en el Contrato del Fideicomiso. El Contrato de Fideicomiso se constituye en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables a través del cual Phenix Leasing S.A. en carácter de Fiduciante cede a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en carácter de Fiduciario, en forma efectiva, cuentas por cobrar (los “Créditos”) equivalentes a 1,25 veces el saldo de capital de la presente emisión, en garantía de pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables (ONs). El Fiduciante -en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Administrada durante toda la vigencia del Fideicomiso- cede pro solvendo los créditos actuales y futuros que el Fiduciante como titular de la Cuenta Administrada tiene contra la entidad financiera en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Proyecto Araucaria deudores de los depósitos existentes en la Cuenta Administrada (conforme dicho término se define más adelante), como fiduciante y fideicomisario (la “TMF Argentina” o “FideicomisarioCesión de Saldos”). Antes del inicio del período de colocación de la ONs, el Fiduciante acreditará ante el Fiduciario haber notificado por acto público a la Compañíaentidad financiera en donde se encuentra abierta la Cuenta Administrada sobre la Cesión de Saldos y la cesión fiduciaria de los Derechos Cedidos, como fiduciante y emisora otorgará poder irrevocable para la operación de las Obligaciones NegociablesCuentas por el Fiduciario. El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Derechos Cedidos que se transfieren al Fideicomiso y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Derechos Cedidos al tiempo de la constitución del Fideicomiso. Los Derechos Cedidos, Stoneway Energy International LPdurante toda la vida del Fideicomiso, como fiduciante deberán mantener un valor nominal en pesos que represente una cobertura mínima de 1,25 (“SEILP” y, conjuntamente con la Compañía y TMF Argentina, los “Fiduciantes”), y Banco uno coma veinticinco) veces el valor nominal de Servicios y Transacciones S.A., como fiduciario las Sumas Debidas. La cartera otorgada en garantía tiene las siguientes características: Cantidad de Contratos Cedidos 79 Cantidad de Clientes Cedidos 49 Capital Cedido 18.791.400 Flujo Cedido 38.657.065 Plazo Remanente Promedio (el “Fiduciario”), entre otras partes intervinientes, han celebrado con fecha 9 Ponderado por ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇) ▇▇ de 2022 un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso con fines de garantía (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), a los efectos de constituir un fideicomiso de garantía bajo el marco normativo previsto en los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación (el “Fideicomiso de Garantía”), a fin de ceder al Fiduciario, en beneficio de los Tenedores como beneficiarios, en garantía de (i) el cumplimiento en tiempo y forma y como mecanismo de pago de todas y cada una de las obligaciones de pago relacionadas con y/o de cualquier manera vinculadas a las Obligaciones Negociables (incluyendo sin limitación el pago de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, costos, gastos y demás cargos y compromisos de pago de cualquier otra índole), incluyendo las sumas que resulten exigibles por haberse producido una aceleración y/o caducidad de plazos y (ii) la aplicación del producido de la colocación al Proyecto. Cada uno de los Fiduciantes han cedido (o cederán, según corresponda) fiduciariamente a favor del ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, y ▇ Original Promedio por Contrato 382.800 Capital Cedido Promedio por Contrato 237.866 Flujo Cedido Promedio por Contrato 489.330 Los cánones fijos consideran una tasa de interés promedio del 49,60%. Los contratos también contemplan un canon variable en beneficio función de la variación de la BADLAR. Todos los bienes de los tenedores contratos de las Obligaciones Negociablesleasing cedidos son vehículos (automóviles, con fines de garantía, la propiedad fiduciaria de los siguientes derechos (todos ellos en conjunto, los “Derechos Cedidos”):camionetas y camiones).