EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ MEDICÍNSKÉ CENTRUM PRAHA 8,5/2028
EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ MEDICÍNSKÉ CENTRUM PRAHA 8,5/2028
podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném a účinném znění
(dále jen „Emisní podmínky“)
Tyto Emisní podmínky vymezují práva a povinnosti emitenta a vlastníka dluhopisu, jakož i podrobnější informace o emisi níže popsaných dluhopisů (dále jen „Dluhopis“ nebo podle okolností „Dluhopisy“).
Dluhopisy jsou vydávány společností Medicínské centrum Praha s.r.o., IČ 25032119, se sídlem Mezi ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ 4, PSČ 143 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským, soudem v Praze, oddíl C, vložka 116020 (dále jen „Emitent“).
UPOZORNĚNÍ
K Dluhopisům nebyl vyhotoven ani schválen prospekt Českou národní bankou nebo jiným orgánem dohledu jiného členského státu Evropské unie. Nabídka Dluhopisů je proto možná pouze při dodržení podmínek obsažených v čl. 1 nařízení EU č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu („nařízení o prospektu“).
Pouhé předání či zveřejnění Emisních podmínek nepředstavuje nabídku Dluhopisů. Osoby, do jejichž držení se Emisní podmínky dostanou, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se vztahují k nabídce Dluhopisů.
1. Náležitosti Dluhopisu
Medicínské centrum Praha s.r.o., IČ 250 32 119, se sídlem Mezi Vodami
Emitent:
205, Praha 4, PSČ 143 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 116020
Název Dluhopisu: Medicínské centrum Praha 8,5/2028
Údaje identifikující Dluhopis:
Rokem vydání 2024, pořadím emise 1 (jedna) a pořadovým číslem dluhopisu od 1 (jedna) do 250 (dvě stě padesát)
ISIN: CZ0003561870
Podoba Dluhopisu: Listinná podoba
Forma Dluhopisu: Na řad
Převoditelnost není omezena. Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jeho předání. K účinnosti převodu
Převoditelnost Dluhopisů:
Nominální hodnota jednoho kusu Dluhopisu:
Předpokládaná celková nominální hodnota emise Dluhopisů:
Dluhopisu vůči ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem Dluhopisu.
100 000,- Kč (slovy sto tisíc korun českých)
25 000 000,- Kč (slovy dvacet pět milionů korun českých)
Maximální celková nominální hodnota emise Dluhopisů:
25 000 000,- Kč (slovy dvacet pět milionů korun českých)
Výnos Dluhopisu: Pevná úroková sazba ve výši 8,5 % p.a. (osm celých pět desetin procenta per annum)
Datum emise Dluhopisu: 1. 5. 2024 (dále jen „Den emise“)
Datum splatnosti Dluhopisu:
1. 5. 2028
Předčasná splatnost: Emitent je při dodržení podmínek stanovených v čl. 2.12 oprávněn splatit Dluhopisy předčasně.
Výnos je vyplácen měsíčně, a to vždy za období končící prvním dnem každého kalendářního měsíce (dále jen „Výplatní období“). Výnos je splatný vždy do 15 (patnácti) kalendářních dnů po uplynutí jednotlivého
Datum splatnosti výnosu:
Rozhodný den (datum ex- jistina a ex-kupon):
Platební místo pro splacení částek vypořádání:
Výplatního období. První výplata výnosu za období od 1. 5. do 1. 6. bude splatná dne 15. 6. Pro vyloučení pochybností, poslední výplata výnosu bude splatná dnem splatnosti Dluhopisu, popřípadě dnem předčasné splatnosti Dluhopisu.
Rozhodný den je stanoven na pátý kalendářní den před termínem splatnosti Dluhopisů, resp. před termínem předčasné splatnosti podle čl. 2.12 nebo před koncem jednotlivého Výplatního období výnosu Dluhopisů.
Emitent
2. Další náležitosti Dluhopisu
2.1. Způsob výpočtu výnosu Dluhopisu
2.1.1. Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoliv období kratší jednoho roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle konvence pro výpočet úroku „30E/360“.
2.1.2. Dluhopis bude úročen ode dne řádné úhrady celého emisního kurzu Dluhopisu upisovatelem, nejdříve však ode Dne emise. Dluhopis přestane být úročen dnem splatnosti (tj. dne 1. 5. 2028) včetně, případně dnem předčasné splatnosti včetně.
2.2. Měna plateb
2.2.1. Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit nominální hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně v jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.
2.3. Využití finančních prostředků z emise
2.3.1. Finanční prostředky z emise Dluhopisů využije Emitent k financování svých obchodních aktivit; zejména za účelem otevření nových odběrových míst v krajských městech a k vybudování poboček.
2.4. Lhůta pro upisování
2.4.1. Lhůta pro upisování Dluhopisů začíná běžet 1. 5. 2024 a skončí v 16:30 hodin dne 1. 5. 2026.
2.4.2. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy až do výše předpokládané celkové nominální hodnoty emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování.
2.4.3. Emitent je povinen zveřejnit rozhodnutí o určení dodatečné lhůty pro upisování Dluhopisů stejným způsobem jako Emisní podmínky.
2.4.4. Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy v objemu větším, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Bude-li při úpisu překročena předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, Emitent provede podle svého výhradního uvážení krácení objednávek z doručených pokynů k úpisu. Případné přeplatky z uhrazené ceny Dluhopisů, které vzniknou v důsledku krácení počtu upisovaných Dluhopisů, budou bez zbytečného odkladu poukázány ve prospěch upisovatelů.
2.4.5. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v objemu menším, než je maximální celková nominální hodnota Dluhopisů, a to zejména, nikoli však výlučně, v případě, že by emise Dluhopisů v maximální celkové nominální hodnotě znamenala porušení povinností Emitenta v oblasti veřejného nabízení investičních nástrojů. To platí obdobně i o nabízení již emitovaných Dluhopisů.
2.5. Emisní kurz a minimální výše investice
2.5.1. Emisní kurz vydaných Dluhopisů činí 100 % (sto procent) jejich nominální hodnoty.
2.5.2. Minimální výše investice je rovna nominální hodnotě jednoho kusu Dluhopisu.
2.6. Způsob a místo upisování Dluhopisů
2.6.1. Dluhopisy jsou upisovány v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin. Po dohodě mezi Emitentem a potenciálním upisovatelem může být upsání Dluhopisu provedeno i mimo sídlo Emitenta a v jiné než stanovené časy.
2.6.2. Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů (dále jen
„Smlouva o úpisu“), jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek upisovatele koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve Smlouvě o úpisu.
2.7. Způsob a místo úhrady nebo jiného vyrovnání emisního kurzu upsaných Dluhopisů
2.7.1. Úhrada nebo jiné vyrovnání emisního kurzu upsaných Dluhopisů proběhne převodem na určený bankovní účet Emitenta, a to nejpozději do 10 (deseti) kalendářních dnů od data úpisu. Nedojde-li k řádné a včasné úhradě nebo jiného vyrovnání emisního kurzu upsaných Dluhopisů, je Emitent oprávněn od Smlouvy o úpisu odstoupit.
2.7.2. Započtení pohledávky pro účely splacení emisního kurzu Dluhopisu je přípustné pouze na základě písemné dohody upisovatele s Emitentem.
2.8. Způsob a lhůta předání Dluhopisů jednotlivým upisovatelům
2.8.1. Nedohodnou-li se Emitent s upisovatelem jinak, Dluhopis bude upisovateli předán do 20 (dvaceti) kalendářních dnů od data úhrady celého emisního kurzu, a to v sídle Emitenta v pracovní dny od 10:00 do 16:30 hodin.
2.8.2. Po dohodě mezi Emitentem a upisovatelem může být předání Dluhopisu provedeno prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb, a to doporučenou zásilkou, nebo kurýrní službou.
2.8.3. Při úpisu více než jednoho Dluhopisu mohou být upsané Dluhopisy nahrazeny hromadnou listinou.
2.9. Seznam vlastníků Dluhopisů
2.9.1. Emitent vede seznam vlastníků Dluhopisů (dále jen „Seznam vlastníků Dluhopisů“).
2.9.2. Součástí Seznamu vlastníků Dluhopisů je identifikace bankovního účtu vlastníka Dluhopisu.
2.9.3. Každý vlastník Dluhopisu je povinen bezodkladně, nejpozději do 3 (tří) kalendářních dnů, písemně oznámit Emitentovi každou změnu svých údajů, jakož i každou změnu identifikace bankovního účtu, na který mají být prováděny všechny výplaty spojené s Dluhopisy. Na údaje vedené v Seznamu vlastníků Dluhopisů se až do oznámení jejich změny hledí jako na správné a aktuální.
2.9.4. V případě existence pochybností o oznámení změny bankovního účtu je Emitent oprávněn si od vlastníka Dluhopisů vyžádat toto oznámení opatřené jeho úředně ověřeným podpisem. Emitent je oprávněn vůči danému vlastníkovi Dluhopisů zadržet výplaty podle Emisních podmínek do doby, kdy budou takové pochybnosti odstraněny; po odstranění pochybností Emitent vlastníkovi Dluhopisů zadržené výplaty vyplatí, a to bez zbytečného odkladu. Po dobu zadržení výplat podle tohoto článku není Emitent v prodlení výplatami podle Emisních podmínek vůči danému vlastníkovi Dluhopisů.
2.9.5. Emitent je povinen provést zápis změn do Seznamu vlastníků Dluhopisů neprodleně poté, co mu je taková změna prokázána.
2.10. Zdaňování výnosu Dluhopisů
2.10.1. Výnos Dluhopisů bude zdaňován ve smyslu platných právních předpisů v době vyplácení výnosů.
2.10.2. Vlastník Dluhopisu, který není daňovým rezidentem v České republice, je povinen Emitentovi předat originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení o daňovém domicilu pro příslušné daňové období a v případě právnických osob rovněž originál nebo úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku vlastníka Dluhopisu ne staršího než dva měsíce k datu splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo výnosu z něho.
2.11. Způsob a místo splacení Dluhopisu a výnosu z něho
2.11.1. Splacení Dluhopisu nebo výnosu z něho je Emitent povinen realizovat bezhotovostním převodem příslušné částky k datu splatnosti Dluhopisu nebo výnosu z něho, na bankovní účty vlastníků Dluhopisů evidované v Seznamu vlastníků Dluhopisů.
2.11.2. Pokud připadne datum splatnosti Dluhopisu nebo výnosu z něho na den, který není v České republice pracovním dnem, za termín splatnosti se považuje nejbližší následující pracovní den.
2.12. Předčasné splacení Dluhopisu z rozhodnutí Emitenta
2.12.1. Emitent je oprávněn splatit Dluhopisy předčasně.
2.12.3. Případné rozhodnutí o předčasném splacení je Emitent povinen oznámit vlastníkům Dluhopisů prostřednictvím e-mailových adres vedených v Seznamu vlastníků Dluhopisů, a to nejpozději 14 (čtrnáct) kalendářních dní před datem předčasné splatnosti.
2.12.4. Předčasné splacení je Emitent povinen realizovat bezhotovostním převodem částky podle čl.
2.12.2 na bankovní účty vlastníků Dluhopisů vedené v Seznamu vlastníků Dluhopisů.
2.12.5. Tímto článkem 2.12 není dotčeno právo Emitenta odkupovat Dluhopisy od vlastníků Dluhopisů za smluvní cenu. Vlastní Dluhopisy nabyté Emitentem před datem jejich splatnosti nezanikají, ledaže Emitent rozhodne jinak. Emitent je oprávněn vlastní Dluhopisy dále zcizovat.
2.13. Identifikace osob, které se podílejí na zabezpečení nabízení, vydání, splacení a na vyplacení výnosu Dluhopisů s uvedením způsobu jejich účasti
2.13.1. Nabízení Dluhopisů, vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení výnosu Dluhopisů technicky zajišťuje Emitent.
2.14. Promlčení práv z Dluhopisů
2.14.1. Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.
2.15. Obchodovatelnost Dluhopisů
2.15.1. Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s., ani jiném regulovaném trhu či mnohostranném obchodním systému.
2.16. Rating Emitenta
2.16.1. Ratingové ohodnocení nebylo provedeno.
2.17. Přístupnost Emisních podmínek a rozhodná verze
2.17.1. Každý investor obdrží Emisní podmínky v elektronické formě ve formátu PDF na e-mailovou adresu, (a) v případě primárního úpisu, kterou uvedl ve Smlouvě o úpisu; nebo (b) v případě již upsaných dluhopisů, která je vedena v Seznamu vlastníků Dluhopisů.
2.17.2. Tyto Emisní podmínky byly vyhotoveny v českém jazyce. V případě, že dojde k překladu Emisních podmínek do jiného jazyka, bude rozhodující česká verze.
2.18. Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech
2.18.1. Veškeré informace o Dluhopisech budou vlastníkům Dluhopisů sdělovány prostřednictvím e- mailových adres vedených v Seznamu vlastníků Dluhopisů, pokud nestanoví tyto Emisní podmínky nebo zákon o dluhopisech jinou formu.
3. Práva a povinnosti Emitenta a vlastníka Dluhopisu
3.1. Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení
3.1.1. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejné emise stejně.
3.1.2. S Dluhopisy je spojeno právo na výplatu úrokových výnosů, právo na výplatu jistiny, právo na účast na schůzi vlastníků Dluhopisů, právo rozhodovat na schůzi vlastníků Dluhopisů a další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách.
3.1.3. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
3.1.4. Emitent vylučuje možnost oddělení práva na výnos Dluhopisu od Dluhopisu.
3.1.5. Dluhopisy nejsou zajištěné.
3.2. Vlastník Dluhopisu
3.2.1. Pro účely Emisních podmínek je vlastníkem Dluhopisu osoba, která je vedena jako vlastník Dluhopisu v Seznamu vlastníků Dluhopisů.
3.3. Schůze vlastníků Dluhopisů
3.3.1. Pravidla pro konání schůze vlastníků se řídí zákonem o dluhopisech. Oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů zveřejní Emitent v zákonné lhůtě prostřednictvím e-mailových adres vedených v Seznamu vlastníků Dluhopisů.
3.3.2. Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů je 10. (desátý) kalendářní den před datem konání schůze vlastníků Dluhopisů.
3.3.3. Vlastník Dluhopisu se může schůze vlastníků Dluhopisů zúčastnit buď osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci v českém jazyce s úředně ověřeným podpisem. K tomu, aby mohl vlastník Dluhopisu nebo jeho zástupce práva na schůzi vlastníků Dluhopisů vykonávat, musí statutárnímu orgánu Emitenta nebo jím pověřené osobě prokázat svoji totožnost, a pokud je vlastníkem Dluhopisu právnická osoba, musí její statutární nebo jiný oprávněný zástupce předložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku právnické osoby ne staršího 2 (dvou) měsíců k datu konání schůze vlastníků Dluhopisů.
3.3.4. Schůze vlastníků Dluhopisů se může konat na dálku s využitím elektronických prostředků, zejména s pomocí zařízení umožňujících přenos schůze zvukem nebo obrazem. O konání schůze vlastníků Dluhopisů tímto způsobem rozhodne Emitent a své rozhodnutí vlastníkům Dluhopisů sdělí v oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů, ve kterém bude zároveň uveden konkrétní způsob konání schůze.
4. Rizikové faktory
Emitent uvádí níže určité rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta plnit jeho závazky z Dluhopisů vůči investorům. Následující popis není odbornou analýzou ani investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o koupi by mělo být založeno na informacích obsažených v Emisních podmínkách a na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů.
4.1. Kreditní riziko Dluhopisu a Emitenta
4.1.1. Investor do Dluhopisu je vystaven riziku zhoršení kreditní kvality Dluhopisu v důsledku teoretického budoucího zhoršení kreditní kvality Emitenta, jeho snížené schopnosti dostát svým závazkům, případně vyhlášení úpadku, insolvence nebo konkurzu Emitenta. Každá taková situace by vedla ke snížení hodnoty Dluhopisu, případně významně ovlivnila výnos Dluhopisu a návratnost investované částky.
4.2. Změna práva včetně daňových předpisů
4.2.1. Emisní podmínky se řídí českým právním řádem platným ke dni vydání těchto Emisních podmínek. Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů (včetně daňových), které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. Potenciální investoři by si měli být vědomi toho, že případné změny daňových předpisů mohou způsobit, že výsledný výnos Dluhopisů může být nižší, než původně předpokládali.
4.3. Schopnost Emitenta splatit Dluhopis
4.3.1. Emitent není zavázán kumulovat finanční prostředky na dobu, kdy bude Dluhopis splatný. Je možné, že v okamžiku splatnosti Dluhopisu nebude Emitent disponovat dostatečným
množstvím finančních prostředků pro splacení Dluhopisu a ten bude muset být refinancován jiným dluhem.
4.4. Likvidita
4.4.1. Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s., nebo jiném regulovaném trhu. Likvidita Dluhopisů na sekundárním trhu může být velmi omezená nebo žádná.
4.5. Regulace
4.5.1. Tyto Emisní podmínky nejsou jakýmkoli doporučením, oznámením či jednáním, kterým se rozumí veřejná nabídka cenných papírů. Tyto Emisní podmínky nejsou tedy prospektem cenných papírů, který by byl schválen Českou národní bankou nebo jiným regulátorem. Emitent a emise dluhopisů nepodléhají dohledu České národní banky. Investiční aktivity některých investorů podléhají právním předpisům a nařízením nebo spadají pod kontrolu či regulaci některých orgánů. Každý potenciální investor do Dluhopisů by se měl obrátit na nezávislého poradce, aby určil, zda a do jaké míry jsou Dluhopisy přípustnou investicí z hlediska charakteru investora a do jaké míry se na něj vztahují omezení.
4.6. Neplnění závazků protistran
4.6.1. Emitent je vystaven riziku neplnění závazků ze strany třetí osoby. Při investování do Dluhopisů mohou investoři přijít o celou svou investici nebo její část.
4.7. Operační riziko
4.7.1. Operační riziko je riziko ztráty vzniklé z podvodu, neoprávněných činností, chyb, opomenutí, neefektivnosti či selhání systému. Vzniká ve vztahu k veškerým aktivitám Emitenta a jde o riziko, kterému čelí veškeré podnikající subjekty. Operační riziko zahrnuje i právní riziko.
4.8. Rizikové faktory vztahující se k České republice
4.8.1. Na výsledky podnikání a finanční situaci Emitenta mohou mít nepříznivý vliv faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Jakákoli změna hospodářské, regulatorní či jiné politiky české vlády, jakož i celkový hospodářský vývoj v České republice, Evropské unii nebo ve světě by mohl negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta.
5. Informace a údaje o Emitentovi, jeho činnosti a vedení
5.1. Činnost Emitenta
5.1.1. Emitent zahájil činnost 6. února 1998, přičemž jeho hlavní činností je poskytování zdravotní služby v různých oborech (imunologie, alergologie, kmenové buňky nebo genetika), dále se také věnuje výzkumu a vývoji ve zmíněných oblastech.
5.1.2. Dluhopisy jsou vydávány za účelem financování obchodních aktivit Emitenta; zejména otevření nových odběrových míst v krajských městech a vybudování poboček.
5.2. Osoby ve vrcholném vedení Emitenta
5.2.1. Vrcholné vedení Emitenta tvoří její jednatel ▇▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, s relevantní praxí z hlediska činnosti Emitenta přes 20 let a s pracovními zkušenostmi získanými ve zdravotnictví v ČR, Rakousku, USA nebo Nizozemí.
5.3. Skutečný majitel Emitenta
5.3.1. Společníky Emitenta jsou s 90% podílem společnost založená podle nizozemského práva European Medical Group B.V., reg.č.: 65235851, se sídlem 2132HB Hoofddorp,
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, a s 10% podílem společnost Medical Center Prague Holding s.r.o., IČ: 052 68 079, se sídlem Korunní 2569/108, Vinohrady, 101 00 Praha 10, jejímž jediným společníkem je jednatel Emitenta, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇.
5.3.2. Nepřímým skutečným majitelem Emitenta je tedy její jednatel ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, který je taktéž zapsán v evidenci skutečných majitelů.
5.4. Výroční zprávy a účetní závěrky
5.4.1. Výroční zprávy a účetní závěrky Emitenta, včetně případných zpráv auditora o ověření účetních závěrek, za poslední 2 účetní období jsou dostupné na internetové stránce Veřejný rejstřík a Sbírka listin – Ministerstvo spravedlnosti České republiky (▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).
5.5. Plánovaný poměr cizích zdrojů k vlastnímu kapitálu Emitenta
5.5.1. Emitent neplánuje navyšovat poměr cizích zdrojů k vlastnímu kapitálu do 12 měsíců před datem splatnosti více, než jaký bude mít po této emisi Dluhopisů (59 %).
2024 | 2025 | 2026 | |
Míra zadluženosti (cizí zdroje / vlastní kapitál) | 56 % | 53 % | 48 % |
Za Medicínské centrum Praha s.r.o. V Praze dne 30. dubna 2024
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇
jednatel