UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
Partners BankIn, a.s.
UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
AKCIE SPOLEČNOSTI Partners BankIn, a.s.
Tento dokument představuje unijní prospekt pro růst (dále jen „Prospekt“) pro akcie společnosti Partners BankIn,
a.s. (dále jen „Akcie“) emitované společností Partners BankIn, a.s., IČ ▇▇▇▇▇▇▇▇, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 25749, se sídlem Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 (dále jen
„Emitent“) nabízené přímo Emitentem v rámci úpisu Akcií na základě rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu Emitenta konané dne 23. 11. 2022 v sídle Společnosti.
Tento Prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES a Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 a Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 2019/979, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017 /1129, pokud jde o regulační technické normy pro klíčové finanční informace ve shrnutí prospektu, zveřejňování a klasifikaci prospektů, propagačních sdělení týkajících se cenných papírů, dodatky prospektu a oznamovací portál, a zrušuje se nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) č. 382/2014 a nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/301.
Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“), č. j. 2022/128976/CNB/570, sp. zn. S- Sp-2022/00098/CNB/572 ze dne 2. prosince 2022, které nabylo právní moci dne 3. prosince 2022.
ČNB jakožto příslušný orgán podle Nařízení schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení. Toto schválení by nemělo být chápáno jako potvrzení Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu či kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu. Investor by měl provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí
ziskovost Emitenta.
Prospekt byl vyhotoven jako unijní prospekt pro růst v souladu s čl. 15 odst. 1 písm. a) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“).
Prospekt má platnost do 3. prosince 2023 včetně. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu platnosti Prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl Prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku prospektu, který bude schválen ČNB v souladu s čl. 23 Nařízení a uveřejněn na internetové stránce Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci Ke stažení. Investoři, kteří již před uveřejněním dodatku souhlasili s koupí cenných papírů, jsou oprávněni ve lhůtě stanovené v dodatku, svůj souhlas odvolat, pokud se významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo podstatné nepřesnosti objevily nebo byly zjištěny před ukončením doby trvání nabídky nebo před dodáním cenných papírů, podle toho, co nastane dříve.
Zájemci o koupi Akcií by měli svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto
Prospektu, ale i na základě případných dodatků k Prospektu.
Prospekt, případné dodatky k Prospektu, účetní závěrka Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci Ke stažení a dále také na požádání bezplatně v sídle Emitenta na adrese ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇ republika, v pracovní dny v době od 9.00 hod do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento Prospekt je prospektem ve smyslu příslušných ustanovení Nařízení schváleným Českou národní bankou za účelem veřejné nabídky Akcií v České republice.
Emitent vynaložil veškerou péči, kterou po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že v Prospektu obsažené informace jsou pravdivé a úplné, za což Emitent v souladu s právními předpisy odpovídá. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o sobě nebo Akciích, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu nebo jeho případných dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace a prohlášení v tomto Prospektu uvedeny výhradně k datu vyhotovení Prospektu. Předání, uveřejnění či jiná forma zpřístupnění tohoto Prospektu kdykoli po datu vyhotovení Prospektu neznamená, že prohlášení a informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení Prospektu.
Tento Prospekt je nutné číst ve spojení s případnými dodatky Prospektu, přičemž v případě jakýchkoliv rozporů mezi těmito dokumenty má přednost vždy naposledy uveřejněný dokument; tyto skutečnosti však nemění nic na tom, že informace obsažené v tomto Prospektu jsou platné pouze k datu vyhotovení Prospektu.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta ohledně budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Některé pojmy uvozené v tomto Prospektu velkým počátečním písmenem jsou definovány v různých částech tohoto Prospektu.
Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
Akcie nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu ani v mnohostranném obchodním systému, a Emitent jejich přijetí k obchodování nepředpokládá.
Obsah
I. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ DO PROSPEKTU FORMOU ODKAZU 5
III. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT, CHARAKTERISTIKA EMITENTA 12
IV. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ 14
VI. PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ 35
VII. PODROBNOSTI O NABÍDCE A PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ 40
VIII. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI 46
IX. FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI 48
X. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ 52
I. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ DO PROSPEKTU FORMOU ODKAZU
Následující údaje jsou do tohoto Prospektu začleněny formou odkazu:
Dokument | Odkaz |
Účetní závěrka Emitenta za rok 2020 včetně výroku auditora | ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇-▇-▇▇- bankin-2020-se-zpravou-auditora- |
Účetní závěrka Emitenta za rok 2021 včetně výroku auditora | ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇-▇-▇▇- bankin-2021-se-zpravou-auditora- |
II. ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ Oddíl 1 Úvod
1.1. Název cenných papírů: Akcie Partners BankIn, a.s. ISIN: CZ0009010229
1.2. Emitent: Partners BankIn, a.s.
Sídlo a kontaktní adresa: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇
Email / telefon: ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ / ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇
LEI: 315700SJ3C1YMIIBOS48
1.3. Prospekt schválila Česká národní banka, Na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇.▇▇,
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇.
1.4. Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky, č. j. 2022/128976/CNB/570, sp. zn. S-Sp- 2022/00098/CNB/572 ze dne 2. prosince 2022, datum právní moci rozhodnutí o schválení Prospektu 3. prosince 2022.
1.5. Upozornění
Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední Prospekt jako celek. Investor může investicí do těchto cenných papírů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část a v případě, kdy nesplní povinnost poskytnout příplatek mimo základní kapitál a vznikne mu tím povinnost převést cenné papíry zpět na Emitenta (který je nabude jako vlastní akcie), bude sice investorovi vrácena nominální hodnota cenného papíru, ale zároveň mu vznikne povinnost uhradit smluvní pokutu, která nominální hodnotu cenných papírů převyšuje. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v tomto Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do těchto cenných papírů investovat.
Oddíl 2 Klíčové informace o Emitentovi
2.1. Kdo je emitentem cenných papírů
Emitentem cenných papírů je společnost Partners BankIn, a.s., založená jako akciová společnost zakladatelským právním jednáním dne 30.9.2020 (vznik dne 14.10.2020). Zemí sídla Emitenta je Česká republika.
Emitent se řídí právem České republiky, zejména dále uvedenými zákony v platném znění – z. č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, z. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, z. č. 563/1991 Sb., o účetnictví, z. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, z. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, z. č. 280/2009 Sb., daňový řád, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Hlavní činnosti Emitenta
Emitent má v obchodním rejstříku zapsáno jako předmět činnosti pouze správu vlastního majetku. Emitent společně s dalšími akcionáři - společností Apana, s.r.o., IČ: 028 79 107 a Brno Investment Group s.r.o., IČ: 291 94 636, vlastní právnickou osobu, společnost Partners Branka, a.s., IČ 09727094, se sídlem Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 (dále jen „Partners Branka“), která usiluje o získání bankovní licence, a za tímto účelem již podala 2x žádost o udělení licence pro banku dle z.č. 21/1992 Sb., o bankách, avšak ani v jednom z licenčních řízení se v dané lhůtě nepovedlo splnit veškeré podmínky pro udělení licence. Partners ▇▇▇▇▇▇ plánuje podat opakovanou žádost v prosince 2022.
Ovládání Emitenta – jeho ovládající akcionáři včetně informace kým je Emitent ovládán přímo a nepřímo
Hlavním akcionářem a osobou uplatňující přímý rozhodující vliv na Emitenta je ke dni vydání tohoto Prospektu společnost Brno Investment Group s.r.o., IČ: 291 94 636 s podílem ve výši 50,03125 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta.
Jediným společníkem společnosti Brno Investment Group s.r.o. je společnost BIG Private Holding a.s., IČ: 11798118, na které dále má 95 % podíl ▇▇▇▇▇▇▇▇ Family nadační fond, IČ: 11797690 a 5 % podíl ▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, nar.
1.7.1977, bytem Krasová 600/12, Maloměřice, 614 00 Brno. ▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ je zároveň jediným jednatelem společnosti Brno Investment Group s.r.o. a jediným členem správní rady BIG Private Holding a.s.
▇▇▇▇▇▇▇▇ Family nadační fond je pak ze 100 % vlastněn Ing. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, který je zároveň i předsedou správní rady.
▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ je taktéž jediným členem představenstva Emitenta.
▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ je konečnou ovládající osobou Emitenta uplatňující nepřímý rozhodující vliv na Emitenta přes ▇▇▇▇▇▇▇▇ Family nadační fond, BIG Private Holding a.s. a Brno Investment Group s.r.o.
2.2. Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi?
Emitent vyhotovil účetní závěrku k 31.12.2020 (“Finanční informace k 31.12.2020”) a účetní závěrku k 31.12.2021
(“Finanční informace k 31.12.2021”). Finanční informace byly vypracovány v souladu s českými účetními předpisy.
Finanční informace k 31.12.2020 a k 31.12.2021 byly auditovány Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, FCCA s výrokem bez
výhrad.
Vzhledem k tomu, že Emitent vznikl 14.10.2020, nejsou údaje k 31.12.2020 plně srovnatelné s údaji k 31.12.2021.
Následující tabulka obsahuje vybrané finanční údaje z rozvahy Emitenta vycházející z Finančních informací
k 31.12.2021. Hodnoty jsou uvedeny v tisících Kč.
Rozvaha (tis. Kč) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | ||
Brutto | Korekce | Netto | Netto | |
AKTIVA CELKEM | 975 312 | 975 312 | 9 946 | |
B. Stálá aktiva | 960 000 | 960 000 | 8 000 | |
▇.▇▇▇ Dlouhodobý finanční majetek | 960 000 | 960 000 | 8 000 | |
C. Oběžná aktiva | 15 312 | 15 312 | 1 946 | |
C.II Pohledávky | 7 327 | 7 327 | ||
C.IV Peněžní prostředky | 7 985 | 7 985 | 1 946 | |
31.12.2021 | 31.12.2020 | |||
PASIVA CELKEM | 975 312 | 9 946 | ||
Netto | Netto | |||
A. Vlastní kapitál | 946 923 | 9 946 | ||
A.I Základní kapitál | 10 000 | 10 000 | ||
▇.▇▇ Ážio a kapitálové fondy | 936 949 | |||
▇.▇▇ Výsledek hospodaření minulých let (+/-) | -54 | |||
A.V. Výsledek hospodaření běžného úč. období (+/-) | 28 | -54 | ||
B.+C. Cizí zdroje | 28 389 | |||
▇. ▇▇▇▇▇▇▇ | 28 389 | |||
▇.▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ závazky | 28 389 | |||
Následující tabulka obsahuje vybrané finanční údaje z výkazu zisku a ztráty Emitenta vycházející z Finančních informací k 31.12.2021. Hodnoty jsou uvedeny v tisících Kč. Údaje zde obsažené je třeba číst ve spojení s finančními údaji obsaženými jinde v tomto Prospektu.
Výkaz zisku a ztráty (tis. Kč) | Účetní období končící 31.12.2021 | Účetní období končící 31.12.2020 |
▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ spotřeba | 124 | 43 |
A.3 Služby | 124 | 43 |
III. Ostatní provozní výnosy | 161 | |
III.3 Jiné provozní výnosy | 161 | |
F. Ostatní provozní náklady | 2 | 9 |
F.3 Daně a poplatky | 2 | 9 |
Provozní výsledek hospodaření | 35 | -52 |
K. Ostatní finanční náklady | 7 | 2 |
Finanční výsledek hospodaření | -7 | -2 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 28 | -54 |
2.3. Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta?
Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které mohou mít dopad na hospodářské výsledky Emitenta.
Emitent je pasivní entitou: Emitent nebude aktivně vykonávat podnikatelskou činnost, jediným předmětem činnosti je správa vlastního majetku, kterým je akciová společnost, která usiluje o získání licence pro banku. Emitent může ovlivňovat pozdější výplatu dividend z vlastněných akcií Partners Branky pouze prostřednictvím uplatňování vlivu, jako ovládající osoba, v budoucí bance.
Projekt založení banky, resp. zahájení činnosti banky je podmíněno získáním licence: Budoucí příjmy Emitenta mají pocházet výhradně ze zisku generovaného Partners Brankou. Společnost Partners Branka, která usiluje o získání licence pro banku, vznikla v prosinci 2020, v tomto roce poprvé podala žádost o bankovní licenci, znovu opakovala podání žádosti dne 23. 12. 2021 a v prosince 2022 plánuje opět opakovat podání žádosti. I opakované licenční řízení bude trvat nejdéle 12 měsíců, může však, dle okolností, dojít ke zpětvzetí a novému podání žádosti. Je zde riziko, že licence nemusí být udělena. V takovém případě hlavní akcionář Emitenta bude odkupovat zpět Akcie za nominální hodnotu zvýšenou o zaplacený příplatek mimo základní kapitál.
Banka bude silně regulovanou finanční institucí: Banka bude silně regulovanou finanční institucí se stanovenými nároky na základní a vlastní kapitál, likviditu, povinnou tvorbu opravných položek k aktivům v selhání, rezerv na očekávaná rizika a na zabezpečení bezpečného provozu. Regulace podléhá pravidelným změnám v reakci na rizika odvětví, konkrétního trhu i konkrétní banky. Jedná se tedy o dlouhodobou investici kapitálu a dividendová politika může být silně ovlivněna regulatorními požadavky na kapitál a likviditu Partners Branky, přičemž první dividendu lze očekávat nejdříve po 6 letech od zahájení činnosti banky. Rozvoj obchodní činnosti Partners Branky nebo zvýšení rizik může vyvolat požadavky na zvýšení kapitálu Partners Branky.
Riziko změny předpokladů: Partners ▇▇▇▇▇▇ bude působit na finančním trhu, který je z podstaty volatilní v důsledku působení tržních sil, očekávání účastníků trhu a ekonomických opatření států. Obchodní plán Partners Branky je postaven na předpokladech o chování ekonomických veličin na dlouhé období dopředu a skutečné hodnoty těchto veličin se mohou od těchto předpokladů významně lišit. Partners Branka jako banka zahájí činnost výhradně na území České republiky a nebude poskytovat služby právnickým osobám a zdroje jejích příjmů budou čelit riziku větší geografické a segmentové koncentrace. Později může na základě rozhodnutí akcionářů a po analýze obchodních příležitostí a rizik dojít k rozšíření na jiné země regionu a jiné klientské segmenty. Partners Branka bude vystavena riziku likvidity a bude působit na vysoce konkurenčním trhu, což může zvýšit cenu nebo snížit objem získaných vkladů.
Provozní a reputační riziko: Partners ▇▇▇▇▇▇ bude vystavena provozním a reputačním rizikům – zejména rizikům působícím na informační systémy, procesy akceptace úvěrových a tržních rizik, procesy provozního zabezpečení produktů, podpory zákazníků a ochrany proti praní špinavých peněz. Partners Branka bude vynakládat na řádné zabezpečení vnitřních procesů prostřednictvím zaměstnanců a dodavatelů významné náklady a lidské zdroje, jejichž potřeba se může oproti původním předpokladům zvýšit a prodloužit návratnost investovaného kapitálu.
Oddíl 3 Klíčové informace o cenných papírech
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Nabízené Akcie Emitenta v rámci úpisu na základě rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu emitenta jsou akcie vydané jako cenné papíry na jméno.
Měna Akcie: Koruna česká (CZK)
Jmenovitá hodnota jedné upisované Akcie: 625,- CZK (slovy: šestsetdvacetpět korun českých) Emisní kurs jedné upisované Akcie: je roven jmenovité hodnotě, tedy 625,- Kč / Akcie Výše příplatku mimo základní kapitál Emitenta: 85.625,- Kč
Celková výše protiplnění na jednu upisovanou Akcii: 86.250,- Kč Počet nabízených Akcií: 16 000 kusů
S Akciemi jsou spojena zejména následující práva:
Právo na podíl na zisku, tj. právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení. Podíl na zisku se určuje poměrem počtu vlastněných Akcií k výši základního kapitálu Emitenta. Nárok na podíl na zisku vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o výplatě podílu na zisku. Jediným ziskem Emitenta, který může případně rozdělovat svým akcionářům, bude zisk získaný z dividend obdržených od Partners Branky ve výši připadající na příslušný majetkový podíl Emitenta na základním kapitálu Partners Branky (aktuálně 60 %). Emitent bude uplatňovat dividendovou politiku s cílem distribuovat každoročně 80 % kapitálového přebytku Partners Branky. Kapitálový přebytek bude určen porovnáním dostupného kapitálu (včetně auditovaného zisku minulého období) s plánovanou kapitálovou potřebou Partners Branky určenou na základě regulatorních požadavků, rozvojových příležitostí a potenciálních rizik při respektování principů obezřetnosti a udržitelnosti. První dividendu nelze očekávat dříve než v 6. roce po zahájení činnosti Partners Branky.;
Právo na podíl na likvidačním zůstatku Emitenta. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru k počtu jimi vlastněných Akcií;
Právo účastnit se valné hromady Emitenta a hlasovat na valné hromadě. S jednou Akcií je spojen jeden hlas; Právo požadovat a obdržet na valné hromadě od Emitenta vysvětlení záležitostí týkajících se Emitenta nebo jím ovládaných osob a vznášet návrhy a protinávrhy;
Právo převést Akcie nebo samostatně převoditelná práva z akcií (právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na podíl na likvidačním zůstatku) na třetí osobu, a to po získání předchozího souhlasu statutárního orgánu Emitenta;
Přednostní právo upsat část nových akcií Emitenta upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty akcií daného akcionáře k základnímu kapitálu, má-li být emisní kurz splácen v penězích; Právo požádat představenstvo Emitenta o vydání kopie zápisu z valné hromady Emitenta nebo jeho části po celou dobu existence Emitenta;
Právo na výměnu hromadné akcie, tj. právo na základě písemné žádosti požádat Emitenta o výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie.
S Akciemi jsou spojena následující omezení práv:
V dohodě uzavírané společně s podpisem upisovací listiny a smlouvou o příplatku mimo základní kapitál s investory bude dohodnuto, že v případě, kdy investor v dané lhůtě v souladu se smlouvou o příplatku mimo základní kapitál neposkytne příplatek mimo základní kapitál v plné výši odpovídající upsaným Akciím či neposkytne jej vůbec, vznikne investorovi povinnost převést Akcie, či jejich část, zpět na Emitenta (jako jeho vlastní Akcie), a to vždy v části počtu Akcií odpovídající nezaplacenému příplatku mimo základní kapitál.
V rámci dohody uzavírané společně s podpisem upisovací listiny a smlouvou o příplatku ujedná Emitent s investory předkupní právo své či hlavního akcionáře pro případ, kdy budou chtít prodat Akcie či ukončovat mandátní smlouvu či smlouvu o spolupráci, kterou mají uzavřenou se společností Partners Financial Services, a.s., IČ 27699781, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp.zn. B 12158, se sídlem Türkova ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ (dále jen „PFS“ nebo „Partners Financial Services, a.s.“), případně jinou smlouvu se členem finanční skupiny Partners. Takto ujednané předkupní právo bude platné po dobu 10 let ode dne účinnosti příslušné dohody.
Akcie jsou převoditelné podle stanov Emitenta pouze s předchozím souhlasem představenstva Emitenta, a to i v případě uplatnění předkupního práva hlavního akcionáře. V případě uplatnění předkupního práva Emitenta, je potřeba i schválení valné hromady k nabytí vlastních Akcií. Aniž by byla dotčena podmínka v předchozí větě, budou Akcie převoditelné pouze mezi akcionáři Emitenta a investory, kterým jsou ▇▇▇▇▇ nabízeny k upsání, tj. mezi finančními poradci spolupracujícími se společností PFS a na ně přímo navázanými spolupracujícími osobami, jinými osobami spolupracujícími s PFS jako OSVČ a spolupracovníky, zaměstnanci a členy statutárních a dozorčích orgánů společností z finanční skupiny Partners.
3.2 Kde budou cenné papíry obchodovány?
Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Akcií k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému nebo na trhu pro růst malých a středních podniků.
3.3 Je za cenné papíry poskytnuta záruka?
Za Akcie není poskytnuta záruka.
3.4 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
Riziko omezení výplaty dividend
Jedinou investicí Emitenta budou akcie Partners Branky. Emitent může podstatným způsobem ovlivňovat dividendovou politiku Partners Branky, nicméně možnost Partners ▇▇▇▇▇▇ vyplácet dividendy bude závislá na dostatku kapitálu potřebného pro růst a rozvoj a na názoru dohledového orgánu ČNB na dostatečnost kapitálového vybavení Partners Branky. Z tohoto důvodu nemusí být vyplácena dividenda ani při ziskovém hospodaření Partners Branky.
Riziko požadavku na zvýšení kapitálu
Udržení hodnoty jediné investice Emitenta (Partners Branky) může vyvolat potřebu posílení kapitálu Partners Branky. Partners ▇▇▇▇▇▇ může za tímto účelem vydávat dodatečné akcie nebo konvertibilní investiční nástroje. Aby Emitent a/nebo akcionáři udrželi svůj podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech budou muset investovat další prostředky, v opačném případě dojde ke zředění podílu Emitenta a/nebo stávajících akcionářů na základním kapitálu a hlasovacích právech Partners Branky.
Omezení převoditelnosti a nízká likvidita ▇▇▇▇▇
Akcie Emitenta mají omezenou převoditelnost s ohledem na nutnost získání předchozího souhlasu statutárního orgánu Emitenta, deklarovaný okruh osob, kterým chce umožnit vlastnictví Akcií, sjednané předkupní právo Emitenta nebo hlavního Akcionáře a povinnost nabídnout Akcie k odkupu při ukončení smluvního vztahu investora s PFS nebo jiným členem finanční skupiny Partners. Při prodeji Akcií představující vyšší než 10 % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta je třeba žádat o předchozí souhlas ČNB v rámci příslušné žádosti o změnu v nepřímé účasti na Partners Brance. Vzhledem k tomu budou mít Akcie omezenou likviditu a možnost nalezení zájemce o koupi může být spojena s vyššími časovými i finančními náklady a ceny mohou významně kolísat.
Omezená disponibilita s významným podílem Emitenta v Partners Brance
Prodej podílu Emitenta v Partners Brance ve výši 10 % a více nebo podílu, který umožnuje získat podstatný vliv na řízení Partners Branky, podléhá předchozímu schválení ČNB. Prodej podílu Emitentem tak může být omezen na okruh investorů akceptovatelných pro ČNB, což může mít vliv na výši prodejní ceny a ziskovost Emitenta. Časová náročnost získání předchozího souhlasu ČNB může způsobit posun transakce do období horší ekonomické situace a snížení ceny nebo ztrátě zájemce. Materializace tohoto rizika může mít vliv na výši dividendy a hodnotu aktiv Emitenta.
Oddíl 4 Klíčové informace o veřejné nabídce cenných papírů
4.1. Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru?
Emitent svolal valnou hromadu, při které rozhodl o zvýšení základního kapitálu o 10.000.000,- Kč a tedy o úpisu 16 000 ks Akcií. Nové akcie budou moci být upsány pouze peněžitým vkladem. Úpis nových akcií bude probíhat ve dvou kolech. V prvním kole budou mít všichni akcionáři ve smyslu § 484 a násl. Zákona o obchodních korporacích přednostní právo upsat všechny nové akcie Emitenta upisované ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu (pro rata). Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je počátek lhůty pro úpis Akcií v prvním kole.
Akcie budou upisovány na základě veřejné nabídky postupem podle § 480 a násl. Zákona o obchodních korporacích, resp. dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Veřejnou nabídku v podobě tohoto prospektu schváleného Českou národní bankou uveřejní představenstvo Společnosti bezodkladně po jeho schválení, nejpozději však dne 31. 12. 2022.
Způsob upisování nových akcií v prvním kole:
Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 625,- Kč lze v prvním kole upsat jednu novou akcii o jmenovité hodnotě 625,- Kč . Upisovat lze pouze celé akcie. Emisní kurs každé z takto upisovaných akcií je roven její jmenovité hodnotě a činí částku ve výši 625,- Kč.
Každý upisovatel bude povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., č.ú.1387891147/2700 ve lhůtě do 10 pracovních dnů ode dne upsání akcií. Každý upisovatel bude kromě podpisu listiny upisovatelů povinen uzavřít i smlouvu o příplatku mimo základní kapitál, dohodu týkající se úpravy některých práv ve vztahu k vlastnictví Akcií (zejména předkupní právo, povinnost převést Akcie zpět na Emitenta v případě, že nebude ve vztahu k ▇▇▇▇▇▇ plně zaplacen příplatek mimo základní kapitál, povinnost prodat Akcie při ukončení smluvního vztahu s PFS nebo jiným členem finanční skupiny Partners) a v případě, že bude emisní kurs a případně i příplatek mimo základní kapitál hrazen z provizního příjmu od PFS i souhlas s tímto způsobem placení.
Způsob upisování nových akcií v druhém kole:
Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva v prvním kole upisování stávajícími akcionáři, budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky okruhu investorů dle podmínek Prospektu. V rámci druhého kola bude úpis nabídnut jediným členem představenstva Emitenta primárně těm, kteří v prvním kole projevili zájem o úpis Akcií, který proporčně neodpovídal jimi vlastněným akciím a nemohl tedy být zcela uspokojen a dále těm, kteří kontinuálně poptávali možnost účastnit se úpisu, aniž by byli akcionáři a tedy mohou být zařazeni do druhého kola úpisu akcií, a to minimálně za stejných podmínek jako v prvním kole.
V případě, že nebyly v prvním ani v druhém kole upisování upsány Akcie Emitenta, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje částky navrhovaného maximálního zvýšení základního kapitálu, zvýší se základní kapitál jen v rozsahu řádně upsaných Akcií. Představenstvo Emitenta se určuje orgánem, který rozhodne o konečné částce zvýšení základního kapitálu.
Náklady a zajištění smluvní agendy
Náklady související s úpisem Akcií nebude Emitent investorům účtovat. Odhadované náklady související s úpisem Akcií nepřesáhnou 100.000,- Kč.
Úpis Akcií i související smluvní agendu si Emitent zajišťuje vlastními silami. K datu vyhotovení Prospektu nemá
Emitent nasmlouvány žádné osoby zajišťující nabízení cenných papírů.
4.2. Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován?
Tento unijní prospekt pro růst je sestavován z důvodu veřejné nabídky úpisu Akcií Emitentem. Maximální hrubý výnos z úpisu Akcií je 1.380.000.000,- Kč, čistý výnos po odečtení nákladu emise pak 1.379.900.000,- Kč. Finanční prostředky získané z čistého výnosu upsaných Akcií budou použity k financování projektu založení a spuštění provozu Partners Branky, a to k vytvoření potřebného základního či vlastníku kapitálu Partners Branky.. Emitent nebude investorům účtovat náklady úpisu Akcií.
Emitent je součástí finanční skupiny Partners, jejíž součástí je ke dni vydání tohoto Prospektu již investiční společnost, nemovitostní fond, životní pojišťovna a penzijní společnost. Chybějícím článkem finanční skupiny Partners je tedy banka, na jejímž vybudování se Emitent podílí. Partners ▇▇▇▇▇▇ usiluje od svého založení o získání licence pro banku a během prosince 2022 plánuje podat opakovanou žádost o licenci pro banku a v případě udělení licence je spuštění provozu banky plánováno na 4. čtvrtletí 2023. Součástí žádosti o licenci bude i obchodní plán, na základě kterého bude nutné pro spuštění banky vytvořit vlastní kapitál ve výši 3 miliardy Kč. Původní obchodní plán předpokládal kapitálovou potřebu ve výši 1,2 miliardy Kč, nicméně v rámci licenčního řízení a po započtení souvisejících rizik, byla tato částka navýšena a obchodní plán přepracován.
Emitent má zájem na posílení kapitálového zapojení osob spolupracujících s PFS či dalších osob ve skupině Partners (možný okruh investorů), a to i s ohledem na posílení sounáležitosti s finanční skupinou Partners.
Emitentovi nejsou známy významné střety zájmů týkající se nabídky Akcií.
4.3. Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobu, která žádá o přijetí k obchodování?
Osobou nabízející cenné papíry je sám Emitent.
III. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT, CHARAKTERISTIKA EMITENTA
Oddíl 1Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1. Osoba odpovědná za údaje v Prospektu
Osobou odpovědnou za údaje uvedené v Prospektu je Emitent – společnost Partners BankIn, a.s., se sídlem Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4, IČ: 096 02 887, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25749, zastoupená Ing. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, členem představenstva.
1.2. Prohlášení osob odpovědných za Prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v Prospektu jsou, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností, a že v Prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za Partners BankIn, a.s. dne 1. 12. 2022
……………………………………………………………………
▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, člen představenstva
1.3. Prohlášení nebo zpráva znalce
Prospekt neobsahuje zprávy znalců, s výjimkou auditu účetních závěrek Emitenta.
Auditor účetních závěrek: ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, se sídlem U Svornosti 143/6, 109 00 Praha 9 – Dolní Měcholupy, IČ: 02724880, registrovaná Komorou auditorů České republiky pod číslem oprávnění 2279 (dále jen
„Auditor“).
Auditor je osobou nezávislou na Emitentovi, není a nebyl vlastníkem jakýchkoliv cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do finanční skupiny Partners, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do finanční skupiny Partners. Auditor není členem jakéhokoliv orgánu Emitenta nebo propojených osob.
Finanční informace byly vypracovány v souladu s českými účetními předpisy. Zprávy auditora byly do Prospektu zařazeny se souhlasem Auditora.
1.4. Informace od třetích stran
Emitent v Prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou anebo uvedením zdroje pod vloženým obrázkem, vychází z následujících zdrojů, které jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Prospektu:
• ČNB: Zpráva o finanční stabilitě Jaro 2022 [▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇- financni-stabilite/Zprava-o-financni-stabilite-jaro-2022-00002/]
• ČNB: Chartbook ke Zprávě o finanční stabilitě – Jaro 2022 [▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇- politika/zpravy-o-menove-politice/Zprava-o-menove-politice-jaro-2022/]
• ČNB: Bankovní statistika [▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇_▇▇▇▇▇▇▇▇_▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇- statistika/]
• ČNB: Zpráva o měnové politice Léto 2022 [▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇-▇- menove-politice/Zprava-o-menove-politice-leto-2022/]
• ČNB: Chartbook ke Zprávě o měnové politice – Léto 2022 [▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇▇- politika/.galleries/zpravy_o_menove_politice/2022/leto_2022/download/zomp_2022_leto_chartboo k.pdf]
• MFČR: Makroekonomická predikce – srpen 2022 [▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇- 01_Makro-ekonomicka-predikce2022-Q3Makroekonomicka-predikce-srpen-2022.pdf]
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány, a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5. Schválení prospektu
Tento Prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č.j. 2022/128976/CNB/570 ze dne 2. prosince 2022,
které nabylo právní moci dne 3. prosince 2022, jako příslušný orgán podle nařízení.
Česká národní banka schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu.
Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 odst. 1 písm. a) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES.
1.5.1. Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v nabídce
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na úpisu Akcií zájem, který by
byl pro takovou nabídku Akcií podstatný.
1.6. Důvody nabídky, použití výnosů a náklady nabídky
Důvodem úpisu Akcií je získání finančních prostředků vytvořených z příplatků mimo základní kapitál současných či nových akcionářů zaplacených Emitentovi. Takto získané finanční prostředky budou využity ke vložení ve formě základního či vlastního kapitálu do Partners Branky jakožto právnické osoby, která usiluje o získání licence pro banku.
Náklady úpisu Akcií, které byly vyčísleny na částku 100.000,- Kč, nebudou účtovány investorům. K datu vyhotovení Prospektu nemá Emitent nasmlouvány žádné osoby zajišťující úpis Akcií.
Hrubý výnos z úpisu Akcií bude roven jednotkové ceně za Akcii vynásobené počtem upsaných Akcií na základě veřejné nabídky. V případě, že budou upsány všechny Akcie na základě veřejné nabídky, bude hrubý výnos 1.380.000.000,- Kč. Čistý výnos z úpisu Akcií pak bude získán odečtením nákladů ve výši 100.000,- Kč. Emitent by měl veřejnou nabídkou získat čistý výnos maximálně 1.379.900.000,- Kč.
Emitent využije čistý výnos primárně k pokrytí nákladů souvisejících založením a provozem banky v České republice, a to ke vkladu do základního a vlastního kapitálu Partners Branky a na případné rozšíření činnosti Partners Branky v rámci Evropské unie.
Předpokládaný vlastní kapitál potřebný ke spuštění banky dle původního obchodního plánu Partners Branky předkládaného jako součást licenčního řízení na Českou národní banku byl plánován na 1.200.000.000,- Kč. V rámci licenčního řízení, jako součást zohlednění připomínek České národní banky k obchodnímu plánu a souvisejícím rizikům, byl obchodní plán přepracován, kdy nová potřeba vlastního kapitálu nezbytného pro spuštění banky byla určena nejprve na částku 1.800.000.000,- Kč a po dalších diskusích na částku ve výši 3.000.000.000,- Kč. Emitent je hlavním akcionářem Partners Branky a v rámci plánovaného navýšení základního a vlastního kapitálu Partners Branky a výsledné struktury akcionářů Partners ▇▇▇▇▇▇ chce zůstat hlavním akcionářem. V rámci plánovaného navýšení základního a vlastního kapitálu Partners ▇▇▇▇▇▇ plánuje upsat její akcie a zavázat se k příplatku minimálně ve výši 500.000.000,- Kč a v následujících letech odkoupit akcie od ostatních akcionářů ve výši 450.000.000,- Kč se zohledněním příslušné valuace. Z čistého výnosu z prodeje Akcií na základě veřejné nabídky bude financováno navýšení základního a vlastního kapitálu Partners Branky a odkup akcií Partners Branky od ostatních akcionářů, čemuž odpovídá i rozložení splácení příplatku mimo základní kapitál za Akcie upsané na základě veřejné nabídky dle tohoto Prospektu v čase.
IV. STRATEGIE, VÝSLEDKY A PODNIKATELSKÉ PROSTŘEDÍ Oddíl 1 Údaje o emitentovi
Právní a obchodní název: Partners BankIn, a.s.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 25749, IČ: 09602887, LEI 315700SJ3C1YMIIBOS48
Datum založení: 30.9.2020 na dobu neurčitou
Sídlo: Türkova 2319/5b, Chodov, 149 00 Praha 4
Právní forma: akciová společnost
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí při své činnosti:
Emitent se řídí právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇
Emailový kontakt: ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇
Webové stránky: ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇ (informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou tyto informace do Prospektu začleněny formou odkazu)
Emitentovi nebyl udělen rating.
Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Emitent je akciovou společnosti se základním kapitálem ve výši 10.000.000,- Kč, který byl rozhodnutím valné hromady zvýšen na 20.000.000,- Kč s připuštěním úpisu pod stanovenu hranici. Jediným zdrojem financování Emitenta do budoucna mají být příplatky mimo základní kapitál získané od akcionářů.
Od konce roku 2021 nedošlo k žádným jiným významným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta.
Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává velmi nízké provozní výdaje, které bude zpočátku financovat ze základního kapitálu, později z dividendy z vlastněných akcií (ke dni vydání tohoto Prospektu 60 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Partners Branky). Chystaný investiční projekt založení banky bude financován z příplatků mimo základní kapitál získaný od všech akcionářů Emitenta, tedy nejen investorů a zároveň i od přímých akcionářů Partners Branky.
Oddíl 2 Přehled podnikání
2.1. Strategie a cíle
Emitent je součástí finanční skupiny Partners a vznikl za účelem realizace strategické investice do společnosti Partners Branka, a.s., IČ 09727094, která usiluje o získání licence pro banku. Za tímto účelem plánuje v prosinci 2022 podat opakovanou žádost o bankovní licenci. Původní žádost o bankovní licenci byla podána dne 20 12. 2020, nicméně v rámci pevně určené roční délky licenčního řízení se nepovedlo naplnit veškeré podmínky pro udělení licence, stejně jako v licenčním řízení zahájeném dne 23. 12. 2021. Spuštění provozu banky v případě udělení licence je předpokládáno ve 4. čtvrtletí 2023. Partners ▇▇▇▇▇▇ pak doplní finanční skupinu Partners o další finanční instituci, která typově dnes ve finanční skupině Partners chybí. Součástí finanční skupiny Partners je dnes již životní pojišťovna (Simplea pojišťovna, a.s.), investiční společnost (Partners Investiční společnost, a.s.), investiční fond (Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s.) a penzijní společnost (Rentea penzijní společnost, a.s.).
Vznik Partners Branky zapadá do strategických cílů skupiny Partners, a to s využitím společnosti PFS, která se pohybuje na trhu finančního poradenství a poskytuje komplexní poradenství v oblasti investic, pojištění a spotřebitelských úvěrů v modelu otevřené architektury – tj. zprostředkuje klientům služby vlastních společností i obchodních partnerů na základě vhodnosti pro daného klienta.
Založením Partners Branky usiluje finanční skupina Partners o efektivní integraci každodenního transakčního bankovnictví a základních úvěrových produktů do světa komplexního finančního poradenství. Produkty každodenního transakčního bankovnictví budou zejména běžné a spořicí účty, platby a platební prostředky poskytované zejména prostřednictvím digitální aplikace a poradenské sítě PFS. Úvěrovými produkty budou zejména spotřebitelské úvěry a hypoteční úvěry.
Strategickým záměrem je úspěšně kombinovat nejmodernější digitální technologie banky a tradiční prostředí poradenské sítě PFS, založené na dlouhodobých osobních vztazích s klienty a vzájemné důvěře.
Významným odlišením služeb finanční skupiny Partners je důraz na finanční služby pro rodinu a dále přístup tzv. otevřené architektury, což znamená, že nabídka služeb Partners Branky a dalších finančních produktů poskytovaných členy finanční skupiny Partners prostřednictvím finančních poradců PFS, bude nadále doplněna o produkty jiných bank a finančních institucí, se kterými PFS spolupracuje, a to na základě vhodnosti řešení pro daného klienta v dané situaci.
Významným odlišením Partners Branky bude moderní a efektivní technologická architektura respektující mobilní a digitální charakter bankovních služeb s přednostním zaměřením na potřeby cílového klienta.
Cílovým trhem Partners Branky bude pro nejbližší období trh bankovních služeb pro fyzické osoby v České republice. Při vhodné příležitosti a na základě rozhodnutí akcionářů Partners Branky může dojít k rozšíření cílových trhů na jiné země v regionu (zejm. Slovenskou republiku) a jiné klientské segmenty (právnické osoby) po analýze obchodních příležitostí a rizik takového rozšíření.
Činnost Partners Branky bude možné zahájit po získání licence od České národní banky v souladu s platnými předpisy, zejména zák. č. 21/1992 Sb., o bankách v platném znění.
Emitent nově očekává, že před zahájením provozu Partners Branky bude potřeba vlastní kapitál Partners Branky v celkové výši 3 miliardy Kč. Dle původního obchodního plánu Partners Branky předkládaného jako součást licenčního řízení na Českou národní banku byl vlastní kapitál nezbytný k zahájení činnosti plánován na 1.200.000.000,- Kč. V rámci licenčního řízení, jako součást zohlednění připomínek České národní banky k obchodnímu plánu a souvisejícím rizikům, byl obchodní plán přepracován, kdy nová potřeba vlastního kapitálu nezbytného pro spuštění banky byla určena nejprve na částku 1.800.000.000,- Kč (zvýšení základního kapitálu a příplatky mimo základní kapitál v červnu 2022) a nyní tedy na 3.000.000.000,- Kč. Již v průběhu licenčního řízení tedy došlo na navýšení základního kapitálu, a to rozhodnutím valné hromady z června 2022, kdy byl základní kapitál navýšen na 1.623.529.400,- Kč a uzavřeny smlouvy o příplatku mimo základní kapitál tak, aby vlastní kapitál dosahoval částky 1.800.000.000,- Kč. Nyní je plánováno další navýšení základního kapitálu na 2.470.588.200,- Kč a zaplacení dobrovolných příplatků mimo základní kapitál akcionáři Partners Branky ve výši 529.411.800,- Kč, čímž dojde k navýšení vlastního kapitálu na 3.000.000.000,- Kč. Emitent se plánuje zavázat k úpisu akcií Partners Branky a příplatku mimo základní kapitál v celkové souhrnné výši 500.000.000,- Kč. Tento závazek bude financovat z čistého výnosu úpisu Akcií na základě veřejné nabídky dle tohoto Prospektu.
Připravovaný obchodní plán Partners ▇▇▇▇▇▇ předpokládá roční akvizici mezi 35 a 70 tisíci nových klientů v prvních pěti letech s její následnou stabilizací na 70 - 90 tisících nových klientů v následujících letech. Cílem projektu je do 5 let získat klientské vklady v objemu 30 - 50 mld. Kč a vybudovat úvěrové portfolio 25 - 30 mld. Kč složené ze spotřebitelských úvěrů a hypoték. Výdaje na vybudování infrastruktury Partners Branky, zejména pořízení a vývoj software, jsou plánovány ve výši 350 mil. Kč před zahájením činnosti a 70 - 90 mil. Kč ročně v následujících letech. Partners Branka by měla dosáhnout ziskového hospodaření počínaje třetím rokem provozu a zahájit výplatu dividend nejdříve počínaje 5. rokem provozu.
Vlastní kapitál Partners Branky tvořený vklady akcionářů ve výši 3 mld. Kč bude sloužit k pokrytí výdajů na vybudování infrastruktury, k pokrytí regulatorních požadavků na kapitál Partners Branky dle platných předpisů (zejména ke krytí kapitálového požadavku vyplývajícího z velikosti rizikově vážených aktiv Partners Branky) a ke krytí ztrát v hospodaření Partners Branky do doby, než se dostatečným zdrojem pro tvorbu kapitálu Partners Branky stane zisk vytvořený činností Partners Branky.
Partners ▇▇▇▇▇▇ bude podnikat zejména na základě těchto právních předpisů - z. č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, z. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, z.č. 21/1992 Sb., o bankách, z.č. 370/2017 Sb., o platebních službách, z. č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, z. č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, z. č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti, Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679, obecné nařízení o ochraně osobních údajů, z. č. 563/1991 Sb., o účetnictví, z. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, z. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, z. č. 280/2009 Sb., daňový řád, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky či přímo účinných právních předpisů Evropské Unie.
2.2. Hlavní činnosti Emitenta
Emitent je čistě pasivní entitou, která nemá v obchodním rejstříku zapsán žádný předmět podnikání. Jediným předmětem činnosti Emitenta je správa vlastního majetku. Emitent je spoluzakladatelem Partners ▇▇▇▇▇▇ s aktuálním podílem 60,00000986 % na základním kapitálu a hlasovacích právech. Při založení Partners Branky byl podíl Emitenta na základním kapitálu a hlasovacích právech 80 %, avšak při navýšení základního kapitálu Partners Branky v červnu 2022 došlo k neproporčnímu úpisu na základě dohody akcionářů, v důsledku čehož podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta klesl na současnou úroveň. Dalšími akcionáři Partners Branky jsou společnost Apana, s.r.o., IČ 02879107 s aktuálním podílem 14,23912619 % na základním kapitálu a hlasovacích právech a společnost Brno Investment Group s.r.o., IČ 29194636 s aktuálním podílem 25,76086395 % na základním kapitálu a hlasovacích právech. Společnost Partners ▇▇▇▇▇▇ usiluje o získání licence pro banku a za tímto účelem plánuje podat v prosinci 2022 opakovanou žádost. Původní žádost o bankovní
licenci byla podána dne 20 12. 2020, nicméně v rámci pevně určené roční délky licenčního řízení se nepovedlo naplnit veškeré podmínky pro udělení licence, stejně jako v licenčním řízení zahájeném dne 23. 12. 2021.
Předmětem činnosti Partners Branky po získání licence, bude poskytování bankovních služeb fyzickým osobám na území České republiky. V produktovém portfoliu plánuje mít zejména produkty každodenního bankovnictví (vedení běžných a spořicích účtů, provádění plateb, vydávání platebních prostředků, zejména platebních karet), úvěrové produkty pro fyzické osoby (úvěry na bydlení, účelové a neúčelové spotřebitelské úvěry, kontokorentní úvěry, kreditní karty), poskytování služeb identifikace a autentifikace (BankID) a tvorbu prostředí pro elektronickou komunikaci Partners Branky a finanční skupiny Partners s klienty (webová a mobilní aplikace).
Protože příjmy Emitenta závisí výhradně na činnosti Partners Branky, jsou níže popsány hlavní trhy z pohledu
činnosti Partners Branky.
2.3. Hlavní trhy
Finanční trh v České republice vykazoval v uplynulém období 5 let významný růst podpořený nejen příznivým vývojem ekonomiky v období před nástupem pandemie, ale i v důsledku růstu úspor a hypotečního trhu v období pandemických let 2020 a 2021. Nejvyšších temp růstu dosahovaly investiční a penzijní fondy. V průběhu prvního čtvrtletí roku 2022 došlo k poklesu cen na globálních akciových i dluhopisových trzích v důsledku zesílení očekávání ohledně zpřísňování měnové politiky a nejistot vyplývajících z důsledků konfliktu na Ukrajině a souvisejících nákladových inflačních tlaků. Bankovní sektor je méně citlivý na vývoj globálních akciových a dluhopisových trhů, nicméně je více závislý na vývoji HDP a trhu práce a dále na úrovni úrokových sazeb v ekonomice v důsledku nastavení měnově politických sazeb:
Zdroj: ČNB: Zpráva o finanční stabilitě Jaro 2022, str. 25
Rovněž ziskovost a likvidita bankovního sektoru byly na příznivé úrovni. Rentabilita Tier 1 kapitálu nebyla v žádném z let 2016 - 2019 nižší než 16,5 %, v roce 2020 dočasně poklesla až k úrovni 8,2%, aby se v roce 2022 vrátila na hodnotu 15,3% a podíl klientských úvěrů na klientských vkladech se ve stejném období postupně snížil na 63,9 %1. To bylo umožněno jak příznivým vývojem HDP a souvisejícím oživením trhu práce, tak růstem úrokových marží v důsledku růstu měnově politických a tržních úrokových sazeb2.
1 ČNB: Zpráva o finanční stabilitě Jaro 2022, Česká národní banka, STR. 96 2 ČNB: Zpráva o finanční stabilitě Jaro 2022, Česká národní banka, STR. 34
Graf HDP (meziroční změny v %)
Zdroj: ČNB: Chartbook ke Zprávě o měnové politice – Léto 2022, STR. 5
V úvodu roku 2020 došlo ke korekci předchozího pozitivního vývoje HDP vlivem koronavirové pandemie, která způsobila pokles HDP a odezněla až v roce 2021, jak vyplývá z Grafu HDP (meziroční změny v %). Dle prognózy České národní banky3 je očekáváno zpomalení ekonomiky v roce 2022 přetrvávající až do poloviny roku 2023 v důsledku růstu životních nákladů domácností (zejména na energie), propadu spotřeby a podnikových investic. S postupnou deeskalací válečného konfliktu a zmírněním potíží v globálních výrobních a dodavatelských řetězcích v r. 2023 meziroční dynamika HDP zrychlí na více než 3,8 % a toto tempo se udrží i v roce 2024. Na dobu, kdy je plánováno zahájení činnosti Partners ▇▇▇▇▇▇, je tedy již očekáváno obnovení růstu HDP.
Je nutné zmínit, že budoucí ekonomické dopady energetické krize a válečného konfliktu na Ukrajině na ekonomiku jsou obtížně předvídatelné, neboť se jedná o bezprecedentní situaci. Současná nejistota ohledně budoucího vývoje HDP a dalších ekonomických veličin je tedy řádově vyšší, než implikují historické predikční chyby.
V důsledku inflačních tlaků, které doprovázely oživení ekonomiky po pandemii a byly dále akcelerovány energetickou krizí docházelo od poloviny roku 2021 k růstu měnově politických sazeb4, které způsobily významný růst tržních úrokových sazeb (viz Graf 3M PRIBOR níže).
Graf 3M PRIBOR (v %)
Zdroj: ČNB, Chartbook ke Zprávvě o měnové politice – Léto 2022, str. 6
3 ČNB: Zpráva o měnové politice Léto 2022, Česká národní banka, STR. 13
4 ČNB: ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇.▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇/▇▇▇-▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇▇-▇▇▇/
Graf II.2.10 Prognóza trhu práce
(zaměstnanost – meziroční změny v %, obecná míra nezaměstnanosti v %, sezonně očištěno)
Zdroj: ČNB, Chartbook ke Zprávě o měnové politice – Léto 2022, str. 17
Nezaměstnanost se dlouhodobě udržuje na nízkých hodnotách. V předpandemickém období (r. 2019) dosahovala i hodnot pod 3%. Přes mírný nárůst v pandemických letech, kdy však nepřekročila 4% ČNB neočekává, že by pokles HDP v závěru r. 2022 a na počátku r. 2023 zásadním negativním způsobem ovlivnil trh práce.
Jedním z důvodů růstu finančního trhu i při výrazném poklesu HDP během pandemie byla i skutečnost, že finanční aktiva domácností rostla díky nuceně vytvořeným úsporám při snížené spotřebě (nedostupnost služeb a nabídky zboží). Nicméně rostoucí výdaje (zejména za energie) v r. 2022 tyto mimořádné úspory odčerpají a míra úspor klesne k předpandemické úrovni5.
V souladu s výše uvedenými prognózami jsou obchodní plány Partners Branky jsou postaveny na předpokladu, že postupně dojde ke stabilizaci tempa růstu finančního trhu vlivem obnovení růstu HDP při nízké nezaměstnanosti, poklesu úrokových sazeb a růstu reálných příjmů domácností v důsledku poklesu inflace a z toho plynoucí obnově růstu finančních aktiv domácností. Navíc se předpokládá, že rizika exponovaná v době pandemie, energetické krize a války na Ukrajině způsobí v sektoru bankovních služeb nárůst obezřetnosti, důraz na řízení rizik, zohlednění podstupovaných rizik při nastavení cen finančních produktů a zaměření na tvorbu hodnoty u všech účastníků finančního trhu. U segmentů domácností je očekáván vyšší důraz na vytváření finančních rezerv pro případy náhlého nepříznivého ekonomického vývoje, jak se stalo v důsledku pandemie a energetické krize. Rovněž je očekáváno, že pokles úrokových sazeb zvýší dynamiku hypotečního trhu, k jehož citelnému útlumu došlo v r. 2022 právě vlivem rychle rostoucích měnově politických sazeb v reakci na vysoké tempo inflace. Na druhou stranu je očekáván pokles marží finančních produktů na předpandemickou úroveň v reakci na nižší úroveň úrokových sazeb. Z výše uvedených důvodů očekává Emitent příznivé podmínky pro budování kvalitního depozitního a úvěrového portfolia Partners Branky.
V srpnu 2022 v ČR aktivně působilo celkem 44 bank a poboček zahraničních bank (bez ČNB)6. Komentář k hlavním indikátorům7:
Bilanční suma bankovního sektoru ČR dosáhla na konci srpna 2022 hodnoty 9 539 mld. Kč. Dominantní položkou aktivní strany bilance jsou úvěry poskytnuté rezidentům. Jejich objem představoval 6 462 mld. Kč. Objem vkladů rezidentů, jenž tvoří nejvýznamnější položku pasiv bankovního sektoru, činil 6 294 mld. Kč
5 ČNB: Zpráva o měnové politice Léto 2022, STR. 14
6 ČNB: Bankovní statistika Srpen 2022
7 ČNB: Bankovní statistika Srpen 2022
Aktiva bankovního sektoru (mld. Kč)
Pasiva bankovního sektoru (mld. Kč)
Objem úvěrů poskytnutých rezidentským domácnostem v ČR dosáhl v srpnu 2022 výše 2 116 mld. Kč. Pokud jde o účelovou strukturu úvěrů poskytnutých tomuto sektoru, objemově největší položku představují úvěry na bydlení (1 651 mld. Kč v srpnu 2022). Ty tvoří 78 % z celkového objemu úvěrů poskytnutých domácnostem. Objem nevýkonných úvěrů činil v červenci 27 mld. Kč, stejně jako v předchozím měsíci, a jeho podíl na celkovém objemu úvěrů tak dosáhl hodnoty 1,3 % (neustále klesající trend z hodnoty 5.3% v květnu 2013 - opět s dočasným přerušením trendu v době pandemie v letech 2020 a 2021).
Úvěry rezidentským domácnostem podle účelu (mld. Kč) a podíl nevýkonných úvěrů (%)
Zdroj: ČNB Bankovní statistika Srpen 2022
Oddíl 3 Organizační struktura
3.1. Finanční skupina Partners
Většinovým akcionářem a osobou uplatňující přímý rozhodující vliv na Emitenta je ke dni vydání tohoto Prospektu společnost Brno Investment Group s.r.o., IČ: 291 94 636 s podílem ve výši 50,03125 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta.
Jediným společníkem společnosti Brno Investment Group s.r.o. je společnost BIG Private Holding a.s., IČ: 117 98 118
, na které dále má 95 % podíl ▇▇▇▇▇▇▇▇ Family nadační fond, IČ: 117 97 690 a 5 % podíl ▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, nar. 1.7.1977, bytem Krasová 600/12, Maloměřice, 614 00 Brno. ▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ je zároveň jediným jednatelem společnosti Brno Investment Group s.r.o. a jediným členem správní rady BIG Private Holding a.s.
▇▇▇▇▇▇▇▇ Family nadační fond je pak ze 100 % vlastněn Ing. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, který je zároveň i předsedou správní rady.
▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ je taktéž jediným členem představenstva Emitenta.
▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ je konečnou ovládající osobou Emitenta uplatňující nepřímý rozhodující vliv na Emitenta přes ▇▇▇▇▇▇▇▇ Family nadační fond, BIG Private Holding a.s. a Brno Investment Group s.r.o.
Převažujícím předmětem činnosti j většinového akcionáře Emitenta je finanční zprostředkování.
Emitent je součástí finanční skupiny Partners a je součástí konsolidovaného celku společnosti Brno Investment
Group s.r.o.
Většinový akcionář Emitenta – společnost Brno Investment Group s.r.o. má podíly v dalších následujících společnostech finanční skupiny Partners: Partners HoldCo, a.s. (podíl ve výši 35,32 %), EDEN Partners, a.s. (podíl ve výši 50 %), Partners PenIN, a.s. (podíl ve výši 25,005 %), Partners ▇▇▇▇▇▇, a.s. (podíl ve výši 25,76086395 %) a Partners InIn, a.s. (podíl ve výši 30 %).
Společnost Partners HoldCo, a.s., IČ: 140 13 690 je jediným akcionářem společnosti Partners Financial Services, a.s., IČ: 276 99 781, která k datu vydání tohoto Prospektu vlastní různé dceřiné společnosti včetně regulovaných subjektů, kdy všechny tyto společnosti spadají pod jednotné řízení ovládajících osob, jak vyplývá z výše uvedeného organigramu finanční skupiny Partners. Nicméně v současné době finalizuje proces restrukturalizace finanční skupiny Partners, na jehož závěru se stane mateřskou společností všech dceřiných společností Partners HoldCo, a.s., namísto současné Partners Financial Services, a.s. Valné hromady, které schválí projekt odštěpení jsou plánovány na 8. 12. 2022. Toto nijak neovlivní podíl Emitenta v dceřiné společnosti Partners Branka. Plánovaná výsledná organizační struktura je přiložena níže.
3.2. Strategie Emitenta a závislost na jiných subjektech ve skupině
Strategií Emitenta je spravovat vlastní majetek, který se má stát podstatným podílem v Partners Brance. Partners ▇▇▇▇▇▇ má doplnit portfolio finančních institucí v rámci finanční skupiny Partners. Stejně jako u ostatních finančních institucí v rámci skupiny Partners má být PFS rozhodujícím distributorem finančních produktů Partners Branky. Obchodní a ekonomický úspěch Partners Branky je tedy závislý mj. i na distribuční síti PFS. Partners Branka bude jednou z hlavních bank, jejíž účty a platební služby bude PFS klientům nabízet. Služby v oblasti účtů a platebního styku ostatních bank bude PFS klientům nabízet zejména na základě Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2366 o platebních službách na vnitřním trhu (PSD2), tj služby nepřímého udělení platebního příkazu a informování o platebním účtu. Partners Branka nebude jedinou bankou,
jejíž úvěrové produkty bude PFS klientům nabízet a očekává se, že podíl Partners Branky na objemu a počtu úvěrů nabízených klientům PFS bude menší než 40 % (v prvních letech menší než 20 %) - princip otevřené architektury, tzn. PFS bude stále zprostředkovávat i úvěry jiných poskytovatelů spotřebitelských úvěrů.
Partners ▇▇▇▇▇▇ bude investovat do tvorby digitálních aplikací a prostředí zejména pro komunikaci a podporu klientů, které poskytne za standardních tržních podmínek dalším členům skupiny Partners.
Emitent bude zcela závislý na obchodních a ekonomických výsledcích Partners Branky, která svůj obchodní model spojuje s distribuční sítí PFS. Obchodní vztahy mezi Partners Brankou, PFS a dalšími členy skupiny Partners budou probíhat za standardních tržních podmínek.
Oddíl 4 Investice
Emitent bude investovat získané prostředky do základního a vlastního kapitálu Partners Branky, která usiluje o získání licence pro banku a za tímto účelem plánuje v prosinci 2022 opakovaně podat žádost o bankovní licenci. Partners ▇▇▇▇▇▇ bude investovat prostředky do přípravy infrastruktury banky, která by zahájila činnost nejpozději do 6 měsíců od získání licence. Cílový vlastní kapitál Partners Branky by měl být 3 mld. Kč, z čehož cca 350 mil Kč bude investováno v úvodní fázi projektu do IT infrastruktury včetně klientských aplikací a přípravných projektových prací. Zbylý kapitál slouží ke krytí kapitálových požadavků souvisejících s úvěrovým portfoliem, provozní činností a rezerv požadovaných ČNB pro případ negativního vývoje ekonomických předpokladů. Partners Branka by měla zahájit činnost s přibližně 120 zaměstnanci včetně managmentu.
Dle původního obchodního plánu Partners Branky předkládaného jako součást licenčního řízení na Českou národní banku byl plánován vlastní kapitál na spuštění banky ve výši 1.200.000.000,- Kč. V rámci licenčního řízení, jako součást zohlednění připomínek České národní banky k obchodnímu plánu a souvisejícím rizikům, byl obchodní plán přepracován, kdy nová potřeba vlastního kapitálu nezbytného pro spuštění banky byla určena nejprve na částku 1.800.000.000,- Kč a po dalších diskusích na částku ve výši 3.000.000.000,- Kč.
Původní žádost o získání bankovní licence byla podána dne 29. 12. 2020, protože se však v rámci pevně určené roční lhůty nepovedlo naplnit veškeré podmínky pro udělení licence, byla opakovaná žádost podána dne 23. 12. 2021, ani v tomto licenčním řízení však nebyly splněny veškeré podmínky pro udělení licence. Partners ▇▇▇▇▇▇ plánuje podat v prosinci 2022 opakovanou žádost o bankovní licenci. V souvislosti s prodloužením projektu přípravné fáze před spuštěním, došlo rovněž k navýšení úvodní investice.
Oddíl 5 Přehled provozní situace a finanční pozice
Na Emitenta se nevztahuje povinnost uvádět přehled provozní situace a finanční pozice.
Oddíl 6 Údaje o trendech
6.1. Trendy relevantní pro Emitenta obecně
Emitent a jeho hlavní investice – Partners ▇▇▇▇▇▇ budou působit v České republice a poskytovat služby fyzickým osobám. Budou tak závislí na vývoji české ekonomiky (zejména tempu růstu HDP), obzvláště pak na vývoji v sektoru domácností (zejména míře nezaměstnanosti, vývoji disponibilních příjmů domácností, míře úspor).
Níže uvedené prognózy trendů klíčových ekonomických veličin vznikly v době po odeznění koronavirové pandemie, skokově zvýšené inflace, energetické krize a v době vypuknutí války na Ukrajině (jaro a léto 2022). Jelikož koronavirová pandemie a také následná situace ohledně enormního růstu cen (zejména energetických komodit) a vedlejších vlivů války na Ukrajině představují bezprecedentní události se zásadním negativním dopadem do ekonomické situace ČR i jejích klíčových obchodních partnerů, jsou jakékoliv prognózy méně spolehlivé než prognózy učiněné příslušnými citovanými institucemi v minulosti. Existuje tedy riziko, že negativní dopady související s pandemií, energetickou krizí a válkou na Ukrajině budou větší a delší, než je zde předpokládáno.
Hrubý domácí produkt
Vývoj HDP byl po letech růstu korigován vlivem nepříznivých ekonomických důsledků koronavirové pandemie v letech 2020 a 2021 následovaný výrazným oživením a následným ochlazením způsobeným energetickou krizí a válkou na Ukrajině.
Graf II.2.13 Struktura meziročního růstu HDP
(meziroční změny v %, příspěvky v procentních bodech, sezonně očištěno)
Zdroj: ČNB, Chartbook ke Zprávě o měnové politice, str. 13
Dle prognózy ČNB (uveřejněné ve Zprávě o měnové stabilitě – Léto 2022) lze očekávat, že v celoročním úhrnu v r. 2022 růst HDP zpomalí. Na přelomu roku 2022/3 dokonce dojde k meziročnímu poklesu domácí ekonomické aktivity, která se v mezičtvrtletním vyjádření sníží již během léta 2022. Významně k tomu přispěje propad spotřeby domácností v návaznosti na pokles jejich reálných příjmů, který bude vyvolán rychlým růstem životních nákladů. Podniky budou v podmínkách vysoké nejistoty omezovat investice, a to vlivem zhoršené finanční situace odrážející dále rostoucí náklady na energie, suroviny a materiály, stejně jako z důvodu utlumení domácí poptávky. Ta jim již neumožní promítat rostoucí náklady do cen tak silně jako doposud. Tuzemský vývoz zůstane v důsledku citelného zpomalení poptávky v eurozóně a přetrvávajících problémů ve výrobních a dodavatelských řetězcích dočasně utlumený a podniky budou nuceny ke zvýšené tvorbě zásob. Příspěvek čistého vývozu k hospodářskému růstu bude v roce 2022 nicméně mírně kladný vlivem citelného zchlazení domácí poptávky. Je očekáváno, že dosavadní přehřívání české ekonomiky v roce 2022 rychle odezní. 8
Je tedy očekáváno, že růst hrubého domácího produktu v celoročním úhrnu v r. 2022 zvolní ke 2 %, v roce 2023
dynamika HDP dále zpomalí na zhruba 1 % a v roce 2024 zrychlí ke 4 % (viz graf Hrubý domácí produkt):9
Zdroj: ČNB Zpráva o měnové politice – Léto 2022, str. 13
8 ČNB, Zpráva o měnové stabilitě – Léto 2022, str. 13
9 ČNB, Zpráva o měnové stabilitě – Léto 2022, str. 13
Míra nezaměstnanosti
Po soustavném růstu zaměstnanosti v minulých letech taženém pozitivním vývojem HDP došlo v důsledku koronavirové krize ke zvýšení podílu nezaměstnaných osob. Vlivem vládních opatření na zmírnění dopadů hospodářského poklesu na zaměstnanost (např. program Antivirus a tzv. „kurzarbeit“), byl vývoj nezaměstnanosti lepší, než by odpovídalo hloubce ekonomického propadu. Napětí na trhu práce se dále poněkud zmírní z důvodu utlumení růstu domácí ekonomické aktivity a pokračujícího zapojování ukrajinských uprchlíků do pracovního procesu. Míra nezaměstnanosti zůstane na velmi nízké úrovni, byť mírně vzroste.10
Graf III.3.3 Ukazatele nezaměstnanosti
Zdroj: ČNB, Chartbook ke Zprávě o měnové politice – Léto 2022, str. 17
Prognóza vývoje nezaměstnanosti publikovaná Ministerstvem financí ČR ze srpna 2022 pro rok 2023 je stabilizační s vrcholem míry nezaměstnanosti (VŠPS) na 2,6 % a podílu nezaměstnaných osob (MPSV) na 3,5 % v roce 202311.
Disponibilní příjmy domácností
Dle prognózy ČNB růst disponibilního důchodu letos zvolní, zejména kvůli sníženému příspěvku mezd a platů a příjmů podnikatelů. 12
Meziroční tempo růstu hrubého disponibilního důchodu domácností dosahovalo hodnot nad 5 % v roce 2019. Po zbrzdění způsobeném koronavirovou pandemií jsou v roce 2022 jsou očekávána opět tempa růstu nad 5 % nicméně kvůli stále vysoké inflaci se očekává pokles reálných příjmů ještě v roce 2023.
10 ČNB, Zpráva o měnové stabilitě – Léto 2022, str. 13
11 MFČR: Makroekonomická predikce – srpen 2022, str. 36 a 41
12 ČNB: Zpráva o měnové politice – Léto 2022, str. 15
Graf II.2.14 Nominální disponibilní důchod
(nominální meziroční změny v %, příspěvky v procentních bodech)
Zdroj: ČNB, Chartbook ke Zprávě o měnové politice – Léto 2022, str. 13
Míra úspor domácností
Míra hrubých úspor domácností se dlouhodobě pohybuje nad 11 % a v letech 2020 a 2021 rostla až k 20 % (vynucené úspory v době pandemie). V důsledku odeznění koronavirové pandemie a vysoké inflace, která odčerpá vynucené úspory, se však očekává její návrat k úrovním 12-13%:
Zdroj: MF ČR, Makroekonomická predikce ČR, srpen 2022, str 40
6.2. Trendy na trhu podnikání Emitenta
Zároveň na Partners Branku a Emitenta budou silně působit trendy ovlivňující vývoj finančního trhu, zejména úrokové sazby, míra inflace, zadluženost domácností a růst úvěrů domácnostem, míra regulace, zvyšování transparentnosti finančního trhu a rozvoj otevřeného bankovnictví.
Úrokové sazby
Tržní úrokové sazby CZK do vypuknutí koronavirové pandemie na jaře r. 2020 v minulých letech průběžně rostly
v důsledku růstové fáze hospodářského cyklu, přehřívání nemovitostního trhu a odpovídajících opatření ČNB
v oblasti základních úrokových sazeb. Po vypuknutí pandemie došlo k výraznému snížení měnově-politických sazeb v reakci na silné ochlazení ekonomického růstu. Nicméně bezprecedentní inflační tlaky (viz níže) způsobené zvýšenou poptávkou po zboží a službách v návaznosti na odeznívání pandemie ve druhé polovině roku 2021 a vnějšími faktory (narušením dodavatelských řetězců, růstem cen surovin, válečným konfliktem na Ukrajině) přiměly v r. 2021 ČNB k dramatickému zvyšování měnově politických úrokových sazeb na úrovně až k 7%. Po výrazném zvyšování úrokových sazeb v prvním pololetí 2022 se očekává zmírnění inflačních tlaků a následně postupné uvolňování měnové politiky a návrat k úrokových sazeb na úrovně okolo 3% (3M PRIBOR) v roce 2024.
Zdroj: ČNB, Chartbook ke Zprávě o měnové politice – Léto 2022, str. 6
Inflace
Inflace se v roce 2022 vymkla kontrole z důvodu silného oživení globální ekonomiky po pandemii taženému jak růstem spotřeby díky vynuceným úsporám v době pandemie, tak i extrémních nákladových tlaků způsobených růstem cen energetických surovin. ČNB byla nucena silně reagovat zvyšováním primárních úrokových sazeb. V případě inflace je očekávána konvergence k inflačnímu cíli 2 % v počátku roku 2024.
Zdroj: ČNB, zpráva o měnové politice – Léto 2022, str. 22
ČNB předpokládá, že inflace během léta 2022 dále vzroste a s výrazným přispěním všech složek dosáhne ve třetím čtvrtletí 2022 v průměru přibližně 20 %. díky silné dynamice produkčních cen v tuzemsku i v zahraničí a kulminujícím domácí poptávkovým tlakům. Razantně rostoucí účty za energie spojené s bydlením se projeví v dalším bezprecedentním zrychlení růstu regulovaných cen. Výrazný růst cen agrárních komodit povede k dalšímu zdražování potravin. Ve druhém čtvrtletí 2022 vrcholily rekordně silné nákladové tlaky tažené dovozními cenami i domácí ekonomikou. Ve zbytku roku 2022 se již budou i díky předchozímu zpřísnění měnové politiky celkové inflační tlaky snižovat, přičemž bude odeznívat aktuálně vysoký růst dovozních cen, mzdový vývoj nebude eskalovat a marže výrobců, prodejců a poskytovatelů služeb poklesnou. V roce 2023 se nákladové tlaky s přispěním většiny složek dále zmírní a inflace bude rychle klesat. K tomu podstatným způsobem přispěje i dosavadní růst úrokových sazeb. V roce 2024 se celková i měnověpolitická inflace sníží do blízkosti 2% cíle ČNB.13
Zadluženost domácností
Ve srovnání s vybranými zeměmi EU je zadluženost domácností v ČR na spíše nižší úrovni nicméně v uplynulém desetiletí rostla vyšším tempem než v některých rozvinutých ekonomikách (např. v Německu). Další růst zadlužování se v roce 2022 a 2023 nejspíše zastaví v důsledku výrazného zvýšení úrokových sazeb, které způsobí pokles zájmu zejm. o hypotéky.
<.. image(Obsah obrázku text, psací potřeby, papírnictví, tužka Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Zdroj. ČNB, Zpráva o finanční stabilitě 2019/2020, str. 17
Graf II.7 CB
Změna míry zadluženosti ekonomických subjektů ve vybraných zemích EU (v p. b.)
Poznámka: Údaje k 31. 12. 2021. Jedná se o rozdíl vůči stavu k 31. 12. 2019. Zadluženost je vyjádřena v poměru k HDP.
Zdroj: ČNB: Chartbook ke Zprávě o finanční stabilitě - Jaro 2022, Graf II.7 CB
13 ČNB, Zpráva o měnové stabilitě – Léto 2022, str. 21
Tempo růstu úvěrů domácnostem
Růst úvěrů domácnostem na bydlení dlouhodobě historicky převyšoval tempo růstu nominálního disponibilního důchodu domácností i tempo růstu úvěrů domácnostem na spotřebu. Pokles tržních úrokových sazeb v době pandemie vyvolal silný růst zájmu o úvěry na bydlení, která kulminovala v závěru roku 2021. Naopak úvěry na spotřebu zaznamenaly na počátku pandemie stagnaci s návratem na předchozí tempa růstu až koncem roku 2021viz Graf II.32 níže). Dle očekávání ČNB v sektoru domácností z důvodu poklesu spotřebitelské důvěry v další rychlý růst cen nemovitostí a výrazného navýšení úrokových sazeb úvěrová aktivita oproti rekordnímu roku 2021 zvolní a objem nových úvěrů na bydlení se meziročně propadne o 30 %. Přesto se meziroční růst stavu úvěrů na bydlení bude držet na celém horizontu scénáře nad 7 % a u úvěrů na spotřebu nad 3 % (viz Graf II.32 níže). Díky předpokládanému silnému růstu nominálního disponibilního důchodu v druhé polovině horizontu scénáře bude míra zadluženosti domácností stagnovat.14 Tato prognóza však vznikla před plným rozvinutím války na Ukrajině a extrémním růstem úrokových sazeb, tudíž existuje riziko, že vývoj ukazatele může být horší.
Zdroj. ČNB, Zpráva o finanční stabilitě – Jaro 2022, str. 23
Míra regulace
S návratem ekonomického růstu a v souvislosti se zvýšením geopolitických rizik očekává Emitent posílení regulace finančního trhu, zejména v oblasti požadavků na tvorbu kapitálových rezerv bank, zejména v oblastech proticyklické kapitálové rezervy (stanovené původně na 2 % od 1. 7. 2020 a snížené postupně v prvním pololetí 2020 v souvislosti s koronavirovou pandemií na 0,5 % s následným požadovaným postupným zvýšením až na 2.5% od 1. 4. 2023) a požadavků na tvorbu kapitálové složky k rekapitalizaci (MREL), kdy banky musí splnit nejpozději do 1. 1. 2024 průběžný kapitálový cíl stanovený od 1. 1. 2022. Rovněž Emitent očekává zvýšenou aktivitu dohledového orgánu v oblastech prevence praní špinavých peněz a financování terorismu, reportingu, tvorby zátěžových testů, enviromentálních, sociálních a správních principů (ESG), požadavků na řízení likvidity a kapitálu (leverage, MREL), řízení tržního rizika, vnitřního řízení bank a odměňování, řízení rizik informačních systémů a ochrany spotřebitele a vkladatele.
14 ČNB: Zpráva o finanční stabilitě Jaro 2022, Česká národní banka, STR. 23
Transparentnost a otevřené bankovnictví
Dle zkušeností Emitenta rozvoj informačních technologií zpřístupňuje klientům finančních institucí přesné informace umožňující srovnání podmínek finančních produktů při nízkých časových a finančních nákladech. V důsledku tohoto trendu vznikají jednak nezávislé platformy poskytující informace a další podporu zájemcům o finanční službu a zároveň se tradiční poskytovatelé finančních produktů snaží udržet informované klienty i nabídkou produktů jiných poskytovatelů ve svých distribučních kanálech, případně integrují do svých klientských propozic produkty třetích stran. Tento trend se zatím projevuje spíše v omezené míře v situacích, kdy prokazatelně nehrozí kanibalizace ziskových produktů a služeb tradičních poskytovatelů finančních služeb. Postupy regulátora v některých oblastech (např. otevření trhu platebních služeb a informací v důsledku směrnice PSD2) podporují trend technické spolupráce více jinak konkurenčních finančních institucí při zajištění pohodlné služby klientovi. Emitent očekává, že rostoucí digitalizace společnosti v důsledku koronavirové pandemie urychlí požadavky klientů na transparentnost, dostupnost srovnání a technickou otevřenost systémů poskytovatelů finančních služeb podpořené iniciativou regulátorů i dohledových orgánů. Jedním z projevů trendu otevřeného bankovnictví je dohoda bank na vytvoření otevřeného systému společné autentifikace BankID, které má potenciál snížit náklady na autentifikační prostředky účastníků trhu a zkvalitnit i procesy autorizace nebo prevence praní špinavých peněz.
Sektorové zdanění bank
V souvislosti s růstem tržních úrokových sazeb, který měl pozitivní vliv na ziskovost bankovního sektoru (viz Graf
III.12 níže) na jedné straně a růstem inflace a cen energetických komodit, který zapříčinil výrazné deficity veřejných rozpočtů na straně druhé, připravuje vláda ČR pro roky 2023-5 daň z mimořádných zisků bank ve výši 60% zisků nad vyměřovací základnu, kterou má být 120% průměrného zisku příslušných bank z let 2018-2021. Zdanění se má týkat pouze bank, které vykáží čistý úrokový výnos nad 6 mld. Kč. Projekt Partners Branky by neměl této dani podléhat.
Zdroj: ČNB, Zpráva o finanční stabilitě – Jaro 2022, str. 32
Válečný konflikt na Ukrajině
Přestože přímé expozice domácího bankovního sektoru vůči Rusku, Ukrajině a Bělorusku nejsou materiální (ke konci roku 2021 činily celkem pouze 0,13 % všech úvěrových expozic sektoru), jsou banky v ČR vystaveny nepřímým důsledkům zvýšení úvěrového rizika pro nefinanční podniky i domácnosti způsobeném narušením mezinárodní ekonomické spolupráce v prostředí zvýšené inflace.
Odhadovaný vývoj bankovního trhu a konkurenční pozice investice Emitenta
Z výše uvedených očekávaných trendů Emitent vyvozuje, že od poloviny roku 2023, kdy Partners ▇▇▇▇▇▇ plánuje zahájit činnost, se bude s největší pravděpodobností ekonomika ČR nacházet opět v expanzní fázi hospodářského cyklu, který bude následovat po kontrakci způsobené inflačními nákladovými šoky posílenými válkou na Ukrajině. Normalizace klíčových parametrů ekonomiky i finančního trhu povede k dodatečné tvorbě úspor domácností na jedné straně (očekávaný růst nad 5 % ročně) a k opětovnému růstu poptávky domácností po úvěrech (růst cca 4 - 8 % ročně) na straně druhé. Stávající banky budou velmi pravděpodobně ještě zatíženy ekonomickými dopady rostoucích kapitálových požadavků, sektorového zdanění největších bank a nepřímých dopadů nákladových inflačních tlaků na kvalitu svých úvěrových portfolií. Emitent proto neočekává agresívní úvěrovou ani cenovou politiku. Při naplnění předpokladů tyto faktory umožní nově vzniklé bance vybudovat kvalitnější portfolio s lepšími cenovými parametry při daném riziku, než by bylo v období před vyvrcholením expanzní části hospodářského cyklu. Rovněž dostatečná likvidita finančního trhu při úrovni tržních úrokových sazeb nad 3% umožní realizovat pozitivní ekonomický efekt ze získaných depozit. Partners ▇▇▇▇▇▇ má ambici vybudovat kvalitní digitální transakční prostředí pro své klienty a získávat tak likviditu kvalitou digitálních služeb v otevřené architektuře místo výhradně cenové konkurence.
Oddíl 7 Prognózy a odhady zisku
Emitent k datu vydání tohoto Prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
V. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o úpis Akcií by se měl seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis Akcií ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o úpis Akcií pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Akcií. Úpis a držba ▇▇▇▇▇ je spojena s řadou rizik. Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná.
Oddíl 1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta Rizika specifická pro trh, na kterém Emitent podniká
Banka bude silně regulovanou finanční institucí
Oblast bankovních služeb je regulována jak českým právním řádem, tak evropskou legislativou, a to jak směrnicemi, jejichž hlavním účelem je harmonizovat právní úpravu napříč evropskými státy, tak přímo účinnými nařízeními. K silné regulaci této oblasti služeb je přistupováno zejména s ohledem na jejich masové využívání spotřebiteli a s ohledem na jejich významnou úlohu v rámci ekonomik států. ▇▇▇▇▇ se při svém podnikání řídí zejménaz. č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, z. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, z.č. 21/1992 Sb., o bankách (dále jen „Zákon o bankách“), z.č. 370/2017 Sb., o platebních službách, z. č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, z. č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, z. č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti, Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679, obecné nařízení o ochraně osobních údajů, z. č. 563/1991 Sb., o účetnictví, z. č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, z. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, z. č. 280/2009 Sb., daňový řád, nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky ("CRR"), směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky ("CRD IV"), která byla implementována do českého právního řádu Zákonem o bankách, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky či přímo účinných právních předpisů Evropské Unie. V rámci této regulace má banka zejména předpisy CRR a CRD IV stanoveny nároky na základní a vlastní kapitál, likviditu, povinnou tvorbu opravných položek k aktivům v selhání, rezerv na očekávaná rizika a na zabezpečení bezpečného provozu. Regulace podléhá pravidelným změnám v reakci na rizika odvětví, konkrétního trhu i konkrétní banky. Jedná se tedy o dlouhodobou investici kapitálu a dividendová politika může být silně ovlivněna regulatorními požadavky na kapitál a likviditu banky nezbytnými pro zajištění obchodní činnosti a řádného řízení rizik, přičemž první dividendu lze očekávat nejdříve po 6 letech od zahájení činnosti Partners Branky. Rozvoj obchodní činnosti Partners Branky nebo zvýšení rizik může vyvolat požadavky na zvýšení kapitálu Partners Branky.
Riziko změny předpokladů
Partners Branka bude působit na finančním trhu, který je z podstaty volatilní v důsledku působení tržních sil, očekávání účastníků trhu a ekonomických opatření států. Obchodní plán Partners Branky je postaven na předpokladech o chování ekonomických veličin na dlouhé období dopředu a skutečné hodnoty těchto veličin se mohou od těchto předpokladů významně lišit. Jedná se zejména o rizika změn úrokových sazeb, schopnosti dlužníků splácet své závazky, hodnot zajišťovacích aktiv a instrumentů, vývoje ekonomického růstu a trhu práce nebo měnových kursů. Partners ▇▇▇▇▇▇ zahájí činnost výhradně na území České republiky a nebude poskytovat služby právnickým osobám a zdroje jejích příjmů budou čelit riziku větší geografické a segmentové koncentrace. Partners Branka bude vystavena riziku likvidity a bude působit na vysoce konkurenčním trhu, což může zvýšit cenu nebo snížit objem získaných vkladů.
Dlouhodobá ekonomická recese, vysoká nezaměstnanost a snížení disponibilního důchodu domácností mohou způsobit snížení dostupnosti nebo zdražení likvidity (boj o depozita) na jedné straně a zvýšení rizikovosti úvěrů domácnostem na straně druhé (tedy omezení chuti bank podstupovat nedostatečně honorované úvěrové riziko). Kombinace těchto faktorů může vést k zastavení růstu nebo i zmenšení celkových aktiv a pasiv bankovního sektoru nebo ke snížení úrokových marží a zvýšení citlivosti klientů na poplatky a zasáhnout Partners Banku, která bude koncentrovaná na segment fyzických osob v ČR, více než konkurenční banky, které mají více regionálně i segmentově diverzifikované zdroje příjmů. To může negativně ovlivnit zejména profitabilitu a návratnost kapitálu a mít negativní vliv na vyplácenou dividendu.
Provozní a reputační riziko
Partners Branka bude vystavena provozním a reputačním rizikům – zejména rizikům působícím na informační systémy, procesy akceptace úvěrových a tržních rizik, procesy provozního zabezpečení produktů, podpory zákazníků a ochrany proti praní špinavých peněz. Partners Branka bude vynakládat na řádné zabezpečení vnitřních procesů prostřednictvím zaměstnanců a dodavatelů významné náklady a lidské zdroje, jejichž potřeba se může oproti původním předpokladům zvýšit a prodloužit návratnost investovaného kapitálu. Partners ▇▇▇▇▇▇ je vystavena riziku podvodného chování ze strany klientů, zaměstnanců a obchodních partnerů.
Riziko ztráty důvěry v bankovní sektor nebo konkrétní banku
Vysoká inflace, vysoké úvěrové ztráty způsobené krizí, dočasná nebo opakovaná provozní nefunkčnost klíčových služeb nebo únik citlivých klientských dat mohou snížit důvěru veřejnosti v bankovní sektor a vyvolat odliv klientských vkladů z tuzemských bank do zahraničí, do formy hotovosti nebo k alternativním finančním službám. To může negativně ovlivnit likviditu bank, jejich schopnost poskytovat úvěry a zhoršit ziskovost a schopnost vyplácet dividendu. Na nově vzniklou banku mohou tyto negativní vlivy působit silněji než na větší a déle působící banky na trhu.
Riziko rozpadu distribuční sítě
Podnikatelská činnost Partners Branky bude závislá na spolupráci se společností Partners Financial Services, a.s., která svou poradenskou a zprostředkovatelskou činnost vykonává prostřednictvím finančních poradců. Tyto osoby jsou samostatní podnikatelé a jedná se převážně o fyzické osoby (poradce), kterých je v současné době cca 2000. Zároveň tento podnikatelský segment se vyznačuje značnou fluktuací osob a také snahou o tzv. přetahování struktur k jiné distribuční společnosti. Pokud by s Partners Financial Services, a.s. ukončilo spolupráci více poradců, kteří zároveň mají významný podíl na celkové produkci, znamenalo by to pravděpodobně pokles příjmů, resp. zisku Partners Branky.
Riziko ztráty obchodních partnerů
Partners Financial Services, a.s. bude zprostředkovávat nejen produkty Partners Branky, ale i produkty velkého počtu obchodních partnerů (finančních institucí), a to převážně investice, pojištění, doplňkové penzijní spoření, spotřebitelské i podnikatelské úvěry, jiné bankovní produkty. Pokud by někteří obchodní partneři ukončili spolupráci s Partners Financial Services, a.s. (z jakéhokoliv důvodu) a zároveň by se jednalo o obchodní partnery, jejichž produkty jsou těžko nahraditelné v daném segmentu, mohlo by to znamenat zvýšené nároky na zajištění vlastní produkce ze strany Partners Branky, což by mohlo způsobit vznik dodatečných požadavků na kapitál Partners Branky nebo si vynutit dodatečné náklady na zvýšení provozních kapacit nebo tvorbu nových produktů. Pokud by se tak nestalo, mohlo by dojít k odlivu klientů, kteří nedostali požadovanou službu, ke konkurenci s negativními reputačními dopady.
Obecná rizika vyplývající z podnikání
Emitent je pasivní entitou
Emitent nebude aktivně vykonávat podnikatelskou činnost, jediným předmětem činnosti je správa vlastního majetku, kterým je Partners Branka, která usiluje o získání licence pro banku. Emitent může ovlivňovat pozdější výplatu dividend z vlastněných akcií pouze prostřednictvím uplatňování vlivu, jako ovládající osoba, v Partners Brance jako budoucí bance.
Projekt založení Partners Branky, resp. zahájení činnosti je podmíněno získáním licence
Budoucí příjmy Emitenta mají pocházet výhradně ze zisku generovaného Partners ▇▇▇▇▇▇▇. Společnost Partners ▇▇▇▇▇▇, a.s., IČ 09727094, dne 29. 12. 2020 podala žádost o bankovní licenci. Protože se v rámci pevně určené roční lhůty pro licenční řízení nepovedlo naplnit veškeré podmínky pro udělení licence, byla opakovaná žádost podána znovu dne 23. 12. 2021, ani zde se však nepovedlo naplnit veškeré podmínky pro udělení licence. Partners ▇▇▇▇▇▇ plánuje podat další opakovanou žádost o bankovní licenci v prosinci 2022. Emitent vždy počítal s tím, že licenční řízení bude trvat pravděpodobně více než 12 měsíců. Přestože Partners ▇▇▇▇▇▇ již dle názoru Emitenta naplnila většinu z podmínek pro udělení licence, je zde stále riziko, že licence nemusí být udělena. V takovém případě bude hlavní akcionář odkupovat zpět Akcie za emisní kurs navýšený o zaplacený příplatek mimo základní kapitál v případě, že akcionář své právo v rámci standardní promlčecí lhůty uplatní
Riziko ztráty klíčových osob finanční skupiny Partners
Klíčové osoby finanční skupiny Partners, tj. skuteční majitelé ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ a ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, určují podnikatelskou strategii Emitenta a celé finanční skupiny Partners. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a společnosti ve finanční skupině Partners. Případná ztráta i jedné z těchto osob by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta a celé finanční skupiny Partners zejména tak, že bude ohrožen rozvoj finanční skupiny jako takové, případně může dojít k utlumení podnikatelských aktivit i přesto, že na úrovni Partners HoldCo, a.s. existuje akcionářská dohoda, která má kontinuitu podnikatelské činnosti zajišťovat zejména tím, že určuje postupy a lhůty pro složení a obsazení statutárního a kontrolního orgánu Partners ▇▇▇▇▇▇ v případě smrti jednoho ze skutečných majitelů.. Na straně Emitenta z tohoto důvodu může dojít k omezení rozvoje Partners Branky a snížení její ziskovosti a schopnosti generovat dividendu.
Riziko ztráty klíčových osob Partners Branky
Partners Branku bude tvořit relativně malý tým specializovaných osob se specifickým know-how vzhledem k otevřenému obchodnímu modelu, odlišnému způsobu distribuce finančních služeb a větší míře digitalizace, než je standard v oboru. Ztráta většího počtu specializovaných osob může způsobit snížení ziskovosti a schopnosti distribuovat dividendu.
Oddíl 2 Popis významných rizik specifických pro Akcie
Jedná se o rizika spojená s Akciemi, která jsou blíže specifikována dále. Riziko omezení výplaty dividend
Jedinou investicí Emitenta budou akcie Partners Branky. Emitent může podstatným způsobem ovlivňovat dividendovou politiku Partners Branky, nicméně možnost Partners ▇▇▇▇▇▇ vyplácet dividendy bude závislá na dostatku kapitálu potřebného pro růst a rozvoj a na názoru dohledového orgánu ČNB na dostatečnost kapitálového vybavení Partners Branky vzhledem k podstupovaným i očekávaným rizikům. Z tohoto důvodu nemusí být vyplácena dividenda ani při ziskovém hospodaření Partners Branky.
Riziko požadavku na zvýšení kapitálu
Udržení hodnoty jediné investice Emitenta (Partners Branky) může vyvolat potřebu posílení kapitálu Partners Branky pro financování růstových příležitostí, akvizic, investic nebo ke krytí budoucích rizik. Partners ▇▇▇▇▇▇ může za tímto účelem vydávat dodatečné akcie nebo konvertibilní investiční nástroje. V důsledku toho může dojít k potřebě investovat další prostředky Emitenta a/nebo akcionářů pro udržení jejich podílu na základním kapitálu Partners Branky a budoucích dividendách Partners Branky nebo může dojít ke zředění podílu Emitenta a/nebo stávajících akcionářů na základním kapitálu Partners Branky a na budoucích dividendách Partners Branky.
Omezená převoditelnost a nízká likvidita Akcií
Akcie Emitenta mají omezenou převoditelnost s ohledem na nutnost získání předchozího souhlasu statutárního orgánu Emitenta a deklarovaný okruh osob, kterým chce umožnit vlastnictví ▇▇▇▇▇. Pokud bude chtít investor
zcizit Akcie má Emitent nebo hlavní akcionář předkupní právo a dále má investor povinnost při ukončení mandátní smlouvy či smlouvy o spolupráci uzavřené mezi investorem a PFS, případně jiného smluvního vztahu se členem skupiny Partners nabídnout akcie zpět k odkupu (předkupní právo) Emitentovi nebo hlavnímu akcionáři. Nesplnění povinnosti nabídnout Akcii/Akcie k odkupu je postiženo smluvní pokutou ve výši vypočtené jako součet 10 % emisního kursu dané Akcie/Akcií a 10 % příplatku mimo základní kapitál zaplaceného Emitentovi na základě smlouvy o příplatku mimo základní kapitál ve vztahu k dané Akcii/Akciím. Při prodeji Akcií představující vyšší než 10 % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta je třeba žádat o předchozí souhlas ČNB v rámci příslušné žádosti o změnu v nepřímé účasti na Partners Brance. Vzhledem k tomu budou mít Akcie omezenou likviditu a možnost nalezení zájemce o koupi může být spojena s vyššími časovými i finančními náklady a ceny mohou významně kolísat.
Omezená disponibilita s významným podílem Emitenta v Partners Brance
Prodej podílu Emitenta v Partners Brance ve výši 10 % a více nebo podílu, který umožnuje získat podstatný vliv na řízení Partners Branky, podléhá předchozímu schválení ČNB. Prodej podílu Emitentem tak může být omezen na okruh investorů akceptovatelných pro ČNB, což může mít vliv na výši prodejní ceny a ziskovost Emitenta. Časová náročnost získání předchozího souhlasu ČNB může způsobit posun transakce do období horší ekonomické situace a snížení ceny nebo ztrátě zájemce. Materializace tohoto rizika může mít vliv na výši dividendy a hodnotu aktiv Emitenta.
Negativní důsledky nesplnění závazku zaplacení příplatku mimo základní kapitál
Investor společně s úpisem Akci/Akcií uzavírá s Emitentem smlouvu o příplatku mimo základní kapitál. Nesplnění povinnosti splatit příplatek mimo základní kapitál do konečného data splatnosti má za následek povinnost akcionáře převést Akcie/Akcií či její části na Emitenta a Emitent má právo předepsat investorovi smluvní pokutu ve výši 10 % nezaplaceného příplatku mimo základní kapitál. Výše příplatku mimo základní kapitál na 1 upisovanou akcii je 85.625,- Kč. Toto riziko leží čistě ve sféře investora a jeho materializace bude znamenat ztrátu pozice investora či snížení vlastněného podílu a zároveň úbytek v majetkové sféře v důsledku vzniku povinnosti uhradit smluvní pokutu.
VI. PODMÍNKY CENNÝCH PAPÍRŮ
Oddíl 1 Údaje o cenných papírech, které mají být nabízeny
Nabízené Akcie Emitenta k úpisu na základě rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Emitenta jsou akcie vydané
jako cenné papíry na jméno.
ISIN: CZ0009010229
Právní předpis, podle kterého byly Akcie vytvořeny: z.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích
z.č. 89/2012 Sb., Občanský zákoník
Měna Akcie: Koruna česká (CZK)
V současné době základní kapitál Emitenta činí 10.000.000,- Kč a je rozdělen na 16.000 akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 625,- Kč. Akcie jsou vydány buďto jako jednotlivé akcie nebo hromadné akcie. Valná hromada rozhodla dne 23. 11. 2022 o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií o částku 10.000.000,- Kč, tedy z původní výše 10.000.000,- Kč na novou výši 20.000.000,- Kč, upsáním 16.000 kusů nových akcií.
Popis práv spojených s Akcií, včetně veškerých omezení těchto práv, a postupu pro výkon těchto práv
Právo na podíl na zisku
Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení, ve formě dividendy. Jediným ziskem Emitenta, který může případně rozdělovat svým akcionářům, bude zisk získaný z dividend obdržených od Partners Branky ve výši připadající na příslušný majetkový podíl Emitenta na základním kapitálu Partners Branky (aktuálně 60 %). Emitent bude uplatňovat dividendovou politiku s cílem distribuovat každoročně 80 % kapitálového přebytku Partners Branky. Kapitálový přebytek bude určen porovnáním dostupného kapitálu (včetně auditovaného zisku minulého období) s plánovanou kapitálovou potřebou Partners Branky určenou na základě regulatorních požadavků, rozvojových příležitostí a potenciálních rizik při respektování principů obezřetnosti a udržitelnosti. Plánovanou kapitálovou potřebu Partners Branky bude určovat představenstvo Partners Branky na základě vlastní metodiky, která vychází z regulatorních požadavků (ICAAP) a předpokládá držbu kapitálu pro krytí významných rizikových scénářů na základě prováděných stress testů. Možnost Partners ▇▇▇▇▇▇ vyplácet dividendy bude závislá na dostatku kapitálu potřebného pro růst a rozvoj a na názoru dohledového orgánu ČNB na dostatečnost kapitálového vybavení Partners Branky vzhledem k podstupovaným i očekávaným rizikům. Z tohoto důvodu nemusí být vyplácena dividenda ani při ziskovém hospodaření Partners Branky. Podíl na zisku se určuje poměrem počtu vlastněných Akcií k výši základního kapitálu společnosti. Nárok na dividendu vzniká akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o výplatě dividendy. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě. Dividenda je splatná ve lhůtě tří (3) měsíců ode dne přijetí usnesení valné hromady o její výplatě, nerozhodne-li valná hromada jinak.
Nárok na výplatu dividendy se promlčuje ve prospěch Emitenta v obecné promlčecí době dle z.č. 89/2012
Sb., Občanský zákoník, tedy ve lhůtě 3 roky.
Neexistují žádná omezení spojená s výplatou dividend ani neexistují žádné zvláštní postupy pro držitele Akcií – nerezidenty. Společnost nevydala žádné cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za jiné cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných cenných papírů.
Hlasovací práva akcionářů
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a vznášet návrhy a protinávrhy. Na valné hromadě připadá na každou Akcii jeden (1) hlas.
Předkupní právo
V případě zvýšení základního kapitálu Emitenta peněžitými vklady mají stávající akcionáři přednostní právo na úpis nových akcií ve smyslu z.č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích.
Při zvýšení základního kapitálu jsou upisovatelé povinni zcela splatit emisní kurs upsaných akcií ve lhůtách a způsobem stanoveným valnou hromadou.
Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii. Při porušení
povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel Emitentovi úrok ve výši 20 %
(slovy: dvacet procent) per annum z částky, s jejímž splacením je v prodlení. Pokud upisovatel neuhradí emisní kurs nebo jeho splatnou část v dodatečné lhůtě 60 (slovy: šedesát) dnů na základě výzvy představenstva, představenstvo vyloučí upisovatele ze společnosti Emitenta ohledně akcií, u nichž je v prodlení, a vyzve jej, aby vrátil zatímní list (pokud byl vydán) v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se stanovami nebo právním předpisem jiné opatření. Vyloučený upisovatel ručí Emitentovi za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.
V případě upsání Akcií dle Prospektu nebudou vydávány zatímní listy, ale rovnou Akcie, neboť je po investorech požadováno splatit 100 % emisního kurzu upsaných Akcií do 10 pracovních dnů ode dne upsání Akcií.
Právo na podíl na případném likvidačním zůstatku
Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru k počtu jimi vlastněných Akcií.
Právo převést Akcie nebo samostatně převoditelná práva z akcií
Akcionář má právo převést samostatně převoditelná práva, a to právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na podíl na likvidačním zůstatku, na třetí osobu, a to po získání předchozího souhlasu statutárního orgánu Emitenta.
Právo požádat představenstvo Emitenta o vydání kopie zápisu z valné hromady
Akcionář má právo požádat představenstvo Emitenta o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části po
celou dobu existence Emitenta
Právo na výměnu hromadné akcie
Akcionář, který bude vlastnit hromadnou akcii má právo požádat Emitenta o výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie, a to v písemné formě na adresu sídla Emitenta. Emitent je povinen provést výměnu do 60 dnů ode dne doručení žádosti nebo předložení hromadné akcie.
Ustanovení o zpětném odkupu
V rámci speciální dohody uzavírané při úpisu Akcií bude s investory dohodnuto, že v případě, kdy investor v dané lhůtě v souladu se smlouvou o příplatku mimo základní kapitál neposkytne příplatek mimo základní kapitál v plné výši odpovídající upsaným Akciím či neposkytne jej vůbec, vznikne investorovi povinnost převést Akcie zpět na Emitenta, a to vždy v části počtu Akcií odpovídající nezaplacenému příplatku mimo základní kapitál. Při tomto zpětném převodu vrátí Emitent investorovi emisní kurs (jako kupní cenu za Akcie) a část příplatku vztahující se k Akcii, ke které nebyl splacen zcela, na bankovní účet, určený písemně investorem jako reakce na uplatnění práva zpětného odkupu. Investorovi vznikne na základě smlouvy o příplatku mimo základní kapitál uzavřené s Emitentem povinnost uhradit Emitentovi smluvní pokutu. Výše smluvní pokuty je stanovena ve výši 10 % neposkytnuté výše příplatku mimo základní kapitál a tato smluvní pokuta bude splatná na bankovní účet Emitenta ve lhůtě stanovené Emitentem v písemném uplatnění práva na smluvní pokutu. Pro tyto účely schválila valná hromada Emitenta, konaná dne 23. 11. 2022, nabytí vlastních akcií Emitenta, a to v případě, kdy potenciální akcionář nesplní všechny podmínky úpisu Akcií, a Emitent bude příslušné Akcie odkupovat za účelem jejich přeprodeje dalším potenciálním akcionářům. Nejvyšší počet akcií, které může Emitent nabýt je 7.995 kusů akcií v listinné podobě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 625,- Kč. Doba, po kterou může Emitent na základě tohoto pověření akcie nabývat je 5 let ode dne 23. 11. 2022. Nejvyšší cena, za níž může Emitent Akcie nabýt při úplatném nabývání je 86.250,- Kč (slovy: osmdesát šest tisíc dvě stě padesát korun českých) za 1 Akcii Emitenta a nejnižší cena, za níž může Emitent Akcie nabýt při úplatném nabývání je 625,- Kč (slovy: šest set dvacet pět korun českých) za 1 Akcii Emitenta.
Pokud společnost Partners ▇▇▇▇▇▇ nezíská licenci do 31. 12. 2024, má investor právo na zpětný odkup Akcií hlavním akcionářem Emitenta. Toto své právo musí investor uplatnit v obecné promlčecí lhůtě, tedy do tří let ode dne, kdy mohlo být toto právo uplatněno poprvé, a to písemnou žádostí zaslanou hlavnímu akcionáři. Hlavní akcionář realizuje zpětný odkup bez zbytečného prodlení, avšak s ohledem na nutné úkony dle z.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, nejpozději však do 4 měsíců od písemného uplatnění práva. Při zpětném odkupu
Akcie/Akcií hlavní akcionář bude při určení ceny odkupu postupovat tak, že sečte nominální hodnotu Akcie/Akcií a příplatek mimo základní kapitál, který byl ve vztahu k odkupované Akcii/Akcií zaplacen investorem Emitentovi.
Ustanovení o přeměnách
Neexistují žádná specifická práva a povinnosti k přeměně Emitenta a Akciím.
Dle stanov může Emitent na základě rozhodnutí valné hromady vydat vyměnitelné dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie (již vydané akcie nebo za akcie, které budou vydané při zvýšení základního kapitálu, pokud Emitent současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu) nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií, pokud Emitent současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Akcionáři Emitenta mají přednostní právo na získání prioritních nebo vyměnitelných dluhopisů.
Emitent prohlašuje, že ke dni vyhotovení Prospektu nevydal žádné prioritní ani vyměnitelné dluhopisy.
Prohlášení o usneseních, povoleních a schváleních
Nová emise Akcií Emitenta bude vydána v návaznosti na usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu
Emitenta konané na 23. 11. 2022.
Očekávané datum emise Akcií
Nová emise Akcií může být vydána po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Emitent očekává, že nové Akcie budou vydány po ukončení druhého kola úpisu Akcií a splacení emisního kursu upsaných Akcií, tj. očekávané datum emise Akcií je 7. 2. 2023.
Popis veškerých omezení převoditelnosti cenných papírů
Akcie jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem statutárního orgánu Emitenta. Emitent uvádí, aniž by se tím vzdával práva na udělení předchozího souhlasu v každém jednotlivém případě budoucího převodu Akcií, že souhlas neudělí pro převod na osoby, které jsou mimo okruh možných investorů definovaných tímto Prospektem. V případě, že by investor vlastnil více jak 10 % podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta, je převod akcií podmíněn udělením předchozího souhlasu České národní banky s převodem.
V rámci speciální dohody uzavírané při úpisu Akcií ujedná Emitent s investory předkupní právo ve svůj prospěch nebo ve prospěch hlavního akcionáře pro případ, kdy budou chtít prodat Akcie či ukončovat mandátní smlouvu či smlouvu o spolupráci uzavřenou s PFS, nebo jinou smlouvu se členem skupiny Partners. Takto ujednané předkupní právo bude platné po dobu 10 let ode dne úpisu Akcie/Akcií, a v případě porušení povinností vznikne Emitentovi právo předepsat investorovi smluvní pokutu ve výši vypočtené jako součet 10 % emisního kurzu zaplaceného za dané Akcie/i a 10 % příplatku mimo základní kapitál zaplaceného Emitentovi na základě smlouvy o příplatku mimo základní kapitál ve vztahu k dané Akcii/Akciím. Smluvní pokuta bude splatná na bankovní účet Emitenta ve lhůtě stanovené Emitentem v písemném uplatnění práva na smluvní pokutu.
Daňové aspekty
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové předpisy České republiky (daňové sídlo Emitenta) mohou mít dopad na příjem plynoucí z Akcií. Daňové režim pro zdanění dividend a příjmů z prodeje Akcií je následující.
Danění dividend
Dividendy vyplácené fyzickým osobám společností, která má sídlo v České republice, podléhají zdanění srážkovou daní ve výši 15 %. Dividendy jsou tak vyplacené v čisté výši a do daňového přiznání k dani z příjmů fyzických osob je příjemce, který je českým daňovým rezidentem, již neuvádí. Není-li příjemce dividend českým daňovým rezidentem, obdrží dividendu rovněž zdaněnou 15 % srážkovou daní, tj. v čisté výši, a dále pak postupuje podle daňových předpisů státu, ve kterém je daňovým rezidentem. Pokud by příjemce dividendy byl daňovým rezidentem státu, s nímž ČR nemá uzavřenou bilaterální dohodu o zamezení dvojímu zdanění nebo dohodu o výměně daňových informací, aplikovala by se srážková daň ve výši 35 %.
Dividendy vyplácené právnické osobě společností se sídlem v České republice mohou být osvobozeny od daně z příjmů právnických osob, a to za předpokladu, že jde o dividendy vyplácené „dceřinou společností“
„mateřské společnosti“ se sídlem v České republice nebo v jiném členském státě Evropské unie. Za mateřskou společnost se v tomto případě považuje pouze právnická osoba, která je akciovou společností,
společností s ručením omezeným, družstvem, svěřenským fondem nebo rodinnou fundací, v případě daňových rezidentů jiných členských států Evropské unie musí jít o právní formy uvedené ve směrnicích Evropské unie a podléhající některé z daní uvedených v příslušném právním předpisu Evropských společenství, a má nepřetržitě po dobu 12 měsíců alespoň 10% podíl na základním kapitálu vyplácející dceřiné společnosti, přičemž podmínka účasti na základním kapitálu po dobu 12 měsíců může být splněna i dodatečně. Příjemce dividend musí být rovněž skutečným vlastníkem tohoto příjmu. Pokud podmínky pro osvobození nejsou splněny, tj. například právnická osoba vlastní méně než 10% podíl na základním kapitálu vyplácející společnosti, nebo vlastní podíl méně než 12 měsíců, dividenda podléhá 15% srážkové dani a příjemci je vyplácena v čisté výši. Pokud je příjemce právnickou osobou se sídlem v České republice, účtuje přijatou dividendu do výnosů dle zákona o účetnictví, přičemž tento výnos již není zahrnován do obecného základu daně, tzn. představuje nezdanitelný výnos. Nemá-li příjemce dividendy sídlo v České republice, obdrží dividendu rovněž zdaněnou 15 % srážkovou daní, tj. v čisté výši (popřípadě nižší sazbou, pokud by tak stanovila příslušná smlouva o zamezení dvojímu zdanění a příjemce by doložil všechny potřebné dokumenty), a dále pak postupuje podle účetních a daňových předpisů státu, ve kterém má své sídlo. Pokud by příjemce měl sídlo ve státě, s nímž ČR nemá uzavřenou bilaterální dohodu o zamezení dvojímu zdanění nebo dohodu o výměně daňových informací, aplikovala by se srážková daň ve výši 35 %.
Zdanění příjmů z prodeje cenných papírů
Obecně je prodej cenných papírů fyzickými osobami zdanitelnou transakcí a poplatník je povinen příjem z prodeje cenných papírů zdanit v rámci svého daňového přiznání, pokud není splněna žádná z podmínek pro osvobození příjmů z prodeje cenných papírů uvedených níže. Příjem z převodu cenných papírů bude předmětem daně z příjmů fyzických osob ve výši 15 % a bude zdaněn v rámci základu daně dle § 10 zákona o daních z příjmů (za předpokladu, že cenné papíry nebyly zahrnuty do obchodního majetku poplatníka. Pokud by Akcie do obchodního majetku zahrnuty byly, zdaňoval by se příjem z jejich prodeje jako příjem z podnikání či jiné samostatné činnosti v rámci dílčího základu daně dle § 7 zákona o daních z příjmů). Fyzické osoby zdaňují příjmy ve zdaňovacím období, kdy tyto příjmy obdrží. Základem daně bude příjem z prodeje cenných papírů snížený o výdaje prokazatelně vynaložené na jeho dosažení (tzn. nabývací cena cenných papírů), přičemž výdaje lze uplatnit pouze do výše zdaňovaného přijmu. V rámci celkového úhrnu příjmů z prodeje cenných papírů v rámci jednoho zdaňovacího období pak lze vzájemně kompenzovat ziskové a ztrátové prodeje cenných papírů.
Příjmy z prodeje cenných papírů mohou být osvobozené od daně z příjmů fyzických osob, pokud celkový úhrn příjmů z prodeje cenných papírů v daném zdaňovacím období u fyzické osoby nepřesáhl celkovou částku 100.000,- Kč, a to bez ohledu na okamžik nabytí prodávaných cenných papírů (osvobození se nevztahuje na cenné papíry zahrnuté do obchodního majetku fyzické osoby a nebo na cenné papíry, které byly zahrnuty do obchodního majetku, a to do tří let od ukončení činnosti, ze které plyne poplatníkovi příjem ze samostatné/podnikatelské činnosti).
Pokud úhrn příjmů z prodeje cenných papírů limit 100.000,- Kč v daném zdaňovacím období přesáhne, může být příjem z prodeje cenných papírů osvobozen od daně z příjmů fyzických osob, pokud budou splněny podmínky tzv. časového testu, kdy podmínkou je, aby doba mezi nabytím a úplatným převodem tohoto cenného papíru přesáhla dobu 3 let (osvobození se opět nevztahuje na cenné papíry zahrnuté do obchodního majetku fyzické osoby a nebo na cenné papíry, které byly zahrnuty do obchodního majetku, a to do tří let od ukončení činnosti, ze které plyne poplatníkovi příjem ze samostatné/podnikatelské činnosti).
Pokud by příjem z prodeje cenných papírů byl osvobozený od daně z příjmů fyzických osob a zároveň byl vyšší než 5.000.000,- Kč ročně, má fyzická osoba povinnost oznámit tuto skutečnost (tj. obdržení osvobozeného příjmu) správci daně, a to do konce lhůty pro podání daňového přiznání za zdaňovací období, ve kterém tento příjem obdržela (pokud by poplatník toto oznámení neučinil, může mu být vyměřena pokuta až do výše 15 % z částky neoznámeného příjmu).
Výše uvedené se vztahuje i na fyzické osoby, které nejsou daňovými rezidenty v České republice, nicméně příslušné smlouvy o zamezení dvojímu zdanění mohou zdanění v České republice vylučovat.
V případě, že výnos z převodu cenných papírů obdrží právnická osoba, podléhá tento výnos snížený o daňovou nabývací cenu daných cenných papírů zdanění sazbou daně ve výši 19 % (pokud se nejedná o převod podílu mateřskou společností v dceřiné společnosti, kdy jednou z podmínek je držba alespoň 10%
podílu na základním kapitálu nepřetržitě po dobu minimálně 12 měsíců). Toto se obecně vztahuje i na právnické osoby, které nemají sídlo v České republice, nicméně příslušné smlouvy o zamezení dvojímu zdanění mohou zdanění v České republice vyloučit.
Pokud by prodávající Akcie byl daňový rezident státu, který není členským státem Evropské unie nebo státu, který netvoří Evropský hospodářský prostor, měl by navíc kupující Akcie jako plátce daně (tj. v tomto případě plátce příjmu) povinnost provést tzv. zajištění daně ve prospěch správce daně, a to ve výši 1 % z příjmů z prodeje cenných papírů.
Upozornění
Toto stručné shrnutí je obecného charakteru bez zohlednění specifických aspektů jednotlivých Akcií a konkrétní situace jejich budoucího nabyvatele. Budoucím nabyvatelům Akcií se doporučuje, aby vždy konzultovali svou konkrétní situaci se svými právními a daňovými poradci ve vztahu k daňovým důsledkům koupě, prodeje a držby Akcií a přijímání plateb a jiných plnění z Akcií podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Akcií mohou být zdaněny.
Povinné nabídky převzetí, pravidla pro převzetí cenných papírů hlavním akcionářem (squeeze-out) a
povinné odkoupení (sellout) cenných papírů
Nucený přechod akcií (tzv. squeeze-out) je upraven v § 375 a násl. z.č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“). Hlavní akcionář vlastnící akcie, (i) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního kapitálu společnosti (na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy), nebo (ii) s nimiž je spojeno alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve společnosti, může požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu společnosti a předložilo jí k rozhodnutí návrh na přechod všech ostatních akcií na hlavního akcionáře. Ostatní akcionáři mají při přechodu svých akcií na hlavního akcionáře právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada společnosti – přiměřenost protiplnění dokládá hlavní akcionář valné hromadě znaleckým posudkem.
Právo odkupu (tzv. sell-out) je upraven v § 395 ZOK. Vlastníci akcií, vůči kterým má hlavní akcionář právo uplatnit postup pro nucený přechod akcií, mohou požadovat, aby jejich akcie hlavní akcionář odkoupil postupem podle ustanovení ZOK o povinném veřejném návrhu smlouvy.
K veřejným nabídkám převzetí učiněným třetími stranami vůči kapitálu Emitenta v posledním finančním
roce a v běžném finančním roce nedošlo.
Dopad na investici v případě řešení krize podle směrnice 2014/59/EU
Budoucí nabyvatel Akcií bude skrze tyto Akcie nepřímo i akcionářem Partners Branky. Na banku se vztahuje ▇▇▇▇▇▇▇▇ Evropského Parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků (dále jen „BRRD“), která byla implementována do českého práva zák. č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize (dále jen
„Zákon o ozdravných postupech“). Zákon o ozdravných postupech a řešení krize opravňuje ČNB zasáhnout do institucí se sídlem v České republice (včetně Emitenta), u nichž je pravděpodobné, že selžou nebo již selhávají, a použít balíček některých opatření (včetně opatření včasného zásahu), nástrojů či pravomocí, které souvisí s vyřešením krize takové instituce. Zákon o ozdravných postupech a řešení krize obsahuje šest základních nástrojů a pravomocí k vyřešení krize, které mohou být použity ČNB samotnou nebo v kombinaci s jiným subjektem, kde ČNB posuzuje též zda: (i) instituce se sídlem v České republice selhává nebo je pravděpodobné, že selže; (ii) s přihlédnutím ke všem okolnostem nelze důvodně předpokládat, že by jiné opatření odvrátilo její selhání v rozumném časovém horizontu; a (iii) řešení krize je ve veřejném zájmu. Stěžejní nástroje a pravomoci pro řešení krize zavedené Zákonem o ozdravných postupech a řešení krize jsou: (i) prodej závodu, což umožňuje ČNB přímo prodat banku jako celek nebo jako část; (ii) překlenovací instituce, která umožňuje, aby ČNB přesunula celý nebo jen část společnosti na – pro tento účel – nově vytvořenou entitu, která podléhá částečně nebo úplně veřejné kontrole; (iii) oddělení aktiv, které umožňuje ČNB přesunout toxická nebo poškozená aktiva do jedné nebo více veřejně vlastněných společností pro správu aktiv, aby tyto společnosti spravovaly tato aktiva za účelem maximalizace jejich hodnoty prostřednictvím eventuálního prodeje nebo jejich zániku; (iv) jmenování správce pro řešení krize, který
přebírá veškeré pravomoci akcionářů a managementu banky; (v) pravomoc odpisu a konverze (rekapitalizace z vnitřních zdrojů); (vi) vládní stabilizační nástroje včetně dočasného veřejného vlastnictví. Všechny výše uvedené postupy mohou mít negativní vliv na postavení akcionářů banky a tedy nepřímo i akcionářů Emitenta, a to zejména v důsledku znehodnocení jejich investice.
VII. PODROBNOSTI O NABÍDCE A PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
Oddíl 1 Podmínky veřejné nabídky cenných papírů
1.1. Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky pro nabídku
Emitent svolal valnou hromadu na 23. 11. 2022, přičemž hlavním bodem svolané valné hromady bylo rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Emitenta o 10.000.000,- Kč a upsání 16.000 ks Akcií, přičemž se připouští úpis pod stanovenou hranici. Nové akcie budou moci být upsány pouze peněžitým vkladem. Vzhledem k možnosti upsat v prvním kole Akcie přednostně současnými akcionáři, a to proporčně v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu, určuje se jako počet Akcií nabízených k úpisu na základě tohoto Prospektu počet 16.000 ks Akcií za jejich nominální hodnotu, tedy za 625,- Kč/Akcie.
Emitent však předpokládá, že Akcie v počtu až do výše 8.005 ks mohou být v rámci přednostního práva upsány současným hlavním akcionářem, který bude považován za kvalifikovaného investora v souladu s Čl. 2 písm. e) Nařízení o prospektu a oddílu II přílohy II směrnice 2014/65/EU jakožto subjekt, s nímž může být na žádost zacházeno jako s profesionálním zákazníkem, když splňuje nejméně dvě z požadovaných kritérií. Hlavní akcionář v minulosti Emitentovi takovou žádost předložil.
Zároveň s úpisem ▇▇▇▇▇/Akcií však musí investor s Emitentem uzavřít i smlouvu o příplatku mimo základní kapitál, ve které se zaváže během období nejméně 18 měsíců zaplatit příplatek mimo základní kapitál. Hodnota příplatku na jednu Akcii je 85.625,- Kč.
Úpis Akcií dle Prospektu bude směřovat zejména pouze k určité skupině osob určené Emitentem, a to v prvním kole stávajícím akcionářům a v druhém kole stávajícím akcionářům nad rámec proporčního úpisu v prvním kole a finančním poradcům PFS a na ně přímo navázaným osobám, jinými osobám s ní spolupracujícím jako OSVČ a spolupracujícím osobám, zaměstnancům, členům statutárních a dozorčích orgánů společností z finanční skupiny Partners, tj. retailovým investorům. Emitent bude nabízet Akcie až do celkového počtu Akcií určených k úpisu prostřednictvím veřejné nabídky (tj. 16.000 ks Akcií) včetně úpisu hlavním akcionářem jako kvalifikovaným investorem.
Akcie budou upisovány na základě veřejné nabídky postupem podle § 480 a násl. Zákona o obchodních korporacích, resp. dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu , a to pouze okruhem investorů dle Prospektu. Veřejnou nabídku v podobě tohoto Prospektu schváleného Českou národní bankou uveřejní představenstvo Společnosti bezodkladně po jeho schválení, nejpozději však dne 31. 12. 2022.
Akcie nebudou upsány dohodou akcionářů, nebudou nabídnuty určenému zájemci nebo zájemcům ani nebudou upsány prostřednictvím obchodníka s cennými papíry.
Valná hromada konaná dne 23. 11. 2022 schválila určení lhůty pro upsání nových akcií nejdéle na dobu od
24. 11. 2022 (slovy: dvacátého čtvrtého listopadu roku dva tisíce dvacet dva) do 24. 3. 2023 (slovy. dvacátého čtvrtého března roku dva tisíce dvacet tři).
Konkrétní lhůtu pro úpis akcií, která je zároveň lhůtou veřejné nabídky dluhopisů následně určil jediný člen představenstva Společnosti od 3.12.2022 do 17.12.2022. (1. kolo úpisu) a od 18.12.2022 do 1.1.2023 (2. kolo úpisu).
Počátek běhu lhůtu pro výkon přednostního práva bude akcionářům oznámen zasláním informace na jejich emailové adresy a dále zveřejněn na internetových stránkách Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇ (sekce „Ke stažení“) a v obchodním věstníku.
Způsob upisování nových akcií v prvním kole:
• V prvním kole mají všichni akcionáři přednostní právo upsat nové akcie Emitenta upisované ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu (pro rata).
• Určuje se, že upisování bude provedeno v souladu s § 480 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích elektronicky prostřednictvím portálu Prometeus, alternativně pak v listinné podobě v sídle Emitenta pro osoby bez přístupu do tohoto systému.
• Přednostní právo na upisování akcií bude možno v prvním kole vykonat ve lhůtě od 3.12.2022 do 17.12.2022, tedy ve lhůtě 2 (dvou) týdnů. Akcionářům bude oznámen počátek běhu lhůty pro upisování akcií tak, že Informace o možnosti uplatnění přednostního práva na upisování akcií dle § 485 Zákona o obchodních korporacích bude zaslána na emailové adresy jednotlivých akcionářů tak, jak jsou uvedeny v seznamu akcionářů a dále zveřejněna na internetových stránkách Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇ (sekce „Ke stažení“) a v obchodním věstníku.
• Na jednu dosavadní Akcii o jmenovité hodnotě 625,- Kč (slovy: šest set dvacet pět korun českých) lze v prvním kole upsat jednu novou Akcii o jmenovité hodnotě 625,- Kč (slovy: šest set dvacet pět korun českých). Upisovat lze pouze celé Akcie.
• Emisní kurs každé z takto upisovaných akcií je roven její jmenovité hodnotě a činí částku ve výši 625,- Kč (slovy: šest set dvacet pět korun českých).
• Každý upisovatel bude povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., č.ú.1387891147/2700 ve lhůtě do 10 pracovních dnů ode dne upsání akcií.
Každý upisovatel bude kromě podpisu listiny upisovatelů povinen uzavřít i smlouvu o příplatku mimo základní kapitál, dohodu týkající se úpravy některých práv ve vztahu k vlastnictví Akcií (zejména předkupní právo, povinnost převést Akcie zpět na Emitenta v případě že nebude ve vztahu k ▇▇▇▇▇▇ plně zaplacen příplatek mimo základní kapitál, povinnost prodat Akcie při ukončení smluvního vztahu s PFS nebo jiným členem skupiny Partners) a v případě že bude emisní kurs a případně i příplatek hrazen z provizního příjmu od PFS i souhlas s tímto způsobem placení. V případě hrazení z provizního příjmu udělí upisovatel souhlas PFS, aby odpovídající část jeho provizního příjmu, který mu vyplácí na základě mandátní smlouvy či smlouvy o spolupráci, zaslala přímo na bankovní účet Emitenta, čímž dojde ke splacení emisního kursu a/nebo příplatku mimo základní kapitál či jeho části. Pokud takto bude splacena pouze část příplatku mimo základní kapitál, bude upisovatel hradit zbylou část svého závazku přímo.
Způsob upisování nových Akcií v druhém kole:
• Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva v prvním kole upisování stávajícími akcionáři, budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky okruhu investorů dle podmínek Prospektu. Jediný člen představenstva Emitenta nabídne ▇▇▇▇▇ v druhém kole dle jeho rozhodnutí vybraným investorům z řad akcionářů a dalším osobám, jejichž okruh je určen Prospektem, a to primárně těm, kteří v prvním kole projevili zájem o úpis Akcií, který proporčně neodpovídal jimi vlastněným akciím a nemohl tedy být zcela uspokojen a dále těm, kteří kontinuálně poptávali možnost účastnit se úpisu, aniž by byli akcionáři a tedy mohou být zařazení do druhého kola úpisu Akcií, a to minimálně za stejných podmínek jako v prvním kole.
• V případě, že nebyly v prvním ani v druhém kole upisování upsány Akcie Emitenta, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje částky navrhovaného maximálního zvýšení základního kapitálu, zvýší se základní kapitál jen v rozsahu řádně upsaných Akcií. Představenstvo Emitenta se určuje orgánem, který rozhodne o konečné částce zvýšení základního kapitálu.
• Každý upisovatel bude povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s, č.ú.1387891147/2700 ve lhůtě do 10 pracovních dnů ode dne upsání akcií.
Každý upisovatel bude kromě podpisu listiny upisovatelů povinen uzavřít i smlouvu o příplatku mimo základní kapitál, dohodu týkající se úpravy některých práv ve vztahu k vlastnictví Akcií (zejména předkupní právo, povinnost převést Akcie zpět na Emitenta v případě, že nebude ve vztahu k ▇▇▇▇▇▇ plně zaplacen příplatek mimo základní kapitál, povinnost prodat Akcie při ukončení smluvního vztahu s PFS nebo jiný členem finanční skupiny Partners) a v případě, že bude emisní kurs a případně i příplatek mimo základní kapitál hrazen z provizního příjmu od PFS i souhlas s tímto způsobem placení. V případě hrazení z provizního příjmu udělí upisovatel souhlas PFS, aby odpovídající část jeho provizního příjmu, který mu vyplácí na základě mandátní smlouvy či smlouvy o spolupráci, zaslala přímo na bankovní účet Emitenta, čímž dojde ke splacení emisního kursu a/nebo příplatku mimo základní kapitál či jeho části. Pokud takto bude splacena pouze část příplatku mimo základní kapitál, bude upisovatel hradit zbylou část svého závazku přímo.
Náklady související s úpisem Akcií nebude Emitent investorům účtovat.
Úpis Akcií i související smluvní agendu si Emitent zajišťuje vlastními silami. K datu vyhotovení Prospektu nemá
Emitent nasmlouvány žádné osoby zajišťující nabízení cenných papírů.
Finanční prostředky získané úpisem Akcií, resp. plnění ve formě příplatku mimo základní kapitál Emitenta na základě veřejné nabídky dle tohoto Prospektu je určen na vytvoření základního a vlastního kapitálu budoucí banky, jak je blíže uvedeno v části III. Bod 1.6.
1.2. Podmínky platné pro nabídku
Podmínky platné pro nabídku Akcií se řídí podmínkami uvedenými v tomto Prospektu.
1.3. Celkový objem nabízených cenných papírů
Počet Akcií určených k úpisu: 16.000 ks, které představují 50 % na nově navýšeném
základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta
Emisní kurs jedné upisované Akcie: je roven jmenovité hodnotě, tedy 625,- Kč / Akcie Výše příplatku mimo základní kapitál Emitenta na jednu upisovanou Akcii: 85.625,- Kč
Celková výše protiplnění na jednu upisovanou Akcii: 86.250,- Kč
1.4. Lhůta veřejné nabídky a popis postupu pro žádost o úpis
Úpis nových akcií bude probíhat ve dvou kolech. Konkrétní lhůtu pro úpis akcií, která je zároveň lhůtou veřejné nabídky dluhopisů určil jediný člen představenstva Společnosti od 3.12.2022do 17.12.2022. (1. kolo úpisu) a od 18.12.2022 do 1.1.2023 (2. kolo úpisu).
V prvním kole mají všichni akcionáři ve smyslu § 484 a násl. Zákona o obchodních korporacích přednostní právo upsat všechny nové akcie Společnosti upisované ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu (pro rata). Přednostní právo na upisování akcií bude možno v prvním kole vykonat ve lhůtě od 3.12.2022 do 17.12.2022, tedy ve lhůtě 2 (dvou) týdnů . Akcionářům bude oznámen počátek běhu lhůty pro upisování akcií tak, že informace o možnosti uplatnění přednostního práva na upisování akcií dle § 485 Zákona o obchodních korporacích bude zaslána na emailové adresy jednotlivých akcionářů tak, jak jsou uvedeny v seznamu akcionářů a dále zveřejněna na internetových stránkách Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇ (sekce „Ke stažení“) a v obchodním věstníku. Lhůta pro upsání akcií v druhém kole byla stanovena členem představenstva Společnosti od 18.12.2022 do 1.1.2023, tedy v trvání 2 (dva) týdny.
Smlouvy budou s investorem podepisovány elektronicky prostřednictvím portálu Prometeus, alternativně pak osobně v sídle Emitenta. Emitent je u fyzických osob uzavírajících smlouvy jinak, než elektronicky oprávněn vyžadovat předložení občanského průkazu či jiného dokladu k ověření totožnosti. U právnických osob provede Emitent identifikaci dle veřejného obchodního rejstříku.
Prospekt je platný po dobu 12 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí ČNB o schválení Prospektu, který
je uveden v části III., čl. 1.5 Schválení prospektu, tj. od 3. prosince 2022 do 3. prosince 2023.
1.5. Podmínky odvolání nebo pozastavení
Emitent neplánuje odvolání ani pozastavení nabídky Akcií a tedy nestanovuje ani žádné podmínky pro takové odvolání nebo pozastavení.
1.6. Možnost snížení upisovaných částek a způsob náhrady přeplatku, který investoři zaplatili
V prvním kole úpisu je právem akcionáře upsat Akcie proporčně v poměru jmenovité hodnoty jeho Akcií k základnímu kapitálu (na každou 1 akcii je oprávněn upsat 1 novou Akcii). Pokud se neupíše v prvním kole celý objem Akcií je představenstvo Emitenta v druhém kole oprávněno krátit množství Akcií, o které investor projeví zájem, pokud by celkový objem úpisu měl přesáhnout hodnotu navýšení základního kapitálu, a to zejména při zohlednění časového okamžiku, ve kterém byly Akcie upsány, tedy pozdější úpis, který by znamenal překročení maximální částky bude odmítnut, stejně jako budu odmítnuty vícečetné úpisy v rámci druhého kola. K zaplacení emisního kursu za Akcii dochází na základě podepsané listiny upisovatelů ve lhůtě do 10 pracovních dnů ode dne upsání akcií a k zaplacení příplatku mimo základní kapitál Emitenta dojde na základě podmínek smlouvy o příplatku mimo základní kapitál uzavřené s Emitentem. Jakékoliv částky zaplacené nad rámec uzavřených smluv budou vráceny plátcům.
1.7. Minimální a maximální částka žádosti
Minimální počet Akcií k úpisu na 1 investora: 1 Akcie
Maximální počet Akcií k úpisu na 1 investora v prvním kole: je roven počtu akcií, které akcionář
s přednostním právem vlastní k rozhodnému dni Maximální počet Akcií k úpisu na 1 investora ve druhém kole: není stanoven
1.8. Lhůta, ve které lze stáhnout žádost
Investor může stáhnout svou žádost o úpis Akcií do podpisu listiny upisovatelů.
1.9. Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení
Lhůta splacení emisního kursu Akcií bude 10 pracovních dní ode dne podpisu listiny upisovatelů. Lhůta pro protiplnění ve formě příplatku mimo základní kapitál Emitenta bude rozložena nejméně do 18 měsíců s tím, že nejméně 35 % příplatku bude splatné do 31. 1. 2023.
Akcie budou předány, dle volby investora, osobně v sídle Emitenta nebo korespondenčně prostřednictvím držitele poštovní licence. Akcie budou předávány do 30 dnů ode dne zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V případě, že si investor zvolí osobní převzetí, bude mu informace o tom, že ▇▇▇▇▇ je/jsou připravena/y k převzetí, sdělena emailem nebo telefonicky.
1.10. Zveřejnění výsledků nabídky
Výsledky úpisu Akcií budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jeho ukončení na webové stránce Emitenta ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇, v sekci Ke stažení.
1.11. Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy
Stanovy Emitenta omezují převod akcií, jakož i práv s nimi spojených, tedy včetně upisovacího práva, na předchozí souhlas představenstva Společnosti. Přednostní právo na úpis je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu, tedy ode dne 23. 11. 2022. Žádosti o souhlas s převodem přednostního upisovacího práva mohou být doručovány po tomto dni na e-mailovou adresu ▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇. Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního upisovacího práva je den počátku běhů
lhůty pro úpis v prvním kole, tedy 3.12.2022. K převodu samostatně převoditelného přednostního upisovacího práva by tedy muselo dojít mezi 23. 11. 2022 a rozhodným dnem.
Neuplatněná přednostní upisovací práva zaniknou, a to uplynutím lhůty pro jejich využití, tedy ukončením prvního kola úpisu Akcií, které bude trvat v souladu s § 485 odst 1. písm. a) ZOK alespoň 2 týdny.
Oddíl 2 Plán rozdělení a přidělování cenných papírů
2.1. Kategorie potenciálních investorů
Emitent bude Akcie nabízet k úpisu na základě rozhodnutí valné hromady Emitenta o zvýšení základního kapitálu upsáním nových Akcií s využitím přednostního práva, tzn. že každý akcionář Emitenta bude mít přednostní právo upsat část nových Akcií Emitenta upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu.
Nové Akcie budou upisovány s využitím přednostního práva ve 2 (dvou) kolech. V prvním kole mají všichni akcionáři přednostní právo upsat nové Akcie Emitenta upisované ke zvýšení základního kapitálu v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu (pro rata).
V druhém kole budou Akcie nabídnuty akcionářům a finančním poradcům PFS a na ně přímo navázaným osobám, jiným osobám s PFS spolupracujícím jako OSVČ a spolupracujícím osobám, zaměstnancům, členům statutárních a dozorčích orgánů společností z finanční skupiny Partners, tj. retailovým investorům.
2.2. Využití nabídky hlavním akcionářem nebo členy řídících a dozorčích orgánů Emitenta
Hlavní akcionář Emitenta je společnost Brno Investment Group s.r.o., IČ 29194636, která bude mít právo využít přednostního práva na úpis Akcií, a to ve vztahu k 8005 ks Akcií. Pokud Hlavní akcionář využije přednostního práva úpisu Akcií, tak zůstane hlavním akcionářem Emitenta. Členové představenstva a dozorčí rady Emitenta nebudou v rámci nabídky Akcií upisovat napřímo Akcie Emitenta, avšak člen představenstva, ▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, je jediným jednatelem a zároveň skutečným majitelem hlavního akcionáře Emitenta.
2.3. Zveřejnění před přidělováním
Úpis Akcií bude probíhat ve dvou kolech. Úpis Akcií je rozdělen na kola podle skupin investorů, kdy v prvním kole mají přednostní právo úpisu pouze stávající akcionáři a ve druhém pak ostatní investoři definovaní tímto Prospektem včetně stávajících akcionářů. V rámci druhého kola bude o přidělování Akcií k úpisu rozhodovat jediný člen představenstva Emitenta, a to primárně těm, kteří v prvním kole projevili zájem o úpis Akcií, který proporčně neodpovídal jimi vlastněným akciím a nemohl tedy být zcela uspokojen a dále těm, kteří kontinuálně poptávali možnost účastnit se úpisu Akcií, aniž by byli akcionáři a tedy mohou být zařazeni do druhého kola úpisu Akcií, a to minimálně za stejných podmínek jako v prvním kole. V rámci úpisu Akcií možnost započtení pohledávky vůči Emitentovi proti pohledávce na splacení emisního kursu se nepřipouští. V druhém kole je stanoveno preferenční zacházení se skupinou současných akcionářů Emitenta, a to v rozsahu, v jakém projevili zájem o úpis Akcií v rámci prvního kola úpisu, a který převyšoval jejich nárok v rámci přednostního práva úpisu Akcií.
V případě, že by ve druhém kole mělo být upsáno více Akcií, a tedy by bylo přesaženo limitu navýšení základního kapitálu, rozhodne představenstvo Emitenta o krácení úpisu, a to zejména při zohlednění časového okamžiku, ve kterém byly Akcie upsány, tedy pozdější úpis, který by znamenal překročení maximální částky bude odmítnut.
Pro druhé kolo není stanoven minimální jednotlivý příděl, protože o přidělování Akcií k úpisu rozhoduje jediný člen představenstva Emitenta.
V rámci druhého kola úpisu není připuštěn vícečetný úpis Akcií, takový úpis bude představenstvem Emitenta odmítnut.
Emitent neplánuje dřívější uzavření nabídky, a tedy ani nestanovuje podmínky pro její dřívější uzavření. Nabídka bude uzavřena, jakmile dojde k upsání veškerých nabízeních Akcií.
2.4. Postup pro oznamování přiděleného počtu Akcií žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení
Žadateli v druhém kole úpisu Akcií bude oznámen celkový počet Akcií, které bude oprávněn upsat za použití prostředků komunikace na dálku. Obchodování s Akciemi není možné započít před učiněním oznámení.
Oddíl 3 Stanovení ceny
3.1. Cena, za kterou se budou cenné papíry nabízet
Emisní kurs jedné upisované ▇▇▇▇▇ je roven její jmenovité hodnotě, tedy 625,- Kč. Vedle emisního kursu (jmenovité hodnoty) upisované Akcie se však investor zaváže vložit příplatek mimo základní kapitál Emitenta a pro tento účel současně s upsáním Akcií uzavře smlouvu o příplatku mimo základní kapitál s Emitentem.
Výše příplatku mimo základní kapitál Emitenta na jednu upisovanou Akcii: 85.625,- Kč Celková výše protiplnění na jednu upisovanou Akcii: 86.250,- Kč
3.2. Popis metody určení ceny podle článku 17 Nařízení
Nepoužije se.
3.3. Náklady a daně účtované na vrub investorů
Investorům nebudou v souvislosti s úpisem Akcií účtovány Emitentem jakékoli poplatky, jiné náklady nebo daně.
Oddíl 4 Umístění a upisování
4.1. Název a adresa koordinátora celkové nabídky
Nepoužije se.
4.2. Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců
Nepoužije se.
4.3. Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku/bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání
Neexistují žádné dohody mezi Emitentem a třetí osobou o upsání Akcií nebo její části bez pevného závazku ani na základě pevného závazku upsání.
4.4. Datum uzavření dohody o upsání
Nepoužije se.
Oddíl 5 Přijetí k obchodování a způsob obchodování
5.1. Přijetí k obchodování a způsob obchodování
Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Akcií k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.
5.2. Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Akcie
Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Akcie nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků
ani mnohostranné obchodní systémy.
5.3. Zředění
V prvním kole úpisu Akcií svědčí akcionářům vlastnícím akcie Emitenta k rozhodnému dni (datum konání valné hromady) přednostní právo k proporčnímu úpisu nových Akcií v poměru jmenovité hodnoty jejich akcií k základnímu kapitálu (na každý 1 ks akcie může akcionář upsat 1 ks nové Akcie Emitenta). Pokud akcionář využije tohoto práva v plném rozsahu, nedojde k jeho rozředění. Pokud akcionář tohoto práva nevyužije, nebo využije je z části, dojde k rozředění jeho účasti, přičemž poměr rozředění bude moci být stanoven až po ukončení druhého kola úpisu Akcií, s ohledem na skutečnost, že je připuštěn úpis Akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu Emitenta. Maximální zředění, ke kterému může dojít je zředění o 50 % (počítáno při
vlastnictví 1 Akcie současným akcionářem, nevyužití přednostního upisovacího práva a úpisu celého maximálního objemu Akcií, tedy 16 000 ks).
VIII. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
Oddíl 1 Správní, řídicí a dozorčí orgány a vrcholové vedení
Emitent je akciovou společností založenou a existující podle právních předpisů České republiky. Systém vnitřní struktury Emitenta je dualistický.
Emitent má tyto orgány: valnou hromadu, představenstvo a dozorčí radu. Nejvyšším orgánem Emitenta je valná hromada.
Představenstvo je statutárním orgánem Emitenta, který rozhoduje ve všech záležitostech Emitenta, pokud nejsou právním předpisem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, dozorčí rady nebo jiného orgánu. Představenstvo má pouze 1 člena, který zastupuje Emitenta samostatně. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada, přičemž funkční období člena představenstva jsou 3 roky; opětovná volba člena představenstva je možná.
Dozorčí rada je kontrolním orgánem Emitenta, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Dozorčí radě přísluší zejména nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se Emitenta, přezkoumávat účetní závěrky Emitenta a obecně, zda se podnikatelská činnost Emitenta děje v souladu s právními předpisy a stanovami Emitenta. Dozorčí rada má 1 člena.. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, přičemž funkční období člena dozorčí rady jsou 3 roky; opětovná volba člena dozorčí rady je možná.
Výbor pro audit nebyl u Emitenta zřízen.
Členem představenstva je ke dni vyhotovení Prospektu následující osoba:
▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ – člen představenstva
Den vzniku členství v představenstvu: 14. 10. 2020
Datum narození: 1. 7. 1977
Pracovní adresa: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇/▇, ▇▇▇ 00 Brno – Štýřice
Dosavadní zkušenosti: od října 2010 působil jako odborný asistent na Mendelově univerzitě v Brně, kde vyučoval předměty Finanční trhy, Kapitálové trhy, Burzy a cenné papíry a Mezinárodní finance. Zprostředkování finančních produktu se začal věnoval od dubna 2005 ve společnosti OVB Allfinanz, a.s. a od května 2007 nejdříve jako školitel, později (od března 2010) jako ředitel a poté postupně jako místopředseda, nyní předseda představenstva ve společnosti Partners Financial Services, a.s.
Členství v dalších statutárních a dozorčích orgánech:
Obchodní firma | IČ | Sídlo | Funkce |
▇▇▇▇▇▇▇▇ Family nadační fond | 11797690 | Na Florenci ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ 1 | předseda správní rady |
BIG Private Holding, a.s. | 11797118 | č.p. 103, 666 01 Březina | člen správní rady |
Brno Investment Group s.r.o. | 29194636 | č.p. 103, 666 01 Březina | Jednatel |
Partners Financial Services, a.s. | 27699781 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 - Chodov | předseda představenstva |
Partners investiční společnost, a.s. | 24716006 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 - Chodov | místopředseda představenstva |
SKLIZENO FOODS s.r.o. | 05030668 | třída Kpt. ▇▇▇▇▇▇ 1845/26, 602 00 Brno - Černá Pole | Jednatel |
MyFoodCentre s.r.o. | 06686591 | Mladoboleslavská ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ – ▇▇▇▇▇ | Jednatel |
Partners InIn, a.s. | 06641199 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 - Chodov | člen představenstva |
EDEN Partners, a.s. | 02887835 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 - Chodov | člen dozorčí rady |
Partners Chodov Properties, s.r.o. | 08611408 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 - Chodov | Jednatel |
Partners PenIN, a.s. | 02054817 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 - Chodov | člen představenstva |
Partners InvestIn, a.s. | 14013657 | Türkova 2319/▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ 4 - Chodov | člen představenstva |
Partners HoldCo, a.s. | 14013690 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 - Chodov | člen představenstva |
▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ vyjma finanční skupiny Partners nevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které by byly významné pro Emitenta, ani není ve smluvním vztahu k takové obchodní společnosti.
Členem dozorčí rady Emitenta je k datu vyhotovení Prospektu následující osoba:
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ – člen dozorčí rady
Den vzniku členství v dozorčí radě: 14. 10. 2020
Datum narození: 13. 5. 1972
Pracovní adresa: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇/▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ - ▇▇▇▇▇▇
Dosavadní zkušenosti: Zprostředkování finančních produktu se začal věnoval od roku 2000 ve společnosti OVB Allfinanz, a.s., kde dosáhl na post zemského ředitele. Od května 2007 působil jako školitel ve společnosti Partners Financial Services, a.s. a od března 2010 v této společnosti zastává funkci člena dozorčí rady.
Členství v dalších statutárních a dozorčích orgánech:
Obchodní firma | IČ | Sídlo | Funkce |
Element nadační fond | 11797797 | Na Florenci 1332/23, Nové Město, 110 00 Praha 1 | předseda správní rady |
Element Private Holding a.s. | 11797231 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 – Chodov | člen správní rady |
Apana s.r.o. | 02879107 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 – Chodov | Jednatel |
▇▇▇▇▇ s.r.o. | 27458539 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 – Chodov | Jednatel |
Element Properties s.r.o. | 02447991 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 – Chodov | Jednatel |
Partners Financial Services, a.s. | 27699781 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 – Chodov | člen dozorčí rady |
EDEN Partners, a.s. | 02887835 | Türkova 2319/▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇ – Chodov | člen představenstva |
Partners InIn, a.s. | 06641199 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 – Chodov | člen dozorčí rady |
Partners PenIN, a.s. | 02054817 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 – Chodov | člen dozorčí rady |
Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. | 07973179 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 – Chodov | člen dozorčí rady |
CAR CONSULTING GROUP s.r.o. | 05173701 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 – Chodov | Jednatel |
Partners InvestIn, a.s. | 14013657 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 – Chodov | člen dozorčí rady |
Partners HoldCo, a.s. | 14013690 | Türkova 2319/5b, 149 00 Praha 4 – Chodov | člen dozorčí rady |
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ vyjma finanční skupiny Partners nevlastní obchodní podíly v žádných obchodních společnostech, které jsou významné pro Emitenta, ani není ve smluvním vztahu k takové obchodní společnosti.
Emitent dále prohlašuje, že v posledních pěti letech nebyl člen představenstva, ani žádný z členů dozorčí rady Emitenta odsouzen za podvodný trestný čin ani proti nim nebylo vedeno obvinění nebo nebyly sankciovány ze strany statutárních nebo regulatorních orgánů. Rovněž tyto osoby nebyly v posledních pěti letech soudně zbaveny způsobilosti k výkonu funkce člena správních, řídících nebo dozorčích orgánů kteréhokoli emitenta nebo funkce ve vedení nebo provádění činnosti kteréhokoli emitenta.
Oddíl 2 Odměny a výhody
Emitent ani jeho dceřiné společnosti neposkytly ani členu představenstva ani členu dozorčí rady žádné odměny ani výhody. Funkce člena představenstva a člena dozorčí rady jsou vykonávány bezúplatně a člen představenstva ani člen dozorčí rady neposkytli Emitentovi ani jeho dceřiným společnostem jakékoliv další služby.
Emitent ani jeho dceřiné společnosti neukládají ani nevyhrazují na výplaty penzijních, důchodových nebo
podobných dávek žádné částky.
Oddíl 3 Držba akcií a akciové opce
Ke dni vydání tohoto Prospektu nevlastní napřímo ani člen představenstva ani členové dozorčí rady žádné akcie Emitenta, ani opce na akcie Emitenta. ▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ (člen představenstva) však jako skutečný majitel Emitenta vlastní akcie Emitenta nepřímo prostřednictvím subjektů ▇▇▇▇▇▇▇▇ Family nadační fond, BIG Private Holding, a.s. a Brno Investment Group, s.r.o., jak je blíže specifikováno v části IV., Oddíl 3, sekci
3.1 – Finanční skupina Partners.
IX. FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI Oddíl 1 Historické finanční údaje
1.1. Ověřené historické finanční údaje nejméně za poslední dva finanční roky (nebo takové kratší období, po které Emitent provozoval činnost) a zpráva auditora za každý rok
Emitent vyhotovil účetní závěrku k 31.12.2020 (“Finanční informace k 31.12.2020”) a účetní závěrku k 31.12.2021
(“Finanční informace k 31.12.2021”).
Finanční informace k 31.12.2020 a k 31.12.2021 jsou zahrnuty odkazem, odkazy jsou uvedeny v části „Informace zahrnuté odkazem“.
Vzhledem k tomu, že Emitent vznikl 14.10.2020, nejsou údaje k 31.12.2020 plně srovnatelné s údaji k 31.12.2021.
Následující tabulka obsahuje vybrané finanční údaje z rozvahy Emitenta vycházející z Finančních informací
k 31.12.2021. Hodnoty jsou uvedeny v tisících Kč.
Rozvaha (tis. Kč) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | ||
Brutto | Korekce | Netto | Netto | |
AKTIVA CELKEM | 975 312 | 975 312 | 9 946 | |
B. Stálá aktiva | 960 000 | 960 000 | 8 000 | |
▇.▇▇▇ Dlouhodobý finanční majetek | 960 000 | 960 000 | 8 000 | |
B.III.1 Podíly – ovládaná nebo ovládající osoba | 960 000 | 960 000 | 8 000 | |
C. Oběžná aktiva | 15 312 | 15 312 | 1 946 | |
C.II Pohledávky | 7 327 | 7 327 | ||
C.II.2 Krátkodobé pohledávky | 7 327 | 7 327 | ||
C.II.2.4.1 Pohledávky za společníky | 7 327 | 7 327 | ||
C.IV Peněžní prostředky | 7 985 | 7 985 | 1 946 | |
C.IV.2 Peněžní prostředky na účtech | 7 985 | 7 985 | 1 946 | |
31.12.2021 | 31.12.2020 | |||
PASIVA CELKEM | 975 312 | 9 946 | ||
Netto | Netto | |||
A. Vlastní kapitál | 946 923 | 9 946 | ||
A.I Základní kapitál | 10 000 | 10 000 | ||
A.I.1 Základní kapitál | 10 000 | 10 000 | ||
▇.▇▇ Ážio a kapitálové fondy | 936 949 | |||
A.II.2 Kapitálové fondy | 936 949 | |||
A.II.2.1 Ostatní kapitálové fondy | 936 949 | |||
▇.▇▇ Výsledek hospodaření minulých let (+/-) | -54 | |||
A.V. Výsledek hospodaření běžného úč. období (+/-) | 28 | -54 | ||
B.+C. Cizí zdroje | 28 389 | |||
▇. ▇▇▇▇▇▇▇ | 28 389 | |||
▇.▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ závazky | 28 389 | |||
C.II.3 Krátkodobé přijaté zálohy | 14 337 | |||
C.II.6 ▇▇▇▇▇▇▇ – ovládaná nebo ovládající osoba | 14 004 | |||
C.II.8 ▇▇▇▇▇▇▇ ostatní | 48 | |||
C.II.8.6 Dohadné účty pasivní | 48 | |||
Následující tabulka obsahuje vybrané finanční údaje z výkazu zisku a ztráty Emitenta vycházející z Finančních informací k 31.12.2021. Hodnoty jsou uvedeny v tisících Kč. Údaje zde obsažené je třeba číst ve spojení s finančními údaji obsaženými jinde v tomto Prospektu.
Výkaz zisku a ztráty (tis. Kč) | Účetní období končící 31.12.2021 | Účetní období končící 31.12.2020 |
▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ spotřeba | 124 | 43 |
A.3 Služby | 124 | 43 |
III. Ostatní provozní výnosy | 161 | |
III.3 Jiné provozní výnosy | 161 | |
F. Ostatní provozní náklady | 2 | 9 |
F.3 Daně a poplatky | 2 | 9 |
Provozní výsledek hospodaření | 35 | -52 |
K. Ostatní finanční náklady | 7 | 2 |
Finanční výsledek hospodaření | -7 | -2 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | 28 | -54 |
Výsledek hospodaření po zdanění | 28 | -54 |
Výsledek hospodaření za účetní období | 28 | -54 |
Emitent prohlašuje, že je k datu vyhotovení Prospektu schopen platit své závazky, nemá žádné závazky po splatnosti a nenaplňuje podmínky pro prohlášení úpadku.
1.2. Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
1.3. Účetní standardy
Finanční informace byly vypracovány v souladu s českými účetními předpisy.
1.4. Změna účetního rámce
Účetnictví je vedeno v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vyhláškou č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení z.č. 563/1991 Sb., o účetnictví pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví a Českými účetními standardy pro podnikatele. Podle stejných předpisů bude vyhotovena i nejbližší účetní závěrka Emitenta.
1.5. Obsah ověřených finančních údajů
Finanční informace k 31.12.2020 a k 31.12.2021 zahrnují rozvahu, výkaz zisku a ztráty a přílohu k účetní závěrce, která obsahuje popis použitých podstatných metod a další vysvětlující informace.
1.6. Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nemá povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku, neboť splňuje definici malé skupiny účetních jednotek dle § 22a odst. 1 z.č. 563/1991 Sb., o účetnictví a zároveň žádná z účetních jednotek ve skupině není subjektem veřejného zájmu.
Emitent je součástí konsolidované roční účetní závěrky společnosti Brno Investment Group s.r.o.
Emitent uvádí základní finanční údaje svých dceřiných společností:
Partners ▇▇▇▇▇▇, a.s., IČ 09727094
Společnost založená za účelem podání žádosti o bankovní licenci, v momentě obdržení bankovní licence se společnost stane bankou a začne provozovat bankovní služby na základě udělené licence Českou národní bankou.
Finanční údaje jsou uváděny pro rok 2020 za období od založení, tedy od 4. 12. 2020 do 31. 12. 2020 a dále za celé účetní období roku 2021.
Partners Branka, a.s.
ROZVAHA | 31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 | ||||
Ozn. | ▇▇▇▇▇ | ▇▇▇▇▇▇ | Korekce | Netto | Netto | |
Aktiva | 1 | 1 199 732 | 1 199 732 | 10 000 | ||
A. | Pohledávky za upsaný kapitál | 2 | 87 500 | 87 500 | ||
B. | Stálá aktiva | 3 | 128 288 | 128 288 | ||
B.I | DHM | 4 | 6 188 | 6 188 | ||
B.III | DFM | 7 | 122 100 | 122 100 | ||
C. | Oběžná aktiva | 9 | 983 784 | 983 784 | 10 000 | |
▇. | ▇▇▇▇▇▇ rozlišení aktiv | 12 | 160 | 160 | ||
Pasiva | 14 | 1 199 732 | 1 199 732 | 10 000 | ||
A. | Vlastní kapitál | 15 | 1 198 992 | 1 198 992 | 9 836 | |
A.I | Základní kapitál | 16 | 1 200 000 | 1 200 000 | 10 000 | |
A.IV | Hospodářský výsledek minulých let | 18 | -164 | -164 | ||
A.V | Hospodářský výsledek běžného období | 20 | -844 | -844 | -164 | |
B.+C. | Cizí zdroj | 21 | 740 | 740 | 164 | |
VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT | 31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 | ||||
▇. | ▇▇▇▇▇▇▇▇ spotřeba | 1 | 634 | 163 | ||
D. | Osobní náklady | 4 | 1 448 | |||
F. | Ostatní provozní náklady | 9 | 209 | 1 | ||
Provozní výsledek hospodaření | 12 | -2 291 | -164 | |||
K. | Ostatní finanční náklady | 13 | 119 | |||
Finanční výsledek hospodaření | 14 | 1 447 | ||||
Výsledek hospodaření za účetní období | 17 | -844 | -164 |
PBK Technology, s.r.o., IČ 09233971
Společnost založená za účelem výstavby a následně provozování bankovní IT infrastruktury nově vznikající banky.
Finanční údaje jsou uváděny pro rok 2020 za období od založení, tedy od 10. 6. 2020 do 31. 12. 2020 a dále za celé účetní období roku 2021.
ROZVAHA | 31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 | ||||
Ozn. | ▇▇▇▇▇ | ▇▇▇▇▇▇ | Korekce | Netto | ||
Aktiva | 1 | 128 833 | 128 797 | 15 050 | ||
B. | Stálá aktiva | 2 | 42 898 | -36 | 42 862 | 3 241 |
B.I | DNM | 42742 | 42 742 | 3 152 | ||
B.II | DHM | 156 | -36 | 120 | 89 | |
C. | Oběžná aktiva | 8 | 51 184 | 51 184 | 11 669 | |
▇. | ▇▇▇▇▇▇ rozlišení aktiv | 18 | 34 751 | 34 751 | 140 | |
Pasiva | 21 | 128 797 | 128 797 | 15 050 | ||
A. | Vlastní kapitál | 22 | 115 271 | 115 271 | 12 044 | |
A.I | Základní kapitál | 23 | 100 | 100 | 100 | |
▇.▇▇ | Ážio a kapitálové fondy | 25 | 122 000 | 122 000 | 22 000 | |
A.IV | Hospodářský výsledek minulých let | 28 | -805 | -805 | ||
A.V | Hospodářský výsledek běžného období | 31 | -6 024 | -6 024 | -10 056 | |
B.+C. | Cizí zdroj | 32 | 13 447 | 13 447 | 3 006 | |
▇. | ▇▇▇▇▇▇ rozlišení | 41 | 79 | 79 | ||
VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT | 31. 12. 2021 | 31. 12. 2020 | ||||
I. | Tržby z prodeje výrobků | 1 | 2 335 | 246 | ||
▇. | ▇▇▇▇▇▇▇▇ spotřeba | 2 | 26 941 | 10 297 | ||
D. | Osobní náklady | 5 | 5 426 | |||
E. | Úpravy hodnot v provozní oblasti | 9 | 36 | |||
III. | Ostatní provozní výnosy | 12 | 1 605 | |||
F. | Ostatní provozní náklady | 14 | -22 560 | 1 | ||
Provozní výsledek hospodaření | 18 | -5 903 | -10 052 | |||
Finanční výsledek hospodaření | 22 | -121 | -4 | |||
Výsledek hospodaření za účetní období | 25 | -6 024 | -10 056 | |||
1.7. Stáří finančních údajů
Emitent potvrzuje, že rozvahový den posledního roku, pro který byla ověřena účetní závěrka, tj. Finanční
informace k 31.12.2021, není starší než 16 měsíců od data vyhotovení tohoto Prospektu.
Oddíl 2 Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
Oddíl 3 Ověření historických ročních finančních údajů
3.1. Prohlášení o ověření
Finanční informace k 31.12.2020 a k 31.12.2021 byly auditovány Ing. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, FCCA s výrokem bez výhrad. Zpráva nezávislého auditora je součástí účetních závěrek k 31.12.2020 a k 31.12.2021, které jsou v tomto Prospektu zahrnuty odkazem v části „Informace zahrnuté odkazem“.
3.2. Další údaje, které byly ověřeny auditory
Součástí Prospektu nejsou žádné další údaje (kromě výše požadovaných finančních údajů), které by byly ověřeny nezávislým auditorem.
3.3. Zdroje neověřených údajů
Nejsou.
Oddíl 4 Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI)
Emitent nezveřejnil klíčové ukazatele výkonnosti.
Oddíl 5 Významná změna finanční pozice Emitenta
Od konce roku 2021 ke dni vydání tohoto Prospektu došlo k navýšení investice ve společnosti Partners Branka, a.s., IČ: 097 27 094 o 20 milionů Kč. Emitent rovněž od akcionářů obdržel příplatky mimo základní kapitál ve výši 40 milionů Kč.
Oddíl 6 Dividendová politika
Jediným ziskem Emitenta, který může případně rozdělovat svým akcionářům, bude zisk získaný z dividend obdržených od Partners Branky ve výši připadající na příslušný majetkový podíl Emitenta na základním kapitálu Partners Branky (aktuálně 60 %). Emitent bude uplatňovat dividendovou politiku s cílem distribuovat každoročně 80 % kapitálového přebytku Partners Branky, tedy vyplácet dividendu jejíž výše bude odpovídat 80
% částky, o kterou bude kapitál Partners ▇▇▇▇▇▇ převyšovat její aktuální kapitálovou přiměřenost. Kapitálový přebytek bude určen porovnáním dostupného kapitálu (včetně auditovaného zisku minulého období) s plánovanou kapitálovou potřebou Partners Branky určenou na základě regulatorních požadavků, rozvojových příležitostí a potenciálních rizik při respektování principů obezřetnosti a udržitelnosti. První dividendu nelze očekávat dříve než v 6. roce po zahájení bankovní činnosti Partners Branky. Plánovanou kapitálovou potřebu Partners Branky bude určovat představenstvo Partners ▇▇▇▇▇▇ na základě vlastní metodiky, která vychází z regulatorních požadavků (ICAAP – interní proces hodnocení kapitálové přiměřenosti) a předpokládá držbu kapitálu pro krytí významných rizikových scénářů na základě prováděných stress testů. Tento kapitálový přebytek banky bude určen porovnáním dostupného kapitálu (včetně auditovaného zisku minulého období) s plánovanou kapitálovou potřebou Partners Branky určenou na základě regulatorních požadavků, rozvojových příležitostí a potenciálních rizik při respektování principů obezřetnosti a udržitelnosti. První dividendu nelze očekávat dříve než v 6. roce po zahájení činnosti Partners Branky.
X. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH A DRŽITELÍCH CENNÝCH PAPÍRŮ Oddíl 1 Hlavní akcionář
1.1. Ovládání Emitenta
Hlavním akcionářem a osobou uplatňující přímý rozhodující vliv na Emitenta je ke dni vydání tohoto Prospektu společnost Brno Investment Group s.r.o. s podílem ve výši 50,03125 % na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta. Emitent nemá žádného dalšího akcionáře, který by vlastnil podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech vyšší než 5 %.
Jediným společníkem společnosti Brno Investment Group s.r.o. je společnost BIG Private Holding a.s., IČ: 117 98 118
, na které dále má 95 % podíl ▇▇▇▇▇▇▇▇ Family nadační fond, IČ: 117 97 690 a 5 % podíl ▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, nar.
1.7.1977, bytem Krasová 600/12, Maloměřice, 614 00 Brno. ▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ je zároveň jediným jednatelem společnosti Brno Investment Group s.r.o. a jediným členem správní rady BIG Private Holding a.s.
▇▇▇▇▇▇▇▇ Family nadační fond je pak ze 100 % vlastněn Ing. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, který je zároveň i předsedou správní rady.
▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ je taktéž jediným členem představenstva Emitenta.
▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ je konečnou ovládající osobou Emitenta uplatňující nepřímý rozhodující vliv na Emitenta přes
▇▇▇▇▇▇▇▇ Family nadační fond, BIG Private Holding a.s. a Brno Investment Group s.r.o.
Hlavní akcionář společnost Brno Investment Group s.r.o. jakožto ovládající osoba projevuje svoji vůli na valné hromadě Emitenta prostřednictvím výkonu svých akcionářských práv. Valná hromada Emitenta je dle svých stanov účinných k datu vyhotovení Prospektu usnášeníschopná při přítomnosti akcionářů mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % (padesát procent) základního kapitálu. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud není vyžadována většina jiná.
Hlavní akcionář Emitenta nemá odlišná hlasovací práva než ostatní minoritní akcionáři Emitenta.
Povaha kontroly ovládající osoby Emitenta je tedy dána vlastnickým právem k akciím Emitenta a řídí se právem obchodních korporací. Emitent nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, která by zajistila, aby této kontroly nad Emitentem nebylo zneužito.
1.2. Popis všech známých ujednání, která mohou následně vést ke změně kontroly nad Emitentem nebo takové změně bránit
K datu vyhotovení Prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání, která by vedla ke změně kontroly nad Emitentem. Účelem vydání tohoto Prospektu je úpis Akcií Emitenta představující 50 % podíl na nově navýšeném základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta, když valná hromada Emitenta konaná dne 23. 11. 2022 rozhodla o zvýšení základního kapitálu o dalších 10.000.000,- Kč upsáním nových akcií v počtu 16.000 kusů. Emitent předpokládá, že hlavní akcionář plánuje si udržet majoritní podíl, který dnes představuje podíl 50,03125
% na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta.
Skutečným majitelem Emitenta nadále zůstane ▇▇▇. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, a to z důvodů, které jsou popsány výše
v Prospektu v části, která popisuje finanční skupinu Partners - část IV., Oddíl 3, sekci 3.1.
Oddíl 2 Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není a nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období od svého vzniku, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo finanční skupiny Partners ani taková řízení v současné době nehrozí.
Oddíl 3 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení
Co se týká možných střetů zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo povinnostmi, vychází Emitent z obecné úpravy střetů zájmů stanovených pro členy volených orgánů zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a zároveň povinnost oznamovat bezodkladně případný střet zájmů obsahuje i smlouva o výkonu funkce, kterou mají všichni členové volených orgánů Emitenta s Emitentem uzavřenu. K datu vyhotovení tohoto Prospektu nebyl žádný střet zájmů oznámen
Emitent prohlašuje, že žádné střety zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo povinnostmi neexistují. Zároveň neexistují jakákoliv ujednání nebo dohoda s hlavním akcionářem, zákazníky, dodavateli či jinými subjekty, podle které byli členové představenstva a dozorčí rady vybráni jako člen daného orgánu a nebyla sjednána žádná omezení, pokud jde o dispozice s jejich podíly na cenných papírech Emitenta, a to i těch držených nepřímo.
Oddíl 4 Transakce se spřízněnými osobami
Emitent níže uvádí transakce se spřízněnými osobami, které jsou pro Emitenta významné:
• smlouvy o úpisu akcií ze dne 13. 1. 2021 a ze dne 16. 11. 2021, obě uzavřené mezi Emitentem a Partners Branka, a.s., IČ: 097 27 094, na základě kterých Emitent upsal akcie společnosti Partners Branka, a.s. v celkové výši 952.000.000,- Kč.
• smlouva o příplatku mimo základní kapitál ze dne 19. 7. 2022 uzavřená mezi Emitentem a Partners
▇▇▇▇▇▇, a.s., IČ: 097 27 094, na základě které Emitent poskytl příplatek ve výši 5.882.200,- Kč.
• smlouva o příplatku mimo základní kapitál ze dne 4. 2. 2021 uzavřená mezi Emitentem a Brno Investment Group s.r.o., IČ: 291 94 636, na základě které Emitent obdržel příplatek ve výši 163.933.400,- Kč.
• akcionářská dohoda ze dne 19. 7. 2022 uzavřená mezi Emitentem, Brno Investment Group s.r.o., IČ: 291 94 636, Apana s.r.o., IČ: 028 79 107 a Partners ▇▇▇▇▇▇, a.s., IČ: 097 27 094 upravující závazky akcionářů k navyšování kapitálu Partners Branky v následujících 5 letech v celkovém objemu 1.000.000.000,- Kč, tedy i závazek Emitenta ze svých zdrojů poskytnout příplatek do vlastního kapitálu Partners Branky, a to v poměru ke svému podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech Partners Branky.
Oddíl 5 Základní kapitál
Základní kapitál Emitenta byl zakladatelem stanoven ve výši ▇▇.▇▇▇.▇▇▇,- Kč a ke dni zápisu do obchodního rejstříku byl splacen v plné výši peněžitým vkladem. Základní kapitál Emitenta je rozdělen na 16.000 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 625,- Kč. Akcie Emitenta jsou vydány buďto jako jednotlivé akcie nebo hromadné akcie. Emitent předpokládá, že v rámci realizace úpisu Akcií na základě rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, člen představenstva Emitenta poté rozhodne v souladu s platnými stanovami o vydání nových hromadných akcií.
Počet akcií Emitenta v oběhu na počátku roku 2021 odpovídá počtu akcií v oběhu na konci roku 2021. Neexistují žádné akcie nepředstavující kapitál.
Emitent nedrží žádné vlastní akcie a dceřiná společnost Emitenta nedrží žádné akcie Emitenta.
Emitent nevydal žádné konvertibilní cenné papíry, vyměnitelné cenné papíry nebo cenné papíry s opčními listy. Ke dni vydání tohoto Prospektu je účinné usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu Emitenta o
10.000.000,- Kč upsáním nových akcií v počtu 16.000 kusů akcií s využitím přednostního práva.
Na žádný kapitál člena skupiny se nevztahuje opce nebo podmíněná či nepodmíněná dohoda o opci.
Oddíl 6 Stanovy
Emitent byl založen zakladatelským právním jednáním dne 30.9.2020. Stanovy jsou v souladu s právními předpisy uloženy ve sbírce listin obchodního rejstříku. Stanovy obsahují základní údaje týkající se Emitenta a jeho fungování, a to zejména znění obchodní firmy, sídla, předmětu činnosti, právního jednání za společnost, základního kapitálu, charakteristiky akcií a práv s nimi spojených, včetně omezení převoditelnosti akcií, pravidla postupu při zvýšení a/nebo snížení základního kapitálu, podmínky vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, práva a povinnosti akcionářů, orgány společnosti (valná hromada, představenstvo a dozorčí rada), účetní období, pravidla pro rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, podmínky zrušení a likvidaci společnosti a další ustanovení dle právních předpisů.
Ustanovení stanov Emitenta, které by mohlo způsobit průtah či odložení změny kontroly nad Emitentem nebo by mohlo takové změně zabránit, je ustanovení § 5 stanov, na základě kterého akcie na jméno, jakož i práva s nimi spojená, jsou převoditelná pouze s předchozím souhlasem představenstva Emitenta. Tento článek stanov pak dále odkazuje na ust. § 270 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), přičemž se stejná pravidla uplatní i pro zastavení uvedených akcií na jméno.
Oddíl 7 Významné smlouvy
Emitent z hlediska svého fungování a majetkového uspořádání považuje za významné následující smlouvy (s výjimkou smluv uzavřený v rámci běžného podnikání), ve kterých je smluvní stranou Emitent nebo člen finanční skupiny Partners:
Smlouvy uzavřené mezi Emitentem a vybranými spřízněnými osobami uvedené v oddíle 4 této části.
Smlouvy, jejichž smluvní stranou je PFS jako člen finanční skupiny Partners, a to:
• Smlouva o příplatku mimo základní kapitál uzavřená mezi společností Partners Financial Services, a.s., a Rentea penzijní společnost, a.s., dne 4. srpna 2020 ve znění dodatku č. 1 uzavřeného dne 4.
1. 2022, kterým došlo k navýšení závazku příplatku mimo základní kapitál pro rok 2022 o 50.000.000,- Kč a ve znění dodatku č. 2 uzavřeném dne 4. 5. 2022, kterým došlo k navýšení závazku příplatku mimo základní kapitál pro rok 2023 o 60.000.000,- Kč.
• Smlouva o nepeněžitém příplatku mimo základní kapitál uzavřená mezi Partners Financial Services, a.s., a Partners InvestIn, a.s., dne 14. září 2022 na základě které PFS vložila do společnosti Partners Investin, a.s. akcie společnosti Partners investiční společnost, a.s. představující podíl o velikosti 40
% na základním kapitálu a hlasovacích právech.
• Smlouva o nepeněžitém příplatku mimo základní kapitál uzavřená mezi Partners Financial Services, a.s., a Partners InvestIn, a.s., dne 14. září 2022 na základě které PFS vložila do společnosti Partners InvestIn, a.s. akcie společnosti Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s. představující podíl o velikosti 14 % na základním kapitálu a hlasovacích právech.
• Smlouva o poskytnutí příplatku mimo základní kapitál ve výši 3.900.000,- Kč na navýšení vlastního kapitálu, z důvodu změny požadavku na výši kapitálu pro samosprávné investiční fondy, uzavřená mezi Partners Financial Services, a.s., a Trigea nemovitostní fond, SICAV, a.s., dne 1. srpna 2022.
XI. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Prospektu lze na jeho webových stránkách ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇ v sekci Ke
stažení podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů:
• Stanovy Emitenta ve znění účinném k datu vyhotovení Prospektu
ADRESY
EMITENT
Partners BankIn, a.s. Türkova 2319/5b 149 00 Praha 4
AUDITOR EMITENTA
▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇
U Svornosti 143/6
109 00 Praha 9 – Dolní Měcholupy