China Modern Dairy Holdings Ltd.
（中文譯本只供參考，一切內容以英文版為準）
開 x 群 島
公 司 法（ 二 零 二 二 年 修 訂 版 ）股 份 有 限 公 司
China Modern Dairy Holdings Ltd.
中 國 現 代 牧 業 控 股 有 限 公 司
之
第 二 份 經 修 訂 及 重 列組 織 章 程 大 綱 及 細 則
（經於二零二二年六月八日通過之特別決議案採納）
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公 司 法（ 二 零 二 二 年 修 訂 版 ）股 份 有 限 公 司
China Modern Dairy Holdings Ltd.
中 國 現 代 牧 業 控 股 有 限 公 司
之
第 二 份 經 修 訂 及 重 列組 織 章 程 大 綱
（經於二零二二年六月八日通過之特別決議案採納）
1 本公司名稱為China Modern Dairy Holdings Ltd. 中國現代牧業控 股有限公司。
2 本公司註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 或開曼群島內董事會不時決定的有關其他地點。
3 本公司設立的目的並無限制，並將包括（但不限於）下列各項︰
(a) 作為投資公司及投資控股公司經營業務，以及收購及 持有構成或進行業務的公司、法團或企 業（不 論其性質 及所在地點）所發行或擔保的任何類別股 份、股票、債權股證、債券、按揭、責任及證券，以及由任何政府、主權管治者、專員、信託、本地機關或其他公共組織所發行或擔保的股份、股票、債股權證、債券、責任及其 他證券，以及在其認為屬合宜的情況下，不時修訂、調換、處置或以其他方式處理任何本公司投資；
(b) 認 購（有條件或無條 件）、包 銷、發 行（就此收取佣金或 其他款額）、承購、持有、處理及轉換任何類型的股票、股份及證券，以及與任何人士或公司組成合夥關係或 訂立任何有關溢利分佔、互惠優惠或合作的任何安排，以及發起及協助發起、組構、成立或組織任何公司、合營企業、財團或任何型式的合夥關係，藉以收購及承擔本公司任何財產及負債， 或達 致（ 直接或間接）本公司 的目的，或達到本公司認為合宜的任何其他目的；
(c) 行使及執行任何股份、股票、責任或其他證券所賦予或附帶的所有權利及權力，在不損害前述各項一般性原 質的情況下，包括本公司因持有前述各項已發行數目 或面額中某一特定比例而獲賦予的否決權或控制權；按其認為合適的條款向本公司擁有權益的任何公司提 供管理及其他行政、監督及顧問服務；
(d) 就任何人士、商號或公 司（不 論是否以任何方式與本公 司有關連或附屬關係）履行所有或任何責任作為擔保 人或提供保證、彌償保證、支援或擔保，而採用的方式可為個人契諾或以本公司全部或任何部分業務、物業 及資產作出按揭、押記或設置留置 權（不論為 現有或未 來），包括其未催繳股本或任何有關方 法，亦不論本公 司是否將就此收到有價代價；
(e) 進行發起人及企業定業務，以及以金融家、資本家、特許經銷商、商人、經紀、投資者、交易商、代理、進口商及出口商身分經營業務，以及承接、進行及執行各類投資、金融、商業、商品、貿易及其他業務；
(f) 以主事人、代理或其他身分從事各類房產的房地產經 紀、開發商、顧問、地產代理或管理人、建築商、承建 商、工程師、製造商、經銷商或賣家業務，包括提供任 何服務；
(g) 對各類房產及個人財產及權利進行購買或以其他方式 取 得、出 售、交 換、交 回、租 賃、作出按 揭、押 記、交換、藉以取得溢利、作出處置及處理，特別是任何類別行動的按揭、債券、產品、優惠、期權、合約、專利權、年金、許可、股票、股份、債券、政策、賬面債項、業務考慮、承諾、xx、特權及選擇；及
(h) 於任何時間從事及進行任何其他董事認為與前述業務 或活動一併進行屬合宜或董事認為極有可能為本公司 帶來溢利的合法貿易、業務或事業。
於詮釋整份組織章程大 綱（特 別是本第3 條）時，當 中所訂明或提述的目的、業務或權力不會因任何其他目的、業務或權力，或本公司名稱，或兩項或以上目的、業務或權力並列的提述或據此作出的推論而受到規限或限制，而倘本條或本組織章程 大綱其他地方有任何含糊之處，其將可透過擴大及擴 展（而並 非限制）本公司的主體、業務及可行使的權力而解決。
4 除非公司法（二零二二年修訂本）有所禁止或限制，本公司於全球任何地方進行業務 時（不論以主事 人、代理、承包商或其他 身分進行）擁有全部權力及授 權，於其認為對達致其目的及任 何其他其認為乃從屬或有利於有關目的或因有關目的而引致 的事宜屬必要的情況下，進行公司 法（二零二二年修訂 x）第 7(4) 條並無明文禁止的任何目的，並可不時及隨時行使自然人 或法人團 體（不論是否有關法團利 益）隨時或不時可行使的任 何及全部權力，包 括（在不損害前述各項的一般性原則的情況 下）於必要或合宜的情況下以本公司組織章程細則所載的方式 修改或修訂本公司組織章程大綱及細則的權力，以及作出下 列行動或事宜的權力，即︰支付一切與本公司的發起、組成及 註冊成立或與此有關的費用；就本公司於任何其他司法權區 進行業務作出登記；出售、出租或處置本公司任何財產；提支、作出、接納、背書、貼現、簽立及發行承兌票據、債權證、債股權證、貸款、貸款股份、貨款票據、債券、可換股債券、匯票、提貨單、認股權證及其他有價或可轉讓文據；借出款項或其他資產及作為擔保人；以本公司業務或所有或任何資產包括未 催繳股本作抵押或於並無作出抵押下借入或籌集款項；以董 事會可能釐定的方式投資本公司的款項；發起其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物向本公司股 東分派資產；就本公司資產、本公司股份上市及其管理提供意見、管理及託管與他人訂立合約；作出慈善或仁濟捐款；支付前任或現任董事、高級人員、僱員及彼等家屬的退休金或恩恤金或其他現金或實物利益；為董事及高級人員購買責任保險；進行任何本公司或董事會認為可能合宜或可賺取利潤，或本 公司就前述而有效收購及處理、進行、執行或進行的貿易或業務及（總括而言）一切行動及事宜，惟就根據開曼群島法律需要取得許可方能進行的業務而言，本公司僅可於根據法律條款 取得有關許可後方可進行有關業務。
5 各股東的責任以有關股東股份不時的未繳股款金額為限。
6 本公司股本 為1,000,000,000 港 元， 分 為10,000,000,000 股每股象 徵價值或面值0.1 港元的普通股，而在法律許可的情況下，本公司有權在公司 法（二零二二年修訂 版）及組織章程細則的規 限下贖回或購買其任何股份，以及增加或削減前述股本，以及發行其任何部分股本，不論為原有、贖回或新增的股本，並可附帶或不附帶任何優惠、優先或特權或受任何延後權利或任 何條件或限制所規限，以使除非發行條款明確聲明，每次股份發行（不論宣佈為優先或其他類別）均須受前述所載權力所限。
7 倘本公司註冊為獲豁免公司，其將須根據公司 法（二零二二年 修訂版）第174 條進行業務，並須遵守公司 法（二零二二年修訂 版）及組織章程細則的條 文，其將有權根據開曼群島以外任何 司法管轄權區的法律以存續方式登記為股份有限法人團體，並取消於開曼群島的登記。
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第 二 份 經 修 訂 及 重 列組 織 章 程 細 則
（經於二零二二年六月八日通過之特別決議案採納）
目錄
1 剔除表A
2 詮釋
3 股本及權利的更改
4 股東名冊及股票
5 留置權
6 催繳股款
7 記錄日期
8 股份轉讓
9 股份傳轉
10 沒收股份
11 更改股本
12 借貸權力
13 股東大會
14 股東大會議事程序
15 股東投票
16 註冊辦事處
17 董事會
18 董事總經理
19 管理
20 經理
21 董事會會議議事程序
22 秘書
23 印鑑的一般管理及使用
24 儲備的資本化
25 股息及儲備
26 失去聯絡的股東
27 文件的銷毀
28 週年報表及呈報
29 賬目
30 核數
31 通知
32 資料
33 清盤
34 彌償
35 財政年度
36 修訂章程大綱及細則
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第 二 份 經 修 訂 及 重 列組 織 章 程 細 則
（經於二零二二年六月八日通過之特別決議案採納）
1 剔除表A
公司法附表一的表A 所載條例並不適用於本公司。
2 詮釋
2.1 本細則中的旁註不影響其詮釋。
2.2 在本細則內，除非主旨或文義與釋義產生歧義，否則：
「公告」 指本公司通告或文件的正式刊物，包括在
上市規則規限及允許下，透過電子通訊或於報章上刊登廣告或上市規則及適用法律 指定及允許的方式或途徑刊發的刊物。
「細則」 指 x 組 織 章 程 細 則 及 當 時 生 效 的 所 有 補
充、經修訂或經取代細則。
「核數師」 指本公司不時委任履行本公司核數師職務
的人士。
「黑色暴雨警告」 具有不時生效的釋義及通則條 例（香 港法
例第一章）賦予該詞的涵義。
「董事會」 指出席達法定人數的董事會會議並於會上 投票的大部分董事。
「股本」 指本公司不時的股本。
「主席」 指主持任何股東大會或董事會會議的主席。
「緊密聯繫人」 就任何董事而言，應具有與經不時修訂的
上市規則所界定者相同的涵義，惟就細則第17.22A 條而言， 如董事會將予批准的交易或安排為上市規則中所指的關連交易，其應具有與上市規則中「聯繫人」所賦予者相同的涵義。
「公司法」 指開曼群島法例第22 章公司 法（ 二零二二
年修訂版）及其當時的任何修訂或重新頒 行的版本，並包括納入當中的各條法例或取代當中者的法例。
「公司條例」 指不時生效的香港法例第622 章公司條例。
「本公司」 指中國現代牧業控股有限公司。
「本公司網站」 指本公司的網站。
「公司通訊」 指本公司發出或將予發出以供其任何證券
持有人參照或採取行動的任何文件，其中包括但不限於：(a) 董事會報告、本公司的 年度賬目連同核數師報告 及（如適 用）財務 摘要報告；(b) 中期報告 及（如適 用）中期摘 要報告；(c) 會議通告；(d) 上市文件；(e) 通函； 及(f) 代表委任表 格（ 具有上市規則賦 予的涵義）。
「董事」 指任何本公司不時的董事。
「股息」 指包括紅利及公司法許可分類為股息的分
派。
「港元」 指香港的法定貨幣。
「電子」 具有電子交易法賦予該詞的涵義。
「電子通訊」 指通過任何媒介以任何形式通過有線、無
線電、光學手段或其他電子磁手段發送、傳輸、傳送及接收的通訊。
「電子方式」 指包括透過電子通訊向通訊預定收件人發
送或以其他方式提供通訊。
「電子會議」 指本公司股東及╱或受委代表通過電子設
施虛擬出席及參與完全及專門舉行及主持 的股東大會。
「電子簽署」 指附屬電子通訊或與其有邏輯地聯繫的電
子符號或程序，並由任何人士簽立或採用而用意在於簽署電子通訊。
「電子交易法」 指開曼群島電子交易 法（二 零零三年修訂
版）及於當時有效的任何修訂條文或重新 制定的條文，並包括當中收納的每項其他法例或替代法例。
「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司。
「聯交所網站」 指聯交所網站。
「財政年度」 指截至本公司為編製在本公司股東週年大
會上向本公司提交的財務報表按照細則第
35 條釐定的日期止的財務期間。
「烈風警告」 具有不時生效的釋義及通則條 例（香 港法
例第一章）賦予該詞的涵義。
「香港收購及合併守則」
指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的
《香港公司收購及合併守則》（經不時修訂）。
「控股公司」 具有公司條例賦予該詞的涵義。
「混合會議」 指(i) 本公司股東及╱或受委代表親身出席
主要會議地點 及（倘適 用）一個或以上會議 地點及(ii) 本公司股東及╱或委任代表利用 電子設施虛擬出席及參與而舉行及進行的 股東大會。
「上市規則」 指聯交所證券上市規則（經不時修訂）。
「會議地點」 具有細則第14.5A(1) 條賦予的涵義。
「股東」 指股東名冊中不時正式登記為股份持有人
的人士，包括聯名登記的人士。
「大綱」 指本公司組織章程大綱。
「月」 指曆月。
「普通決議案」 指由有權投票的股東親身 或（如 允許委任
受委代表）由受委代表 或（ 如股東為法團）其正式授權代表於根據本細則規定舉行的 股 東 大 會 上 以 簡 單 大 多 數 票 通 過 的 決 議案，並包括根據細則第14.10 條通過的普通 決議案。
「實體會議」 指本公司股東及╱或受委代表親身出席及
參與主要會議地點及╱或（倘適 用）一個或 以上會議地點而舉行及進行之股東大會。
「主要會議地點」 具有細則第13.4 條賦予的涵義。
「股東名冊總冊」 指由董事會不時釐定的存置於開曼群島內
外地區的本公司股東名冊。
「於報章刊載」 指根據上市規則，以英文在最少一份英文
報章並以中文在最少一份中文報章以付費 廣告方式刊載，於各情況下，該等報章須 為於香港每日印刷及流通的報章。
「於聯交所 網站刊載」
指根據上市規則於聯交所網站以中英文刊 載。
「認可結算所」 指證券及期貨條 例（ 香港法例第571 章）附
表1 第I 部及於當時有效之任何修訂條文或 重新制定的條文，並包括當中收納的每項其他法例或替代法例。
「股東名冊」 指股東名冊總冊及任何分冊。
「印章」 指本公司的法團公章以及本公司根據細則
第23.2 條採納的任何複製印章。
「秘書」 指董事會不時委任擔任公司秘書的人士。
「股份」 指本公司股本中的股份。
「特別決議案」 指與公司法賦予該詞的相同涵義，並將包
括由全體股東一致通過的書面決議案；就此而言，所需的大多數票不得少於有權親身或（如允許委任受委代表）受委代表或（如為法團）其正式授權代表於股東大 會（有關 通告須訂明有意將決議案提呈為特別決議 案）投票的股東的票數之四分之 三， 並包 括根據細則第14.10 條通過的特別決議案。
「附屬公司」 具有公司條例賦予該詞的涵義， 惟「附 屬
公司」乃根據上市規則項 下「附屬公 司」的定義而釋義。
「過戶辦事處」 指股東名冊總冊當時所處的地方。
2.3 除以上所述外，如主旨及╱或文義上並無不一致，公司法內界 定的字詞於本細則具有相同涵義。
2.4 提及性別的字詞包括另一性別及中性的含義；提及個人及中 性的字詞包括公司及法團的含義，反之亦然；單數字詞將包括眾數的表述，而眾數字詞將包括其單數的表述。
2.5 「書面」或「印刷」應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他以可閱讀及非短暫形式表示或複製文字或數字之 模式，或根據公司法及其他適用法例、規則及規例及在其容許之情況下，任何替代書寫之可見形 式（包括電子通 訊），或部分 以一種可見形式而部分以另一種可見形式表示或複製文字之 模式，並包括電子展現方 式（倘以該方式x x），惟有關文件或 通告及本公司股東選擇的送達方式須遵從公司法以及其他適 用法律、規則及條例（包括上市規則）的規定。
2.6 對所簽署或簽立文 件（包括但不限於書面決議 案）的提述包括 提述親筆簽署或簽立或蓋章或電子簽署或電子通訊或以任何 其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任 何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及以可見形式之資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件。
2.7 電子交易法第8 及19 節並不適用。
2.8 對會議的提述應指以本細則允許的任何方式召開及舉行的會 議，且就公司法、其他適用法律、規則及規例以及本細則的所有目的而言，任何透過電子設施出席及參與會議的本公司股 東或董事應被視為出席了有關會議，而出席及參與應相應按 此解釋。
2.9 對某人士參與股東大會事務的提述，包括但不限於及如相關
（如為法團，包括透過正式授權的代表）發 言或溝通、表決、由受委代表代表以及以紙本或電子方式查閱公司法、其他適用 法律、規則及規例或本細則規定須在會議上提供的所有文件 的權利，而參與股東大會事務應相應按此解釋。
2.10 對電子設施的提述，包括但不限於網址、網絡研討會、網絡廣播、視頻或任何方式的電話會議系 統（電 話、視頻、網絡或其 他）。
2.11 如本公司股東為法團，本細則中對本公司股東的提述，如文義要求，應指該股東正式授權的代表。
2.12 對股東在電子會議或混合會議上發言的權利的提述，包括以 電子設施方式口頭或書面向會議主席提出質詢或作出xx的 權利。倘出席會議的所有或部分人士（或會議主席）均能聽到或看到該等問題或xx，且該等權利被視為已妥為行使，在此情況下，會議主席須將所提出的問題或作出的xx，以口頭或書面形式以電子設施向所有出席會議的人士傳達。
3 股本及權利的更改
股本
發行股份
3.1 於本細則採納日期，本公司法定股本為1,000,000,000 港元，分為10,000,000,000 股每股象徵價值或面值0.1 港元的普通股。
3.2 在細則及本公司於股東大會發出的任何指示的規限，以及在 無損任何現有股份賦予其持有人或任何類別股份所附帶的任 何特別權利的情況下，可按董事會的決定，在發行任何股份時隨附或於股份中附帶在股息、投票權、退回資本或其他方面的優先、遞延、保留或其他特別權利或限制，獲發行的人士、時間及代價亦由董事會決訂。在公司法及賦予任何股東或任何 類別股份所附帶的特別權利的規限下，在取得特別決議案授 權的情況下，任何股份的發行條款可訂明有關股份為須 予（或於本公司或其持有人選擇時須予）贖 回。本公司不會發出不記 名股份。
發行認股權證
如何更改類別權益 App 3
r.15
3.3 在上市規則規限下，董事會可發行認股權證，以按本公司不時釐定的條款認購本公司任何類別股份或證券。倘本公司股東 為認可結算所，本公司不會向其（以結算所身分）發出不記名認股權權證。倘認股權證以不記名方式發出，除非董事會在無合理懷疑的情況下信納原本的證書已遭毀壞，以及本公司已就 簽發有關新認股權證收到以董事會認為合適的形式作出的彌 償保證，否則不得發行認股權證代替已遺失的認股權證。
3.4 於本公司股本分為不同類別的股份時，當時已發行的任何類 別股份所附全部或任何權 利（除 非該類別股份的發行條款另行 訂明），可根據公司法的條 文，在持有該類別已發行股份面值 不少於四分三的持有人書面同意或在該類別股份持有人單獨 召開的股東大會上以特別決議案批准下更改、修訂或取消。本細則中有關股東大會的條文，於作出必要修改後，將適用於任何個別大會，惟有關個別大會或其續會或延會的法定人數而 言，於相關大會當日合共持有不少於該類別已發行股份面值 三分一的一位或多位股 東（或其受委代表或正式授權代 表）即為法定人數。
3.5 除非該等股份的附帶權利或發行條款有明文規定，否則於設 立或發行更多享有同等權益的股份時，不得當作修改任何類 別股份持有人所獲賦予的特別權利。
本公司可購買及為購買本身的股份及認股權證提供資金
增大股本的權力
贖回
3.6 在公司法或任何其他法例規限下，或只要任何法例並無禁止 及遵守任何類別股份持有人獲賦予的任何權利的情況下，本公司有權購回或以其他方式收購其本身的全部或任何股 份（此詞彙於本條細則中包括可贖回股份），惟購回方式須先經股東 以決議案方式授權，並有權購回或以其他方式收購可認購或 購買其本身股份的認股權證，以及屬其控股公司的公司的股 份及可認購或購買該公司任何股份的認股權證，並以獲授權 或法例並無禁止的方式支付有關款項，包括以股本支付，或直接或間接提供貸款、擔保、贈予、彌償保證、提供抵押品或就 任何人士購買或收購或將予購買或收購本公司或其控股公司 股份或認股權證提供財務資助，而倘本公司購回或收購其自 身股份或認股權證，本公司或董事會概毋須在相同類別股份 或認股權證持有人之間或在彼等與任何其他類別股份或認股 權證持有人之間或按照任何類別股份所賦予的股息或股本權 利，選擇將予按比例或以任何其他特定方式購回或收購的股 份或認股權證，惟任何有關購回或收購或財務資助僅應按照 聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會所頒佈不時生效的 有關守則、規則或規例作出。
3.7 本公司可不時於股東大會上以普通決議增設新股增大本身的 股本，而不論其當時的法定股份是否已全部發行又或當時所 有已發行股份是否已全部繳足，而新股本的金額及有關金額 將分成的股份數目將為決議案所訂明者。
3.8 根據公司法及大綱，以及任何股份持有人所獲賦予或任何類 別股份所附帶的特別權利，股份的發行條款可訂明有關股份 為須 予（或於本公司或其持有人選擇時須 予）以董事會認為適 合的方式（包括自股本撥款）贖回。
3.9 故意忽略。
購回或贖回 不會導致其他購買或贖回
交回股票以供註銷
董事會處置的股份
x公司可支付佣金
x公司不會承認股份信託
股東名冊
3.10 購回或贖回任何股份不應視為導致購買或贖回任何其他股份。
3.11 股份被購回、交回或贖回的持有人須將有關股票送交本公司 於香港的主要營業地點或董事會指定的其他地點註銷，於交 回時，本公司將支付彼與有關股份相關的購回或贖回金額。
3.12 在公司法、大綱及本細則有關新股份的條文規限下，本公司的未發行股 份（不論是否為原有或任何經擴大的股本的部 分）可由董事會處置，其可按董事會決定的時間、代價及條款，向由董事會決定的人士提呈發售、配發、授出據此設立的購股權或以其他方式處置。
3.13 除非法例禁止，本公司可隨時就認購或同意認購又 或（不論無 條件或有條件）促成或同意促 成（不論無條件或有條 件）認購本 公司任何股份，支付佣金予任何人士，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，而於各情況下，佣金均不可超過股份發行價的 10%。
3.14 除非本細則另有明確規定或法例另有規定或有司法管轄權的 法院頒令，否則任何人不會獲本公司承認以任何信託方式持 有任何股份，而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的任何權益，或任何股份中的任何其他權利所約束及不得被迫承認 該等權益或權 利（即使本公司已知悉有關事 項），但登記持有 人對該股份全部的絕對權利不在此限。
4 股東名冊及股票
4.1 董事會須於開曼群島內外其認為合適的地點存置股東名冊，並於當中記入股東及發行予各股東股份的資料及公司法規定 的其他資料。
4.2 倘董事會認為屬必須或合適，本公司可於開曼群島內外董事 會認為合適的地點設置及保存一份或多份股東名冊或分冊。就本細則而言，股東名冊總冊及股東名冊分冊將視為股東名冊。
4.3 董事會可全權酌情隨時將股東名冊總冊的股份轉至任何分冊，或將分冊的任何股份轉至股東名冊總冊或任何其他分冊。
4.4 不論本條細則有任何其他規定，本公司須於可行情況下盡快 及定期將任何股東名冊分冊中的所有股份轉讓登記於股東名 冊總冊，有關方式須可於任何時間顯示當時的股東及彼等各 自所持的股份，並於各方面符合公司法的規定。
4.5 除非暫停辦理股東登記手續 及（如適 用）在細則第4.8 條的規限 下，股東名冊總冊及任何股東名冊分冊須於營業時間開放免 費供任何股東查閱。
4.6 細則第4.5 條所提述的營業時間須受本公司可能於股東大會所 施加的合理限制所規限，惟每個營業日須有不少於兩個小時 可供查閱。
4.7 本公司於聯交所網站刊載 或（在上市規則規限 下）以電子方式 按本條文規定本公司可送達通告的形式以電子通訊，或以於 報章刊載廣告的方式或按聯交所就此可能接受的方式以任何 電子方式發出通知後，可暫停辦理股份過戶登記手續，時間及期間由董事會不時釐訂，並可暫停辦理全部或任何類別股份 的過戶登記手續，惟暫停辦理股份過戶登記手續的期間於任 何年度均不可超過30 日（或由普通決議案釐訂的較長期 間，惟於任何年度內有關期間不可延長至超過60 日）。於根據本條細 則暫停辦理股份過戶登記手續時，本公司須應要求向欲查閱 股東名冊或其部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，當中列明暫停辦理股份過戶登記手續的期間及作出授權的人士。
4.8 於香港存置的所有股東名冊將於正常營業時 間（受董事 會可能 施加的合理限制規限）開放供股東免費查 閱，任何其他人士亦 可於每次查閱時支付由董事會釐訂不超過2.50 港 元（或上市規 則不時許可的有關較高金額）後查 閱。股東可就每100 字（不 足 100 字亦作100 字計）支付0.25 港 元（或本公司可能釐訂的較低金 額），要求取得股東名冊或其任何部分的副 本。倘任何人士要 求，本公司須於接獲要求後翌日起計10日內向該人士發出副本。
股票
加蓋印章的股票
每張股票均指明股份數目及類別
4.9 凡姓名或名稱已記入股東名冊作為股東的人士，均有權在股 份配發或提交轉讓書後在公司法或聯交所不時訂明的相關時 限內（以較短者為準），免費就其所持各類別股份獲發一張股票，或如所獲配發或轉讓的股份數目多於聯交所的一手買賣單位，則倘其有所要求，就轉讓而言，於就第一張股票以外的每張股票繳付相當於聯交所不時釐訂的最高金額的款 項（或董 事會可 能釐訂的較低金額後）後，以聯交所的一手完整買賣單位或其 倍數發出其要求張數的股票，並就餘下（如有）的所涉股份發出一張股票，惟倘有關股份為由多名人士共同持有，本公司無須向各名有關人士簽發股票，向其中一名聯名持有人簽發及交 付股票即視為已向所有有關持有人足夠交付。所有股票將以 專人交收或以郵遞方式寄往有權收取有關股票的股東於股東 名冊所示的登記地址。
4.10 所簽發的各張股票或債權證或代表本公司任何其他證券的證 明，均須加蓋本公司的印章，有關印章只可在董事會授權下加蓋。
4.11 每張股票均須指明其所涉的股份數目及類別，以及就此繳付 的股款或述明已全數繳 足（視情況而 定），並可為董事會可能 不時釐定的方式。
聯名持有人
補發股票
x公司的留置權
留置權延伸至股息及紅利
4.12 本公司並無責任將四名以上人士登記為任何股份的聯名持有 人。倘股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士就接收通告 及（在細則規定 下）有關本公司的全部 或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。
4.13 如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付不超過上市規則不時訂明的有關款項（或董事會不時要求的較低款項）（如有）後，及在遵照董事認為合適的刊發通告、證據、及彌償保證方面的條款及條 件（如 有）後，可予以補 發；如為破損或污損，則於向本公 司交回舊有股票註銷後，可予補發。
5 留置權
5.1 本公司對於已催繳及於固定時間支付股款的每股股 份（並非繳 足股份）的所有款 項（不論股款現時是否須予支 付）擁有第一及 最高留置權及押記；對於以單一股東名 義（無論是單獨或與其 他人士共同擁有）登 記的所有股 份（繳 足股份除外），本 公司亦就有關股東或其遺產的所有債項及負債擁有第一及最高留置 權及押記，而不論該等金額是否已於向本公司知會該股東以 外任何人士的衡平權益或其他權益之前或之後發生，以及支 付或解除該等款項的期間實際上是否屆滿，亦不論該等金額 是否為該股東或其遺產及任何其他人 士（無論 該人士是否為股 東）的共同債務或負債。
5.2 本公司對股份的留置 權（如 有）延伸至就股份所宣派的所有股 息及紅利。董事會可議決任何股份於特定期間內豁免遵守本 條細則的全部或任何部分規定。
出售股份受留置權規限
運用出售所得款項
如何進行催繳
催繳通知
5.3 本公司可以董事會應為合適的方式出售本公司擁有留置權的 任何股份，惟除非存在留置權的股份的部分款項為現時應付 或存在留置權的股份的負債或協定須要現時履行或解除，且直至發出書面通 知（聲 明及要求支付現時應付的款項或指明負 債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳 股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或本公司獲知會因有 關持有人身故、精神失常或破產而有權獲得股份的人士後14日已屆滿，否則不得出售。
5.4 就本公司作出有關出售的所得款項淨額而言，於扣除有關出 售的成本後，將用於或支付或償還存在留置權股份目前應付 的負債或責任協定，而任何餘額 須（在出售前及應本公司要求 就註銷所出售股份交回註銷股票時股份中存在並非目前應付 的負債或責任的類似留置權規限下）支付予緊接有關股份出售 前的持有人。為落實有關出售，董事會可授權任何人士將所出售股份轉讓予有關股份的買家，並可將買家的姓名記入股東 名冊作為股份的持有人，而買家毋須理會購買款項的運用情 況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不 具效力而受影響。
6 催繳股款
6.1 董事會可不時在其認為合適的情況下向股東催繳彼等各自所 持股份中的任何尚未繳付且其配發條款並無訂明須於指定日 期支付的款 項（無論按股份的面值或溢價或其他金 額）。被催 繳的股款可以一次性或分期支付。催繳可由董事會決定撤消 或延期。
6.2 任何催繳均須向各股東發出最少14 日的通知，當中訂明付款 的時間及地點，以及收取有關催繳款項的人士。
將寄發的通知
每名股東均須於指定的時間及地點支付催繳款項
催繳通知可於報章刊載或以電子方式發出。
何時被視作已作出催繳
聯名持有人的責任
董事會可延遲催繳股款的 支付時間
催繳股款的利息
6.3 細則第6.2 條所述的通知應以本文訂明本公司向股東寄發通知 的方式寄交。
6.4 被催繳的每名股東均須於董事指明的時間及地點，向董事會 指明的人士支付彼被催繳的金額。被催繳股款的人士須負責 支付被催繳的股款，而不論涉及催繳股款的股份其後是否已 經轉讓。
6.5 除根據細則第6.3 條發出通知外，有關指定收取每次催繳股款 之人士及指定付款時間及地點之通知，可透過於聯交所網站 刊載廣告 或（在上市規則規限 下）以電子方式按本條文規定本 公司可送達通告的形式以電子通訊，或以於報章刊載廣告的 方式向受影響的股東發出。
6.6 任何股款的催繳均視作於授權催繳股款的董事會決議案獲通 過時作出。
6.7 股份聯名持有人共同及個別負責支付股份被催繳的股款及到 期支付的分期款項或就此到期應付的其他款項。
6.8 董事會可不時酌情延遲任何催繳股款的支付時間，並可就居 於香港以外或有其他合理理由而董事認為可獲延遲繳款權的 全部或任何股東，延遲其支付催繳股款的時間，惟除非獲得寬限及優待，概無股東可獲得有關延期。
6.9 倘被催繳的股款或分期款項並未於指定的繳付日期之前或當 日繳付，欠下該款項的人士須就該款項支付利息，利息由指定的繳付日期起計算至實際繳付當日，息率為董事會所決定的 不超過年息15 厘者，但董事會可免除全部或部分利息。
於未支付被催繳股款時被暫停的 特權
催繳股款 訴訟的證據
於配發╱未來應付的款項視作催繳
提前支付催繳股款
6.10 股東支 付（無論單獨或聯同任何其他人 士）就任何催繳結欠本 公司的所有催繳股款或分期款項連同利息及開支（如有）以前，概無權收取任何股息或紅利、無權親身或以受委代表出席任 何股東大會及在會上投 票（作為 另一股東的受委代表除外）、不會計入法定人數，亦不可行使股東的任何其他特權。
6.11 在審訊或聆訊有關追討任何到期催繳股款的法律訴訟或其他 程序時，只須證明被起訴股東的姓名已在股東名冊內登記成 為與所產生的債務有關的股份的持有人或其中一名持有人、作出催繳股款的決議案已於會議記錄冊內正式記錄及催繳股 款的通告已按本細則的規定向被起訴股東正式發出，即屬足 夠證據；前述事項的證明為債務的確證，而毋須證明作出上述催繳股款的董事的任命或任何其他事宜。
6.12 根據股份配發條款於股份配發時或於訂定日期到期應繳付的 任何款項，不論是作為股份的面值及╱或溢價或其他方式，就本細則而言，均須當作是妥為作出的催繳股款及於訂定日期 到期應付者，如不繳付，本細則中所有關於支付利息及開支、聯名持有人的責任、沒收及其他類似方面的有關條文即告適 用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已 到期應繳付的款項一樣。
6.13 董事可在其認為適當的情況下，收取股東就所持任何股份願 意預 繳（不論以現金或現金等值支 付）的全部或任何部份未催 繳及未支付股款或應付分期款項，而就所預繳的全部或任何 款項按董事會可能釐定的利率（如有）支付利息。董事會可向有關股東發出不少於一個月的書面通知，表明有意償還上述預 繳款項，以隨時償還該等預繳款項，除非在該通知屆滿之前預繳款項涉及的股份已被催繳股款。於催繳股款前支付之任何 不會令支付有關款項的股東有權收取就有關款 項（即使 已作出 有關付款）到期應付前任何期間宣派的股份的任何部分。
7 記錄日期
7.1 不論本細則是否載有任何其他規定，本公司或董事會可訂定 任何日期為記錄日期，以釐定可享有以下權利的股東名單：
(a) 收取本公司任何股東大會或本公司任何類別股東的股 東大會或其任何續會或延會的通知，及出席並於大會 中投票；或
(b) 收取任何股息、分派、配發或發行的款項，該記錄日期可能為宣派、支付或作出該等股息、分派、配發或發行的日期或前後的任何日期。
8 股份轉讓
轉讓表格
執行
董事可拒絕登記轉讓
8.1 股份轉讓均須以常用的轉讓文據或董事會可能批准與聯交所 訂明的標準轉讓表格的其他表格作出，並須經董事會批准。所有轉讓文據必須送交本公司的註冊辦事處或董事會可能指定 的其他地點，而所有該等轉讓文據將由本公司保存。
8.2 轉讓文據須由轉讓人及承讓人或彼等的代表簽署，惟董事會 在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文據。任何股份的轉讓文據須以書面作出，並須由轉讓人或承讓人或 彼等各自的代表親筆簽署或簽署印 章（可以機 印或其他方式印 上）簽 立，惟如以轉讓人或承讓人或彼等各自的代表的簽署樣 式簽立，董事會須於過往獲提供有關轉讓人或承讓人授權簽 署人的簽署式樣，而董事會須合理信納有關簽署印章與該等 簽署式樣相對。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。
8.3 董事會有絕對酌情權拒絕登記任何並未繳足股款或本公司擁 有留置權的股份的轉讓，而無須給予理由。
拒絕通知
轉讓規定
轉讓規定
不可向未成 年人士等作出轉讓
轉讓時需放棄股票
8.4 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉 讓文件之日起計兩個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。
8.5 董事會亦有權拒絕登記任何股份轉讓；除非：
(a) 已向本公司遞交轉讓文據，並隨附有關的股 票（其將於 登記轉讓後註銷）及董事會所合理要求用以顯示轉讓人 有權作出轉讓的其他證據；
(b) 轉讓文據僅有關一類股份；
(c) 如須加蓋印花，轉讓文據已妥為加蓋印花；
(d) 在轉讓予聯名持有人時，獲轉讓股份的聯名持有人數 目不超過四人；
(e) 所涉股份並無以本公司作出的留置權；及
(f) 已就股份轉讓向本公司支付聯交所不時釐定須支付的 最高數額（或董事會不時規定的較低數額）費用。
8.6 不得向未成年人士或任何被有管轄權的法院或官員頒令以患 有或有可能患有精神紊亂或因其他理由而無能力管理其事宜 的人士或在法律上無行為能力的人士作出轉讓。
8.7 於每宗股份過戶後，轉讓人持有的股票須予放棄以作註銷，並須就此立即註銷，而承讓人可免費就其獲轉讓的股份獲發新 股票，而倘所放棄股票中包括的股份有任何部份由轉讓人保 留，將會免費就有關股份向轉讓人發出新股票。本公司亦須保存有關轉讓文據。
暫停辦理股份過戶及登記 手續的時間 App 3 r.20
股份登記持有人或聯名持有人 身故
登記遺產代理人及破產時的
信託人
將予登記的選擇通知╱登記
x名人
8.8 本公司於聯交所網站刊載廣告 或（在上市規則規限 下）以電子 方式按本條文規定本公司可送達通告的形式以電子通訊，或以於報章刊載廣告的方式或按聯交所就此可能接受的方式以 任何電子方式發出14日通知後，可暫停辦理股份過戶登記手續，暫停辦理的時間及期間由董事會不時釐訂，惟暫停辦理股份 過戶登記手續的期間於任何年度均不可超過30 日（或由普通決 議案釐訂的較長期間，惟於任何年度內有關期間不可延長至 超過60 日）。
9 股份傳轉
9.1 如股東身故，唯一獲公司承認為對股份權益具所有權的人，將為（倘死者是一名聯名持有 人）尚存的一名或多名聯名持有人 及（倘死者是單獨持有人）死者的合法遺產代理人；但本條所載的任何規定，不會解除已故持有人（不論為個人或聯名）的遺產就已故持有人個人或與其他人聯名持有的任何股份所涉的任 何法律責任。
9.2 任何人士由於某股東去世或破產而成為有權享有股份，於出 示董事會所不時要求其出示的證據時，及在符合下文的規定 下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為該股份的承讓人。
9.3 倘若因此有權擁有股份的人士選擇以本人登記，則須向本公 司送達或寄交由其簽署述明其選擇的書面通知。倘若其選擇 登記其代名人為有關股份的持有人，則須以代名人受益人簽 立有關股份的轉讓文件，以證明其選擇。本細則有關轉讓權利及股份過戶登記的一切限制、規限及規定將適用於上述通知 或轉讓文件，猶如該股東並無身故或破產或被清盤及該通知 或轉讓文件乃由該股東簽署的轉讓文件。
於已故或破產股東的股份 轉讓或傳讓前扣起股息等
於未有支付催繳股款或分期款項的情況下可 發出通知
通知方式
如通知未獲遵從，股份可被沒收
被沒收的股份視為本公司 財產
9.4 因持有人身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲 得相同於倘其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他 利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的付款，直至該人士成為股份的登記 持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合細則第15.3條規定，該人士可於會上投票。
10 沒收股份
10.1 任何股東如在指定的繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳 股款的分期款項，董事會可在其後的任何時間，於該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，在無損細則第6.10條條文的情況下，向有關股東送達通知，要求彼將未付的催繳股款或催繳股款的分期款項，連同任何應已累算的利息一併 繳付，有關利息將累算至實際還款之日。
10.2 通知須另訂日期（不早於該通知送達日期起計14 日屆滿之時），以規定有關成員須在該日期或之前繳款；該通知並須述明，如在該指定的時間或之前沒有於指定地點作出繳款，則該催繳 股款或分未支付分期款項所涉及的股份可被沒收。董事會可 接受交回任何須予沒收的股份，而在該情況下，細則中有關沒收的提述包括交回。
10.3 前述任何通知的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該 通知所規定的付款未獲繳付之前，以董事會就此作出的決議 案將通知所涉及的任何股份沒收。有關沒收將涵蓋就所沒收 股份宣派但於沒收前未實際支付的所有股息及紅利。
10.4 被沒收的任何股份應視為本公司的財產，且可按董事會認為 合適的條款及方式重新分配、銷售或以其他方式出售予董事 會釐訂的有關人士，而於重新分配、銷售及出售前任何時間，董事會可按其釐定的條款取消沒收。
即使被沒收仍需支付的累計款項
沒收的證據
沒收後發出的通知
贖回被沒收股份的權力
10.5 股份被沒收的人士不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向 x公司支付於沒收當日該股東就該等股份應付予本公司的一 切款項，連同（在董事會酌情要求下）就有關款項由沒收股份日期起至付款日期止按董事會釐定的利 率（年 息不超過15 厘）計算的利息，而董事會可在其認為合適的情況下於沒收當日強 制執行付款，但毋須將股份的價值扣除或作出撥備。就本細則而言，按股份發行條款須於沒收日期後指定時間支付的任何 款項，無論是作為股份面值或溢價，即使尚未達到該指定時間，仍視為於沒收日期應付，並於沒收時隨即到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期止期間支付利息。
10.6 任何法定聲明書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明本公司股份於聲明書所述的日期已正式被沒收，則相對於所有聲稱 享有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取重新配發、出售或處置該股份所獲給予的代 價（如有），而董事會可授權任何人士以獲得所重新配 發、出售或處 置股份的人士為受益人簽立一份股份重新配發或轉讓書，而該人士將隨即被登記為股份持有人；該人士對毋須理會有關 股份的認購或購買款項（如有）的運用方式，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或處置股份的程序有任何不規則或失效而受到影響。
10.7 於任何股份被沒收時，x向緊接沒收前仍然為股份登記持有 人的股東發出沒收通知，並即時將沒收事宜連同有關日期記 錄於股東名冊內。即使有上述規定，沒有發出或因疏忽而沒有發出上述通知，沒收亦不會因任何方式而無效。
10.8 即使已作出上述沒收，在任何被沒收股份被重新配發、出售或以其他方式處置前，董事會可隨時准許被沒收股份於所有催 繳股款及其應計利息以及就股份所涉的開支獲支付下，以其 認為適當的其他條款（如有）贖回。
沒收不影響本公司催繳股款或分期付款的權利
因未支付股份結欠的款項 被沒收
股本合併及分拆以及股份拆細 及註銷
10.9 沒收股份無損本公司對有關股份已作出的任何催繳或應付分 期付款的權利。
10.10 倘未有按股份發行條款支付於指定時間應付的款 項（不 論該等 款項作為股份面值或溢價），則本細則有關沒收的條文將適用，猶如有關款項因已正式作出催繳及已發出通知而應予支付。
11 更改股本
11.1 本公司可不時以普通決議案：
(a) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份 面值為高的股份；將繳足股份合併及分拆為價值較高 的股份時，董事會可以其認為合宜的方式解決可能出 現的任何困難，尤其 是（但需在 無損前述各項條文的一 般性的原則下）與有關將予合併的股份的持有人釐訂將 須合併為一股股份的數目， 以 及（ 倘進行合併）可享有 合股份或股份碎股的人士；有關碎股可由董事會就此 委任的人士出售，而就此獲委任的人士可將股份轉讓 予獲出售股份的買方，而有關轉讓的有效性為不容置 疑，以使有關出售的所得款 項（於扣除 有關出售的開支 後）可根據原應獲得合併股份或股份碎股的人士的權利 及權益比例按比例分派予彼等，亦可支付予本公司歸 x公司所有；
(b) 在公司法規限下，註消在決議案通過當日未被任何人 士承購或同意承購的任何股份，並從其法定股本減去 就此註消的股份的金額；及
(c) 將股份或任何股份分拆為面額低於大綱所釐定 者（惟仍 須符合公司法條文的規定），而拆細股份的決議案可決 定在分拆所產生的股份的持有人之間，其中一股或多 股股份可較其他股份擁有本公司有權附加於未發行或 新股份的任何有關優先權或其他特權，或擁有有關遞 x權利或須受任何其他限制。
削減股本
借款權力
可借入資金的情況
轉讓
特別權利
須存置押記登記冊
登記債權證或債權股證
以未催繳股本作抵押
11.2 本公司可藉特別決議案，並在符合公司法訂明的任何條件下，以任何獲授權方式削減其股本或任何資本贖回儲備。
12 借貸權力
12.1 董事會可不時酌情行使本公司所有權力，為本公司籌集或借 入資金或確保任何金額獲支付，以及以其業務、財產及資產（現時及將來）及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記。
12.2 董事會可以其認為在各方面合適的方法、條款及條件，以發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券的方式，籌集資金或確保任何金額獲支付或償還，而不論是純粹為此等證券而 發行，或是作為本公司或任何第三方的任何債項、債務或義務的抵押保證而發行。
12.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。
12.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券均可按折讓、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。
12.5 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊，登記 所有具體影響本公司財產的抵押及押記，並須妥為遵守公司 法當中所訂明及其他有關抵押及押記的登記規定。
12.6 倘本公司發行不可以送達方式轉讓的債權證或債權股 證（不論 為一系列的部分或為獨立文據），則董事會須促使備存一份適 當的該等債權證持有人名冊。
12.7 倘本公司以任何未催繳股本作出質押，所有其後就有關股本 接納任何質押的人士均從屬於該等事前質押，並且無權透過 向股東發出通知或以其他方式取得優先於該等事先抵押的權利。
13 股東大會
舉行股東週年大會的時間 App 3 r.14(1)
股東特別大會
召開股東特別大會
App 3 r.14(5)
13.1 除年內舉行的任何其他會議外，本公司於每個財政年度須舉 行一次股東大會作為其股東週年大會，並須在召開大會的通 知中指明該會議為股東週年大會，且除非延長的期限不會抵 觸上市規 則（如 有），否則股東週年大會必須於本公司財政年 度結束後六(6) 個月內舉行。股東週年大會須在董事所指定的 時間及地點舉行。
13.2 股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為股東特別大 會。所有股東大 會（包括股東週年大 會、任何續會或延會）可在 全球任何地方及細則第14.5A(1) 條規定之一個或多個地點以實 體會議方式或按董事會可能全權酌情決定以混合會議方式或 電子會議方式舉行。
13.3 董事會可於其認為適當時召開股東特別大會。股東大會亦須 在任何一名或以上於遞交書面要求當日持有於本公司股本中 的表決 權（按一股一票的基 準）不少於十分一的股東的書面要 求下召開。須將列明大會議題及將加入大會議程並經請求人 簽署的決議案的書面要求送交本公司於香港之主要營業地點 或（倘若本公司不再有該主要營業地 點）本公司註冊辦事 處。倘董事會未有於接獲要求後21 日內正式召開須於其後21 天內召開的大會，提出要求的人士或當中持有彼等投票權過半的 任何人士可自行以與董事會召開大會同樣的方式（盡可能相近）召開大會，惟如此召開的大會不可遲於提交要求當日起三個 月後召開，而提出要求的人士因董事會未能完成有關要求而 涉及的所有合理開支，將由本公司向彼等作出補償。
大會通告
App 3 r.14(2)
13.4 本公司股東週年大會須發出至少21 日的通告召開，而本公司 所有其他股東大 會（包 括股東特別大會）則 須發出至少14 日的通告召開。根據上市規則的規定，通知期間不包括通告送達或視為送達之日，亦不包括舉行大會之日。通告須註明(a) 會議
舉行時間及日期，(b（) 除電子會議外）會議舉行地點 及（倘董事
會根據細則第14.5A(1) 條決定多於一個會議地點）舉 行會議之
主要地 點（「主要會議地 點」），(c（) 倘股東大會為混合會議或電
子會議）通告須包括具該效用之x x，以及透過電子方式出席 及參與會議之電子設 施（電子平 台可由董事會在其自行決定認 為合適的情況下不時改變及根據每次會議改變）詳 情，或本公 司於會議舉行前將用作提供有關詳情之渠道，及(d) 將於會上 考慮的決議案詳情。召開股東週年大會的通告應當載明會議 的具體內容，各個股東大會的通告須寄發予所有本公司股東、因本公司股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各 董事及核數師，惟按照本細則或所持股份的發行條款規定無 權收取本公司該等通告者除外。
13.5 倘以下人士同意，即使本公司大會以短於細則第13.4 條所述通 知期召開，其亦將視為已正式召開︰
(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席大會並於會 上投票的本公司股東或彼等的受委代表同意；及
(b) 如屬任何其他大會，過半數有權出席大會並於會上投 票的股東，即所持股份合共不少於會上本公司全部股 東的95% 總投票權。
13.6 本公司各份股東大會通告均須於顯明位置載列一份聲明，指出有權出席及投票的股東均有權委任受委代表代其出席，並於投票表決時代其投票，而受委代表毋須為本公司股東。
遺漏發出通告
遺漏發出代表委任文據
特別事項
13.7 即使因意外遺漏而未有向任何有權收取通告的人士發出有關 通告，或有關人士未能接獲有關通告，亦不會令在有關大會上通過的任何決議案或大會程序無效。
13.8 倘代表委任文據連同通告一併寄發，即使因意外遺漏而未有 向任何有權收取通告的人士發出有關代表委任文據，或有關 人士未能接獲有關代表委任文據，亦不會令在有關大會上通 過的任何決議案或大會程序無效。
14 股東大會議事程序
14.1 在股東特別大會處理的事項均視為特別事項，而除下列事項 外，在股東週年大會處理的事項亦被視為特別事項：
(a) 宣派及批准股息；
(b) 省覽及採納賬目及資產負債表以及董事會與核數師報 告，以及資產負債表須附加的其他文件；
(c) 選舉董事以替代退任的董事；
(d) 委任核數師；
(e) 釐定董事及核數師酬金，或製定釐訂有關酬金的方法；
(f) 給予董事會任何授權或權力，以就本公司的未發行股 份進行提呈發售、配發、授出購股權或以其他方式處 理，數額以不超過其當時的現有已發行股本面值及根 據細則第14.1(g) 條所購回的任何證券數目20%（或上市 規則不時訂明的其他百分比）為限；及
(g) 給予董事會任何授權或權力，以購回本公司證券。
法定人數
大會未達法定 人數而須予解散及押後舉行會議的情況
股東大會主席
14.2 於任何情況下，股東大會的法定人數為兩名親身出席或由受 委代表出席的股東，或僅就法定人數而言，由結算所任命為授權代表或受委代表的兩名人士應構成所有目的的法定人數，惟倘本公司的記錄只有一名股東，則一名親身或由受委代表 出席的股東即可構成法定人數。除非在開始處理事項時股東 大會已達到所需法定人數，否則不能處理任何事 項（委任大會 主席除外）。
14.3 倘於大會指定舉行時間後三十(30) 分 鐘（或大會主席可能決定 等候不超過一小時的較長時間），並無法定人數出 席，則（倘應 x公司股東要求而召開）須予散 會。在任何其他情況下，則須 押後至下星期同日同一時間 及（倘適 用）地點或大會主 席（默認 為董事會）可能全權釐定的其他日 期、時間 及（倘適 用）地點以 及細則第13.2 條所指的方式及形式舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內並無法定人數出席，則須予 散會。
14.4 (1) 每次股東大會的主席應由主席擔任，或如並無主席，或主席未能於有關大會指定舉行時間後15 分鐘內出席或 主席不願出任，則出席的董事可選任另一名董事為主 席，而倘並無董事出席，或所有出席的董事均拒絕出任主席，或倘獲選任的主席須退任主席，則出席的股東（無論是親身或由受委代表或獲正式授權的代表出席）可於 彼等之間選出一人作為主席。為免生疑問且在不影響 上述規定的情況下，只要會議主席以細則第14.5A 條規 定的方式以電子方式出席，則會議主席無需親身出席 主要會議地點。
(2) 如股東大會的主席使用電子設施參與股東大會但無法 使用該電子設施參與股東大會，另一位人 士（根 據上述 細則第14.4(1) 條指定）將成為大會主 席，除非及直至原 來主席能夠使用電子設施再次參與股東大會。
押後舉行股東 大會的權力╱ 押後舉行的大會的事項
14.5 於細則第14.5C 條的規限下，在有法定人數出席的任何大會上 取得同意後會議主席 可（及倘大會作出如此指示則 須）押後大 會至大會決定的另一時間（或無限期延期）及╱或在另一地點及╱或改以另一方 式（實體會 議、混合會議或電子會議）舉 行，惟於 任何續會上，概不會處理倘並無押後舉行大會可於會上合法 處理事務以外的事務。倘大會押後十四(14) 日或以上，則須就 續會發出至少七(7) 個足日的通告， 其中指明細則第13.4 條所 載的詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務 的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通知。
會議地點 | 14.5A | (1) | 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，透過電子設施同時出席及參與在董事會全權酌情釐定的 一個或多個地 點（「會議地 點」）舉行的股東大 會。以該方 式出席及參與會議的任何本公司股東或任何受委代表，或透過電子設施出席及參與電子會議或混合會議的任 何本公司股東，均應被視為出席會議，並計入會議的法定人數。 |
(2) | 所有股東大會均須遵守以下規定， 且（ 視情況而定）本分段(2) 中「本公司股東」的所有提述應包括受委代表： |
(a) 如一名本公司股東正在會議地點出席會議及╱或如屬混合會議，該會議應於其在主要會議地 點開始時視為開始；
(b) 在會議地點親自或由受委代表代為出席的本公 司股東及╱或透過電子設施出席及參與電子會 議或混合會議的本公司股東，應被計入相關會 議的法定人數且有權表決，及該會議應已正式 組成且其議程屬有效，惟大會主席須信納整個 會議期間均有足夠的電子設施可用，以確保所 有會議地點的本公司股東以及透過電子設施參 與電子會議或混合會議的本公司股東均能夠參 與所召開會議的事務；
(c) 如本公司股東在某一會議地點親自出席會議，及╱或如本公司股東透過電子設施參與電子會 議或混合會議，則電子設施或通訊設 備（基於任 何原因）出現故 障，或可令身處主要會議地點以 外的會議地點的本公司股東能夠參與所召開會 議的事務的安排出現任何其他失誤，或如為電 子會議或混合會議，一名或多名本公司股東或 受委代表無法接入或繼續接入電子設 施（儘管本 公司已提供足夠的電子設施），均不應影響會議 或所通過決議案的效力，亦不得影響會議處理 的任何事務或依據此等事務採取的任何行動，惟整個會議期間須有法定人數出席；及
(d) 如任何會議地點位於主要會議地點所屬司法權 區以外及╱或如屬混合會議， 本細則中關於會 議通告的送達和發出以及代表委任書提交時間 的條文，應參照有關主要會議地點的條文適用；如屬電子會議，提交代表委任書的時間應於會 議通告中列明。
管理出席率
無需同意而中斷或延後會議
14.5B 董事會 及（在任何股東大會 上）大會主席可不時作出其全權酌 情認為適當的安排，以管理主要會議地點、任何會議地點的出席及╱或參與及╱或表決情況及╱或透過電子設施參與電子會 議或混合會議的情 況（不論是否 涉及門票分發或其他身分識別 方式、密碼、座位預留、電子表決或其他事項），並可不時更改 任何該等安排，惟依據該等安排不符合資格在任何會議地點 親自或由受委代表代為出席會議的本公司股東，應有權在其 他會議地點之一出席會議；及任何本公司股東在該一個或多 個會議地點按此方式出席會議、續會或延會的權利應受限於 該會議或續會或延會的通告列明適用於該會議且當其時有效 的任何安排。
14.5C 如股東大會主席認為：
(a) 主要會議地點或股東可能出席會議的其他會議地點的 電子設施已變得不足以滿足細則第14.5A(1)條所述目的，或在其他方面不足以使得會議實質上按照會議通告所 載條文進行；或
(b) （如為電子會議或混合會議）本公司提供的電子設施變 得不足；或
(c) 無法確定出席會議者的觀點，或無法給予所有有權在 會議上溝通及╱或表決的人士表達觀點的合理機會；或
(d) 會議中發生暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他 擾亂行為，或無法確保會議正常有序地進行；
則在不影響大會主席依據本細則或普通法可能擁有的任何其 他權力的情況下，大會主席毋須經大會同意，無論是否達到法定人數，即可在會議開始之前或之後全權酌情決定中斷或延 後會 議（包括無限期延 會），而大會主席可在未經股東批准下 將會議更改為另一日期及╱或時間及╱或地點及╱或更改電子 設施及╱或更改會議形 式（實體會 議、電子會議或混合會議）。直至有關延期當時於會上處理的所有事務均屬有效。
確保會議安全及有序
押後會議
14.5D 董事會 及（在任何股東大會 上）大會主席可在董事會或大會主 席（視情況而 定）認為就確保會議安全及有序進行而屬恰當的 情況下，作出任何安排及施加任何規定或限制，包括但不限於規定出席會議者須出示身分證明，搜查彼等的私人財物及限 制可攜帶進入會議場地的物品，以及釐定可在會議上提出問 題的數目、頻次及時間。本公司股東亦應遵守舉行會議場地的業主所施加一切規定或限制。根據xx作出的任何決定應為 最終定論，任何人士如拒絕遵守任何有關安排、規定或限制，可被拒進入會議場地或遭逐離會議（無論以實體或電子方式）。
14.5E 倘在發出股東大會通告之後但在會議舉行之前，或在押後會 議之後但在續會舉行之 前（不論是否需要發出續會通 告），董事全權酌情認為按召集會議通告所指定日期或時間或地點或 形式或透過電子設施舉行股東大會乃不適當、不切實可行、不合理或不適 宜（不論基於任何原 因），彼等可毋須經本公司股 東批准而更改或押後會議至另一日期、時間及╱或地點及╱或更改電子設施及╱或更改會議方 式（實體會 議、電子會議或混 合會議）。在不損害前述事項的一般性原則 下，董事有權在召 集股東大會的每一份通告中訂定，在（包括但不限於）會議當天任何時間懸掛八號或以上颱風信號、烈風警告、黑色暴雨警告生效或出現其他類似事件的情況下，有關股東大會可自動押 後，而毋須另行通知。本條須受下列各項規限：
(a) 當會議如此押後時，本公司須盡力在切實可行情況下 盡快於本公司網站登載有關押後的通 告（前提是未能登 載該通告將不影響該會議的自動押後）；
(b) 若只是變更通告中訂明的會議形式或電子設施，則董 事會須以董事會決定的方式知會本公司股東相關變更 的詳情；
(c) 倘會議按照本條押後或變更，在不影響細則第14.5 條的 前提下，除非會議原訂通告中已訂明，否則董事會須釐定押後或變更會議之日期、時間、地 點（如適 用）及電子 設 施（如適 用），並須以董事會決定的方式通知要求向 x公司股東通知相關詳情。此外，若按本細則的規定在押後會議召開前不少於48 小時內收到所有代表委任表 格，則該等代表委任表格有 效（除非已 經撤銷或已由新 代表委任表格替代）；及
(d) 倘押後或變更會議有待處理的事務與向本公司股東傳 閱的股東大會原訂通告所載者相同，則毋須就押後或 變更會議有待處理的事務發出通告，亦毋須再次傳閱 任何隨附本公司文件。
14.5F 凡尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士，應有責任維 持有足夠設備以便能夠出席及參與會議。在細則第14.5C 條規 限下，一位或多位人士無法以電子設施方式出席或參與股東 大會，不應使該會議的議程及╱或所通過的決議案無效。
14.5G 在不損害細則第14.5 至14.5F 條所述其他條文的情況下， 實體 會議亦可透過電話、電子或可讓所有參與會議者同時並即時 溝通的其他通訊設備舉行，而參與該會議應構成親自出席該 會議。
必須以投票方式表決
投票表決
x需舉行續會 進行的投票表決
主席有決定票
書面決議案
股東投票
計算票數
App 3 r.14(4)
14.6 於任何股東大會上，提交大會表決的決議案須以投票方式表決。
14.7 投票表 決（在細則第14.8 條的規限下）須按主席指示的方 式（包括使用抽籤或投票書或票證）、時間及地點進 行，舉行時間不 得遲於投票表決的會議或續會日期起計30 日。本公司毋須就 非即時進行的投票表決發出通知。投票表決結果將視為在進 行投票表決的大會上之決議案。
14.8 就選舉大會主席或延會的問題要求以投票方式進行的表決，須於有關大會及不予押後的情況下進行。
14.9 如票數均等，進行投票表決之大會的主席有權投第二票或決 定票。
14.10 由當時有權收取通知及出席股東大會並於會上投票的全體股 東（或若為法團，則獲其正式委任的代表）簽署的書面決議案（一份或一式多份）（包括特別決議 案）的效 力，與該決議案為於本 公司正式召開及舉行的股東大會上獲通過者無異。任何該等 決議案應視為已於最後一位股東簽署決議案當日舉行的大會 上獲通過。
15 股東投票
15.1 在任何類別股份當時所附有關投票的任何特權、優先權或限 制的規限下，在任何股東大會上，每名親身出席的股東或受委代表可就股東名冊內登於其名下的每股股份投一票。持有一 票以上的股東無責任將其票數全數投於同一方向。為免除疑 慮，倘認可結算 所（或其代名 人）委任多於一名受委代 表，各有 關受委代表均無責任將其票數全數投於同一方向。
15.2 倘任何股東根據上市規則或任何主管監管機構的規則、守則 或條例須就任何特定決議案放棄投票或只限於就任何特定決 議案投贊成票或反對票，該名股東或其代表違反該項規定或 限制的投票概不計算在內。
已故及破產股東的投票
聯名持有人的投票
神智不清的股東的投票
投票資格
App 3 r.14(3)
15.3 根據細則第9.2 條有權登記成為股東的任何人士，可於任何股 東大會上就有關股份投票，投票方式與如彼為有關股份的登 記持有人般無異，惟該人士須於其有意投票的大會或續會或 x會（視情況而定）指定舉行時間至少48 小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前認可該 人士在有關大會上就有關股份投票的權利。
15.4 倘為任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人均可親身 或由受委代表就有關股份於任何大會上投票，猶若其為唯一 有權投票者；惟倘多於一位該等聯名持有人親身或由受委代 表出席任何大會，則前述出席人士人中排名最先 或（視情況而 定）較先者方有權就有關聯名持有的股份投 票，而就此而言，排名次序則參考聯名持有人就有關聯名持有的股份於股東名 冊內的排名次序而定。任何股份如由已故股東的若干遺囑執 行人或遺產管理人持有，就本條細則而言，該等遺囑執行人或遺產管理人視為有關股份的聯名持有人。
15.5 任何被有管轄權的法院或官員頒令以患有或有可能患有精神 紊亂或因其他理由而無能力管理其事宜的股東，可由獲授權 在該情況下代其投票的人士代為投票，而該人士亦可由受委 代表投票。
15.6 除本細則明確訂明或董事會另行訂明者外，除已正式登記為 股東，並已支付當時就其股份結欠本公司的所有應付款項的 人士外，概無人士有權就其股份親身或由受委代表出席任何 股東大會或於會上投 票（作為另一股東的受委代表除 外），亦不會計入法定人數。所有股東應有權(a) 於股東大會上發言；及(b) 於股東大會上投票，惟上市規則或任何主管監管機構的 規則、守則或條例規定股東須放棄投票批准審議中事項則除外。
反對投票
受委代表
App 3 r.18
委任受委代表的文據需以書面 作出
App 3 r.18
15.7 任何人不得對其他人士行使或指稱有權行使表決權或獲准投 票的資格提出異議，除非該異議是在有關人士行使或指稱有 權行使投票權或就投票作出或提出反對的會議或續會或延會 上提出的，則不在此限；凡在有關會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。有關接納或反對任何表決的爭議，將交由主席處理，而主席的決定即為最終及不可推翻。
15.8 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東可委任其他人士（必須為個人）代其出席及投 票，而就此委任的受委代表於會上的 發言權與股東擁有者無異。投票表決時，可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為本公司股東。股 東（不論是否為認可結 算所）可委任任何數目的受委代表代其出席任何單一股東大會
（或任何單一類別大會）。
15.9 委任代表的文據須以書面方式作出及倘董事會全權酌情決定，可採用電子通訊發出，而(i) 倘以書面作出但並非採用電子通 訊發出，應由委任人或其書面正式授權代表簽署，如委任人為法團，則須加蓋公司印章或經由高級人員、律師或其他獲授權人士簽署；或(ii) 倘委任代表文據採用電子通訊發出，應由委任人或其代表提交，並受董事會全權酌情釐定的條款及條件 所規限及以其全權酌情決定的方式核證。倘公司的高級職員 擬代表公司簽署委任代表的文據，除非出現相反情況，否則假設該高級職員已獲正式授權代表該公司簽署有關文據而毋須 提供進一步證明文件。
遞交委任受委代表的授權書
15.10 委任受委代表的文據 及（如董事會要 求）其他簽署該委任代表 文據的授權書或其他授權文 件（如 有），或該授權書或授權文 件的核證副本，須於有關文據所指名的人士擬投票的大會或 續會或延會指定舉行時間前不少於48 小時，或（倘投票表決於 大會或續會或延會舉行日期後進行）投票表決指定舉行時間前 不少於48 小時交回本公司的註冊辦事 處（或召開大會通告或任 何續會或任何延會通告 或（於各情況 下）任何隨附文件所指定 的其他地點）或倘本公司已根據細則第15.10A 條提供電子地址，則交回所註明的電子地址，未有按上述規定交回，則代表委任文據將不會被視為有效，惟於任何情況下，大會主席可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的代表委任文據 正在送交本公司途中，可酌情指示視有關代表委任文據已正 式交回。委任受委代表的文據於其內作為簽立日期的日期起 計12 個月屆滿後不再有效。交回代表委任文據後，股東仍可親身出席有關大會並於會上投票或於有關投票表決時投票，在此情況下，代表委任文據視為已被撤銷。
15.10A 本公司可全權酌情決定提供一個電子地址，用於接收與股東 大會受委代表相關的任何文件或資 料（包括任 何委任代表文件 或委任代表的邀請、證明受委代表的委任有效或其他相關任 何必要文 件（不論是否根據本細則規定所 需）以及終止受委代 表授權的通知）。如已提供該電子地 址，本公司應被視為已同 意，與上述受委代表相關的任何該等文件或資料，可透過電子方式發送至該地址，惟須受下文訂定者規限及須受本公司於 提供地址時指明的任何其他限制或條件規限。不限於此，本公司可不時確定任何該電子地址可通用於該等事宜或專用於特 定會議或目的，如屬此情況，本公司可為不同目的提供不同電子地址。本公司亦可對該等電子通訊的傳送及接收施加任何 條件，包括（為免產生疑問）施加本公司可能指定的任何安全或加密安排。如根據本條須向本公司發送的任何文件或資料以 電子方式發送給本公司，如本公司未於根據本條提供的指定 電子地址收到該文件或資料或本公司並未指定電子地址用於 接收該文件或資料，則該文件或資料不被視為有效送達或交 存本公司。
代表委任表格
15.11 各份代表委任文 據（不論為供指定大會或其他大會使 用）須為 通用格式或董事會不時批准符合上市規則的其他格式，惟其 須讓股東可按其意願指示其受委代表投票贊成或反 對（或如未 有作出指示，或倘指示有衝突，則可酌情行使有關投票權）各項將於大會上提呈與代表委任表格相關的決議案。董事會可 在一般情況或任何特定情況下決定將代表委任文件視為有效，即使尚未按照本細則的規定收到代表委任文件或本細則規定 的任何資料。在不違反前述規定的前提下，若未按照本細則規定的方式收到代表委任文件及本細則規定的任何資料，則獲 委任人士無權就有關股份進行表決。
委任代表文據的權力
透過授權由受 委代表╱代表 作出投票的有效性被撤回的情況
法團╱結算所由代表在會議上代其行事 App. 3 r.18
15.12 委任受委代表於股東大會投票的文據應︰(a) 被視為授權受委 代表在其認為適當的情況下就提呈大會表決的決議案的修訂 作出投票；及(b) 除非與本文意思相反，委任代表的文據與該 文件有關大會的任何續會或延會同樣有效，惟該大會原應在 有關日期起計12 個月內舉行。
15.13 按照代表委任文據的條款或股東決議案作出的表決，即使委 託人在表決前去世或精神錯亂，或撤回代表委任表格或簽署 代表委任表格或股東決議案的授權書或其他授權文件，或撤 回相關決議案，或藉以委任代表的有關股份已經轉讓，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的大會或續會或延會開始前 最少兩個小時，本公司的註冊辦事處或細則第15.10 條所述的 其他地點已接獲前述去世、精神錯亂、撤銷或轉讓等事情的書面提示，則屬例外。
15.14 任何身為本公司股東的法團可由其董事或其他監管團體的決 議案，授權其認為合適的人士在本公司任何大會或本公司任 何類別股份的股東大會上作為其代表。獲授權人士有權代表 其所代表的法團行使該法可行使的權力，猶如該法團為本公 司的個人股東，如倘由法團出席，其將被為親身出席任何大會。
App 3 r.19
註冊辦事處
組成
董事會可填補臨時空缺╱委任新增董事
App 3 r.4(2)
股東大會增加或削減董事 人數的權力
15.15 如本公司股東為香港證券及期貨條例附表1 第1 部所界定的認可結算 所（或其代名 人），其可授權其認為適當的一名或多名 人士，作為其於本公司任何股東大會或本公司任何類別股東 大會的代表或受委代表，惟倘如此授權多於一名人士，有關授權書或代表委任表格須註明每名如此獲授權的人士所代表的 股份數目及類別。根據xxx獲授權的人士應被視為已獲得 正式授權，無需出示任何所有權文件、經公證的授權書及╱或進一步證據來證實其已獲得正式授權的事實，並應有權代表 其所代表的認可結算 所（或其代名 人）行使與該認可結算 所（或代名人）可予行使的相同權利及權 力，猶如彼為一名持有有關 授權書或代表委任表格所訂明股份數目及類別的本公司個人 股東。
16 註冊辦事處
x公司註冊辦事處設於開曼群島內由董事會不時指定的地方。
17 董事會
17.1 董事的人數不得少於兩名。
17.2 董事會可不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空 缺或出任新增的董事會職位。按上述方式委任的董事任期將 於獲委任後本公司的第一屆股東週年大會舉行時屆滿，屆時 可於會上膺選連任。
17.3 本公司可不時於股東大會上藉普通決議案增加或削減董事人 數，惟董事人數不得少於兩名。根據本細則及公司法的規定，本公司可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時 空缺或出任新增的現行董事會職位。據此獲董事會委任的任 何董事，其任期直至本公司下屆股東週年大會為止，並可於有關大會上膺選連任。
擬參與選舉的 人士須發出通知
董事名冊及向註冊處處長 通報有關變更
透過普通決議案罷免董事的權力 App 3 r.4(3)
替任董事
17.4 未經董事會推薦，概無任何人士合資格於任何股東大會上參 選董事一職，惟已收取大會通告有權出席大會並於會上投票 的本公司股 東（不包括建議參選董事的有關人 士）於大會指定 舉行日期前至少七 日（不早於寄 發指定進行選舉大會的通告後 一日開始起計，且不遲於有關大會日期前七日結束）向秘書發 出書面通知表示有意建議有關人士參選董事，而該名建議參 選人士亦已向秘書發出經簽署並表明其參選意願的通知，則作別論。
17.5 本公司須在其辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼 等的姓名、地址及公司法規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島的公司註冊處處長寄發有關名冊，且按照公司法的規定，不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事有關的任 何資料變更。
17.6 儘管本細則或本公司與有關董 事（包括 董事總經理或其他執行 董事）所訂立任何協議的任何規 定，本公司可於任何時候透過 普通決議案在有關董事任期屆滿前將其罷免，並可透過普通 決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選舉的人士 僅於該時間內出任董事，猶如其一直並無被罷免。本細則的任何規定概不應視為剝奪根據本細則任何規定遭罷免董事就終 止受聘為董事或因應終止受聘為董事而終止任何其他委任或 職務的補償或賠償，或視為削弱若非本細則的規定條文而可 能擁有罷免董事的任何權力。
17.7 董事可於任何時間向本公司的註冊辦事處、本公司於香港的 總辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人 士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董 事，並可以同樣方式 隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得否決任何有關委任。
17.8 替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘替任董事 身為董事，而有關委任導致其可遭罷免，又或委任人不再為董事。
17.9 替任董事應有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席的任何會議並於 會上投票以及計入法定人數內，並通常在上述會議上履行其 委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議程而言，該等細則的規定將適用，猶如 彼（而非其委任 人）為一名董 事。倘彼 本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數 以同一方式投票。倘其委任人當時不在香港或未能抽空出席 或未能履行其職 務（就此而 言，在並無向其他董事發出相反內 容的實際通知的情況下，則替任董事發出的證明文件具有決 定性），則其就有關董事的任何書面決議案的簽署應如其委任 人的簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此 決定，本細則的條文亦應引伸適用於其委任人為委員的任何 上述委員會的任何會議。除上述者外，替任董事不得根據該等細則行使董事職權或被視為董事。
17.10 替任董事將有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益 及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有 者（於作出必要的調整 後），惟其將無權就其替任董事的委 任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不時以書面通知 指示本公司，原應付予有關委任人的部分酬金（如有）除外。
17.11 除細則第17.7 至17.10 條的條文外，董事可由其委任的委任代表代為出席任何董事會會 議（或董事會的任何委員會會 議），就此而言，該代表的出席或投票在任何方面應視為由該董事作 出一樣。委任代表本身毋須為董事，細則第15.8 條至第15.13 條的條文須引伸適用於董事的受委代表委任，惟委任代表文件 在簽署之日起計12 個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定 的有關期間內仍然有 效（或倘委任文件並無載列有關規 定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任多名代 表，惟僅一名代表可代其出席董事會會 議（或董事 會的任何委員會 會議）。
董事的資格
董事酬金
董事的開支
特殊酬金
17.12 董事毋須持有任何資格股份。任何人士概不會僅因為已屆一 定年齡而必須辭去董事職位，或失去重選、重新被委任為董事的資格、及失去被任命為董事的資格。
17.13 董事可就其服務收取總額不超過由本公司於股東大會上或由 董事會（視情況而定）不時釐定的酬金。除非經決議案另有規定，否則酬金按董事同意的比例及方式分派予董事，如未能達成 協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間的董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公 司受薪職位的董事因擔任該等職位而獲得的任何其他酬金以 外的酬金。
17.14 向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償，或其 退任的代價或有關的付 款（並非合約規定須付予董事 者）必須 事先獲得本公司在股東大會批准。
17.15 董事在執行董事職務時可報銷所有合理的支 出（包括往 返交通 費），包括出席董事會會 議、委員會會議或股東大會的往返交 通費，或處理本公司業務或執行董事職務的其他費用。
17.16 倘任何董事應要求向本公司提供任何特殊或額外服務，則董 事會可向其支付特殊酬金。此種特殊酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他議定方式支付予該董事，作為其擔任董事所得 一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金。
董事總經理等職務的酬金
董事須退任的情況
17.17 董事會可不時釐定執行董 事（根據細則第18.1 條獲委任者）或獲 x公司委任執行其他管理職務的董事的酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括 由董事會不時決定的其他福 利（包括購股權 及╱或養老金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津 貼。上述酬金為其作為董 事原應收取的酬金以外的報酬。
17.18 在下列情況下董事須離職：
(a) 如彼向本公司的註冊辦事處或其香港主要辦事處發出 書面通知辭職；
(b) 如有管轄權的法院或政府官員根據董事現時或可能神 志紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令且 董事會議決將其撤職；
(c) 如未告假而連續12 個月缺席董事會會 議（除非已委任替 任董事代其出席）且董事會議決將其撤職；
(d) 如董事破產或獲指令被接管財產或被停止支付款項或 與其債權人全面達成還款安排協議；
(e) 如法例或該等細則規定終止出任董事或被禁止出任董 事；
(f) 如由當時不少於四分之 三（倘非 整數，則以最接近的較 低整數為準）的董 事（包括其本 身）簽署的書面通知將其 撤任；或
(g) 如根據細則第17.6 條本公司股東通過普通決議案將其 撤任。
輪值退任
董事可與本公司訂立合約
於每屆本公司股東週年大會上，當時為數三分之一的董 事（或如董事數目並非三或三的倍數，則為最接近但不少於三分之 一的數目）須輪 值退任，惟每名董 事（包括 有特定任期的董事）須最少每三年輪值退任一次。於釐訂須輪值退任的董事，不會計及根據細則第17.2 條或細則第17.3 條委任的董事。退任董事 於其退任的大會結束前將繼續為董事，並將符合資格於該大 會上重選連任。本公司可於任何董事退任的大會上選舉相應 數目的人士出任董事以填補空缺。
17.19 任何董事或建議委任的董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，且任何該等合 約或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合夥人訂 立而任何董事為其中的股東或於其中有利益關係的其他合約 或安排亦不得因此撤銷。參加訂約或身為股東或在其中擁有 利益關係的任何董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託 關係，向本公司交出其由任何此等合約或安排所獲得的溢利，惟倘其於該等合約或安排中擁有重大權益，則須盡早於其可 出席的董事會會議上，特別xx或以一般通告的方 式（表明鑑 於通告所列的事實，彼須被視為於本公司其後或會訂立的特 定類別的任何合約中擁有權益）申報利益的性質。
17.20 任何董事可能繼續作為或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或本公司可能擁有權益的任何其他公司的股東，及（除非本公司與董 事另有協議）該等董事並無責任向本公司或股東報告其作為董 事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他行政人員或任何有關其他公司股東所收取的任何 薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有的任何其他 公司股份所賦予的投票權，或彼等作為該等其他公司董事就 其認為適宜的各方面可予行使的投票 權（包括 行使投票權投票 贊成委任彼等或彼等中任何人士作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關公司的其他行政人員的任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式 行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或有關 公司的其他行政人員，並因此在按上述方式行使有關投票權 後擁有或可能擁有權益。
17.21 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪 崗 位（核數師職位除 外），該兼任職位或崗位的任期及條款由 董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定的有關額 外酬 金（無論 以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付），而 有關額外酬金須為任何其他細則規定或根據任何其他細則支付 的酬金以外的酬金。
倘董事擁有重大利益，則不可 投票
LR 13.44
董事可就若干事項投票
LR 13.44
17.22 董事不得就其或其任何緊密聯繫人擁有任何重大利益的合約 或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投 票（亦不 可計入 會議的法定人數內），倘其作出投 票，其票數亦不會被計算在 內（亦不會被計入決議案的法定人 數），惟此項限制不適用於 下列任何情況，包括：
(a) 在以下情況提供任何抵押或彌償：
(i) 在本公司或其任何附屬公司要求下或為本公司 或其任何附屬公司之利益，就董事或其任何緊 密聯繫人借出款項或承擔之責任而向該董事或 其任何緊密聯繫人提供；或
(ii) 就董事本人或其任何緊密聯繫人因本公司或其 任何附屬公司之債項或承擔之責任而個別或共 同地按一項擔保或彌償或抵押承擔全部或部分 責任而向第三者提供；
(b) 發起任何涉及發售股份或債券或其他證券以供認購或 購買的建議或於當中擁有權益，而董事或其任何緊密 聯繫人在發售建議的包銷或分包銷中作為參與者而擁 有權益；
(c) 涉及董事或其任何緊密聯繫人僅因作為高級人員、行政人員或股東，而直接或間接擁有權益；或董事或其任何緊密聯繫人實益擁有該公司股份權益之任何建議，惟董事及其任何緊密聯繫人並無於該公司合共實益擁 有5% 或以上已發行股份或任何類別股份之投票權之權 益（或董事或其任何緊密聯繫人透過任何第三公司持有 或由其產生之權益）；
(d) 任何就本公司或其任何附屬公司僱員之利益而作出之 建議或安排，包括：
(i) 採納、修訂或執行任何僱員股份計劃或任何股 份獎勵計劃或購股權計劃，使董事或其緊密聯 繫人可能從中得益；或
(ii) 採納、修訂或執行任何涉及本公司或其任何附 屬公司的董事、彼等的緊密聯繫人及僱員的養 老金或公積金計劃， 或退休、死亡或傷殘福利 計劃，且並無董事或其任何緊密聯繫人獲提供 有別於有關計劃或基金的任何特權或有利條件；及
(e) 董事或其任何緊密聯繫人僅因持有本公司股份或債券 或其他證券的權益而與其他持有本公司股份或債券或 其他證券的人士一樣以相同方式擁有權益的任何合約 或安排。
董事可就與本身委任無關的建議投票
決定董事是否可投票的人士
委任董事總經理等職位的權力
罷免董事總經理等職位
17.23 倘所考慮的建議涉及委 任（包括 釐定或修訂委任條款或終止委 任）兩名或以上董事為本公司或本公司擁有權益的任何公司的 高級職員或僱員，則該等建議須另行處理，並就個別董事而分開考慮，在此情況下，各有關董 事（如細則第17.22(a) 條並無禁 止參與投票）有權就有關本身委任以外的各項決議案投 票（亦可計入法定人數）。
17.24 倘於任何董事會會議上就有關董事權益的重要性或合約、安排或交易或擬訂合約、安排或交易的重要性或任何董事享有 的投票權或法定人數的構成產生任何疑問，而該疑問不能透 過其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，除非 並未就有關董 事（或（如適 用）主 席）所 知由該董 事（或（如適 用）主席）擁有的權益性質或範圍向董事會作出公平披 露，否則該 疑問均由大會主席（或（如該疑問涉及主席利益）其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）就有關該任何其他董事（或
（如適用）主席）的裁決將為最終及具決定性。
18 董事總經理
18.1 董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據細則第17.17 條決定的薪酬條款，不時委任其任何一名或多名成員擔任董事 總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位或行政職位。
18.2 在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事 就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申 索的情況下，根據細則第18.1 條獲委任職務的任何董事應由董 事會撤職或罷免。
終止委任
可委託行使權力
董事會擁有的 x公司一般權力
18.3 根據細則第18.1 條獲委任職務的董事必須遵守與其他董事相 同的有關罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，在不影響彼可能針對本公司或本公司可能針對彼就違反彼與本公司 訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，彼須 因此事即時終止董事職務。
18.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，惟有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加 的有關規例及限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知 前將不會受到影響。
19 管理
19.1 在不違反細則第20.1 至第20.3 條授予董事會行使任何權力的前 提下，本公司的業務由董事會管理。除該等細則指明董事會獲得的權力及授權外，董事會在不違反公司法、該等細則規定及任何由本公司在股東大會不時制定的規 則（惟 x公司在股東大 會制定的規則，不得使董事會在之前所進行而當未有該規則 時原應有效的事項無效），且與上述規定及該等細則並無牴觸 的情況下，可行使本公司一切權力及進行一切事項，而該等權力及事項並非該等細則或公司法指明或由股東大會規定須由 本公司行使或進行者。
19.2 在不損害該等細則授予的一般權力情況下，本細則明確表示 董事會擁有下列權力：
(a) 授予任何人士選定未來某個日期要求按面值或可能協 定的溢價向其配發任何股份的權力或期權；及
(b) 任何董事、本公司行政人員或僱員提供任何特定業務 或交易的利益或允許分享有關利潤或本公司一般利潤（不論是以替代或在薪酬或其他酬金的基礎上給予）。
19.3 倘本公司為一家於香港註冊成立的公司，除於公司條例及公 司法所許可的情況外，本公司概不得直接或間接：
(a) 向董事或其緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事 授出貸款；
(b) 就任何人士向董事授出的貸款作出任何擔保或提供任 何抵押；或
(c) 倘任何一名或多名董事於其他公司持 有（不論共同或個 別、直接或間接持有）控股權 益，向該其他公司授出貸 款，或就任何人士向該其他公司授出的貸款作出任何 擔保或提供任何抵押。
20 經理
經理的委任及酬金
任期及權力
委任條款及條件
20.1 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經理，並可釐定其酬 金（形式可 以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤 的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一位 或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
20.2 該總經理及一位或以上經理的委任期間由董事會決定，董事 會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。
20.3 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總 經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理 及一位或以上經理有權為了經營本公司業務的目的委任其屬 下的一位或以上助理經理或其他僱員。
21 董事會會議議事程序
董事會議╱法定人數等
召開董事會會議
問題解決方式
主席
於會議上可行使的權力
21.1 董事會可在世界任何地點共同舉行會議以處理事務、續會、延會及以其認為適當的方式處理會議及程序，並可釐定處理事 務所需的法定人數。除非另行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就本細則而言，替任董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名替任董事替代超過一名董事，在計算法定人數時須就其本 身（倘彼為一名董 事）及其所替任的每名董事分別 計算，惟本條文的任何規定概不應解釋為批准僅有一名人士 出席的會議。董事會會議或董事會的任何委員會會議可以電 話或視像會議或任何其他電訊設備方式召開，惟所有與會者 須能夠透過聲音同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親 身出席有關會議。
21.2 董事會會議可應一董事要求由秘書或任何董事召開。任何時 候，倘任何董事要求，秘書應召集董事會會議。董事會議的通告，若已以書面或口頭方式（包括親自或電話）或以電子方式發送至董事不時知會本公司的電子地址 或（倘接 收人同意於網站 查閱）登載於網站上或董事會不時決定的其他方式給予董 事，應視為已妥為送達。
21.3 在不抵觸細則第17.19 至17.24 條的情況下，董事會會議提出的 問題須經大多數票數表決通過。如出現相同票數，則由會議主席投額外一票或決定票表決。
21.4 董事會可選舉一位會議主席，並釐定其任期，惟倘並無選出有關會議主席，或倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後 15 分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。
21.5 在當其時出席人數達到法定人數的董事會會議上，董事會方 可行使當時董事會根據該等細則一般擁有或可行使的所有或 任何授權、權力及酌情權。
委任委員會的 權力及相關授權
委員會的行事與董事會具有同等效力
委員會會議議事程序
議事程序及董事會議記錄
21.6 董事會可將其任何權力授予由其認為適當的董事會成員，包括在委任人缺席的情況下，其替任董事組成的委員會，而董事會可不時就任何人或事完全或部分撤回上述授權或撤銷任命 及解散任何該等委員會，惟按上述方式成立的委員會在行使 上述授權時均須遵守董事會不時就有關委員會制訂的任何規例。
21.7 任何上述委員會遵照上述規定及為達成其委任目 的（並 非其他 目的）所作出的一切行 動，均具有與由董事會作出同等行為的 效力，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何上述委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支 中支銷。
21.8 任何由董事會的兩名或以上成員組成的委員會會議及會議的 議事程序，將受由本細則所載關於規管董事會會議及會議議 事程序的條文所規 管（以適用者為 限），且不得被董事會根據 細則第21.6 條施加的任何規定所代替。
21.9 董事會須促使會議記錄包括以下各項：
(a) 董事會作出的所有行政人員任命；
(b) 每次董事會會議及根據細則第21.6 條委任的委員會會 議的列席董事姓名；
(c) 任何董事作出或發出的所有聲明或通知，內容有關其 於任何合約或擬訂立合約的權益，或擔任任何職務或 持有物業而可能引致任何職責或權益衝突；及
(d) 所有本公司、董事會及該等委員會會議的所有決議案 及議事程序。
21.10 倘任何上述會議記錄指稱經由會議主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。
董事或委員會的行事在委任欠妥時仍為有效的 情況
董事會出現空缺時董事的權力
董事決議案
委任秘書
一位人士不得同時擔任
兩種職務
21.11 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會會議或董 事委員會或擔任董事職務的任何人士以誠信態度作出的所有 行動將為有效，猶如上述各位人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或該委員會的成員（視乎情況而定）。
21.12 儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘及只要董事人數減至低於該等細則所規定或根據該等細則規 定的必要法定董事人數，在任董事可採取行動以增加董事人 數至必要法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其 他目的而行事。
21.13 除非上市規則另有規定，經由所有董事（或根據細則第17.9 條，彼等各自的替任董事）簽署的書面決議案將為有效及具效 力，猶如該決議案已於正式召開的董事會會議上通過。該決議案 可由數份相同形式的文件組成，且每份文件均由一名或多名 董事或替任董事簽署。就本條而言，董事以任何方 式（包括以 電子通訊方式）以書面形式向董事會發出同意有關決議案之通 知，應視為其對有關決議案之書面簽字。
22 秘書
22.1 秘書須由董事會按其認為適當的任期、薪酬及條件委任，任何按上述方式委任的秘書可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或 因應任何其他理由並無秘書可履行有關職務，公司法或該等 細則規定或授權須由或須對秘書作出的任何事宜，可由或對 董事會委任的助理或副秘書作出，或倘並無助理或副秘書可 履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權的本公司 任何行政人員代其作出。
22.2 公司法或該等細則的任何條文，如規定或授權某事宜須由或 須對董事及秘書作出，則不得因應有關事宜已由或對同時擔 任董事兼秘書或代表秘書的同一位人士作出而被視為已獲遵行。
23 印鑑的一般管理及使用
印鑑的保管及使用
副章
支票及代理行安排
23.1 董事會須制訂措施妥善保管印鑑，且該印鑑僅可在取得董事 會或董事會就此授權的董事會委員會批准後方可使用，加蓋 有關印鑑的所有文據均須由董事簽署，並由秘書或另一名董 事或董事會就此委任的其他人士加簽。證券印鑑即為其上印 有「證 券」字樣的公章摹 本，僅可用作加蓋本公司發行的證券 及已發行證券的增設或證明文件。董事會可一般或個別決議，股票、認股權證、債權證或任何其他形式的證券可以傳真或有關授權列明的其他機械方式加蓋或鋼印證券印鑑或任何簽署 或兩者任何其一，或加蓋證券印鑑的任何上述證明毋須經任 何人士簽署。就所有以誠信態度與本公司交易的人士而言，按上述方式加蓋或鋼印印鑑的所有文據均被視為已事先取得董 事授權。
23.2 本公司可按照董事會的決定設置一枚供在開曼群島境外使用 的副章，並可以加蓋印鑑的書面文件委任任何境外代理及委 員會擔任本公司的代理，以加蓋及使用有關副章，且彼等可就副章的使用施加其認為合適的限制。該等細則中有關印鑑的 提述，須視為包括上述任何有關副章（倘及只要適用）。
23.3 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他流通票據以及支付本公司款項的所有收據均須按董事會透過決議案不時決定的方 式簽署、開具、接納、背書或以其他方式簽訂（視乎情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一家或多家銀行開設銀行賬戶。
委任代表的權力
由代表簽署契據
地區或地方董事會
23.4 董事會可不時及隨時透過加蓋印鑑的授權書，按其認為適當 的條件就有關目的委任任何公司、商號或人士或任何由多位 人士組成的非固定團 體（不論由董事會直接或間接提 名）在有 關期間內擔任本公司的代表，並附有其認為適當的權力、授權及酌情 權（不 超出該等細則項下賦予董事會或其可行使的權 力）。任何上述授權書可包含董事會認為合適的條 款，以保障 及利便與任何上述代表交易的人士，亦可授權任何上述代表 轉授其獲賦予的所有或部分權力、授權及酌情權。
23.5 本公司可以加蓋印鑑的書面文件，一般或就任何具體事項授 權任何人士為其代表在世界任何地點代其簽署契據及文件，以及代其訂立及簽署合約。該代表代本公司簽署及加蓋其印 鑑的所有契據均對本公司具約束力，並具同等效力，猶如該契據已加蓋本公司印鑑。
23.6 董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構以管理本公司任 何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構的成員，並可釐定其薪酬。董事會亦可授予任何委員會、地區或地方董事會或代理機構任何董事會權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外），並附帶轉授權，以及可授權任何地方董事會的全部或任何成員填補董事會內 的任何空缺及履行董事職 務（儘管存在職位空 缺），而任何有 關委任或授權須受董事會認為合適的條款及條件所限。董事 會可罷免如此獲委任的任何人士以及撤銷或變更任何上述授 權，惟以誠信態度行事的人士在並無收到任何撤銷或變更通 知前將不會受此影響。
設立退休金基金及僱員購股權計劃的權力
資本化的權力
23.7 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何 附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營 公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任 x公司或上述任何其他公司董事或行政人員的人士、及現時 或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職務的人 士、以及上述人士的配偶、遺孀、親屬及供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或公積 金或養老金基金 或（經普通決議案批 准）僱員或行政人員購股 權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬 金予上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或 任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善事業或任 何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務 或行政職位的董事均可享有及擁有上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。
24 儲備的資本化
24.1 本公司可應董事會的建議於股東大會上透過普通決議案議決 宜將當其時記在本公司任何儲備賬或儲備基金上的貸項或損 益賬上的貸項的款額的全部或任何部分，或當其時因其他理 由可供分 派（且 無須就附有獲得股息的優先權的任何股份支付 股息或作出股息撥備）的款額的全部或任何部 分，化為資本。據此，該款項須撥出以分派給若以股息形式按相同比例分派 則有權享有的股東，前提是該款項不得以現金支付，而須用於繳付該等股東各別所持有的任何股份當其時未繳的股款，或用於繳付將以入賬列為繳足形式按上述比例配發及分派予有 關股東的本公司未發行股份、債權證或其他證券的全部款額，或部分用此方式而部分用另一方式處理。董事會須使上述決 議生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金及任何未變現溢利儲備或基金只可用於繳付作為繳足股款股份將 發行予本公司股東的未發行股份的股款，或繳付本公司部分 繳足股款證券的到期或應付催繳股款或分期股款，且須始終 遵守公司法的條文。
資本化決議案的生效
24.2 倘細則第24.1 條所述的決議案獲得通過，董事會須對議決將予 資本化的未分配溢利作出所有撥付及運用，以及進行所有繳 足股款股份、債權證或其他證券的分配及發 行（如 有）事 宜，且一般而言須進行一切使之生效的行動及事宜：
(a) 如可予分派的股份、債權證或其他證券不足一股，則可按董事會認為適當的情況，透過發行碎股股票或以現 金或其他方式支 付（包括規定合併及出售全部或部分零 碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可 不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配 額須累算歸予本公司而非相關股東利益）；
(b) 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未 完成其他特別或繁瑣的手續，則傳閱任何有關參與分 享權利或權益的要約文件屬不合法，或董事會認為成 本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法 律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時可能造成的延 誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權取消該 股東的權利；及
(c) 授權任何人士代表所有獲授權股東與本公司訂立一份 協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化可能享 有的入賬列為繳足的任何其他股份、債權證或其他證 券， 或（ 倘情況需要）本公司代表彼等將議決須資本化 的各別股東的部分溢利運用於繳付該等股東現有股份 中未繳付的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的 任何協議應對所有股東有效並具有約束力。
24.3 董事會可就細則第24.2 條所認許的任何資本化全權酌情訂明，並在該情況下及倘根據該資本化，經一名或多名股東享有將 配發及分派撥充未發行股份或債權證的指示，配發及分派股 東應得且入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券予 由股東以書面通知本公司而提名的一名或多名人士。該通知 須在不遲於就認許有關資本化而召開的本公司股東大會舉行 之日當天收悉。
25 股息及儲備
宣派股息的權力
董事會派付中期股息的權力
25.1 在不違反公司法及該等細則下，本公司可在股東大會宣佈以 任何貨幣派發股息，惟股息總額不得高於董事會所建議者。
25.2 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬應收收入性 質的費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的溢利。
25.3 董事會可根據本公司的溢利不時向股東派發中期股息，尤其 是（在不影響前述的一般性原則 下）當本公司的股本分為不同 類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優 先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付 中期股息，惟董事會須善意行事。董事會無須對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。
25.4 倘董事會認為可供分派溢利可作出股息時，其亦可每半年或 以董事會選擇的其他期間支付可能以固定比率支付的任何股息。
董事會宣佈及派付特別股息的 權力
不得以股本派發股息
以股代息
關於現金選擇
25.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當的金額及 於其認為適當的日期宣佈及派付特別股息。細則第24.3 條有關 董事會宣佈及派付中期股息的權力及豁免承擔責任的條文於 作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息的宣佈及派付。
25.6 本公司只可從合法可供分派的本公司溢利及儲 備（包括 股份溢 價）中宣派或派付股息。本公司毋須承擔股息的利息。
25.7 當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本派付或宣 派股息時，董事會可繼而議決：
(a) 配發入賬列為繳足的股份作為支付全部或部分股息，而有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為全部股息 或部分股息以代替配股。在此情況下，下列條文應適用：
(i) 任何該等配發的基準應由董事會決定；
(ii) 於決定配發基準後，董事會應於不少於兩個星 期前向股東發出書面通知，知會彼等所獲得的 選擇權，並隨附選擇表格，註明其須遵循的程序及為使填妥的選擇表格生效而必須送達的地點 及最後日期與時間；
(iii) 股東可就附有選擇權的股息部分的全部或部分 行使選擇權；
(iv) 並未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」）不得以現金派付股 息（或以上述配發股份的方式 支付部分股息），而須按上述釐定的配發基準向 非選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份來 以股代息，為此，董事會須撥付及運用本公司未分配溢利的任何部分或本公司任何儲備 賬（包括 任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備金
（如有任何該儲備金 ）或 損益賬的任何部分，或董事會釐定可供分派的其他款項，從中計提相 當於按該基準將予配發的股份總面值的款項，並用於繳付按該基準配發及分派予非選擇股份 持有人的適當數目股份的全部股款；
或
選擇以股代息
(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列為繳足的股 份，以代替全部或董事會認為適當的部分股息。倘發生上述情況，下列條款將適用：
(i) 任何上述配發基準將由董事會釐定；
(ii) 董事會釐定配發基準後，將於不少於兩星期前 向股東發出書面通知，知會有關股東享有的選 擇權，並隨附選擇表格，當中列明為使表格生效須予遵循的程序及寄回填妥選擇表格的地點及 截止日期和時間；
(iii) 股東可就獲授選擇權的全部或部分股息行使選 擇權；
(iv) 就選擇以股代息方式支付股息的股 份（「選擇股 份」）而 言，將不獲派付股 息（或獲授選擇權的部 分股息），反而會按上文所述方式釐定的配發基 準向選擇股份持有人配發入賬列為繳足的股份。就此而言，董事會可撥充資本及利用本公司儲 備 賬（包括任何特別賬 項、股份溢價賬及資本贖 回儲備 x（如有任何有關儲 備）或損益賬或董事 會釐定可供分派的其他款額中的任何未分配溢 x（有關金額相當於按上述基準將予配發股份的 面值總額），用以全數支付按上述基準配發及派 發予選擇股份持有人的適當數目股份的股本。
25.8 根據細則第25.7 條的條文規定所配發的股份，將與各獲配發人 當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等 地位，惟僅就分享：
(a) 有關股 息（或上文所述的以股代息或收取現金股息選擇 權）；或
(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利而言除外，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用細則第25.7(a) 或25.7(b)條的條文或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據細則第25.7 條的條文將予配發的股份有權分 享該等分派、紅利或權利。
25.9 董事會可進行其認為必須或權宜的所有行動或事宜，以便根 據細則第25.8 條的條文進行任何資本化處理。倘可予分派的股 份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜的相關條 文（包括 規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予 有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎 配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東利益）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶 事宜與本公司訂立一份協議，根據該授權訂立的任何協議應 對所有相關人士有效並具有約束力。
25.10 本公司在董事會建議下亦可通過普通決議案就本公司任何一 項特定股息議決，儘管細則第25.7 條的條款規定，指定配發入賬列為繳足的股份作為派發全部股息，而不給予股東選擇收 取現金股息以代替配股的權利。
25.11 倘在任何股東的登記地址所屬地區如無登記聲明或未完成其 他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約 文件屬或可能屬不合法，或董事會認為成本、開支或確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其 涵蓋範圍時可能造成的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出細 則第25.7條項下的股息選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。
股份溢價及儲備
25.12 董事會須設立股份溢價賬，並不時將相當於發行本公司任何 股份已付溢價金額或價值的款額計入有關賬目。本公司可以 公司法容許的任何方式動用股份溢價賬。本公司須一直遵守 公司法有關股份溢價賬的條文規定。
25.13 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司利潤中劃撥其 認為合適的有關金額作為一項或多項儲備。董事會可酌情動 用該等儲備，以清償針對本公司的索償或本公司債務或或然 負債或支付任何貸款股本或補足股息或用作任何其他本公司 利潤可適當運用的用途。而倘有關儲備無須立即用作上述用 途，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於 董事會可能不時認為適宜的投 資（包括本公司股 份、認股權證 及其他證券），從而無須獨立於本公司任何其他投資撥留任何 儲備。董事亦可將其認為不宜作為股息分派的任何利潤結轉，而非將其劃撥作儲備。
按繳足股本比例支付股息
保留股息等
扣減債務
股息及催繳股款
25.14 除任何股份所附權利或發行條款另有規定者外，就支付股息 的整個期間內未繳足的任何股份而言，一切股息須按派發股 息的任何期間的實繳股款比例分配及支付。就本細則而言，x在催繳前就股份所繳付的股款將不會視為股份的實繳股款。
25.15 董事會可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息 或其他應付款項，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。
25.16 倘就股份而言，任何人士根據上文所載有關轉讓股份的條文 有權成為一名股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份所應支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。
25.17 董事會可將任何股東應獲派的任何股息或其他應付款項扣減，作為抵償其當時應付本公司的催繳股款、分期股款或其他應 付款項（如有）。
25.18 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但催繳股款不得超過向其支付的股息，以便催繳股款可在派 發股息的同時支付，股息可與催繳股款相抵 銷（倘本公司與股 東作出如此安排）。
以實物分派股息
轉讓的影響
股份聯名持有人收取股息
25.19 在本公司於股東大會先同意下，董事會可規定以分派任何種 類的指定資 產（尤其是其他公司的繳足股 份、債券或可認購證 券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式代替全部或部分 任何股息，而當有關分派出現困難時，董事會須以其認為適當的方式解決，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份調高或調低或規定零碎股份須累算歸予本公司利益，亦可為分派而釐定 該等指定資產或任何部分指定資產的價值，並可決定按所釐 定的價值向股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，還可委任任何 人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文據及其 他文件，有關委任應屬有效。倘有必要，須根據公司法條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人 士簽署有關合約，有關委任應屬有效。
25.20 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移其享有任何 就有關股份已宣派的股息或紅利的權利。
25.21 宣佈或議決派付任何類別股份股息或其他分派的任何決議案（無論是本公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案），可訂 x，於指定日期的營業時間結束時須向登記為有關股份持有 人的人士支付或作出該等股息或分派，即使指定日期為通過 決議案之日的前一日；及須按照上述人士各自登記的持股量 支付或作出股息或其他分派，但不會影響任何該等股份的轉 讓人與承讓人之間就有關股息享有的權利。
25.22 倘兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任 何一人可就應付該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅 利及其他款項或權利或可分派資產發出有效收據。
郵寄款項
無人領取的股息
出售失去聯絡的股東的股份
25.23 除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單向股份持有人 支付任何須以現金支付的股息、利息或其他應付款項，支票或付款單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，或倘為聯名持 有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位的人士 的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關 人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單的抬頭人 須為有關股份的持有人 或（倘為聯名持有 人）就有關股份名列 股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，付款銀行兌現該等支票或付款單後，即表示本公司已就該等支票或 付款單代表的股息及╱或紅利付款，而不論其後該等支票或付款單被盜或其中的任何加簽似為偽造。
25.24 倘該等支票或付款單連續兩次不獲兌現，本公司可能停止郵 寄該等股息支票或付款單。倘該等支票或付款單因首次無法 投遞而退回，本公司可行使其權力停止寄出該等股息支票或 付款單。
25.25 倘所有股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在 該等股息或紅利獲領取前將其投資或作其他用途，收益撥歸 x公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託 人，或須就藉此賺取的任何盈利款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對有關股息或紅利擁有任何權利 或申索權。
26 失去聯絡的股東
26.1 倘出現下列情況，本公司可出售任何一位股東的股份或因身 故、破產或法例實施而轉移於他人的股份：
(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的 支票或付款單在12 年內全部仍未兌現；
(b) 本公司在上述期間或下文細則第26.1(d) 條所述的三個 月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或根據死亡、破產或法例實施有權享有該等部分的人士的所在地點或存 在的任何消息；
(c) 在上述的12 年期間，至少應已就上述股份派發三次股 息，而股東於有關期間內並無領取股息；及
(d) 於12 年期間屆滿時，本公司以廣告方式在報章發出通 告，或根據上市規則以當中訂明本公司可以電子方式 發出通告的方式發出通告，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計三個月經已屆滿，並已知會聯交 所本公司欲出售該等股份。
任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該 款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額的款項。
26.2 為進行細則第26.1 條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人 士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及使轉讓生效所必 需的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權 透過轉讓獲得有關股份的人士簽署般有效，而承讓人的所有 權將不會因有關程序中的任何違規事項或無效而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項 淨額後，即欠負該位前股東或上述原應有權收取股份的其他 人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他 人士作為該等款項的債權人列入本公司賬目。有關債務概不 受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務動用該款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時 認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。
27 文件的銷毀
銷毀可登記文件等
27.1 本公司有權隨時銷毀由登記日期起計屆滿六年且與本公司證 券的所有權有關或對其有影響的所有已登記的轉讓文據、遺囑、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證書或死亡證明 書及其他文件（「可登記文件」），及由記錄日期起計屆滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起計屆滿一年 的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下具決定性 地假設，每項以上述方式銷毀的聲稱於登記冊上根據轉讓文 據或可登記文件作出的記錄乃正式及妥當地作出，每份以上 述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為正式及妥當地登記 的合法及有效文據或文件，每張以上述方式銷毀的股票均為 正式及妥當地註銷的合法及有效股票，以及每份以上述方式 銷毀的上述其他文件均為按本公司賬冊或記錄所列的詳情而 言合法及有效的文件，惟先決條件必須為：
(a) 上述條文只適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任 何明確通知指該文件可能與任何申 索（無論涉及x x）有關的情況下銷毀的文件；
(b) 本細則的內容不得被解釋為倘本公司在上述情況之前 或若無本細則本公司無須承擔責任的任何其他情況下 銷毀任何該等文件，則須承擔任何責任；及
(c) 本細則對銷毀有關任何文件的提述包括以任何方式處 置該等文件。
儘管該等細則載有任何條文，董事可在適用法例准許下授權 銷毀本細則所述任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，不論以微型縮影或電子方式儲存於本公司或由股份登記處代 x公司儲存者，惟本細則僅適用於以誠信態度及在本公司並 無接獲任何明確通知指保存該文件乃與一項申索有關的情況 下銷毀的文件。
28 週年報表及呈報
週年報表及呈報
保存賬目
保存賬目的地點
股東查閱
年度損益賬及資產負債表
董事會須根據公司法編製必需的週年報表及作出任何其他必 需的呈報。
29 賬目
29.1 按公司法的規定，董事會須安排保存足以真確及公平反映本 公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的賬冊。
29.2 賬冊須存置於本公司於香港的主要營業地點 或（根據公 司法的 條文）董事會認為適合的其他一個或多個地 點，並可經常供董 事查閱。
29.3 董事會可不時決定在何種情況或規例下，以及以何種程度及 時間、地點公開本公司賬目及賬冊或兩者之一，供股 東（本公 司行政人員除外）查 閱。除公司法或任何其他有關法例或規例 賦予權利或獲董事會授權或本公司在股東大會上所批准外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。
29.4 董事會須從首屆股東週年大會起安排將期內的損益 賬（就首份 賬目而言，由本公司註冊日開始。就任何其他情況由上一份賬目開始）、連同編製損益賬當日的資產負債 表、有關損益賬涵 蓋期間的本公司損益賬及本公司於該期間底的財政狀況的董 事會報告與根據細則第30.1 條編製的該等賬目及法例可能規 定的其他報告及賬目的核數師報告在每屆股東週年大會向本 公司股東呈報。
將寄發予股東 等的年度董事會報告及資產
負債表
29.5 將於股東週年大會向本公司股東呈報的文件的印刷副本，須於該大會日期不少於21 日以本文所訂明本公司送達通告的方 式寄予本公司各股東及本公司各債權證持有人，惟本公司毋 須將該等文件的副本交予本公司不知悉其地址的任何人士或 超過一位聯名股份或債權證持有人。
29.6 在本細則、公司法及所有適用規則及規 例（包 括（但不限 於）聯交所規則）許可及在妥為遵守上述各項及取得據此所需的一切 同 意（如 有）的 情況下，於股東週年大會日期前不少於21 日，以本細則及公司法並無禁止的方式，向本公司任何股東或任何 債權證持有人寄發摘錄自本公司年度賬目的財務報表摘要，連同董事會報告及核數師就有關賬目發出的報 告（有關 格式及 所載資料須為本細則、公司法及適用法律及規定所規定者），以取代有關文件，即視為以履行細則第29.5 條對有關人士的規 定，惟有權收取本公司年度賬目、董事會報告及核數師就其發出的報告的人士如以向本公司送達書面通知的方式提出要求，可要求本公司除向其寄發財務報表概要以外，同時向其寄發 x公司年報、董事會報告及核數師就其發出的報告的完整印 刷本。
30 核數
核數師
核數師的委任及酬金
App 3 r.17
賬目的最終版本
30.1 核數師須每年審核本公司的損益賬及資產負債表，並就此編 製一份報告作為附件。核數師的報告須於每年的股東週年大 會向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後的 下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或 任何股東大會的要求下，在其任期內召開的股東大會上報告 x公司的賬目。
30.2 本公司須在任何股東週年大會通過普通決議案委任本公司核 數師，任期至下屆股東週年大會。於核數師任期屆滿前將其罷免，須經股東大會以普通決議案的方式通過。核數師酬金由本公司於委任核數師的股東週年大會上釐定，惟本公司可在任 何年度授權董事會釐定核數師的酬金。僅可委任獨立於本公 司的人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本 公司的一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨 時空缺，倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任的核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作。董事會根據本細則委任的任何核數師的酬金由董事會釐定。
30.3 經核數師審核並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目 報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發 現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。
31 通知
送達通知
31.1 除非本細則另有規定，否則任何通告或文 件（包括任何公司通 訊），不論是否由本公司根據本細則發出或簽 發，均應屬書面 形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的訊息或其他電子傳送 或電子通訊形式。任何該等通告及文件均可以下列方式發出 或簽發：(a) 親身送達有關人士；(b) 透過預付郵資並註明本公 司股東為收件人之信件郵寄至股東名冊所示之登記地址或股 東就此提供予本公司之任何其他地址；(c) 送交或留存於上述 地址；(d) 透過在合適報章或其他出版物中 及（如適 用）按聯交 所之要求刊登廣告；(e) 按其根據細則第31.4A 條提供的電子地 址以電子通訊方式將其發送或傳送給相關人士，惟本公司須 遵守公司法以及不時生效的任何其他適用法例、規則及規例 按規定獲得該名人士之同 意（或 視為同意）；(f) 將其發佈在相關人士可瀏覽的本公司網站上，惟本公司須遵守公司法以及 不時生效的任何其他適用法例、規則及規例按規定獲得該名 人士之同意（或視為同意）及╱或向任何該名人士發出有關通告、文件或出版物可在本公司網站上查閱的通知（「可供查閱通知」）；或(g) 在遵守公司法以及其他適用法例、規則及規例下並在其 允許之範圍內，通過其他方式向該名人士發送或以其他方式 提供予該名人士。
31.2 每次股東大會的通告須以上文許可的任何方式送交：
(a) 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，惟如 屬聯名持有人，一經向名列股東名冊首位的聯名持有 人發出通告，該通告即屬充份；
(b) 任何因應身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託 人而獲得股份擁有權的人士，惟有關註冊股東若非身 故或破產，將有權收取大會通告；
(c) 核數師；
(d) 各位董事及替任董事；
(e) 聯交所；及
(f) 根據上市規則須寄發有關通告的其他人士。
31.3 概無任何其他人士有權收取股東大會通告。
可供查閱通知
香港境外的股東
通知被視作已送達的情況
31.4 除刊登於本公司網站上，可供查閱通知可藉以上任何方式發出。
31.4A 凡有權根據公司法或本細則之規定從本公司接收通知之股東 或人士，均可向本公司登記電子地址，以獲取發送通知。
31.5 凡是以郵遞方式寄發的通知或文件被視為已於香港境內的郵 局投遞之後翌日送達。證明載有該通知或文件的信封或封套 已付足郵資、正確書寫地址及在有關郵局投遞，即足以作為送達證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已如此註明收件人地址 及在有關郵局投遞，即為具決定性的確證。
31.6 以郵遞以外方式傳送或送交註冊地址的任何通知或其他文件 將被視為已於傳送或送交之日送達或交付。
31.7 任何以廣告方式送達的通知，被視為已於刊登廣告的官方刊 物╱或報章刊發之 日（或如刊物 及╱或報章的刊發日期不同，則為刊發之最後一日）送達。
31.8 以電子通訊傳送的任何通告，應視為於通告從本公司或其代 理的伺服器傳輸當日發出。
31.8A 如在本公司網站或聯交所網站發佈通告，則應視為已在該通 知、文件或出版物首次出現在本細則中之相關人士可以瀏覽 之本公司網站或聯交所網站上或該可供查閱通知被視作已送 達或送呈該人士之日（以較後者為準）已向該人士送達。
向因應股東身 故、神志紊亂或破產而有權收取通知的人士送達通知
承讓人須受先前發出的通知約束
通知在股東身故後仍然有效
通知的簽署
31.9 倘由於一名股東身故、精志紊亂或破產而使有關人士對股份 享有權利，本公司可透過郵遞以預付郵資信件方式向其寄發 通知，當中收件人應註明為有關人士的姓名或身故股東遺產 代理人或破產股東受託人或任何類似的描述，並郵寄至聲稱 享有權益的人士就此所提供的香港地 址（如 有），或（在按上述 方式提供有關地址之前）沿用有關股東若無身 故、神志紊亂或 破產本可向其發出通知的任何方式發送通知。
31.10 倘任何人士藉法例的施行、轉讓或其他途徑而對任何股份享 有權利，則須受在其姓名及地址登記於股東名冊前就有關股 份向其取得股份所有權的人士正式發出的一切通知所約束。
31.11 儘管任何股東其時已身故，且不論本公司是否知悉其已身故，任何依據本細則送達或送交有關股東的通知或文件概被視為 已就該名股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥 為送達，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯 名持有人為止，且就本細則而言，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人 士（如有）送達該通知或文件。
31.12 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或印上簽署樣式 或（如相關）電子簽署方式簽署。
32 資料
股東並不享有權利的資料
董事有權披露資料
清盤後以實物 分派資產的權力 App 3 r.21
32.1 任何股東概無權利要求本公司透露或取得有關本公司交易詳 情、屬於或可能屬於商業秘密的任何事宜、或牽涉本公司業務經營秘密過程的任何資料，且董事會認為該等資料就股東或 x公司的利益而言乃不宜向公眾透露。
32.2 董事會有權向其任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制 有關本公司或其事務的任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。
33 清盤
33.1 本公司被法院清盤或自願清盤的決議案應列作特別決議案。倘本公司清 盤（不論屬自 願、受監管或法庭頒令清盤），清盤人 可在本公司特別決議案批准或公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該 等資產為一類或多類不同的財產。清盤人可為前述分派的任 何資產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東 間的分派方式。清盤人在獲得同樣批准的情況下，將全部或任何部分資產交予清盤人在獲得同樣批准的情況下認為適當的 信託人，由信託人以信託方式及公司法代股東持有，其後本公司的清盤可能結束及本公司解體，惟不得強迫股東接受任何 負有債務的資產、股份或其他證券。
清盤時分派資產
送達法律程序文件
33.2 倘本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳 股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持 股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。如於清盤時，可向股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按 股東就其所持股份的已繳股本的比例向股東分派。本細則並 不會損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人權利。
33.3 倘本公司在香港清盤，本公司當時並非身處香港的各位股東 須在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤 的命令後14 日內向本公司發出書面通知，委任某位居住香港 的人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊令狀、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，而股東如無作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任。送達通知予任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任），在各方面將被視為妥善送交有關股 東，倘任何該等委任是由清盤人作出，彼須在方便範圍內盡快在其認為適當的情況下透過刊登廣告方式送達有關通知予有 關股東，或以掛號信方式郵遞有關通知至有關股東於股東名 冊所示的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞 後翌日送達。
34 彌償
彌償董事及高級行政人員
財政年度
修訂章程大綱及細則
App 3 r.16
34.1 各名董事、核數師或本公司其他高級行政人員有權從本公司 的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級行政人員在獲判勝訴或獲判無罪的任何民事或刑事法律 訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或責任。
34.2 在公司法的規限下，倘任何董事或其他人士須個人承擔主要 由本公司結欠的任何款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉 及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或抵押，以彌償方式確保因上述事宜而須負責的董事或人士免因有關責 任蒙受的任何損失。
35 財政年度
x公司的財政年度結束日應為每年的十二月三十一日，並可 由董事會不時予以更改。
36 修訂章程大綱及細則
根據公司法，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂 其全部或部分大綱及細則。