Arcadyan Technology Corporation

智易科技股份有限公司

Arcadyan Technology Corporation

簡 式 公 開 說 明 書

(發行員工認股權憑證申報用)

股票代號：3596

一、公司名稱：智易科技股份有限公司

二、本公司公開說明書編印目的：發行九十六年度員工認股權憑證

（一） 發行單位：2,600,000單位。

（二） 每單位員工認股權憑證得認股之股數：普通股1股。

（三） 認股條件：請參閱本公開說明書第28頁至第31頁。

（四） 屢約方式：以本公司發行新股交付。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第2至第4頁。

七、查詢本公開說明書之網址：▇▇▇▇://▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇

八、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

1

智易科技股份有限公司 編製 中華民國九十六年十二月六日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣千元

資本來源	金額	占實收資本額之比率
設立資本	35,000	4.03%
現金增資	585,212	67.42%
盈餘及員工紅利轉增資	133,000	15.32%
資本公積轉增資	35,000	4.03%
合併增資	79,788	9.20%
實收資本額	868,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

▇▇處所：本公司或公開資訊觀測站下載。

分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式處理。索取方法：請上網至公開資訊觀測站查詢。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：元大證券股份有限公司股務代理部 網 址：▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇地 址：台北市南京東路三段225號4樓 電 話：(▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：▇▇▇、羅瑞蘭會計師

事務所名稱：安▇▇▇會計師事務所 網 址：▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇地 址：台北市松山區信義路五段7號68樓 電 話：(▇▇)▇▇▇▇-▇▇▇▇

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 ▇▇、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：▇▇▇ 代理發言人姓名：盧豐裕

職 稱：財務長 職 稱：執行副總經理

電 話：(▇▇)▇▇▇-▇▇▇▇ 電 話：(▇▇)▇▇▇-▇▇▇▇

電子郵件信箱：▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ 電子郵件信箱：investor@arcadyan.com十三、公司網址：▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

智易技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：868,000 千元		公司地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇		▇▇：(▇▇) ▇▇▇-▇▇▇▇
設立日期：民國92年5月9日		網址：▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇
上市日期：不適用	上櫃日期：不適用	公開發行日期：96年10月4日	管理股票日期：不適用
負責人： 董事長 ▇▇▇ ▇經理 李鴻裕		發言人：▇▇▇財務長 代理發言人：盧豐裕執行副總經理
股票過戶機構：元大證券股份有限公司股務 代理部		電話：(▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇ 網址：▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇地址：台北市南京東路三段225號4樓
股票承銷機構：不適用		電話：不適用 網址：不適用地址：不適用
最近年度簽證會計師：▇▇▇、羅瑞蘭		電話：(▇▇)▇▇▇▇-▇▇▇▇ 網址： ▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇ 地址：台北市松山區信義路五段7號68樓
複核律師：不適用		電話：不適用 網址：不適用地址：不適用
信用評等機構：不適用		電話：不適用 網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：- 評等標的：- 評等結果：-
董事選任日期：95年10月，任期：3年			監察人選任日期：95年10月，任期：3年
全體董事持股比例：28.28%（96年10月15日）			全體監察人持股比率：11.81%（96年10月15日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（96年10月15日） 職 稱   姓             名 持股比例 職 稱   姓           名 持股比例董事長 仁寶電腦工業(股)公司代表人:▇▇▇ ▇▇.▇▇% 董 事 李鴻裕 0.79%董 事 仁寶電腦工業(股)公司代表人:沈文忠 22.14% 監察人 弘晉投資(股)公司代表人:呂清雄 4.21%董 事 仁寶電腦工業(股)公司代表人:▇▇▇ 22.14% 監察人 弘晉投資(股)公司代表人:▇▇▇ 4.21%董 事 仁寶電腦工業(股)公司代表人:周廷駿 22.14% 監察人 弘記投資(股)公司代表人:▇▇▇ ▇.▇▇%董 事 智邦科技(股)公司代表人:▇▇▇ 5.35%
工廠地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇：（▇▇）▇▇▇-▇▇▇▇
主要產品：寬頻無線網路產品 市場結構：內銷6%，外銷 94%				參閱本文之頁次
				19頁
風險事項	詳本公開說明書之內頁說明			參閱本文之頁次
				2-4頁
去(95)年度	營業收入：7,581,223 仟元 稅前純益：368,188 仟元 每股盈餘：8.54 元			參閱本文之頁次
				32頁
▇次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
▇次公開說明書刊印日期：96年12月6日			刊印目的：發行員工認股權憑證
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：參閱目錄

智易科技股份有限公司公開說明書目錄

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

二、風險事項 2

三、公司組織 5

四、資本及股份 14

貳、營運概況 19

一、業務內容 19

二、市場及產銷狀況 23

三、轉投資事業 26

四、重要契約 26

參、發行計畫及執行情形 27

一、本次現金增資或發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 27

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 27

三、本次併購發行新股應記載事項 27

肆、財務概況 32

一、最近五年度▇▇財務資料 32

二、財務報表應記載事項 34

三、財務概況其他重要事項 34

四、財務狀況及經營結果檢討分析 34

▇、特別記載事項 67

一、內部控制制度執行狀況 67

二、信用評等機構所出具之評等報告 67

三、證券承銷商評估總結意見 67

四、律師法律意見書 67

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 67

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應補充揭 露之事項 67

七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有 不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 67

八、其他必要補充說明事項 67

一、公司簡介

壹、公司概況

(一)設立日期：中華民國 92 年 5 月 9 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話:

總公司地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇：(▇▇)▇▇▇-▇▇▇▇

(三)公司沿革：

92年04月 公司申請進入科學園區獲准。

92年05月 公司設立登記完成，為智邦科技股份有限公司（以下簡稱智邦科技）分割無線網路事業部門與荷蘭皇家▇▇▇電子股份有限公司（以下簡稱飛利浦電子）共同投資設立，資本額為新台幣35,000千元。

92年06月 成功開發Wireless-ADSL-VoIP-Router (4-in-1)產品。

92年07月 受讓取得現金及現金以外財產新台幣226,474千元、現金增資新台幣

241,360千元，累計實收資本額新台幣502,834千元。 92年11月 成功開發Digital Home DMA。

93年01月 通過TL9000國際品質管理系統認證。

93年06月 成功開發Linux-based IP-STB。 93年08月 成功開發IAD Integrated Box。 94年03月 成功開發ISDN+IAD。

94年06月 通過ISO14000國際環境管理系統認證，及OHSAS18000職業安全衛生管理國際認證。

94年06月 辦理減資新台幣199,345千元以彌補虧損，累計實收資本額為新台幣

303,489千元。

94年08月 成功開發DECT+IAD。

95年02月 ▇▇▇電子將持有本公司股權全數轉讓予智邦科技。

95年05月 合併寬研網技股份有限公司（以下簡稱寬研網技），辦理合併發行新股新台幣79,788千元，累計實收資本額達新台幣 383,277千元。

95年08月 獲得第十四屆經濟部產業科技發展獎：資訊、通訊組之優等創新企業獎。

95年09月 成功開發802.11n ADSL路由器。

95年10月 智邦科技將本公司近七成股權轉讓予仁寶電腦工業股份有限公司（以下簡稱仁寶電腦）及其聯屬公司。本公司因應法人股東變更進行董事、監察人改選，由▇▇▇▇▇擔任董事長。

95年11月 辦理現金增資新台幣60,000千元，累計實收資本額達新台幣443,277千元。

95年12月 辦理現金增資新台幣256,723千元，累計實收資本額為新台幣700,000千元。

96年03月 成功開發VDSL IAD。

96年06月 辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資新台幣168,000千元，累計實收資本額達新台幣868,000千元。

96年10月 經行政院金融監督管理委員會核准股票公開發行。

96年10月 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准登錄為興櫃股票。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

單位：新台幣千元：%

項目	94 年度			95 年度
	金額	佔營業收入 淨額比率	佔營業淨 利比率	金額	佔營業收入 淨額比率	佔營業淨 利比率
利息收入	1,718	0.04%	2.63%	3,736	0.05%	0.99%
利息支出	9,243	0.22%	14.13%	9,116	0.12%	2.43%
兌換（損）益	(14,463)	(0.34%)	(22.12%)	8,837	0.12%	2.35%

(1)利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

▇公司 94 年度利息支出為 9,243 仟元，佔營業收入淨額比率為 0.22%、佔營業淨利比率為 14.13%；95 年度利息支出 9,116 仟元，佔營業收入淨額比率為 0.12%、佔營業淨利比率為 2.43%。利息支出佔 94 年度營業淨利較高比例，主因

94 年度公司剛由虧轉盈，營運績效尚待提升。本公司一向與往來銀行維持良好關係，可取得較低之資金成本，且往來多屬短天期之營運週轉金，故利率變動對本公司不致產生重大影響。

(2)匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

▇公司銷貨及進貨皆以美金為主要收付貨幣，外幣資產略大於負債。94 年度兌換損益淨額為損失 14,463 千元，佔營業收入淨額比率為-0.34%、佔營業淨利比率為-22.12%；95 年度兌換損益淨額為利益 8,837 千元，佔營業收入淨額比率為 0.12%、佔營業淨利比率為 2.35%。兌換（損）益佔 94 年度營業淨利較高比例，主因 94 年度公司剛由虧轉盈，營運績效尚待提升。95 年度由於台幣對美元匯率波動較小，故匯兌損益僅佔營業淨利比率之 2.35%。

本公司因應匯率變動之相關措施如下：

①除藉由外幣計價之進銷貨款產生自然避險效果外，對淨外幣部位亦由財務專人蒐集、評估匯率市場相關資訊、走勢，配合公司資金需求，適時換匯以降低風險之承擔。

②與主要往來銀行維持密切聯繫，充分掌握外匯市場變化情形，供相關人員作為報價依據，以適時反應匯率變動情況。

③公司訂有「取得或處分資產處理程序」，並經股東會決議通過，規範衍生性金融商品相關作業程序。另得視外幣部位及匯率變動情形採取必要措施，以降低公司業務經營所產生之匯率風險。

(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司過去之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響。若因通貨膨脹導致進貨成本提高，本公司亦會適當調整銷貨價格。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1)從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司專注於本業之經營，並未跨足其他高風險產業，且財務政策以穩健保守為原則，不作高槓桿投資，各項投資皆經審慎評估後執行。

(2)從事資金貸與他人之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無資金貸與他人之情事，另經股東會決議通過訂定「資金貸與他人作業程序」，以供未來若因業務需要而將資金貸與他人時之依循。

(3)從事背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無為他人背書保證之情事，另經股東會決議通過訂定「背書保證作業程序」，以供未來若有為他人背書保證時之依循。

(4)從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無從事衍生性商品之交易，本公司除依循主管機關相關法規及一般公認會計原則，另股東會決議通過訂定「取得或處分資產處理程序」，其主要目的係以規避外幣計價之資產負債淨部位會因匯率、利率波動而產生之市場風險，不作套利與投機等之用途。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司最近年度朝整合性、高附加價值之產品發展，相關研發計畫與進度皆按原規劃進行，未來將持續投入產品研發，不斷開發利基型產品，掌握人才、資金、技術等關鍵因素，追求研發能力之領先地位。 本公司預計未來投入之研發費用仍將維持一定金額以上，並視營運狀況逐年提升。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司遵循主管機關針對公司治理、公司法、證交法等重要政策及相關法律之修訂。此外，本公司管理階層隨時觀察與注意國內外重要政策及法律變動，並聘請法律顧問提供諮詢，適時主動提出因應措施。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，掌握市場趨勢，並評估其對公司營運所帶來之影響，惟最近年度並無重大科技改變或產業變化致對本公司財務業務有重大影響之情事。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司經營宗旨以穩健誠信為原則，企業形象良好，且規劃進入資本市場，預期申請股票公開發行後，可以吸引更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，再將經營成果回饋股東大眾，盡企業應有之社會責任。目前並無企業形象改變而造成企業危機之情事發生。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

寬研網技設立於民國 89 年 8 月，本公司與其在網路通訊系統之產品線與研發

技術方面存在互補性，自 92 年起展開合作關係。為加強彼此合作之範疇與緊密性、

並進一步達到資源共享及經營成本降低之最大效益，本公司於民國 95 年 5 月與寬研網技進行企業合併，相關合併程序業已完成。最近年度及截至目前為止無其他併購計畫，故無此項可能風險產生。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至目前為止並無擴充廠房計畫，故無此項風險產生。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1)進貨：本公司主要進貨對象多屬關係企業（大陸加工廠），惟與其他進貨對象仍維持良好往來關係，故可降低進貨集中所面臨之風險。

(2)銷貨：本公司主要銷售產品係為寬頻無線網路產品，最近兩年度前十大客戶之主要客戶皆為全球資訊、通訊知名大廠。95 年度雖有銷貨集中之情況，惟應收帳款收款情形良好，此外本公司除在既有產品不斷提昇技術與改善製程，為因應市場需求變化及產品應用發展，亦積極開發具附加價值之產品，並積極開發其他客戶，以改善銷貨集中之情況。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司設立之初，主要股東為智邦科技（持股 52%）及飛利浦電子（持股 48%）。因調整產品經營策略，飛利浦電子於 95 年 2 月將持有本公司之股權全數出售予智

邦科技，後智邦科技因營運綜效等考量，同年 10 月將近七成持股轉讓予仁寶電腦。上述股權移轉皆基於產業策略、經營績效之考量，對本公司並無負面影響或風險。預計引進新股東仁寶電腦後，將對本公司在供應鏈管理、產品生產、客群開發等方面，帶來正面效益。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度本公司之經營權雖因股權移轉而有調整，惟本公司日常營運多倚賴專業經理人，故經營權之改變對本公司並無負面影響，亦無風險。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四) 其他重要事項：無。

三、公司組織：

(一)關係企業圖

1.關係企業圖(96 年 6 月 30 日)

智易科技

Arcadyan Technology

N.A. Corp.

Arcadyan Germany Technology GmbH

2.關係企業持股說明

單位：新台幣千元；股

關係企業名稱	關 係	▇公司持有			持有本公司
		持股比例	持有股份	投資金額	持股比例	持有股份	投資金額
Arcadyan Technology N.A. Corp.	本公司之子公司	100%	1,000	23,055	-	-	-
Arcadyan Germany Technology GmbH	本公司之子公司	100%	500	1,105	-	-	-

註1：本公司為取得生產據點以因應未來產業策略發展，於96年3月30日與智邦科技、Accton Asia Investments Corp.及上海廣智技術發展有限公司（以下簡稱上海廣智）簽訂股權買賣協議書，期取得上海廣智多數股權，交易價格為美金 13,520千元。此投資案已取得經濟部投資審議委員會（以下簡稱投審會）之核准。截至96年6月30日止，尚未辦理股權過戶登記。

註2：本公司為取得生產據點以因應未來產業策略發展，於96年5月22日與仁寶電腦聯屬公司Just International Ltd. 簽訂股權買賣協議書，期取得仁寶網路資訊（昆山）有限公司（以下簡稱仁寶昆山）全部股權，交易價格為美金 8,561千元。此投資案已取得投審會之核准。截至96年6月30日止，尚未辦理股權過戶登記。

(二)董事及監察人 1.董事及監察人

96 年 10 月 15 日

職 稱	姓 名	初次選任日期	選 任日 期	任期	選 任 時持有股份		現 在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親 等以內關係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	仁寶電腦工業(股)公司代表人：▇▇▇	▇▇.▇▇.▇▇	95.10.12	三年	8,096,610	21.12	19,221,519	22.14	-	-	-	-	成功大學電機系 仁寶電腦常務董事、總經理	註	-	-	-
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：沈文忠	95.10.12	95.10.12	三年	8,096,610	21.12	19,221,519	22.14	-	-	-	-	台灣大學電機系 仁寶電腦董事、執行副總經理	註	-	-	-
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：▇▇▇	95.10.12	95.10.12	三年	8,096,610	21.12	19,221,519	22.14	-	-	-	-	元智大學管理研究所 仁寶電腦董事、統寶光電總經理	註	-	-	-
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人：周廷駿	95.10.12	95.10.12	三年	8,096,610	21.12	19,221,519	22.14	-	-	-	-	University of Leicester MBA 仁寶電腦資深副總經理	註	-	-	-
董事	智邦科技(股)公司 代表人：▇▇▇	92.05.09	95.10.12	三年	3,751,274	9.79	4,643,374	5.35	-	-	-	-	美國 Saginaw 碩士 智邦科技執行副總經理	註	-	-	-
董事	李鴻裕	95.10.12	95.10.12	三年	1,000	-	685,191	0.79	-	-	-	-	交通大學電信工程碩士 智易科技總經理	無	-	-	-
監察人	弘晉投資(股)公司 代表人：呂清雄	95.10.12	95.10.12	三年	2,000,000	5.22	3,650,880	4.21	-	-	-	-	逢甲大學會計系 仁寶電腦副總經理	註	-	-	-
監察人	弘晉投資(股)公司代表人：▇▇▇	96.11.06	95.10.12	三年	2,000,000	5.22	3,650,880	4.21	-	-	-	-	University of Florida 電機博士 仁寶電腦投資長	註	-	-	-
監察人	弘記投資(股)公司代表人：鄭寶瑞	96.09.14	96.09.14	三年	6,600,000	7.60	6,600,000	7.60	-	-	-	-	美國伊利諾大學香檳分校企業管理碩士 仁寶電腦投資企劃管理 室處長	註	-	-	-

註：詳董事及監察人兼任本公司及其他公司之職務彙總表

6

董事及監察人兼任本公司及其他公司之職務彙總表

職稱	姓名或代表人	目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長	仁寶電腦工業(股)公司代表人： ▇▇▇	▇▇長	飛信半導體股份有限公司
			華寶通訊股份有限公司
			統寶光電股份有限公司
			欣寶電子股份有限公司
			冠儀通訊股份有限公司
			勁鋭通訊股份有限公司
			昱德通訊股份有限公司
			皇鋒通訊股份有限公司
			▇寶通訊(南京)有限公司
			南京翔寶光電有限公司
			統寶光電(南京)有限公司
			統寶光電顯示系統(上海)有限公司
			Bizcom Electronics, Inc.
			International Semiconductor Technology Holding Co., Ltd.
			International Semiconductor Technology Trading Co., Ltd.
			Arcadyan Germany Technology GmbH
			Arcadyan Holding (BVI) Corp.
			Sinoprime Global Inc.
		常務董事	仁寶電腦工業股份有限公司
			菁通創業投資股份有限公司
		董事	金寶電子工業股份有限公司
			智邦科技股份有限公司
			時緯科技股份有限公司
			威寶電信股份有限公司
			▇▇科技股份有限公司
			宇極科技股份有限公司
			金仁寶管理服務股份有限公司
			博智電子股份有限公司
			誠杏股份有限公司
			誼寶科技股份有限公司
			聯寶訊通科技股份有限公司
			鯨寶科技股份有限公司
			鵬寶科技股份有限公司
			弘晉投資股份有限公司
			弘記投資股份有限公司
			美鑫創業投資股份有限公司
			麥實創業投資股份有限公司
			智柒創業投資股份有限公司
			華正創業投資股份有限公司

職稱	姓名或代表人	目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長	仁寶電腦工業(股)公司代表人： ▇▇▇	▇▇	華陸創業投資股份有限公司
			華期創業投資股份有限公司
			仁寶光電科技(昆山)有限公司
			仁寶信息技術(昆山)有限公司
			仁寶資訊工業(昆山)有限公司
			仁寶電子科技(昆山)有限公司
			仁寶電腦工業(中國)有限公司
			仁寶網路資訊(昆山)有限公司
			昆山柏泰電子有限公司
			Allied Power Holding Corp.
			Billion Blossom Technology Corp.
			Compal Electronics (Holding) Ltd.
			Compal Electronics International Ltd.
			Compal Europe (UK) Ltd.
			Compal Holding Ltd.
			Compal International Holding Co., Ltd.
			Compal International Ltd.
			Compower International Ltd.
			Etrade Management Co.,Ltd.
			Forever Young Technology Inc.
			Gallery Management Ltd.
			Giant Rank Trading Limited
			Just International (Singapore) Pte. Ltd.
			Just International Ltd.
			Kadia Management Ltd.
			Primetek Enterprises Limited
			Prospect Forture Group Ltd.
			Sceptre Industries, Inc.
			Smart International Trading Ltd.
			Toppoly Optoelectronics (B.V.I.) Ltd.
			Toppoly Optoelectronics (Cayman) Ltd.
			Toptech Trading Ltd.
			TPO Displays Europe B.V.
			TPO Displays Germany GmbH
			TPO Displays HK Holding Ltd.
			TPO Displays HK Ltd.
			TPO Displays Japan K.K.
			TPO Displays Sweden AB
			TPO Displays USA Inc.
			TPO HK Holding Ltd.
			Vacom Wireless Inc.

職稱	姓名或代表人	目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長	仁寶電腦工業(股)公司代表人： ▇▇▇	▇▇	Webtek Technology Co.,Ltd
		總經理	仁寶電腦工業股份有限公司
			鵬寶科技股份有限公司
			弘晉投資股份有限公司
			弘記投資股份有限公司
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人： 沈文忠	董事	仁寶電腦工業股份有限公司
			飛信半導體股份有限公司
			統寶光電股份有限公司
			鯨寶科技股份有限公司
			鵬寶科技股份有限公司
			弘晉投資股份有限公司
			弘記投資股份有限公司
			麥實創業投資股份有限公司
			仁寶電子科技(昆山)有限公司
			昆山柏泰電子有限公司
			Bizcom Electronics, Inc.
			Compal Europe (UK) Ltd.
		總經理	鯨寶科技股份有限公司
		執行副總	仁寶電腦工業股份有限公司
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人： ▇▇▇	▇▇長	博智電子股份有限公司
		董事	仁寶電腦工業股份有限公司
			時緯科技股份有限公司
			宇極科技股份有限公司
			仁寶信息技術(昆山)有限公司
			仁寶資訊工業(昆山)有限公司
			仁寶網路資訊(昆山)有限公司
			統寶光電顯示系統(上海)有限公司
			▇▇電子科技(昆山)有限公司
			Flex Comp HK Co.,Ltd
			Flextronics Computer (Shanghai) Co.,Ltd
			TPO Displays HK Holding Ltd.
			TPO Displays HK Ltd.
			TPO Displays Japan K.K.
			TPO HK Holding Ltd.
		總經理	統寶光電股份有限公司
			仁寶網路資訊(昆山)有限公司
			昆山柏泰電子有限公司
		執行副總	仁寶電腦工業股份有限公司
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人： ▇▇▇	董事長	宇極科技股份有限公司
		董事	智邦科技股份有限公司
			仁寶光電科技(昆山)有限公司

職稱	姓名或代表人	目前兼任本公司及其他公司之職務
董事	仁寶電腦工業(股)公司代表人： ▇▇▇	總經理	宇極科技股份有限公司
		資深副總	仁寶電腦工業股份有限公司
董事	智邦科技(股)公司代表人：▇▇▇	董事	▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
			▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇
			▇▇▇▇▇▇（▇▇）有限公司
			Accton Asia Investment Corp.(BVI)
			Accton Century Holding (BVI) ▇▇.▇▇▇.
			Accton Investments Corp.(BVI)
			Accton Network (BVI) ▇▇.▇▇▇.
			Accton Technology (China) Co.,Ltd.
			Accton Technology Corp.Pte Ltd (Singapore)
			Accton Technology (Hong Kong) Limited
			Global Business Investment (BVI) Corp.
			SMC Networks, Inc.
			SMC Networks, SL
		副總經理	智邦科技股份有限公司
董事	李鴻裕	董事長	▇▇通訊股份有限公司
		董事	Arcadyan Germany Technology GmbH
			Arcadyan Holding (BVI) Corp.
			Sinoprime Global Inc.
監察人	弘晉投資(股)公司代表人：呂清雄	董事長	▇豐光電股份有限公司
		董事	誼寶科技股份有限公司
			南京台康科技有限公司
		監察人	智邦科技股份有限公司
			博智電子股份有限公司
			飛信半導體股份有限公司
			欣寶電子股份有限公司
			華寶通訊股份有限公司
			宇極科技股份有限公司
		副總經理	仁寶電腦工業股份有限公司
監察人	弘晉投資(股)公司代表人：▇▇▇	董事長	▇讚光電股份有限公司
		董事	▇▇科技股份有限公司
			誼寶科技股份有限公司
			智邦科技股份有限公司
			麥實創業投資股份有限公司
			華正創業投資股份有限公司
			華陸創業投資股份有限公司
			華期創業投資股份有限公司
		監察人	威寶電信股份有限公司

職稱	姓名或代表人	目前兼任本公司及其他公司之職務
監察人	弘晉投資(股)公司代表人：▇▇▇	▇▇	數位通國際網路股份有限公司
			廣源投資股份有限公司
			華陸創業投資股份有限公司
			華期創業投資股份有限公司
			Gallery Management Ltd.
			eASPNet INC.(英屬蓋曼群島商數位通國際網路有限公司)
			網路家庭投資開發股份有限公司
			聯寶創業投資股份有限公司

2.法人股東之主要股東

96 年 8 月 25 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例（％）
仁寶電腦工業(股)公司	紐約銀行一九九九年十一月九日訂立存託契約	12.74
	大通託管特寶豐基金之特寶豐外國基金專戶	5.22
	金寶電子工業股份有限公司	3.99
	大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶	3.87
	勞工保險局	3.07
	大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司	2.27
	大通託管特寶豐基金公司之特寶豐世界基金	1.66
	大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶	1.39
	新光矽谷基金	1.04
	勞工退休基金監理委員會	0.93
智邦科技（股）公司	建華商銀受託保管昇陽投資有限公司專戶	3.93
	弘記投資（股）公司	2.20
	鵬寶科技（股）公司	1.96
	臺灣郵政（股）公司	1.89
	弘晉投資（股）公司	1.82
	鯨寶科技（股）公司	1.79
	公務人員退休撫卹基金管理委員會	1.67
	匯豐託管 HSBC 證券亞洲受託人有限公司	1.54
	一銀信託部受託保管怡富全球龍揚基金專戶	1.51
	盧崑瑞	1.44
弘晉投資（股）公司	仁寶電腦工業（股）公司	100.00
弘記投資（股）公司	仁寶電腦工業（股）公司	100.00

3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東

96 年 8 月 25 日

法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東	持股比例(％)
金寶電子工業（股）公司	仁寶電腦工業（股）公司	8.52
	吉寶投資（股）公司	3.17
	美商花旗銀行受託保管荷蘭銀行投資專戶	1.92
	許勝雄	1.87
	▇有盡	1.73
	鵬寶科技（股）公司	1.59
	合寶投資（股）公司	1.54
	▇▇▇	1.37
	日盛證券（股）公司	1.34
	臺灣郵政（股）公司	1.24
弘記投資（股）公司	仁寶電腦工業（股）公司	100.00
鵬寶科技（股）公司	仁寶電腦工業（股）公司	100.00
臺灣郵政（股）公司	交通部	100.00
鯨寶科技（股）公司	仁寶電腦工業（股）公司	100.00
弘晉科技（股）公司	仁寶電腦工業（股）公司	100.00

4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之工作經驗，並符合下列各目所列之情事：

條件 姓名

是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格

符合獨立性情形(註)

兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數

商 務 、 法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及 技術人員

商務 、法 務、財務、會計 或公 司業 務所 須之 工作 經驗

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

仁寶電腦工業(股)公司 代表人：▇▇▇

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

無

仁寶電腦工業(股)公司 代表人：沈文忠

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

無

仁寶電腦工業(股)公司 代表人：▇▇▇

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

無

仁寶電腦工業(股)公司 代表人：▇▇▇

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

無

智邦科技(股)公司 代表人：▇▇▇

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

無

李鴻裕

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

無

弘晉投資（股）公司 代表人：呂清雄

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

無

弘晉投資（股）公司 代表人：▇▇▇

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

無

弘記投資（股）公司 代表人：▇▇▇

▇

✓

✓

✓

✓

✓

✓

無

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份：

(一) 股本形成經過

單位：新台幣千元、千股

年月	發行價格 ( 元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款 者	其他
92.05	10	3,500	35,000	3,500	35,000	創立股本 35,000 千元	─	註 1
92.07	10	80,000	800,000	26,147	261,474	受讓取得現金及現金以外財產 226,474 千元	54,352	註 2
92.07	10	80,000	800,000	50,283	502,834	現金增資 241,360 千元	─	註 3
94.06	10	80,000	800,000	30,348	303,489	減資以彌補虧損 199,345 千 元	─	註 4
95.06	10	80,000	800,000	38,327	383,277	合併寬研網技發行新股 79,788 千元	─	註 5
95.11	10	80,000	800,000	44,327	443,277	現金增資 60,000 千元	─	註 6
95.12	37	80,000	800,000	70,000	700,000	現金增資 256,723 千元	─	註 7
96.06	10	120,000	1,200,000	86,800	868,000	盈餘、員工紅利轉增資及資 本公積轉增資 168,000 千元	─	註 8

註 1：科學工業園區管理局 92 年 5 月 9 日園商字第 0920011424 號核准。

註 2：科學工業園區管理局 92 年 7 月 2 日園商字第 0920017433 號核准。

註 3：科學工業園區管理局 92 年 7 月 21 日園商字第 0920019181 號核准。

註 4：科學工業園區管理局 94 年 6 月 20 日園商字第 0940015973 號核准。

註 5：科學工業園區管理局 95 年 6 月 14 日園商字第 0950014945 號核准。

註 6：科學工業園區管理局 95 年 11 月 28 日園商字第 0950031561 號核准。

註 7：科學工業園區管理局 95 年 12 月 26 日園商字第 0950034586 號核准。

註 8：科學工業園區管理局 96 年 9 月 13 日園商字第 0960024817 號核准。

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

96年10月15日；單位：股

姓名	本人 持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係	-
仁寶電腦工業(股)公司	19,221,519	22.14%	-	-	-	-	鵬寶科技(股)公司弘記投資(股)公司鯨寶科技(股)公司智邦科技(股)公司	公司之子公司：鵬寶科技(股)公司、弘記投資(股)公司、鯨寶科技 (股)公司； 公司之子公司為其法人董監事：智邦科技(股)公司	-
鵬寶科技(股)公司	7,945,726	9.15%	-	-	-	-	仁寶電腦工業(股)公司	公司母公司	-
國邦投資有限公司	7,754,508	8.93%	-	-	-	-	智邦科技(股)公司	公司之母公司	-
偉邦投資有限公司	7,614,661	8.77%	-	-	-	-	智邦科技(股)公司	公司之母公司	-
弘記投資(股)公司	6,600,000	7.60%	-	-	-	-	仁寶電腦工業(股)公司智邦科技(股)公司	公司之母公司：仁寶電腦工業 (股)公司； 公司為其法人董事：智邦科技(股)公司	-
鯨寶科技(股)公司	6,600,000	7.60%	-	-	-	-	仁寶電腦工業(股)公司	公司之母公司	-
智邦科技(股)公司	4,643,374	5.35%	-	-	-	-	仁寶電腦工業(股)公司偉邦投資有限公司 國邦投資有限公司弘記投資(股)公司	公司法人董監事之母公司：仁寶電腦工業(股)公司； 公司法人董事：弘記投資(股)公司; 公司法人監察人：公司之子公司： 國邦投資有限公 司、偉邦投資有 限公司	-
弘晉投資（股）公司	3,650,880	4.21%	-	-	-	-	仁寶電腦工業(股)公司智邦科技(股)公司	公司之母公司：仁寶電腦工業 (股)公司； 公司為其法人監察人：智邦科技 (股)公司	-
李鴻裕	685,191	0.79%	-	-	-	-	-	-	-
▇▇▇	625,088	0.72%	-	-	-	-	-	-	-

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

職稱	姓名	94 年度		95 年度(註 1)		9 6 年 度 截 至 1 0 月 1 5 日 止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事/ 大股東	仁寶電腦工業（股） 公司代表人：▇▇▇	-	-	5,362,261	5,362,261	-	-
董事/ 大股東	仁寶電腦工業（股） 公司代表人：沈文忠	-	-	5,362,261	5,362,261	-	-
董事/ 大股東	仁寶電腦工業（股） 公司代表人：▇▇▇	-	-	5,362,261	5,362,261	-	-
董事/ 大股東	仁寶電腦工業（股） 公司代表人：▇▇▇	-	-	5,362,261	5,362,261	-	-
董事	智邦科技（股）公司 代表人：▇▇▇	-	-	2,025,607	1,497,089	-	-
董事	智邦科技（股）公司代表人：▇▇▇ (註 2)	-	-	2,025,607	1,497,089	-	-
董事	李鴻裕	-	-	375,133	375,133	-	-
董事/ 監察人	荷蘭皇家▇▇▇電 子(股)公司（註 3）	-	-	-	-	-	-
董事/ 監察人	國邦投資有限公司 （註 4）	-	-	3,432,426	2,308,290	-	-
監察人	弘晉投資（股）公司代表人：▇▇▇ （註 7）	-	-	1,324,181	1,042,400	-	-
監察人	弘晉投資（股）公司 代表人：呂清雄	-	-	1,324,181	1,042,400	-	-
監察人	弘晉投資（股）公司代表人：▇▇▇ （註 7）	-	-	1,324,181	1,042,400	-	-
監察人	智邦科技（股）公司代表人：林明蓉 (註 5)	-	-	2,025,607	1,497,089	-	-
監察人	弘記投資（股）公司代表人：▇▇▇ (註 6)	-	-	3,641,497	-		-

註 1：95 年度分別於 11 月及 12 月辦理現金增資。註 2：96 年 8 月 27 日請辭解任。

註 3： 96 年 2 月 20 日轉讓全數股權，其法人董事代表人 ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇、▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇、▇▇▇▇▇▇▇

J. ▇▇▇▇▇▇ 及法人監察人代表人 ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ 解任。

註 4：其法人董事代表人▇▇▇、齊致一任期為 95 年 7 月 31 日至 95 年 9 月 17 日，▇▇▇、呂清雄

任期為 95 年 9 月 18 日至 95 年 10 月 11 日；其法人監察人代表人▇▇▇▇▇為 95 年 7 月 31 日

至 95 年 10 月 11 日。

註 5：96 年 8 月 13 日請辭解任。註 6：96 年 9 月 14 日選任。

註 7：96 年 11 月 6 日改派代表人▇▇▇。

(2)董事、監察人及大股東放棄之現金增資認股洽關係人認購：

單位：股；新台幣元

日 期	認購人姓名	與公司、董事、 監察人、 持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
95 年 11 月	李鴻裕	▇公司之總經理	160,000	10.00
95 年 11 月	▇豐裕	▇公司之執行副總經理	160,000	10.00
95 年 11 月	▇▇▇	▇公司之資深副總經理	160,000	10.00
95 年 11 月	▇▇▇	▇公司之副總經理	160,000	10.00
95 年 11 月	劉宗寶	▇公司之資深協理	80,000	10.00

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

項		年 度 目	94 年	95 年	9 6 6	年 度 截 至月 3 0 日
每股 市價	最	高	未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃
	最	低	未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃
	平	均	未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃
每股淨值	分	配 前	11.67	24.54	23.13
	分	配 後 （ 註 1 ）	10.15	24.36	未分配
每股盈餘	加權平均股數（千股）		30,349	37,488	70,000
	每	股 盈 餘（註 2 ）	1.69	8.54	4.32
每股 股利	現	金 股 利	1.29	-	-
	無償配股		盈 餘 配 股	-	1.5	-
			資 本 公 積 配 股	-	0.5	-
	累	積 未 付 股 利	-	-	-
投資 報酬分析	▇	益 比 （ 註 3 ）	未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃
	▇	利 比 （ 註 4 ）	未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃
	現金股利殖利率（註 5）		未上/市櫃	未上/市櫃	未上/市櫃

註1：分別依95年4月10日及96年6月13日股東會決議設算。

註2：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註3：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註4：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註5：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

公司章程第二十七條規定：本公司每年決算如有盈餘，應先提撥應繳納之所得稅款及彌補以前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積 (但法定公積已達本公司資本總額時不在此限)，其餘得合併前期未分配盈餘，依股東會決議以下列比例分派或視業務需要酌於保留。

(1)員工紅利百分之五至百分之十五。 (2)董事及監察人酬勞百分之二。

(3)特別盈餘公積，其比例由股東會決議。

(4)其餘為股東紅利，本公司之股利發放政策為：依上述順序分配盈餘後，就其可分配餘額提撥百分之二十至百分之百為無償配股股利，其餘為現金股利；惟若無償配股佔本公司當年度已發行股份比例過低時，得經股東會決議全數改由現金發放。

符合一定條件之從屬公司員工，得受上述員工股票紅利之分配，其條件及方式由董事會訂定之。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

股東會決議配發員工現金紅利 6,584,759 元、股票紅利 28,000,000 元，董

事、監察人酬勞 5,764,127 元。

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例

股東會決議配發員工股票紅利 28,000,000 元，計發行普通股 2,800,000 股，占盈餘轉增資（含員工紅利）增資股數 13,300,000 股之 21.05％。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘

配發員工紅利及董事、監察人酬勞後，95 年度之設算每股盈餘為 7.47 元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司 95 年 4 月 10 日股東會通過及實際配發情形

(1)實際配發員工現金紅利 6,944,593 元，股票紅利 0 元，董監事酬勞 0 元。

(2)實際配發員工股票紅利股數 0 股，占盈餘轉增資之比例 0%。 (3)實際配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘為 1.47 元。

(4)以上員工現金紅利與董監事酬勞，實際配發金額與原股東會通過之擬議配發情形相同。

貳、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍

1.所營業務之主要內容

▇公司主要從事研究、開發、產製及銷售無線區域網路產品、整合性數位家庭及行動辦公室之多媒體閘道器產品、無線影音產品及整合性家庭網路遊戲產品等。

2.主要產品之營業比重

單位:新台幣仟元；%

產品	95 年度 營業收入 營業比重
	寬頻無線網路產品	7,494,655	98.86%
其他	86,568	1.14%
總計	7,581,223	100.00%

3.公司目前之商品（服務）項目

寬頻無線網路產品，包含非對稱性數位用戶迴路及路由器產品/ 寬頻產品 (ADSL)、無線閘道器 (Gateway)、家用多媒體 (Multimedia)、寬頻網路電話 (VoIP)、無線網路產品 (Wireless)等。

4.計畫開發之新商品（服務）

①增強用戶端設備(CPE：Customer Premises Equipment)之軟、硬體及天線方面技術。

②開發最低成本之路由器、網卡及內建模組

③ 發展運用全球互通微波存取(WiMAX ： Worldwide Interoperability for Microwave Access)技術之相關產品

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

由於無線寬頻於家庭應用之普及，帶動網路通訊市場之蓬勃發展，現今服務業者更致力提供「數位家庭服務」，以滿足家庭用戶需求。所謂「數位家庭服務」，為整合寬頻網路服務、固網電話服務及電視（多媒體服務）三項功能於一體之三重播放（Triple Play）產品。在過去，三者原為獨立系統並各自運作，隨著網路通訊技術的發展，將三者整合於同一產品，同時可提供上網、撥打網路電話及影視娛樂服務，為目前家庭用戶市場之主流，以整合性接取設備（ IAD：Integrated Access Device）最具代表。用戶透過 IAD 享有 Triple Play，若再加上無線區域網路（WLAN）產品，便可於家庭中簡易的創造一個無線網路環境，享受完全無線技術之便利。以下，就無線網路相關產品的發展與現況，依產品之不同分類做市場分析與說明：

①數位用戶迴路（xDSL）

根據資策會統計資料顯示，95 年第三季台灣 DSL 用戶端設備總出貨量達到 11,672 千台，較前一年度同期成長 27%。 DSL 用戶端設備總產值達到 388.8百萬美元，較前一年同期成長 45.2%。產值成長較產量為高之主要原因在於 94 年第三季之後，單價較高之無線數位用戶迴路路由器（Wireless DSL Router）以及 IAD 出貨大幅增加，拉抬 DSL 總產值以及產品平均單價，至 95 年第三季，DSL 用戶端設備平均價格較去年同期成長 14%。

②IAD

根據資策會就 IAD 的產品銷售分析，IAD 產品目前在歐洲市場仍處於成

長期，以標案為主要需求。預計 96 年度第三季此部份需求將穩定成長，主因德國、法國將以 Triple Play 服務為主要趨勢，使得一線、二線電信業者與網際網路服務供應商（ISP：Internet Service Provider）皆提高對 IAD 之需求。另英國、比利時與荷蘭等地之 ISP 業者亦以 VoIP 套裝服務吸引用戶。隨著市場需求增加，品牌設備大廠 Siemens、Thomson 出貨量成長，台灣代工業者受惠。延續 95 年第四季與 96 年第一季，旺季標案大量出貨，IAD 與 Wireless ADSL Router 出貨量仍將持續成長。

③WLAN

根據資策會統計資料分析，96 年台灣 WLAN 網▇▇市場，受惠於全球景氣復甦、中東歐、亞太地區等新興市場購買力道持續增強，及筆記型電腦品牌廠商進行促銷等因素，出貨量將維持顯著成長。96 年第二季開始，晶片廠商搶攻筆記型電腦內建 802.11n WLAN 模組，台灣網▇▇出貨量約達 39,222千套，無線接取器（AP：Access Point）出貨量將達 1,173 千台，預期將帶起另一波成長動能。

台灣WLAN 網▇▇出貨量， 94 年第四季至 96 年第三季 單位：千片、千台

	94 年第四季	95 年第一季	95 年第二季	95 年第三季	95 年第四季	96 年第一季	96 年第二季 （預測）	96 年第三季 （預測）
出貨量	34,912	29,907	29,986	34,426	38,696	37,355	39,222	45,106
季成長	20.1%	-14.3%	0.3%	14.8%	12.4%	-3.5%	5.0%	15.0%
年成長	84.5%	50.4%	24.3%	18.4%	10.8%	24.9%	30.8%	31.0%

資料來源：資策會（96 年 5 月）

2.產業上、中、下游之關聯性

整合上游（無線雙頻多媒體閘道器控制晶片與無線雙頻多媒體解壓縮晶片等關鍵性零組件）與下游（研發平台之提供）研發體系，提供網路系統架構，帶動通訊相關產業之發展。

傳輸媒體產業

電腦網路製造業

資訊系統產 業

電線電纜產 業

其他電子零組件產業

半導體產業

（晶片組）

家庭使用者

政府機構

服 務 業

製 造 業

最終消費市場之電腦網路化

電腦系統整合業

電腦網路產品經銷商

3.產品之各種發展趨勢

未來無線寬頻的應用，除了結合數據、語音以及影視娛樂服務的各種組合外，新技術與應用的發展簡述如下：

①可攜式（Portable）電子產品內建無線模組

滿足消費性電子產品對於多媒體傳輸的需求，如手機、相機等，將成為未來幾年通訊產業的主要動能。

②雙網服務（Dual Mode）的興起

隨著無線技術的不斷演進，整合第三代移動通信技術（3G：3rd Generation）、 WiMAX 與衛星技術已達到行動上網服務的實現。除了手機上網之外，目前北美與歐洲已有系統業者推出整合無線資料傳輸技術（ WiFi ： Wireless Fidelity）與全球移動通訊系統（GSM：Global System for Mobil communication）技術的服務，提供消費者可以使用 Wi-Fi 進行網路電話（VoIP：Voice over Internet Protocol）的服務，透過不同網路的技術整合，將提供消費者更方便的服務與更優惠的價格。

③服務多元化

拜無線技術發達之賜，未來的網路應用將因手持式電子設備內建無線模組而更加多元化。在家中，甚至在戶外的任何地方，將可以透過電腦、手機、數位機上盒（Set Top Box）、或其他電子產品方便輕鬆的打電話、上網甚是收看實況轉播，享受無線技術提供的便利與服務。

目前這些技術都已經開發或正在發展中，可預見未來的無線寬頻產品將隨著應用的多樣化再造需求的高峰。

(4)競爭情形

由於技術與規格的推陳出新帶動市場需求不斷提高，網路通訊為一高度競爭產業。惟本公司掌握關鍵技術並了解市場需求，在 92 年成立迄今，產品在市場上已占有一席之地。以 IAD 產品為例，依據資策會統計資料，本公司自 94 年第一季列入排名，至 95 年已有前三名之實力，可見本公司的研發團隊對於新技術的掌握與產品的整合具專業能力，加上長期與全球各大電信業者的合作，使本公司對於市場的需求足以領先同業，面對未來的競爭，本公司仍能以上述優勢克服挑戰。

台灣 IAD 製造排名

94 年 第一季	94 年 第二季	94 年 第三季	94 年 第四季	95 年 第一季	95 年 第二季	95 年 第三季	95 年 第四季
鴻海科技	鴻海科技	亞旭電腦	東訊	亞旭電腦	亞旭電腦	亞旭電腦	亞旭電腦
亞旭電腦	亞旭電腦	東訊	亞旭電腦	東訊	東訊	鴻海科技	鴻海科技
智易科技	▇泰科技	鴻海科技	▇泰科技	▇泰科技	智易科技	智易科技	智易科技
▇全電訊	合勤科技	▇泰科技	鴻海科技	鴻海科技	鴻海科技	▇泰科技	▇泰科技
▇泰科技	東訊	▇全電訊	智易科技	智易科技	▇泰科技	東訊	合勤科技
合勤科技	▇全電訊	智易科技	▇全電訊	▇全電訊	合勤科技	合勤科技	華碩電腦

資料來源：資策會（96 年 1 月）

(三)技術及研發概況

1.所營業務之技術層次與研究發展

▇公司為國內第一家整合寬頻/多媒體/無線（BMW：Broadband、Multimedia、 Wireless）、網際網路通訊協定（IP- Internet Protocol）及 CPE 之專業、智慧型網路終端設備公司。目前以研發 CPE 之接取/路由（Access/ Router）產品為目標，結合 VoIP、乙太網路（Ethernet）、無線網路通信標準區域網路（LAN：Local Area Network）及廣域網路（WAN：Wide Area Network) 之界面技術，建立本公司網路產品的核心能力。

xDSL IAD 之開發為本公司核心優勢，主要結合 VoIP 及多媒體的應用服務，未來將拓展產品領域並延伸至中小企業（SMB：Small and Medium Business）及 WiMAX、第四代移動通信技術（4G：4th Generation），以持續強化 CPE 之競爭力。

2.研究發展人員與其學經歷：

年度 人員	94 年度	95 年度	96 年 10 月 15 日
博士	─	2	2
碩士	57	86	96
大學	72	78	77
專科	18	21	26
專科以下	3	3	3
合計	150	190	204

3.最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	91年度(註)	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度
研發費用	─	266,031	485,989	415,517	416,534
營收淨額	─	1,398,381	4,917,636	4,274,386	7,581,223
佔營收淨額比例	─	19.02%	9.88%	9.72%	5.49%

註：本公司自92年5月9日成立

4.最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
92	Wireless-ADSL-VoIP-Router (4-in-1)產品、網路多媒體撥放器(DMA： Digital Multimedia Adapter)
93	數位機上盒（Set Top Box）、IAD
94	具備整合服務數位網路之整合式接取設備（ISDN IAD）、具備數位增 強（泛歐式數位）無線電話系統之整合式接取設備（DECT IAD）
95	802.11n ADSL 路由器
96	超高速數位用戶迴路整合式接取設備（VDSL IAD）

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.本公司主要商品（服務）之銷售（提供）地區

單位:新台幣仟元

年 度 地 區		94 年度		95 年度
		金額	比率	金額	比率
內銷		208,488	4.88%	467,274	6.16%
外銷	歐洲	2,513,634	58.81%	5,064,340	66.80%
	亞洲	889,982	20.82%	1,180,037	15.57%
	美洲	551,911	12.91%	838,747	11.06%
	其他	110,371	2.58%	30,825	0.41%
合計		4,274,386	100.0%	7,581,223	100.0%

2.市場占有率

根據資策會資料，預估 96 年全球寬頻網路之用戶數及產值，分別為 307,797

千戶及美金 95,838 百萬元，本公司約佔全球全球寬頻網路市場 0.34%。根據 IEK

（工研院產業經濟與趨勢研究中心）分析國內市場，預估96 年台灣為新台幣5,717

億元，本公司佔台灣無線通訊產業產值約為 1.7%。

3.市場未來供需狀況與成長性

全球網際網路熱潮，改變了全球人類的生活型態，網路打破了地理空間的侷限。關於網路通訊技術，過去行動通訊與固網通訊涇渭分明，造成網路通訊環境出現空隙的現象，隨著新興網路通訊技術，無線、行動、寬頻等應用技術的融合創新，延伸發展出多種新興的網路通訊應用技術如 WLAN、3G 和 WiMAX，直接、間接促使無縫隙網路通訊環境逐步成形。

根據 IEK 預估，96 年台灣通訊設備產業產值將達新台幣 7,894 億元，較上年成長 12%，成長率較 95 年度的 42%降低許多。其中，有線寬頻網路部分，由於寬頻上網仍是各國業者推動目標，同時也由於台灣業者為全球寬頻接取設備最重要的生產供應商，預期短期內仍將保持穩定成長，IEK 預期 96 年台灣有線寬頻設備業成長率將達 15.2%，產值將達新台幣 2,177 億元。至於無線通訊產業，由於行動電話代工業務在 96 年間將面臨新舊機種銜接的過渡期，加上明基放棄德國西門子手機部門的影響，預估 96 年行動電話產量將較上年度衰退；而 WLAN和 Bluetooth （藍芽）等無線區域網路產品市場已臻成熟，成長有限。IEK 預估， 96 年台灣無線通訊產業產值將成長 12%左右，產值估計可達 5,717 億元。

4.競爭利基

①與客戶維持良好的合作關係

▇公司能夠在短期內以小型經營規模與其他各大廠競爭，主要係因採取差異化的競爭策略，打破傳統設計代工製造（ ODM ： Original Design Manufacturer）的經營模式，密切與電信業者合作並且自行投入產品的改良與強化，因此能適時推出客戶所需的產品，並更進一步尋求與本公司合作開發，成為長期的合作夥伴。

②優異研發團隊

由於本公司研發團隊實力卓越，研發人員於網路通訊領域之豐富經驗，獲國際晶片大廠指定本公司為 Early Access Partner 之一，參與晶片開發過程。因此，本公司領先同業取得未來產品最新訊息，提早投入產品開發，可搶得推出新產品之先機。

③產品客製化

▇公司以研發團隊的經驗與能力為後盾，在接入式技術（ Access Technology）方面，具純熟的研發能力，可自行開發軟體，提供客戶高速、功能性強之客製化產品設計。客製化軟體對客戶之貢獻包括：

A.有效協助客戶的產品做市場區隔 B.提供客戶快速客製化商品的服務

C.成功的幫助客戶設計開發具競爭力的產品

D.與晶片廠商合作開發，確保本公司產品技術與功能的領先 E.人性化的操作介面，減少客戶於客服人力的投資

④深耕產業

產品技術開發方向係伴隨著使用者對功能之需求，以目前最新的 802.11n solution、VDSL 產品及互動式網路電視（IPTV：Internet Protocol Television）等新穎之應用技術與規格為例，本公司看好未來 ISP 市場發展，為建立將來與 ISP 直接合作經營模式，市場開發雖需較長時間，仍堅持投入研發資源，累計產品開發經驗以強化產品技術整合之研發能力。

5.發展遠景之有利、不利因素與因應對策

①有利因素

A.專業研發團隊

研發團隊除具技術優勢外，善用公司累積之技術知識，使國際晶片大廠指定本公司為 Early Access Partner 之一，參與晶片開發過程，因此，更能領先同業投入研發資源，在市場第一時間推出新產品。

B.開發利基市場

▇公司以利基市場為營運目標，銷售策略以提供差異化的產品與服務為主，相較於一般網通業者以供應規格化、低價產品、以量取勝方式，本公司毛利仍較為高，故有更多資源可繼續投入於產品研發，形成良性經營循環。

C.客製化產品設計

研發團隊除須具備客製化的技術能力外，在產品的設計上須考慮其功能設計之彈性。為因應客戶時效性的需求，產品設計之彈性大小極具影響力，目前本公司自行開發軟體─ TRIPOLIS，其提供客戶功能包括：管理

（Management）、防火牆（Firewall/Security）、服務品質（QoS：Quality of Service）、高語音品質的網路電話（High Voice Quality on VoIP）及 Triple Play等，透過簡易的選單方式，挑選產品功能，即可在短時間內完成不同功能之產品規劃。因此，TRIPOLIS 不但滿足客戶產品差異化的需求，也能有效率的完成產品設計與生產，即時將產品推出到市場上。

②不利因素及因應對策

網路通訊技術不斷的推陳出新，吸引新的競爭者紛紛加入，然為了爭取客戶，搶奪市場占有率，許多廠商簡化產品功能，達到降低成本目的，或採取主打產品低價銷售策略，價格競爭因此產生。然對於本公司以客製化產品及提供完善技術支援為營運目標，成本相對較高，無法與一般廠商進行價格競爭。

因應對策:

A.創造單一軟體平台

透過單一軟體平台，能快速將複雜的產品內容轉化成簡單模型，搶先一步取得訂單、贏得市場先機。

B.研發技術整合

藉由不斷整合不同的技術來掌握核心技術、降低成本和擴大市場占有率；從早期的 Wired router 加上無線功能、ADSL，至 VOIP、802.11n、超高速用戶數位迴路（VDSL：very high bit-rate DSL）、整合服務數位網路（ISDN）、數位增強（泛歐式數位）無線電話系統（DECT：Digital Enhanced Cordless Telecommunications）、會話發起代理伺服器（SIP Proxy：Session Initiation Protocol）以及最近的 WiMax 功能，持續進行關鍵零組件及軟體技術之整合和開發。

C.掌握研發切入時機

正確地分析市場趨勢和需求，以投入前瞻性之產品開發。

D.與客戶共同創造需求

扮演與客戶共同開發的角色，提供更好的諮詢與服務，建立長期的夥伴關係，如同客戶一個駐外的研發單位，而不再僅是扮演生產、代工的角色。

(二)最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣千元；%

年度 項目	94年度	95年度	增減金額	變動比例
營業收入淨額	4,274,386	7,581,223	3,306,837	77.36
營業毛利(註)	745,330	1,136,041	390,711	52.42
毛利率	17.43%	14.98%	(2.45%)	(14.06)

註：係包含聯屬公司間未實現利益

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

單位：新台幣千元；股；96 年 6 月 30 日

轉投資事業（註）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股 數	股 權 比 例				投 資損 益	分 配股 利
Arcadyan Technology N.A.Corporation	銷售無線網路產品	23,055	41,427	1,000	100%	41.427	-	權益法	4,157	-	1,000
Arcadyan Germany Technology GmbH	銷售無線網路產品	1,105	1,105	500	100%	1.105	-	權益法	-	-	500
智灝科技 (股)公司	銷售、製造、網路產品	6,410	6,410	566,000	0.90%	-	-	成本法	-	-	566,000

註1：本公司為取得生產據點以因應未來產業策略發展，於96年3月30日與智邦科技、Accton Asia Investments Corp.及上海廣智簽訂股權買賣協議書，期取得上海廣智多數股權，交易價格為美金 13,520千元。此投資案已取得投審會之核准。截至96年6月30日止，尚未辦理股權過戶登記。

註2：本公司為取得生產據點以因應未來產業策略發展，於96年5月22日與仁寶電腦聯屬公司Just International Ltd. 簽訂股權買賣協議書，期取得仁寶昆山全部股權，交易價格為美金 8,561千元。此投資案已取得投審會之核准。截至96年6月30日止，尚未辦理股權過戶登記。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

四、重要契約（目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約）

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
委託設計製造 契約	甲公司	2002.10.30~2007.10.30	委託設計、研發、製 造產品	保密條款
委託設計製造 契約	乙公司	2007.04.01~2008.04.01	委託設計、研發、製 造產品	保密條款
委託設計製造 契約	丙公司	2003.07.30~2008.07.30	委託設計、研發、製 造產品	保密條款
廠房租賃契約	智灝科技	2007.03.01~2009.02.28	不動產租賃	無
▇工契約	Accton Technology (Shanghai) Corp.	2005.11.01~2007.11.01	生產製造	保密條款

參、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項

(一)資金來源：不適用。

(二)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：請詳 28 至第 31 頁。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

智易科技股份有限公司

九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

▇公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依據公司法第一四 0 條及第一六七條之二等規定及參酌證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法，配合既有之員工紅利制度，以發揮績效考核及獎勵員工之功能。

二、發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

(一)以本公司正式編制內之全職員工，以及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司全職員工為限。

(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，經董事長核定後，經董事會決議認定之。

(三)單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股股數的百分之一。

四、發行總數

發行總額為 2,600,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為一股本公司普通

股，認股權全部行使須發行之普通股新股總數為 2,600,000 股。

五、認股條件

(一)認股價格：

股票上市(櫃)掛牌前發行者，其認股價格以不低於本公司發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，惟興櫃股票已向台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心申請上市或上櫃者，其認股價格不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值與承銷價格孰高者；股票上市（櫃）掛牌後發行者，其認股價格不低於發行日本公司普通股之收盤價格。實際認購價格由董事會授權董事長決定。

(二)權利期間：

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為七年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿 2 年 40％

屆滿 3 年 70％

屆滿 4 年 100％

屆滿 7 年 所餘未行使部分皆失效 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，倘有違反本公司勞動契約、

工作規則或公司規定等重大過失或工作績效明顯低落者，本公司得依情節輕重就其全部或部分尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未執行之認股權憑證予以收回並註銷。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職或發生繼承情事時，應於認股權憑證存續期間內依下

列方式處理：

1.自願離職：認股權憑證尚未取得行使權部分自離職日起失效，但已取得行使權之部分，得於離職日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效。

2.退休：認股權憑證尚未取得行使權部分自退休日起失效，但已取得行使權之部分，得於退休日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效。

3.留職停薪： (1)已取得行使權之部分，得於留職停薪日起三個月內行使認股權利。 (2)未取得行使權之部分，其服務年資依留職停薪期間遞延計算，且需

於復職滿六個月方能取得行使權，並以認股權憑證存續期間為限。 4.非職災死亡：認股權憑證尚未取得行使權部分自死亡日起失效，但已取

得行使權之部分，繼承人得於取得繼承權之日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分失效。

5.職災無法復職或因此死亡：

(1)無法復職：已授予之認股憑證全數認股權利(包括已具行使權者及未具行使權者)均得於確認無法復職之日或自員工認股憑證發行日起屆滿兩年（以日期較晚者為準）起三個月內行使全部認股權利，不受第五條第(二)項第 1 點比例行使之限制。逾期未行使之部分失效。

(2)死亡：已授予之認股憑證全數認股權利(包括已具行使權者及未具行使權者)繼承人得於取得繼承權之日或自員工認股憑證發行日起屆滿兩年（以日期較晚者為準）起三個月內行使全部認股權利，不受第五條第(二)項第 1 點比例行使之限制。逾期未行使之部分失效。

6.依勞基法第十一條及第二十條規定之資遣： (1)已具行使權之認股權憑證，得於資遣生效日起三個月內行使認股權

利，逾期未行使之部分失效，但得由董事長視個案情形另行處理。 (2)未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但得由董事長

視個案情形另行處理。

7.依勞基法第十二條規定之免職：認股權憑證尚未取得行使權部分自免職生效日起失效，但已取得行使權之部分，除本辦法第五條第(二)項第 2點另有規定外，得於免職生效日前行使認股權利，逾期未行使之部分失效。

8.如認股權人請調至本公司關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職之方式處理；惟如因本公司營運所需，經本公司董事長核定轉任本公司關係企業或其他公司時，其已授予之認股權憑證之權利義務均不受影響。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

六、履約方式

以本公司發行新股交付。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證），而發行價格低於認股價格者，認股價格於新股發行基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格=調整前認股價格*{已發行股數+ (每一新股繳納金額×新股發行股數/調整前認股價格)}/(已發行股數+新股發行股數) 1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 2.每一新股繳納金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.本公司與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每股發放金額占每

股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格 x (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。

八、行使認股權之程序

(一)認股權人除依法定停止過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構（或本公司）提出申請。

(二)本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已認購未繳款之部份視為未認購，認股權人得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)收齊股款後，本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市櫃買賣。

(四)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。

九、稅賦

認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。

十、認股權行使後之權利限制

▇公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: (一)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (二)當年度向台灣證券交易所股份有限公司洽辦無償配股停止過戶除權公告

日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。

(三) 遇有合併、分割或股份轉換等情事者，“決定合併、分割或股份轉換基準日之董事會"召開後至當年度合併、分割或股份轉換基準日前之期間；或遇有有償配股情事者“決定有償配股基準日之董事會"召開後至當年度有償配股基準日前之期間。

(四)其它依事實發生之法定停止過戶期間。

十一、認股權行使認股後之權利義務

認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。

十二、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，視同本辦法第五條第二項第二款所定之違反勞動契約及工作規則，公司有權將尚未具行使權之認股權憑證予以收回辦理。

十三、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十四、其他重要事項

(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報生效執行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度▇▇財務資料 (一)財務分析

年 度 分析項目			最 近 五 年 度 財 務 分 析				當年度截至 96 年 6 月30 日財務分析
			92 年	93 年	94 年	95 年
財務結構 （％）	負債占資產比率		70.46	81.50	86.05	54.17	53.46
	長期資金占固定資產比率		421.68	216.13	264.00	795.37	682.57
償債能力 ％	流動比率		126.70	110.84	108.29	171.44	172.05
	速動比率		123.17	94.09	90.66	138.39	124.82
	利息保障倍數		－	(-19.22)	6.57	41.39	－
經營能力	應收款項週轉率（次）		1.68	5.53	3.94	4.74	5.58
	平均收現日數		217	66	93	77	65
	存貨週轉率（次）		29.71	33.31	11.85	12.37	9.59
	應付款項週轉率（次）		1.17	5.03	3.07	4.11	4.93
	平均銷貨日數		12.29	10.96	30.79	29.50	38.06
	固定資產週轉率（次）		13.17	40.05	31.26	43.31	38.50
	總資產週轉率（次）		0.92	3.02	1.68	2.02	2.28
獲利能力	資產報酬率（％）		(3.61)	(8.86)	2.80	10.41	15.00
	股東權益報酬率（％）		(12.21)	(38.62)	15.70	30.91	32.45
	占實收資本比 率(％)	營業利益	(16.34)	(13.06)	21.55	53.66	45.19
		稅前純益	(10.88)	(28.77)	16.95	52.60	50.79
	純益率（％）		(3.91)	(2.94)	1.20	4.22	6.16
	每股盈餘（元）		(1.08)	(4.01)	1.42	7.184	4.32
現金流 量	現金流量比率（％）		13.81	(49.06)	2.63	(11.78)	34.65
	現金流量允當比率（％）		120.60	(120.03)	(70.09)	(62.90)	7.95
	現金再投資比率（％）		34.28	(176.56)	12.71	(14.80)	36.40
槓桿 度	營運槓桿度		0.81	0.35	1.93	1.15	1.14
	財務槓桿度		1.00	0.90	1.16	1.02	1.00
最近二年度財務比率變動原因： 1.財務結構：由於 95 年度辦理現金增資暨營收大幅成長，可動用自有資金大幅增加並償還短期借款，致負債占資產比率降低及長期資金占固定資產比率增加。 2.償債能力：(1) 95 年流動比率及速動比率較 94 年成長，係因本公司於 95 年度營收大幅成長暨辦理現金增資，應收帳款及可動用資金大幅增加，流動資產因而較 94 年增加所致。(2) 95 年利息保障倍數較 94 年增加，主要係 95 年稅前利益較 94 年增加所致。

3.經營能力：95 年度與 94 年度應收款項週轉率、平均收現日數、平均銷貨日數、固定資產週轉率及總資產週轉率變動，主要係 95 年度營業收入大幅成長所致。

4.獲利能力：95 年度獲利能力各項指標較 94 年度為佳，主要係因營運規模及業務量大幅成長，以致獲利增加。

5.現金流量：94 年現金流量比率較 95 年度為佳，主要係因 95 年度營運規模及業務量大幅成長，應收帳款及固定資產大幅增加，以致營業活動之現金流量為淨流出。

6.槓桿度：95 年度槓桿度比例低於 94 年度，係因營業利益大幅增加。

註 1：上列各年度之財務資料均經會計師查核簽證。

註 2：計算公式如下： 1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產

＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 38 頁至第 55 頁。

(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第 56 頁至

第 66 頁。

(三)發人行申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況及其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣千元

年度 項目	94 年度	95 年度	差異 金額 %
			流動資產	2,348,890	3,456,914	1,108,024	47%
投資	36,160	46,455	10,295	28%
固定資產	134,107	215,983	81,876	61%
無形資產	0	6,556	6,556	-
其他資產	19,088	22,126	3,038	16%
資產總額	2,538,245	3,748,034	1,209,789	48%
流動負債	2,169,142	2,016,444	(152,698)	-7%
其他負債	15,063	13,733	(1,330)	-9%
負債總額	2,184,205	2,030,177	(154,028)	-7%
股本	303,489	700,000	396,511	131%
資本公積	0	693,153	693,153	-
保留盈餘	51,441	325,576	274,135	533%
累積換算調整數	(890)	(872)	18	-2%
股東權益總額	354,040	1,717,857	1,363,817	385%
1. 最近二年度發生重大變動之項目（變動達 20％以上、且變動金額達新台幣二千萬元以上者）之主要原因： (1) 流動資產：主要係 95 年度營收大幅成長、獲利增加及辦理現金增資，致現金、應收帳款相對大幅增加。 (2) 固定資產：主要係增購設備以因應訂單需求。 (3) 流動負債：主要係 95 年度辦理現金增資且營收大幅成長，自有資金充裕故借款減少。 (4) 股本：主要係 95 年度辦理現金增資。 (5) 資本公積：主要係 95 年度辦理現金增資之溢價。 (6) 保留盈餘：主要係 95 年度淨利大幅提昇。 2. 未來因應計畫：不適用。

(二)經營結果

1.最近二年度經營結果分析

單位：新台幣千元

年度 項目	94 年度	95 年度	增減 金額 ％
			營業收入	4,324,920	7,665,746	3,340,826	77.25
減：銷貨退回及折讓	50,534	84,523	33,989	67.26
營業收入淨額	4,274,386	7,581,223	3,306,837	77.36
營業成本	3,527,412	6,446,549	2,919,137	82.76
營業毛利	745,330	1,136,041	390,711	52.42
營業費用	679,938	760,442	80,504	11.84
營業淨利	65,392	375,599	310,207	474.38
營業外收入及利益	26,763	24,475	(2,288)	(8.55)
營業外費用及損失	40,714	31,886	(8,828)	(21.68)
稅前淨利	51,441	368,188	316,747	615.75
減：所得稅費用	0	47,959	47,959	-
稅後淨利	51,441	320,229	268,788	522.52
(1)最近二年度重大變動之主要原因： ①營業收入淨額、營業成本、營業毛利、營業淨利：增加主因為 95 年度營業規模大幅成長，且獲利增加所致。 ②所得稅費用：係因 95 年度稅後淨利大幅成長，致所得稅負增加。

2.營業毛利變動分析

(1)最近二年度毛利率變動

單位：新台幣千元

年度	94 年度	95 年度
營業毛利	745,330	1,136,041
毛利率	17.44	14.98
變動率	─	(14.11%)

3.預期未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

由於整體產業景氣將持續暢旺，預期未來銷售將持續成長，帶動本公司整體營收表現。另本公司除將持續投入研發資源保持技術領先，考量產品成本效益，將計畫取得生產據點，使產品更具成本競爭優勢，並有助於公司未來營收及獲利之增加。

(三)現金流量

1.現金流量變動分析表

年度 項目	94 年度	95 年度	增減 金額 ％
			營業活動現金流入 （出）	57,068	(237,522)	(294,590)	(516)
投資活動現金流入 （出）	(52,481)	(95,723)	(43,242)	82
融資活動現金流入 （出）	79,829	608,281	528,452	662
最近年度現金流量變動之主要原因： (1) 營業活動現金流出增加： 95 年度營運規模及業務量大幅成長，期末未收現之應收帳款及存貨淨額增加，致營業活動之現金流量為淨流出。 (2) 投資活動現金流出增加： 95 年增購固定資產以因應訂單需求。 (3) 融資活動現金流入增加： 95 年度辦理現金增資。

2.流動性不足之改善計畫：不適用。

3.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣千元

期初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現金流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘（不足）數額	預計現金不足額 之補救措施
				投資計畫	理財計畫
416,756	1,031,252	860,000	588,008	-	-
現金流量變動情形分析： (1) 營業活動之淨現金流入預計為 1,031,252 千元，主要係因本公司預計 96 年度營運獲利所致。 (2)投資活動之淨現金流出預計為 860,000 千元，主要係因長期投資增加及增購固定資產。 (3)融資活動預計無現金流量變動，主要係因本公司預計 96 年度無現金增資獲其他融資計畫。 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1.本公司轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因：

本公司轉投資政策係遵循內控制度及「取得或處分資產處理程序」辦法，相關辦法或程序需經董事會及股東會決議通過，以供未來從事與管理轉

投資事業時有所依循。本公司投資獲利主要來自認列子公司 Arcadyan Technology N.A. Corp. 之投資收益。Arcadyan Technolgoy N.A. Corp. 為本公司在美洲地區之銷售據點，目前業務量穩定成長。

2.未來一年投資計畫：

為因應未來產業策略發展、降低產品成本，本公司計畫將取得上海廣智及仁寶昆山等生產據點，使產品更具成本競爭優勢。

(六) 其他重要事項：無。

會計師查核報告智易科技股份有限公司 公鑒：

智易科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日之資產負債

表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變 動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示 意見。智易科技股份有限公司民國九十三年度財務報表係委由其他會計 師查核，並於民國九十四年二月一日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達智 易科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國 九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

勤業眾信會計師事務所

會 計 師 ▇ ▇ ▇ 會 計 師 林 鴻 鵬

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 九 十 五 年 二 月 二 十 日

智易科技股份有限公司 資 產 負 債 表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：除每股面額為新台幣元 外，餘係新台幣仟元

九

十

四

年

度

九

十

三

年

度

九

十

四

年

度

九

十

三

年

度

代

碼

資

產

金

額

％

金

額

％

代

碼

負

債

及

股

東

權

益

金

額

％

金

額

％

流動資產 流動負債

1100 現 金 $ 141,720 6 $ 57,304 3 2100 短期借款（附註六） $ 355,555 14 $ 275,855 17

應收帳款（附註二、六及十二） 應付帳款（附註十二）

1140	非關係人－減備抵呆帳九十	2143	非關係人	531,400	21	181,390	11
	四年度 308 仟元及九十三	2153	關係人	998,434	39	589,626	37

1545	試驗設備	170,110	7	149,743	9	3350	未分配盈餘（累積虧損）
1551	運輸設備	6,608	-	6,228	-	3420	累積換算調整數（附註二）

年 1,835 仟元後之淨額 1,053,095 1150 關係人－減備抵呆帳九十四			41	730,▇▇▇	▇▇	▇▇▇▇ 應付費用及其他流動負債（附註
年度 1,237 仟元後之淨額 168,666			7	216,449	13	21XX 流動負債合計  2,129,031  84   1,296,600  80
其他應收款（附註二、十二及十 五）						其他負債
1160	非關係人	16,879	1	2,445	-	2810	應計退休金負債（附註二及七）	14,934	1	12,141	1
1180	關係人	547,672	21	189,924	12	2888	其他負債	40,240	1	18,499	1
1210 存貨—淨額（附註二及三） 379,382			15	215,796	13	28XX	其他負債合計	55,174	2	30,640	2
1298 預付費用及其他流動資產  41,476			2	25,059	2
11XX 流動資產合計  2,348,890			93	1,437,151	88	2XXX	負債合計	2,184,205	86	1,327,240	82
142101 採權益法之長期股權投資（附註二）  36,160			1	29,533	2	股東權益（附註八）
固定資產（附註二、四及十二）						3110 股本－每股面額 10 元，額定 80,000 仟股；發行：九十四年
成 本 1537 模具設備 44,372			2	26,738	2	30,349 仟股，九十三年 50,283 仟股 303,489 12 502,834 31

二、七及十二）  243,642  10   249,729  15

51,441 2 ( 199,345 ) ( 13 )

(     890 )									-	(    2,240 )	-
1561	辦公設備	8,243	-	6,695	1	3XXX	股東權益合計	354,040	14	301,249	18
1631	租賃改良	576	-	366	-
1681	其他設備	3,133	-	450	-
		233,042	9	190,220	12
15X9 累積折舊 (    98,935 )			(   4 )	(   50,835 )	(   3 )
15XX 固定資產淨額  134,107			5	139,385	9
其他資產
1820	存出保證金	3,995	-	5,402	-
1838	遞延費用－淨額（附註二及五）	15,093	1	15,698	1
1770	遞延退休金成本（附註二及七）	-	-	1,044	-
1880	其他資產（附註二）	-	-	276	-
18XX 其他資產合計  19,088			1	22,420	1
1XXX 資 產 總 計 $ 2,538,245			100	$ 1,628,489	100	負 債 及 股 東 權 益 總 計		$ 2,538,245	100	$ 1,628,489	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

39

智易科技股份有限公司損 益 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度

代碼 金 額 ％ 金 額 ％

4110 營業收入 $4,324,920 $4,984,278

4190	銷貨退回及折讓	(   50,534 )		(   66,642 )
4100	營業收入淨額（附註二、十
	二及十五）	4,274,386	100	4,917,636	100
5110	銷貨成本（附註十二）	3,525,602	83	4,174,637	85
5910	銷貨毛利	748,784	17	742,999	15
5920	聯屬公司間未實現（利益）
	損失（附註二）	(    1,644 )	-	276	-
	已實現銷貨毛利	747,140	17	743,275	15
	營業費用（附註十及十二）
6100	行銷費用（附註二）	154,883	4	215,173	4
6200	管理費用	109,538	2	107,807	2
6300	研發費用	417,327	10	485,989	10
6000	合 計	681,748	16	808,969	16
6900	營業利益（損失）	65,392	1	(   65,694 )	(   1 )
	營業外收入及利益
7121	按權益法認列之投資利
7260	益（附註二） 存貨跌價回升利益（附	5,277	-	7,009	-
	▇▇）	▇,▇▇▇	-	-	-
▇▇▇▇	▇▇▇▇（▇▇▇▇）	1,718	-	1,426	-

（接次頁）

（承前頁）

九			十	四	年		度	九		十	三	年		度
代碼		金	額		％				金	額		％
7130	處分固定資產利益（附
	註二）	$	612			-			$	1			-
7480	其他收入（附註十二）	15,095			1			35,522				1
7100	合 計	26,763			1			43,958				1
	營業外費用及損失
7560	兌換損失（附註二及十
	五）	14,463			-			29,438				1
7510	利息費用	9,243			-			7,154				-
7530	處分固定資產損失（附
	註二）	78			-			-				-
7570	提列存貨損失（附註二）		-		-					37,309				1
7880	其他損失		16,930		1					49,023				1
7500	合 計		40,714		1					122,924				3
7900	稅前利益（損失）		51,441		1				(	144,660 )		(		3 )
8110	所得稅費用（附註二及九）		-		-					-				-
9600	純益（損）		$ 51,441		1				(	$ 144,660 )		(		3 )
代碼		稅	前 稅		後				稅	前 稅				後
9750	每股純益（損）（附註十一）
	基本及稀釋每股純益
（損）		$ 1.69		$ 1.69				( $ 4.77 )			( $ 4.77 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

智易科技股份有限公司 股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

發		行	股	本	未分 配盈餘		累 積 換 算
	股數（仟股）		金	額		（累積虧損）		調	整	數		股東權益合計
九十三年初餘額	50,283		$	502,834		( $ 54,685 )		( $		335 )		$ 447,814
外幣長期股權投資累積換
算調整數	-	-			-		(		1,905 )		(		1,905 )
九十三年度純損		-		-	(		144,660 )		-		(   144,660 )
九十三年底餘額		50,283		502,834	(		199,345 )	(	2,240 )		301,249
減資彌補虧損－九十四年六月一日	(	19,934 )	(	199,345 )			199,345		-		-
外幣長期股權投資累積換算調整數		-		-			-		1,350		1,350
九十四年度純益	-	-			51,441		-				51,441
九十四年底餘額	30,349	$ 303,489			$ 51,441		( $   890 )				$ 354,040

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

智易科技股份有限公司現 金 流 量 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣仟元
	九 十		四 年 度	九 十 三 年 度
營業活動之現金流量
純益（損）	$		51,441	( $ 144,660 )
折 舊			48,757	37,369
攤 銷			6,353	5,559
按權益法認列之投資利益	(		5,277 )	( 7,009 )
處分固定資產淨益	(		534 )	( 1 )
遞延費用轉列其他費用			-	125
聯屬公司間未實現利益（損失）			1,644	( 276 )
提列退休金費用			3,837	6,175
提列權利金準備 營業資產及負債科目之淨變動			21,612	18,499
應收帳款	(		275,138 )	( 113,399 )
其他應收款	(		372,182 )	( 191,895 )
存 貨	(		163,586 )	( 180,911 )
預付費用及其他流動資產	(		16,417 )	( 22,343 )
應付帳款			758,818	( 117,128 )
應付費用及其他流動負債	(    2,260 )		73,748
營業活動之淨現金流入（出）	57,068		(   636,147 )
投資活動之現金流量
長期應收關係人款項減少		-		23,339
購置固定資產	(	49,680 )	(	68,104 )
處分固定資產價款		1,540		42
遞延費用增加	(	5,748 )	(	10,990 )
存出保證金減少（增加）		1,407	(	494 )
投資活動之淨現金流出	(	52,481 )	(	56,207 )

融資活動之現金流量

短期借款增加	79,700	275,855
存入保證金增加	129	-
融資活動之現金流入	79,829	275,855

（接次頁）

（承前頁）
	九 十 四 年 度		九 十 三 年 度
本年度現金淨增加（減少）數	$ 84,416		( $ 416,499 )
年初現金餘額	57,304		473,803
年底現金餘額	$ 141,720		$ 57,304
本年度支付現金購置固定資產
▇期固定資產增加數	$ 44,485		$ 70,598
應付設備款減少（增加）	5,195		(    2,494 )
支付淨額	$ 49,680		$ 68,104
現金流量之補充揭露
支付利息	$ 8,736	$ 6,742
支付所得稅	$    -	$    -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十日查核報告）

董事長： 經理人： 會計主管：

會 計 師 查 核 報 告

智易科技股份有限公司董事會 公鑒：

智易科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨截至該日止之民國九十五年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。智易科技股份有限公司民國九十四年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十五年二月二十日出具無保留意見查核報告。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工

作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述民國九十五年度之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達智易科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十五年度之經營成果與現金流量。

智易科技股份有限公司已依規定另行編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

▇ ▇ ▇ ▇ 會 計 師 事 務 所

會 計 師 ：

原證期會核

(88) 台財證 (六)第 18311

准簽證文號 ： 號

台財證六第 0930104860 號民 國 九 十 六 年 一 月 三 十 日

智易科技股份有限公司資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日 單位：新台幣千元

   95.12.31    94.12.31  

資 產  ▇    額  %  ▇    額  %

流動資產：

1100	現金及銀行存款(附註四(一))	$ 416,756	11	141,720	6
1140	應收票據及帳款淨額(附註四(三)
	及六)	1,926,957	51	1,053,095	41
1150	應收票據及帳款淨額─關係人
	(附註五)	49,572	1	168,666	7

1180	其他應收款－關係人(附註五)	347,298	10	547,672	21
1190	其他金融資產－流動	35,172	1	39,596	2
1210	存貨淨額(附註四(四))	662,655	18	379,382	15
1286	遞延所得稅資產及其他流動資產

18,504	-	18,759	1
3,456,914	92	2,348,890	93

(附註四(十))

投 資：

1421	採權益法之長期投資(附註四(五))	40,045	1	36,160	1
1481	以成本衡量之金融資產－非流動
(附註四(二))  6,410			-	-	-
46,455			1	36,160	1

固定資產：(附註四(六))

1531	機器設備	113,362	3		33,133	1
1545	研究設備	144,147	4		136,977	6
1537 1681	模具設備 其他設備	52,246 19,897	2 1		44,372 18,560	2 -
		329,652		10	233,042		9
15x9	減：累計折舊	(144,363)		(4)	(98,935)		(4)
1670	預付設備款	30,694		1	-	-
		215,983		7	134,107		5
1760	無形資產-商譽	6,556	-		-	-
	其他資產：
1830	遞延費用	16,139	-		15,093		1
1820	存出保證金及其他(附註四(十))	5,987	-		3,995	-
		22,126	-		19,088		1
	資產總計	$ 3,748,034	100		2,538,245		100

   95.12.31    94.12.31  

負債及股東權益  ▇    額  %  ▇    額  %

流動負債：

2100 短期借款(附註四(七)) $ - - 355,555 14

2140	應付票據及帳款	1,211,331	33	531,400		21
2150	應付帳款－關係人(附註五)	393,423	10	998,434		39
2170	應付費用及其他流動負債(附註五)	358,430	10	269,561		11
2283	應計產品保證負債	53,260	1	14,192	-
		2,016,444	54	2,169,142		85
	其他負債：
2810	應計退休金負債及其他(附註四(八))	13,733	-	15,063	1

負債合計 2,030,177 54 2,184,205 86

股東權益：(附註四(九))

3110	普通股股本	700,000	19	303,489		12
3210	資本公積－股票溢價	693,153	18	-	-
	保留盈餘：

3310	法定盈餘公積	5,144	-		-		-
3350	未分配盈餘	320,432		9		51,441		2
		325,576		9		51,441		2
3420	累積換算調整數	(872)	-			(890)	-

股東權益合計 1,717,857 46 354,040 14

重大承諾事項及或有事項(附註七)     

負債及股東權益總計 $ 3,748,034 100 2,538,245 100

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

47

智易科技股份有限公司損 益 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

95年度				94年度
		金   額	%	▇   額	%
4110	銷貨收入(附註五)	$ 7,665,746	101	4,324,920	101
4190	減：銷貨退回及折讓	84,523	1	50,534	1
	營業收入淨額	7,581,223	100	4,274,386	100
5110	營業成本(附註五及十)	6,446,549	85	3,527,412	83
	營業毛利	1,134,674	15	746,974	17
5920	聯屬公司間未實現利益	1,367	-	(1,644)	-
	營業毛利	1,136,041	15	745,330	17
6100	營業費用：(附註十)銷售費用	229,186	3	154,883	4
6200	管理費用	114,722	2	109,538	2
6300	研究發展費用	416,534	5	415,517	10
		760,442	10	679,938	16
6900	營業淨利	375,599	5	65,392	1
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	3,736	-	1,718	-
7121	權益法認列之投資收益淨額(附註四(五))	4,157	-	5,277	-
7480	其 他	16,582	-	19,768	1
		24,475	-	26,763	1
	營業外費用及損失：
7510	利息支出	9,116	-	9,243	-
7560	兌換損失淨額	-	-	14,463	-
7880	其 他	22,770	-	17,008	1
		31,886	-	40,714	1
	稅前淨利	368,188	5	51,441	1
8110	所得稅費用(附註四(十))	47,959	1	-	-
	本期淨利	$ 320,229	4	51,441	1

稅 前  稅 後  稅 前  稅 後

9750 基本每股盈餘(單位：元)(附註四(十一)) $ 9.82 8.54 1.69 1.69

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

48

智易科技股份有限公司 股東權益變動表 民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
		單位:新台幣千元
保 留 盈 餘
法定盈 股   ▇  資本公積  餘公積  未分配盈餘	累積換算 調 整 數	合 計

民國九十四年一月一日期初餘額	$ 502,834	- - (199,345) (2,240)						301,249
減資彌補虧損	(199,345)	- - 199,345 - -
換算調整數之變動	-	- - - 1,350						1,350
民國九十四年度淨利	-	- - 51,441 -						51,441
民國九十四年十二月三十一日餘額	303,489	- - 51,441 (890)						354,040
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	- 5,144 (5,144) - -
分配員工紅利(現金)	-	- - (6,944) -						(6,944)
分配股東股利(現金)	-	- - (39,150) -						(39,150)
合併發行新股	79,788	- - - -						79,788
現金增資	316,723	693,153 -	-		-		1,009,876
換算調整數之變動	-	- -	-			18	18
民國九十五年度淨利	-	- -		320,229	-		320,229
民國九十五年十二月三十一日餘額	$ 700,000	693,153	5,144	320,432		(872)	1,717,857

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

49

智易科技股份有限公司現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	95年度	94年度
營業活動之現金流量：本期純益	$ 320,229	51,441
調整項目： 折舊及攤銷	56,600	55,110
採權益法認列之投資利益	(4,157)	(5,277)
應收票據及帳款增加	(725,913)	(275,138)
存貨增加	(283,273)	(163,586)
其他應收款減少(增加)	200,374	(372,182)
預付款項及其他流動資產減少(增加)	16,266	(16,417)
應付票據及帳款增加	72,331	758,818
應付費用及其他流動負債增加	123,195	15,525
其他負債增加(減少)	(11,374)	2,922
其 他	(1,800)	5,852
營業活動之淨現金流入(出)	(237,522)	57,068
投資活動之現金流量：
合併轉入現金數	34,846	-
購置固定資產	(134,526)		(49,680)
遞延費用增加	(5,550)		(5,748)
其 他	9,507		2,947
投資活動之淨現金流出	(95,723)		(52,481)
融資活動之現金流量：短期借款增加(減少)	(355,555)		79,700
現金增資	1,009,876	-
發放現金股利及員工紅利	(46,094)	-
其 他	54		129
融資活動之淨現金流入	608,281		79,829
本期現金及銀行存款增加數	275,036		84,416
期初現金及銀行存款餘額	141,720		57,304
期末現金及銀行存款餘額	$ 416,756		141,720
現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息	$ 10,035		8,736
本期支付所得稅	$ 392	-

本公司於民國九十五年五月一日吸收合併寬研網技股份有限公司，本公司為存續公司。截至九十五年五月一日止，上述被合併公司之資產負債帳面價值如下：

現 金 $ 34,846

應收票據及帳款淨額	28,855
其他金融資產－流動	94
以成本衡量之金融資產－非流動	6,410
預付款項及其他流動資產	1,370
固定資產淨額	1,782
其他資產	17,195
應付票據及帳款	(2,589)
應付費用及其他	(4,742)
其他負債	(9,989)
取得之淨資產	73,232
減：合併發行新股	(79,788)
合併而產生之商譽	$     (6,556)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

50

會 計 師 查 核 報 告

智易科技股份有限公司董事會 公鑒：

智易科技股份有限公司民國九十六年六月三十日之資產負債表，暨截至該日止之民國九十六年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。智易科技股份有限公司民國九十五年上半年度之財務報表，未經本會計師查核，致無從表示意見，附列僅供參考。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達智易科技股份有限公司民國九十六年六月三十日之財務狀況，暨截至該日止之民國九十六年上半年度之經營成果與現金流量。

智易科技股份有限公司已依規定另行編製民國九十六年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

▇ ▇ ▇ ▇ 會 計 師 事 務 所

會 計 師 ：

原證期會核

(88) 台財證 (六)第 18311

准簽證文號 ： 號

台財證六字第 0930104860

號

民 國 九 十 六 年 七 月 十 九 日

51

智易科技股份有限公司資產負債表

民國九十六年及九十五年六月三十日 單位：新台幣千元

95.6.30

    96.6.30   (未經查核)  

資 產  ▇    額  %  ▇    額  %

流動資產：

95.6.30

    96.6.30   (未經查核)  

負債及股東權益  ▇    額  %  ▇    額  %

流動負債：

1100	現金及銀行存款(附註四(一))	$ 1,109,245	26	167,564	6	2100	短期借款(附註四(七))	$ - - 281,850 10
1140	應收帳款淨額(附註四(三)及六)	1,429,582	33	1,223,804	42	2140	應付票據及帳款	496,858	11	753,497	26
1150	應收帳款淨額─關係人(附註五)	114,662	3	29,213	1	2150	應付帳款－關係人(附註五)	1,283,919	30	1,019,923	35
1180	其他應收款－關係人(附註五)	142,629	3	384,▇▇▇	▇▇	▇▇▇▇	應付費用及其他流動負債(附註五)	424,146	10	286,082	9
1190	其他金融資產－流動	25,196	1	30,414	1	2283	應計產品保證負債	84,408	2	23,739	1
1210	存貨淨額(附註四(四))	1,077,663	25	805,249	27			2,289,331	53	2,365,091	81
1286	遞延所得稅資產及其他流動資產						其他負債：
(附註四(十))  39,908			1	29,833	1	2810 應計退休金負債及其他(附註四(八)及
			3,938,885	92	2,670,347	91	四(十))	17,724	-	13,718	1
投		資：					負債合計	2,307,055	53	2,378,809	82
1421	採權益法之長期投資(附註四(五))	42,532	1	38,644	1 股東權益：(附註四(九))
1481	以成本衡量之金融資產－非流動				股 本：
(附註四(二))  6,410			-	6,410	-	3110	普通股股本	700,000	16	383,277		13
48,942			1	45,054	1	3150	待分配股票股利	168,000	4	-	-

固定資產：(附註四(六)) 868,000 20 383,277 13

1531	機器設備	291,846	7		41,359	1	3210	資本公積－股票溢價	658,153	16		- -
1545	研究設備	88,668	2		157,751	6		保留盈餘：
1537 模具設備 61,382 1 53,013						2	3310	法定盈餘公積	37,167	1		5,144	-
1681 其他設備 24,342 - 19,836						1	3350	未分配盈餘	445,355	10		153,261		5
		466,238		10	271,959	10			482,522		11	158,405		5
15x9	減：累計折舊	(179,239)		(4)	(121,342)	(4)	3420	累積換算調整數	(646)	-		(1,407)	-
1670	預付設備款	7,189	-		25,270	1		股東權益合計	2,008,029		47	540,275		18
		294,188		6	175,887		7	重大承諾事項及或有事項(附註七)
1760	無形資產-技術授權費及其他	25,456		1	22,332		1
1820	其他資產-存出保證金及其他	7,613	-		5,464	-
	資產總計	$ 4,315,084	100		2,919,084	100	負債及股東權益總計		$ 4,315,084	100		2,919,084	100

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

52

智易科技股份有限公司損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

96年上半年度				95年上半年度    (未經查核)
		▇   額	%	▇   額	%
4110	銷貨收入(附註五)	$ 4,955,434	101	3,240,032	101
4190	減：銷貨退回及折讓	44,582	1	32,216	1
	營業收入淨額	4,910,852	100	3,207,816	100
5110	營業成本(附註五及十)	4,171,980	85	2,700,509	84
	營業毛利	738,872	15	507,307	16
5920	聯屬公司間未實現利益	(246)	-	290	-
	營業毛利	738,626	15	507,597	16
6100	營業費用：(附註五及十)銷售費用	156,376	3	98,548	3
6200	管理費用	72,717	1	53,826	2
6300	研究發展費用	193,204	4	198,463	6
		422,297	8	350,837	11
6900	營業淨利	316,329	7	156,760	5
7110	營業外收入及利益：利息收入	11,135	-	1,833	-
7121	權益法認列之投資收益淨額(附註四(五))	1,062	-	3,001	-
7160	兌換利益淨額	23,662	-	3,565	-
7480	其 他	5,399	-	12,331	-
		41,258	-	20,730	-
7510	營業外費用及損失：利息支出	-	-	4,880	-
7880	其 他	2,035	-	8,750	-
		2,035	-	13,630	-
	稅前淨利	355,552	7	163,860	5
8110	所得稅費用(附註四(十))	53,257	1	10,802	-
	本期淨利	$ 302,295	6	153,058	5
		稅 前	稅 後	稅 前	稅 後
9750	基本每股盈餘(元)(附註四(十一))	$ 5.08	4.32	4.96	4.64
	稀釋每股盈餘(元)	$ 4.84	4.11 $	4.79	4.47

本公司於民國九十六年六月十三日股東會決議無償配股，假設此無償配股已於資產負債表日配發，其擬制性之追溯調整每股盈餘如下：

稅 前  稅 後  稅 前  稅 後

每股盈餘(元) $ 4.10 3.48 4.00 3.74

稀釋每股盈餘(元) $ 3.94 3.35 3.89 3.63

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

53

智易科技股份有限公司股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

保留盈餘

待分配股票

股 本 股利及紅利 資本公積

法定盈餘公 積

未 分 配盈 餘

累積換算

調 整 數 合 計

民國九十五年一月一日期初餘額 $	303,489		- - -			51,441			(890)			354,040
提列法定盈餘公積 -			- -	5,144		(5,144)		-			-
分配員工紅利(現金)	- - - -			(6,944)			-		(6,944)
分配股東股利(現金)	- - - -			(39,150)			-		(39,150)
合併發行新股		79,788	- - - -				-			79,788
換算調整數之變動	-		- - - -						(517)	(517)
民國九十五年上半年度淨利(未經查核)	-		- - - 153,058				-			153,058
民國九十五年六月三十日餘額

盈餘指撥及分配

民國九十六年一月一日期初餘額 $	700,000	- 693,153	5,144	320,432		(872) 1,717,857
提列法定盈餘公積 -		- -	32,023	(32,023)	-	-
分配員工紅利(股票及現金)	-		28,000	- - (34,585)	-	(6,585)
分配董監事酬勞	- -			- - (5,764)	-	(5,764)
分配股東股利(股票)	-		105,000	- - (105,000)	-	-
資本公積轉增資	-		35,000	(35,000) - -	-	-
換算調整數之變動	- -			- - -		226 226
民國九十六年上半年度淨利	- -			- - 302,295	-	302,295

(未經查核) $ 383,277   -  -  5,144   153,261   (1,407)   540,275

盈餘指撥及分配：

民國九十六年六月三十日餘額 $ 700,000 168,000 658,153 37,167 445,355 (646) 2,008,029

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

54

智易科技股份有限公司現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

	96年上半年度		95年上半年度 (未經查核)
營業活動之現金流量：本期純益	$ 302,295		153,058
調整項目： 折舊及攤銷	42,310		27,933
採權益法認列之投資利益	(1,062)		(3,001)
應收票據及帳款減少(增加)	436,632		(2,401)
存貨增加	(426,196)		(427,904)
其他應收款減少	204,669		163,402
預付款項及其他流動資產減少(增加)	(5,601)		6,904
應付票據及帳款增加	176,023		240,997
應付產品保證負債及其他流動負債增加(減少)	58,754		(7,483)
應計退休金負債減少	(961)		(11,903)
遞延所得稅資產淨額增加	(10,506)		(11,342)
其 他	16,914		14,114
營業活動之淨現金流入	793,271		142,374
投資活動之現金流量：
合併轉入現金數	-			34,846
購置固定資產		(93,711)		(38,829)
無形資產增加		(6,023)		(2,407)
存出保證金減少(增加)		(1,916)		9,659
其 他		923	-
投資活動之淨現金流入(出)	(100,727)			3,269
融資活動之現金流量：短期借款減少	-			(73,705)
發放現金股利及員工紅利 其 他	- (55)		-	(46,094)
融資活動之淨現金流出	(55)		(119,799)
本期現金及銀行存款增加數	692,489		25,844
期初現金及銀行存款餘額	416,756		141,720
期末現金及銀行存款餘額	$ 1,109,245		167,564
現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息	$ -		10,035
本期支付所得稅	$ 61,286		392
支付現金購買固定資產：本期增添固定資產	$ 119,472		67,638
應付設備款增加	(25,761)		(28,809)
現金支出數	$ 93,711		38,829
不影響現金流量之融資活動：：應付員工紅利及董監酬勞	$	12,349	-

本公司於民國九十五年五月一日吸收合併寬研網際股份有限公司，本公司為存續公司。截至九十五年五月一日止，上述被合併公司之資產負債帳面價值如下

現	金	$	34,846
應收票據及帳款淨額		28,855
其他金融資產－流動		94
以成本衡量之金融資產－非流動		6,410
預付款項及其他流動資產		1,370
固定資產淨額		1,782
其他資產		17,195
應付票據及帳款		(2,589)
應付費用及其他		(4,742)
其他負債		(9,989)
取得之淨資產		73,232
減：合併發行新股		(79,788)
合併而產生之商譽		(6,556)

(請詳閱後附財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

55

會 計 師 查 核 報 告

智易科技股份有限公司董事會 公鑒：

智易科技股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至該日止之民國九十五年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達智易科技股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至該日止之民國九十五年度之合併經營成果與現金流量。

智易科技股份有限公司於民國九十五年度首次公開年度合併財務報表，依行政院金融監督管理委員會規定，首次公開年度合併財務報表，得以單期方式表達，不適用「證券發行人財務報告編製準則」第四條第三項有關財務報表及附註應採兩期對照方式編製之規定。

▇ ▇ ▇ ▇ 會 計 師 事 務 所

會 計 師 ：

原證期會核

(88) 台財證 (六)第 18311 號

准簽證文號 ：台財證六字第 0930104860 號民 國 九 十 六 年 一 月 三 十 日

智易科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國九十五年十二月三十一日 單位：新台幣千元

資		產	▇   額	%	負債及股東權益	▇   額	%
	流動資產：				流動負債：
1100	現金及銀行存款(附註四(一))	$ 449,▇▇▇	▇▇	▇▇▇▇	應付票據及帳款	1,211,331	31
1140	應收票據及帳款淨額(附註四(三))	1,928,▇▇▇	▇▇	▇▇▇▇	應付帳款－關係人(附註五)	393,423	11
1150	應收票據及帳款淨額─關係人(附註五)	48,689	1	2170	應付費用及其他流動負債(附註五)	356,868	10
1180	其他應收款－關係人(附註五)	347,▇▇▇	▇▇	▇▇▇▇	應計產品保證負債	53,260    1
1190	其他金融資產－流動	36,678	1			2,014,882   53
1210	存貨淨額(附註四(四))	663,215	18		其他負債：
1286	遞延所得稅資產及其他流動資產(附註四(八))	19,098    1		2810	應計退休金負債及其他(附註四(六))	13,733 -
		3,492,661   94			負債合計	2,028,615   53
1481	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(二)) 固定資產：(附註四(五))	6,410 -		3110	股東權益：(附註四(七)) 普通股股本	700,000   19
1531	機器設備	113,362	3	3210	資本公積－股票溢價	693,153   19
1545	研究設備	144,147	4		保留盈餘：
1537	模具設備	52,246 1		3310	法定盈餘公積	5,144 -
1681	其他設備	21,813    1		3350	未分配盈餘	320,432    9
		331,568	9			325,576    9
15x9	減：累計折舊	(145,537)	(4)	3420	累積換算調整數	(872) -

1670 預付設備款  30,694    1

    216,725    6

1760 無形資產-商譽  6,556   -

其他資產：

1830 遞延費用 16,139 -

1820 存出保證金及其他(附註四(八))  7,981   -

    24,120 -

資產總計 $    3,746,472   100

股東權益合計 1,717,857 47

重大承諾事項及或有事項(附註七)    

負債及股東權益總計 $    3,746,472   100

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

58

智易科技股份有限公司及其子公司合併損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

▇   額  %

4110	銷貨收入(附註五)	$ 7,680,272 101
4190	減：銷貨退回及折讓	84,753    1
	營業收入淨額	7,595,519 100
5110	營業成本(附註五及十)	6,454,438   85
	營業毛利	1,141,081   15
	營業費用：(附註十)
6100	銷售費用	227,039	3
6200	管理費用	114,722	2
6300	研究發展費用	416,534    5
		758,295   10
6900	營業淨利	382,786    5
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	3,736 -
7480	其 他	16,583 -
		20,319 -
	營業外費用及損失：
7510	利息支出	9,116 -
7880	其 他	22,770 -
		31,886 -
稅前淨利		371,219	5
8110	所得稅費用(附註四(八))	50,990    1
	合併淨利	$    320,229    4
		稅 前  稅 後
9750	基本每股盈餘(單位：元)(附註四(九))	$    9.90    8.54

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

59

智易科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	股 本	資本公積	保 留 盈 餘 法定盈 餘公積  未分配盈餘	累積換算 調 整 數	合 計
民國九十五年一月一日餘額	$ 303,489	-	- 51,441	(890)	354,040
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	- 5,144 (5,144) - -
分配員工紅利(現金)	-	- - (6,944) -				(6,944)
分配股東股利(現金)	-	- - (39,150) -				(39,150)
合併發行新股	79,788	- - - -				79,788

現金增資 316,723 693,153 - - - 1,009,876

換算調整數之變動 - - - - 18 18

民國九十五年度合併淨利  -          -          -          320,229     -          320,229

民國九十五年十二月三十一日餘額 $     700,000      693,153       5,144      320,432       (872)     1,717,857

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

60

智易科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期純益	$ 320,229
調整項目： 折舊及攤銷	57,719
應收票據及帳款增加	(739,862)
存貨增加	(274,343)
其他應收款減少	199,756
預付款項及其他流動資產減少	15,673
應付票據及帳款增加	72,533
應付費用及其他流動負債增加	152,263
其他負債減少	(11,374)
其 他	227
營業活動之淨現金流出	(207,179)
投資活動之現金流量：合併轉入現金數	34,846
購置固定資產	(134,526)
遞延費用增加	(5,550)
其 他	9,507
投資活動之淨現金流出	(95,723)
融資活動之現金流量：短期借款減少	(355,555)
現金增資	1,009,876
發放現金股利及員工紅利	(46,094)
其 他	54
融資活動之淨現金流入	608,281
匯率影響數	40
本期現金及銀行存款增加數	305,419
期初現金及銀行存款餘額	144,233
期末現金及銀行存款餘額	$     449,652
現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息	$      10,035
本期支付所得稅	$      1,068

本公司於民國九十五年五月一日吸收合併寬研網技股份有限公司，本公司為存續公司。截至九十五年五月一日止，上述被合併公司之資產負債帳面價值如下：

現	金	$	34,846
應收票據及帳款淨額		28,855
其他金融資產－流動		94
以成本衡量之金融資產-非流動		6,410
預付款項及其他流動資產		1,370
固定資產淨額		1,782
其他資產		17,195
應付票據及帳款		(2,589)
應付費用及其他		(4,742)
其他負債		(9,989)
取得之淨資產		73,232
減：合併發行新股		(79,788)
合併而產生之商譽		$     (6,556)

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

會 計 師 查 核 報 告

智易科技股份有限公司董事會 公鑒：

智易科技股份有限公司及其子公司民國九十六年六月三十日之合併資產負債表，暨截至該日止之民國九十六年上半年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達智易科技股份有限公司及其子公司民國九十六年六月三十日之合併財務狀況，暨截至該日止之民國九十六年上半年度之合併經營成果與合併現金流量。

智易科技股份有限公司於民國九十六年度首次公開半年度合併財務報表，依行政院金融監督管理委員會規定，首次公開半年度合併財務報表，得以單期方式表達，不適用「證券發行人財務報告編製準則」第四條第三項有關財務報表及附註應採兩期對照方式編製之規定。

▇ ▇ ▇ ▇ 會 計 師 事 務 所

會 計 師 ：

原證期會核

(88) 台財證 (六)第 18311

准簽證文號 ： 號

台財證六字第 0930104860

號

民 國 九 十 六 年 七 月 十 九 日

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

智易科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國九十六年六月三十日 單位：新台幣千元

資		產	▇   額	%	負債及股東權益	▇   額	%
	流動資產：				流動負債：
1100	現金及銀行存款(附註四(一))	$ 1,134,▇▇▇	▇▇	▇▇▇▇	應付票據及帳款	496,858	12
1140	應收帳款淨額(附註四(三))	1,432,666	33	2150	應付帳款－關係人(附註五)	1,283,919	30
1150	應收帳款淨額─關係人(附註五)	110,784	3	2170	應付費用及其他流動負債(附註五)	412,002	9
1180	其他應收款－關係人(附註五)	142,629	3	2283	應計產品保證負債	84,408    2
1190	其他金融資產－流動	26,791	1			2,277,187   53
1210	存貨淨額(附註四(四))	1,079,185	25		其他負債：
1286	遞延所得稅資產及其他流動資產(附註四(八))	39,909    1		2810	應計退休金負債及其他(附註四(六)及(八))	17,724 -
		3,966,785   92			負債合計	2,294,911   53
1481	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(二)) 固定資產：(附註四(五))	6,410 -			股東權益：(附註四(七)) 股 本：
1531	機器設備	291,846	7	3110	普通股股本	700,000	16
1545	研究設備	88,668	2	3150	待分配股票股利	168,000    4
1537	模具設備	61,382	1			868,000   20
1681	其他設備	26,054    1		3210	資本公積－股票溢價	658,153   15
		467,950	11		保留盈餘：
15x9	減：累計折舊	(180,472)	(4)	3310	法定盈餘公積	37,167	1
1670	預付設備款	7,189 -		3350	未分配盈餘	445,355   11
		294,667    7				482,522   12
1760	無形資產-技術授權費及其他	25,456    1		3420	累積換算調整數	(646) -
1820	其他資產-存出保證金及其他	9,622 -		股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註七)			2,008,029	47
資產總計		$   4,302,940 100		負債及股東權益總計		$   4,302,940 100

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

63

智易科技股份有限公司及其子公司合併損益表

民國九十六年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

▇   額  %

4110	銷貨收入(附註五)	$ 4,954,983 101
4190	減：銷貨退回及折讓	44,582    1
	營業收入淨額	4,910,401 100
5110	營業成本(附註五及十)	4,171,038   85
	營業毛利	739,363   15
	營業費用：(附註五及十)
6100	銷售費用	155,596	3
6200	管理費用	72,717	1
6300	研究發展費用	193,204    4
		421,517    8
6900	營業淨利	317,846    7
	營業外收入及利益：
7110	利息收入	11,135	-
7160	兌換利益淨額	23,662	-
7480	其	他	5,399 -
			40,196 -

營業外費用及損失：

7880 其 他  2,035   -

    2,035 -

稅前淨利	356,007	7
8110	所得稅費用(附註四(八))	53,712    1
	合併淨利	$    302,295    6
		稅 前  稅 後
9750	基本每股盈餘(元)(附註四(九))	$    5.09    4.32
	稀釋每股盈餘(元)	$    4.84    4.11

本公司於民國九十六年六月十三日股東會決議無償配股，假設此無償配股已於資產負債表日配發，其擬制性之追溯調整每股盈餘如下：

稅 前  稅 後

基本每股盈餘(元) $    4.10     3.48

稀釋每股盈餘(元) $    3.94     3.35

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

64

智易科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十六年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

民國九十六年一月一日期初餘額盈餘指撥及分配：

提列法定盈餘公積

保留盈餘

股	本	待分配股票 股利及紅利		資本公積	法定盈餘 公 積	未 盈		分	配 餘	累積換算 調 整 數	合		計
$	700,000		- 693,153		5,144		320,432			(872)		1,717,857
-			- -		32,023		(32,023)		-			-

分配員工紅利(股票及現金)	-	28,000		-	- (34,585) -						(6,585)
分配董監事酬勞	-	-		-	- (5,764) -						(5,764)
分配股東股利(股票)	-	105,000		-	- (105,000) - -
資本公積轉增資	-	35,000		(35,000)	- - - -
換算調整數之變動	-		-	-	-		-		226	226
民國九十六年上半年度合併淨利	-		-	-	-		302,295	-		302,295
民國九十六年六月三十日餘額	$	700,000	168,000	658,153		37,167	445,355		(646)	2,008,029

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

65

智易科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國九十六年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期純益	$ 302,295
調整項目： 折舊及攤銷	42,581
應收票據及帳款減少	429,514
存貨增加	(427,158)
其他應收款減少	204,669
其他金融資產減少	9,887
應付票據及帳款增加	176,023
應付產品保證負債增加	31,148
應付費用及其他負債增加	17,024
其 他	(1,141)
營業活動之淨現金流入	784,842
投資活動之現金流量：購置固定資產	(93,711)
無形資產增加	(6,023)
其 他	116
投資活動之淨現金流出	(99,618)
融資活動之現金流量：其 他	(55)
融資活動之淨現金流出	(55)
本期現金及銀行存款增加數	685,169
期初現金及銀行存款餘額	449,652
期末現金及銀行存款餘額	$    1,134,821
現金流量資訊之補充揭露： 本期支付所得稅	$      63,165
支付現金購買固定資產：本期增添固定資產	$ 119,472
應付設備款增加	(25,761)
現金支出數	$      93,711
不影響現金流量之融資活動： 應付員工紅利及董監酬勞	$      12,349

(請詳閱後附合併財務報表附註)

董事長： 經理人： 會計主管：

66

一、內部控制制度執行狀況

伍、特別記載事項

委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、信用評等機構出具之評等報告：不適用。三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 68 頁。

六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項：無。七、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見

且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：不適用。九、其他必要補充事項：無。

智易科技股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

智易科技股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行普通股 86,800,000 股，每股面額

10 元，總計新台幣 868,000,000 元及補辦公開發行員工認股權憑證 5,389 單位，每單位可認購普通股 1,000 股，共可認購普通股 5,389,000 股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。智易科技股份有限公司本次辦理股票公開發行中計普通股 16,800,000 股，係民國九十五年度盈餘及資本公積增資發行新股，該公司業於民國九十六年九月七日向科學園區管理局提出申請。

依本會計師意見，智易科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響首次辦理股票公開發行之情事。

此致

智易科技股份有限公司

▇▇▇▇會計師事務所

會計師

中 華 民 國 九 十 六 年 十 二 月 六 日

智易科技股份有限公司

董 事 長：仁寶電腦工業股份有限公司代 表 人：▇▇▇

▇ ▇：仁寶電腦工業股份有限公司代 表 人：沈文忠

董 事：仁寶電腦工業股份有限公司代 表 人：▇▇▇

董 事：仁寶電腦工業股份有限公司代 表 人：▇▇▇

董 事：智邦科技股份有限公司代 表 人：▇▇▇

董 事

69

兼總經理：李鴻裕