Martin Engineering Ltd. Şti. Genel Şartları (İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü – 568679-0)
▇▇▇▇▇▇ Engineering Ltd. Şti. Genel Şartları (İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü – 568679-0)
İşbu Genel Teslimat Şartları’nın farklı bir dile çevrilmesi halinde ve bu çeviri metinler arasında uyuşmazlık olması halinde, Türkçe metin geçerli olacaktır.
1. Uygulanabilirlik
Aşağıdaki Genel Teslimat Şartları (geçerli hallerde N2 Uzaktan Destek Eki dahil olmak üzere) (“Ek”) İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 568679-0 sicil numarası ile kayıtlı, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇. 6 Ümraniye/İstanbul adresinde kayıtlı ▇▇▇▇▇▇ Engineering ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ve Ticaret Limited Şirketi (buradan itibaren “▇▇▇▇▇▇ Engineering” olarak anılacak) tarafından müşterilerine teslim edilecek bütün ürün ve hizmetlere uygulanacaktır. Bu Şartlar bilhassa satış sözleşmeleri ve iş ve hizmetlere ilişkin sözleşmelerden kaynaklanan taahhütlere bağlı olarak sağlanacak bütün ürünlerin teslimatına uygulanacaktır.
2. Sözleşme’nin Kesinleşmesi
2.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in teklifleri bağlayıcı olmayacaktır. ▇▇▇▇▇▇ Engineering müşteriye yazılı bir sipariş onayı düzenlemediği takdirde ve müddetçe ▇▇▇▇▇▇ Engineering ile müşteri arasında bir sözleşme vücuda gelmiş olmayacaktır.
3. Sözleşme Evrakları
3.1. Aşağıdaki evraklar, ▇▇▇▇▇▇ Engineering ile müşteri arasında Sözleşme oluşması olarak yorumlanacaktır:
3.1.1. Yazılı sipariş onayı;
3.1.2. İşbu Genel Teslimat Şartları;
3.1.3. Geçerli hallerde, Ek’i;
3.1.4. Yazılı sipariş onayında bahsedilen veya onaya iliştirilmiş olan teknik bilgiler. (“Sözleşme”)
3.2. Taraflar, Sözleşme’nin akdinden önceki bir zamanda, Sözleşme’de belirtilenlerin dışında başka bir tarafça veya başka bir taraf adına yapılan bir açıklama veya beyanı esas almadıklarını ve ancak böyle bir açıklama veya beyanın hileli şekilde yapılmış olması halinde tarafların bu açıklama veya beyandan doğacak dava hakkı bulunacağını kabul ederler. Bu Sözleşme bakımından, kapsar, dahil, bilhassa veya benzeri ifadeler tasvir edici olarak yorumlanacak ve o terimin önündeki kelimelerin anlamını sınırlandırmayacaktır.
3.3. Müşteri eğer ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in uzaktan izleme sistemini (“N2 Platformu”) sipariş eder ve/ya kullanırsa o zaman bu Genel Teslimat Şartları’nda belirtilen şartlara ilaveten Ek’te belirtilen şartlar da uygulanacaktır. Müşterinin N2 Platformunu kullanım süresi ve müşterinin N2 Platformu kullanımı için ödeyeceği ücretler (ilişkili hizmetler de dahil) yazılı sipariş onayında belirtilecektir.
4. Ürün ve Hizmet Sağlama
4.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, Sözleşme’de belirtilen ürün ve hizmetleri sağlar.
4.2. Sözleşme’de müşterinin tasarlayacağı belirtilen elemanlar dışındaki ürün ve hizmetleri ▇▇▇▇▇▇ Engineering tasarlayacaktır.
4.3. ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in ürün ve hizmetleri sağlamasına izin vermek için makul çerçevede ihtiyaç olabilecek hallerde tesislerine bu amaçla erişime izin verecektir.
4.4. Müşteri, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in sağlayacağı ürünlerin ve hizmetlerin kapsamında değişiklik yapılmasını önerebilir. Bu değişiklikler tek başına ve sadece ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in onayına tabi olacaktır. ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in önerilen değişiklikleri kabul etmesi fakat bunların Teslim Tarihinde/Tarihlerinde ve/ya Teslim Süresinde/Sürelerinde gecikmeye yol açacak veya ek maliyet getirecek olması halinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering Teslim Tarihinde/Tarihlerinde ve/ya Teslim Süresinde/Sürelerinde bu gecikmeye eşdeğer bir uzatma yapma hakkına sahip olacak ve ilgili ek maliyetler Sözleşme Bedeline eklenecektir.
5. İrtibat ve Bildirimler
5.1. Sözleşmenin gerektirdiği bütün irtibatlar ve bildirimler yazılı olarak ve Türkçe ve/ya İngilizce dillerinde yapılacaktır.
5.2. Sözleşme, bir bildirimin ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e tebliğ edilmesini gerektiriyorsa, yazılı sipariş onayında belirtilen adrese tebliğ edilecektir.
6. Gizlilik ve ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇
6.1. Bütün bilgilerde, çizimlerde, detaylarda, planlarda ve diğer belgelerdeki, maliyet tahminleri, ağırlık ve ölçüler hakkındaki detaylar gibi, bu Sözleşme amaçları doğrultusunda üretilmiş (basılı, elektronik veya herhangi bir biçimdeki) fikri mülkiyet ve bunların içerdiği tasarımlar, bu Sözleşme amaçları doğrultusunda ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından üretilmiş iş veya ticari sırlar ihtiva ettikleri makul çerçevede kabul edilebilecek olan diğer belgelerle birlikte (“Belgeler”) ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e ait olarak kalacaktır. Bu sözleşme hiçbir surette bu Sözleşmeye bağlı herhangi bir tür sınai veya fikri mülkiyet hakkının müşteriye devredildiği şeklinde yorumlanamaz.
6.2. Müşteri’ye Belgelerin bu Sözleşme amaçları doğrultusunda verilmesi halinde, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in önceden yazılı yetkilendirmesine sahip olunmadığı; ifşa müşterinin profesyonel danışmanlarına ya da kanunun gerektirmesi üzerine ya da teslim edilen ürünlerin uygun kullanımı için gerekli kapsam dahilinde yapılmadığı takdirde Belgelerin kaydedilmeyeceği, kullanılmayacağı veya üçüncü taraflara devredilmeyeceğini işbu Genel Şartlar’la kabul ederler. Müşteri, Belgeleri verdiği çalışanlarının ve/ya üçüncü tarafın Belgelerle ilgili olarak bu madde 6.2’de belirtilenle aynı gizlilik seviyesini muhafaza ile mükellef kılınacaklarını işbu Genel Şartlar’la taahhüt eder.
7. Teslimat
7.1. Ürün ve/ya hizmetler, yazılı teslimat onayında belirtildiği şekilde müşterinin tesislerinde teslim edilecektir.
7.2. Ürün ve hizmetlerin teslim tarihi/tarihleri (“Teslim Tarihi/Tarihleri”) ve/ya ürün ve hizmetin teslim edileceği süre (“Teslim Süresi/Süreleri”) ancak sipariş onayında bunun açıkça belirtildiği hallerde ve ancak müşterinin yazılı sipariş onayında belirtilen işe başlanmasına ilişkin açık ön koşullara uymasıyla bağlayıcı olacaktır. Bu ön koşullar, bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla aşağıdakileri kapsar: gerekli teknik bilginin sağlanması, izinlerin talep edilmesi ve belirtilen peşinat ödemelerinin tahsil edilmesi.
7.3. İşbu Genel Teslimat Şartları 8. Maddesine binaen ürünlerdeki riskin alıcıya geçişiyle birlikte bağlayıcı nitelikli Teslim Tarihi/Tarihleri ve/ya Teslim Süresi/Süreleri uyulmuş olarak kabul edilecektir.
7.4. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, ürün ve hizmetlerde kısmi teslimat yapma hakkına sahip olacaktır.
7.5. Eğer, Teslim Tarihi/Tarihleri veya Teslim Süresi/Sürelerinde gecikmeye sebep olan ve ne ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in ne de müşterinin sorumluluğunun bulunmadığı – mücbir sebep, teslimat veya taşıma esnasında, resmi düzenlemelerin veya işçi anlaşmazlıklarının sebep olduğu gecikmeler dahil ve bunlarla sınırlı kalmayan – bir olay meydana geldiğinde, ▇▇▇▇▇▇ Engineering bu gecikmelerden müşteriyi haberdar edecek ve Teslim Tarihi/Tarihlerinde ve/ya Teslim Süresi/Sürelerinde gecikme süresine eşit bir süre uzatımı yapma hakkına sahip olacaktır. Eğer bu 7.5’inci maddeye göre tek bir gecikme olayı Teslim Tarihi/Tarihlerinde ve/ya Teslim Süresi/Sürelerinde üç aylık bir gecikme meydana getirirse, taraflardan herhangi biri bu sözleşme altındaki ticari ilişkiyi sonlandırmak için 1 ay önceden yazılı bildirimde bulunabilecektir.
7.6. Ticari ilişkinin 7.5’inci maddeye binaen feshi gerçekleştiği takdirde ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in bu fesihten kaynaklanan, kar kaybı, gelir kaybı, sözleşme kaybı, itibar kaybı, yatırım kaybı, fırsat kaybı veya finansman maliyetlerinde artış ya da sözleşmeye, teminata, haksız fiile, kati sorumluluğa veya başkasına dayalı olup olmamasından bağımsız olarak bunlara benzer unsurlar dahil ve bunlarla sınırlı kalmayan her nevi doğrudan veya dolaylı kayıptan dolayı müşteriye karşı bir sorumluluğu bulunmayacaktır. Müşteri, bu fesih işlemi kaynaklı veya bağlantılı bütün zararlar, sorumluluklar, hasarlar veya giderlere karşı ▇▇▇▇▇▇ Engineering’i tazmin edecektir.
7.7. Müşteri eğer teslim edilecek ürünlerin ve/ya hizmetlerin kapsamında değişiklik yapılmasına yönelik talimat vermesi; işin durdurulması veya başlanmaması yönünde talimat vermesi; tesislerinin ürünler ve/ya hizmetler için gerekli olan kısımlarına erişim ve kullanım izni vermemesi; Sözleşmeye göre ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e vermekle yükümlü olduğu bir şeyi vermemesi; ürünlerin ve/ya hizmetlerin, müşterinin tesislerine teslim edildikleri zaman teslimini makul bir sebebi olmaksızın kabul etmemesi; ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in yükümlülüklerini yerine getirmesine engel veya mani olması sonucunda Teslim Tarihi/Tarihlerinde ve/ya Teslim Süresi/Sürelerinde gecikmeye sebep olursa ya da yükümlülüklerinden herhangi birini (ister kasten ister ihmalen olsun) yerine getiremez hale gelirse ve bu durum ürün ve/ya hizmetlerin tesliminde gecikmeye yol açarsa o zaman ▇▇▇▇▇▇ Engineering, Teslim Tarihi/Tarihlerinde ve/ya Teslim Süresi/Sürelerinde gecikme süresine eşdeğer bir süre uzatımı yapma hakkına sahip olacaktır.
7.8. Ayrıca, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in 7.7’nci maddede belirtilen gecikmelerden doğacak ve bu Sözleşmedeki başka bir madde altında telafi edilemeyen zarara ve gidere katlandığı ölçüde bu zarar ve giderler Sözleşme Bedeline eklenecektir.
7.9. Eğer ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in 7.7’nci maddede belirtilen (teslim edilecek ürünler ve/ya hizmetlerin kapsamında değişiklik yapılması talimatı hariç) ve Teslim Süresinin
%50’sine eşit bir süreden daha fazla süren tek bir gecikme süresi varsa, takdiri kendisine ait olmak üzere ▇▇▇▇▇▇ bu Sözleşme altındaki ticari ilişkiyi sonlandırmaya yönelik 1 ay önceden yazılı bildirimde bulunabilecektir. Müşteri, bu fesih kaynaklı veya bağlantı zararlar, sorumluluklar, hasarlar veya giderlere karşı ▇▇▇▇▇▇ Engineering’i tazmin edecektir. Sözleşmeye bağlı bütün diğer hak ve yükümlülükler bu fesihten sonra da geçerli olacaktır.
7.10. Teslim Tarihi/Tarihlerinde veya Teslim Süresi/Sürelerinde (maddeler 7.5 veya 7.7 ile uzaltılabilecek) bir gecikmeye neden olan ve sorumluluğu ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e ait olan bir olay meydana gelirse müşteri azami toplamı Sözleşme Bedeli’nin %5’ine kadar olmak kaydıyla, gecikilen her bir tam hafta için Sözleşme Bedeli’nin %0.5’i oranında gecikme tazminatı talep etme hakkına sahip olacak ve söz konusu tazminat ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in Teslim Tarihi/Tarihleri ve/ya Teslim Süresi/Sürelerinde sebep olduğu gecikmeden doğan, müşterinin tek ve özel yasal telafisidir.
8. Hasarın İntikali
8.1. Ürünlerin riski, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in ürünlerin müşterinin tesislerine teslim edilmeye hazır olduğunu müşteriye bildirdiği tarihte müşteriye intikal edecektir.
8.2. Müşterinin, tesislerine ürünlerin tesliminden ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in sorumlu olmasını talep etmesi halinde buna ilişkin giderler, sipariş onayı tarihinde geçerli fiyat listesi temel alınarak ambalaj giderleri ve KDV hariç hesağlanacak ve Sözleşme Bedeli’ne eklenecektir.
8.3. Müşterinin, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in müşteriye ürünlerin teslim için hazır olduğunu bildirdiği tarih ile fiili teslimat tarihi arasında ürünleri, taşıma sırasında oluşabilecek hırsızlık, kırılmalar, hasarlardan kaynaklı kayıpların yanı sıra diğer sigortalanabilir risklere karşı sigortalamasını talep etmesi halinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering bu sigortayı satın alacaktır. Bu sigortanın maliyeti müşteriye bildirilecek ve Sözleşme Bedeline eklenecektir.
8.4. Ürünlerde ve/ya hizmetlerde, bunların müşterinin tesislerinde kullanılmasını önleyecek bariz ve görünür kusur bulunmadıkça, müşteri ürünlerin teslimini kabul etmekle yükümlü olacaktır. Yazılı sipariş onayında listelenen bütün ürünler, müşteri 2 gün içinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e bildirmediği takdirde müşteri tarafından teslim alınmış olarak kabul edilecektir. Eksik kalemler, müşterinin bu kalemleri teslim almadığına dair yeterli kanıt sağlaması koşuluyla makul bir süre içerisinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından sağlanacaktır. Bu Genel Teslimat Şartları’nın 3’üncü paragrafı aynen geçerli olmaya devam edecektir.
9. Sözleşme Bedeli ve Ödeme Şartları
9.1. Sözleşme Bedeli, yazılı sipariş onayında belirtildiği gibi olacak ve yazılı sipariş onayında aksi belirtilmediği takdirde teslimat gideri hariç olacaktır.
9.2. Sözleşme Bedeli, ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından iletilen yazılı sipariş onayında belirlenen yazılı koşullar ve/veya tarihe göre muaccel olacak ve ödenecektir; sipariş onayında herhangi bir koşul belirlenmediği takdirde Sözleşme Bedeli fatura düzenlenme tarihinden 30 (otuz) gün sonra muaccel hale gelecek ve ödenecektir.
9.3. Müşteri, yazılı sipariş onayında belirtilen ödeme süresine uygun şekilde ödeme yapmadığı takdirde, Sözleşme veya yazılı sipariş onayı gereği yapılacak ödemenin vadesinin dolduğu tarihte geçerli Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası mal ve hizmet tedarikinde geç ödemelerde uygulanacak en yüksek temerrüt faiz oranı üzerinden faiz ödeyecektir. Bu faizin ödenmesi ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in buna bağlı anapara tutarına ilişkin haklarından feragat ettiği şeklinde yorumlanmayacaktır.
9.4. Ayrıca, Sözleşme Bedelinin aşamalar veya taksitler halinde ödeneceği ve müşterinin son ödeme tarihinde bir aşamanın ödemesini yapamadığı hallerde ▇▇▇▇▇▇ Engineering 7 gün önceden bildirmek suretiyle ilgili ödeme yapılıncaya kadar Sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ifasını askıya alabilir ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering 7.7’nci madde gereği Teslim Tarihi/Tarihlerinde veya Teslim Süresi/Sürelerinde eşit oranda süre uzatımı yapma hakkına sahip olacak ve işlerin askıya alınması ile akabinde yeniden başlamasının getireceği maliyetlerin ise 7.10’uncu maddeye göre telafisi mümkün olacaktır.
10. Ürünlerin Satışı ve Kiralanması
10.1. Satış. ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından (12’nci madde gereği onarılan, düzeltilen veya değişimi yapılan ürünler dahildir) sağlanan ▇▇▇▇▇▇ Ürünlerinin mülkiyeti, Sözleşme Bedeli’nin ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e ödenecek ve borçlu olunan bütün diğer ilgili tutarların müşteri tarafından ödenmesine karşılık müşteriye geçecektir.
10.2. ▇▇▇▇▇▇▇▇. N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatlarının mülkiyeti müşteriye geçmeyecek ve Sözleşme bitiminde ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e iade edileceklerdir. N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatlarının kirası Sözleşme Bedeli’ne ve müşterinin ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e ödeyeceği ve borçlu olduğu bütün diğer ilgili tutarlara dahil edilmiştir.
10.3. Müşteri, 10.1 ve 10.2’nci maddeler gereği Sözleşme Bedelinin tamamını (nakden veya kullanılabilir bakiye ile) ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e ödeyeceği ve borçlu olduğu bütün diğer ilgili tutarları ödemekle yükümlüdür.
10.4. Sözleşme bitiminde müşteri, N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatlarını normal kullanımdan kaynaklı hasarlar dışında ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in teslim etmiş olduğu gibi iyi durumda iade edecektir.
10.5. Müşteri, N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatlarını teslim etmediği takdirde N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi ürün fiyatlarının tamamını ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e ödemekle yükümlü olacaktır. Ürün fiyatları, ürünlerin teslim edilmesi gereken tarihteki fiyatlarına göre tespit edilecektir. ▇▇▇▇▇▇ Engineering bildirimde bulunduğunda Müşteri bu tutarları derhal ve nakden ödemek zorundadır.
10.6. Müşteri, N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatlarını iyi durumda teslim edemez ve kusurlu teslim ederse o zaman hasarın tamamından sorumlu olacaktır. Müşteri, ▇▇▇▇▇▇ Engineering kendisine bildirimde bulunduğunda hasarın tamamını derhal ödemek zorundadır.
10.7. N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatları 10.2’nci madde gereği ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e iade edilinceye kadar müşteri şunları yapacaktır:
10.7.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından sağlanan ürünleri (giderleri kendisine ait olmak üzere) tüm diğer ürünlerden (müşterinin kendi ürünleri ve/ya üçüncü taraf ürünleri dahildir) ayrı olarak, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in malı olduklarının kolayca ayırt edilebileceği şekilde saklayacak ve söz konusu ürünlerin ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in malı olduğunu muhasebe kayıtlarına not düşecek;
10.7.2. ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından sağlanan ürünler üzerinde bulunan veya ürünlere ilişkin herhangi bir ayırt edici işaret veya ambalajı sökmeyecek, yok etmeyecek, okunmaz hale getirmeyecek veya gizlemeyecek;
10.7.3. ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in sağladığı ürünleri ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in yeterli göreceği koşullarda ve zaman içerisinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering’den gelecek talimatlara uygun şekilde saklayacak;
10.7.4. ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in sağladığı ürünlere ilişkin zaman içerisinde gerekli görülebilecek bilgileri ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e verecek;
10.7.5. ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından sağlanan ürünlerin hiçbiri üzerinde, borçluluk durumuna istinaden ister teminat ister başka türlü her ne şekilde olursa olsun hiçbir surette rehin ve/ya borç yükü ve/ya ipotek tesis etme hakkına sahip olmayacak;
10.7.6. 14.1’inci maddede verilen hallerden herhangi birine konu hale gelmesi halinde derhal ▇▇▇▇▇▇ Engineering’i bilgilendirecektir.
10.8. Müşteri, 10.7’nci maddede verilen sorumluluklarına uymadığı takdirde ▇▇▇▇▇▇ Engineering, N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatlarının iadesini ve müşterinin uymama halinden kaynaklanan zararlarını talep etme hakkına sahip olacaktır. ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in kendisine bildirimde bulunması üzerine N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatlarını derhal iade etmek ve zararını derhal ödemek zorundadır.
11. Ürünlerin Geri Kazanımı
11.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering vadesi gelen tutarları tahsil etme hakkına her zaman sahip olacaktır.
11.2. ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in müşteriye kiralanan N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatları her zaman ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in yönlendirme ve kontrolüne tabi olacak ve müşteri, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in talebi üzerine ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatlarını derhal iade edecektir.
11.3. ▇▇▇▇▇▇ Engineering bu hükümler altında kendi mülkiyetinde tuttuğu ▇▇▇▇▇▇ Engineering ürünlerinin herhangi birini geri alabilir veya elden çıkarabilir. Müşteri, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e, temsilcilerine ve çalışanlarına, ▇▇▇▇▇▇ Engineering ürünlerinin saklandığı veya saklanabileceği tesislerine bu ürünleri incelemesi için ya da müşterinin bulundurma hakkı feshedildiğinde ise bunları geri alması için istediği zaman girebilmesini sağlayacak geri alınamaz nitelikli bir ruhsat verir.
11.4. 14.1’inci maddede listelenen ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in diğer hak ve yasal yolları saklı kalmak kaydıyla, 14’üncü madde gereği müşterinin ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatlarını bulundurma hakkının sona ermesine ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e bu Sözleşmeyi feshetmesine izin verilmesine yol açan olaylardan herhangi biri meydana gelirse:
11.4.1. Müşteri derhal meydana gelen olaydan ▇▇▇▇▇▇ Engineering’i haberdar etmek zorundadır;
11.4.2. ▇▇▇▇▇▇ Engineering istediği zaman müşteriden kendisinde bulunan N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatlarının tümünü teslim etmesini talep edebilir ve/ya ▇▇▇▇▇▇ Engineering veya ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından yetkilendirilmiş kişiler, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in ilgili ürünlerinin bulunduğu veya bulunabileceği ya da ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in makul çerçevedede orada bulunabileceğine inandığı tesislere girerek ▇▇▇▇▇▇ Engineering ürünlerini geri alabilir ve ▇▇▇▇▇▇▇’▇▇▇ mülkünden çıkarabilir. ▇▇▇▇▇▇ Engineering söz konusu eylemi her şekilde gerçekleştirilebilecek olup; şüpheye mahal bırakmamak amacıyla, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in veya temsilcilerinin ▇▇▇▇▇▇ Engineering ürünlerini geri alması sırasında müşterinin mülkünde oluşabilecek zararlardan ▇▇▇▇▇▇ Engineering hiçbir şekilde sorumlu değildir.
11.5. Bu sözleşmenin her ne sebeple olursa olsun feshedilmesi üzerine ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in (fakat müşterinin değil) 10 ile 11’inci maddelerde belirtilen hakları yürürlükte kalmaya devam edecektir.
12. Kusurların Düzeltilmesi
12.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, müşterinin tesislerine teslim edilmiş ve kusurlu ve/ya arızalı olduğu bildirilmiş ▇▇▇▇▇▇ Ürünlerinin ücretsiz olarak onarım, düzeltim veya değişimini:
12.1.1. Söz konusu kusur veya arızanın teslim tarihinde belli olması ve müşterinin teslimattan itibaren 2 gün içerisinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering’i bilgilendirmesi;
12.1.2. Ürünlerin müşterinin tesislerine teslim tarihinden itibaren 6 ay içinde bir kusur veya arızanın meydana gelmesi;
12.1.3. Her halükârda müşterinin teslim aldıktan sonraki 8 gün içinde ürünleri incelemek ve söz konusu kusur ve/ya arızadan haberdar olmasından veya haberdar olmuş olması gereken zamandan sonra en geç 8 gün içinde ve herhalde 12.1.1’inci maddede belirtilen 6 aylık kullanım süresinden sonraki en geç 8 gün içinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering’i bilgilendirmek zorunda olması ve
12.1.4. ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in söz konusu kusur veya arızadan sorumlu olması koşuluyla kusur veya arızayı makul bir süre içerisinde giderecektir.
12.2. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, müşteriye kiralanan ve kusurlu ve/ya arızalı olduğu bildirilen N2 Pozisyon İzleyiciler ve N2 Ağ Geçidi teçhizatlarının ücretsiz olarak onarım, düzeltme veya değişimini makul bir süre içerisinde yapacak; bu sırada ise abonelik kira süresi içerisinde aktif olarak devam edecektir.
12.3. Kusurlu ve/ya arızalı ürünler ▇▇▇▇▇▇ Engineering tesislerinde onarılacak, düzeltilecek veya değiştirilecekse, kusurlu ve/ya arızalı ürünlerin geri getirilmesine ait giderleri müşteri karşılayacaktır.
12.4. Kusurlu ve/ya arızalı ürünler müşterinin tesislerinde onarılacak, düzeltilecek veya değiştirilecekse müşteri ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e bu onarım, düzeltme veya değişimi gerçekleştirmesi için müşterinin tesislerine gerekli tüm erişimi sağlayacaktır.
12.5. ▇▇▇▇▇▇ Engineering ürünlerdeki, aşağıdakilerden kaynaklanan kusur ve/ya arızadan sorumlu olmayacaktır:
12.5.1. Ürünlerin müşteriler veya üçüncü taraflarca yanlış şekilde monte edilmesi veya işletmeye alınması, olağan yıpranma ve aşınma, yanlış veya ihmalkar davranılması veya çalıştırma ve bakım kılavuzundaki şartlara uyulmaması, uygun olmayan ekipman veya ikame malzeme kullanılması, kötü yapı işi veya uygun olmayan inşaat sahası veya kimyasal, elektrokimyasal veya elektrik etkiler, müşterinin kazara veya başka türlü sebep olduğu hasar ve ürünlerin doğru şekilde saklanmaması halleri dahil ve bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla müşterinin ürünleri hatalı kullanımı;
12.5.2. ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in sorumlu olmadığı diğer durumlar.
12.6. Ürünlerde 12.5’inci maddede açıklanan durumlardan doğan bir kusur ve/ya arıza olması halinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering kusurlu ve/ya arızalı ürünleri onaracak, düzeltecek veya değiştirecek fakat bunun maliyeti müşteri tarafından karşılanacaktır.
13. Sorumluluk
13.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, sözleşmeye, garantiye, haksız fiile (ihmal dahil), kati sorumluluk veya başka bir şeye dayalı olup olmamasından bağımsız olarak, üretim veya ekipman kaybı veya tesis durma süresi, itibar kaybı, kar kaybı, veri kaybı, gelir kaybı, firma değeri kaybı, yatırım kaybı, fırsat kaybı veya artan finansman maliyetleri veya benzer zarar ve hasar kalemleri ya da diğer doğrudan veya dolaylı veya bağlı zarar veya hasardan müşteriye karşı sorumlu olmayacaktır.
13.2. Dahası ve her halükârda, Sözleşmenin diğer şartlarına bakılmaksızın, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in haksız fiil (ihmal dahil) veya başka bir şekilde olsun olmasın Sözleşmeye bağlı veya bağlantılı olarak müşteriye karşı olan toplam sorumluluğu, toplamda 1.000.000 Avro (bir milyon Avro) ile (“Tavan”), tarafların Tavan’ın aşağıdakilere ilişkin olarak uygulanmayacağını kararlaştırması şartıyla, sınırlı olacaktır:
13.2.1. Kusurlu tasarım, malzeme veya işçilik ya da ihmalin sebep olacağı ferdi yaralanma veya ölüm hallerinden kaynaklanan sorumluluk ve/ya
13.2.2. ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in yapacağı hileli davranış, açıklama veya beyan ve
13.3. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, müşterinin sebep olduğu ve/ya katkısının bulunduğu bu tip hasarlardan sorumlu olmayacaktır.
13.4. Müşteri, ürünlerin satıcısı (yeniden satış) gibi hareket eder veya ürünleri yeni ürün haline getirmek için işlerse ve bu ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in ağır ihmali veya kasti fiiline dayanmıyorsa ürünlerin sorumluluğuna ilişkin olarak üçüncü tarafların bütün Hak Taleplerine karşı ▇▇▇▇▇▇ Engineering’i tazmin eder.
14. Fesih
14.1. Sözleşme amaçları bakımından Acz Hali 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki anlam dahilinde aşağıdaki anlama gelecektir:
14.1.1. Borçlarının ödemesini askıya alma veya askıya alma tehlikesi bulunması veya vadesi gelen borçlarını ödeyebilecek durumda olmaması veya borçlarını ödeyemediğini kabul etmesi veya (tüzel kişi olarak) borçlarını ödeyemez durumda olarak kabul edilmesi veya (gerçek kişi olarak) ya borçlarını ödeyemez durumda olarak ya da her iki durumda da bunu yapabileceğine dair makul bir ümit bulunmuyor olduğu şeklinde kabul edilmesi veya (bir ortaklık olarak) yukarıdaki durumlardan herhangi biri kendisi için geçerli olan bir ortağının bulunması; veya
14.1.2. Varlıklarının (aktiflerinin) değerinin kaynaklarının (pasiflerinin) tutarından az olması;
14.1.3. Borçlarının yeniden yapılandırılması bakımından her nevi alacaklısıyla görüşmeler başlatması veya gönüllü olarak borçlarının düzenlenmesi, birleştirilmesi veya duruma göre onaylanabilecek bir düzenleme takvimi önerisinde bulunması veya gerçekleştirmesi (birleştirme veya yeniden yapılandırma amacıyla ödeme gücü olan bir şirket olarak sadece düzenleme takvimi oluşturulmasına yönelik olanlar hariçtir); veya
14.1.4. Tasfiyesi için veya tasfiyesiyle bağlantılı olarak verilmiş bir dilekçe, gönderilmiş bir tebligat, kabul edilmiş bir karar veya verilmiş bir emir bulunması (ödeme gücünün bulunduğu beyanıyla beraber iradi tasfiyeye yönelik bir kararın kabul edilmesi durumu hariçtir); veya
14.1.5. ▇▇▇▇▇▇▇ memuru tayin edilmesi niyetini gösterir bir bildirim, tasfiye memuru tayinine dair bildirim veya tasfiye memuru tayin edilmesine yönelik mahkeme başvurusunda bulunması veya tasfiyeye girmesi halinde; veya
14.1.6. Birey olarak bir iflas başvurusu veya emrine konu olması; veya
14.1.7. Varlıkları üzerinde değişken nitelikli rehin sahibi birinin olması, idari kayyım tayin etme hakkına sahip olması veya üzerine idari kayyım tayin edilmesi veya mal varlıklarının değişken nitelikli rehinle teminat altına alınmış borç senetlerini veya değişken nitelikli rehin tesis edilmiş veya rehne konu malları ellerinde bulunduranlar tarafından veya adına aldırılmış olması; veya
14.1.8. Bir kişinin mallar için kayyım veya yönetici tayin etme hakkına sahip hale gelmesi veya malları üzerinden bir kayyım veya yönetici tayin ettirmesi; veya
14.1.9. Borç veya rehin vereninin varlıklarının tamamı veya bir kısmına haciz koydurması veya mülkiyetine geçirmesi veya el koyması, icra, istimlak, müsadere veya diğer benzer hukuki süreçleri işletmesi – bu işlemler, varlıklarının tamamı veya bir kısmı üzerine konulur veya uygulanır veya aleyhinde yürütülmesi ve söz konusu haciz veya işlemin on dört (14) gün içinde düşürülmemesi; veya
14.1.10. Yukarıdaki 14.1.1 ila 14.1.10 arasındaki maddelerde belirtilenlere yönelik olarak herhangi bir başka yetki bölgesindeki benzer bir düzenleme, olay veya işleme konu olması; veya
14.1.11. (Ayrıca, bir ortaklık olması halinde) bir ortağın, yukarıdaki 14.1.1 ila 14.1.10 arasındaki maddelede anılan bireysel düzenleme veya diğer olay veya işlemlere konu olması; veya
14.1.12. İşlerinin tamamı veya çok büyük kısmının işleyişinin askıya alınması veya durması ya da askıya alınması veya durması tehdidi.
14.2. İşbu 14’üncü maddede herhangi bir düzenleme veya mevzuata yapılan atıfla o düzenleme veya mevzuatın zaman içerisinde tadil edilmiş ve yürürlükte olan haline de değişiklikle olsun olmasın bunu yeniden düzenleyen veya birleştiren bir düzenleme ve Türkiye Cumhuriyeti’nin ilgili düzenleme ve mevzuatları da dahil omak üzere, atıf yapılmış olacaktır.
14.3. Eğer müşteriyle ilgili bir Acz Hali meydana gelirse ▇▇▇▇▇▇ Engineering müşteriye yazılı bildirimde bulunarak Sözleşmeye bağlı ilişkisini derhal sonlandırabilir.
14.4. Eğer ürün ve hizmetlerin teslimi 21 günden daha uzun bir süreyle 9.4’üncü maddeye binaen askıya alınırsa, ▇▇▇▇▇▇ Engineering müşteriye yükümlülüğün yerine getirilemediğine dair yazılı bildirimde bulunabilir ve müşterinin bu bildirimden itibaren 2 gün içerisinde söz konusu yükümlülüğü yerine getirememe halini düzeltememesi halindeyse ▇▇▇▇▇▇ Engineering Sözleşmeye bağlı ticari ilişkilerini derhal sona erdiren başka bir yazılı bildirimi tebliğ edebilir.
14.5. Sözleşmeye bağlı ticari ilişki 7.9, 14.3 veya 14.4’üncü maddeler gereği sonlandırılırsa ▇▇▇▇▇▇ Engineering Sözleşmenin 10 ila 11’inci maddelerinden kaynaklanan haklarının yanı sıra kendisine borçlu olunan paralarla ilgili olarak sahip olabileceği diğer rücu haklarını kullanma hakkına sahip olacaktır.
14.6. Eğer ▇▇▇▇▇▇ Engineering ile ilgili bir Acz Hali meydana gelirse müşteri ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e yazılı bildirimde bulunarak Sözleşmeye bağlı ticari ilişkisini derhal sonlandırabilir.
15. Müşterinin Tesisleri
15.1. Çalışanların, yüklenicilerin veya ▇▇▇▇▇▇ Engineering yerine veya adına hareket eden diğer personelin (“Personel”) hizmet vermek amacıyla müşterinin tesislerini ziyaret ettiği durumlarda, müşteri ilgili Personeli kendi tesislerinde uygulanmakta ve yürürlükte olan bütün güvenlik, emniyet ve diğer kurallar hakkında bilgilendirecek ve Personele emniyetlerini temin için gerekli olan, (uygulanan bütün sağlık ve güvenlik kanunlarına uygun) yeterli ve güvenli çalışma alanı sağlayacaktır. Müşteri, Personelin yükümlülüklerini yerine getirmesi için makul çerçevede ihtiyaç duyacağı veya makul çerçevede ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından başka şekilde talep edilecek bütün bilgiyi ve tesisi sağlayacak ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering, müşterinin bu 15’inci maddeye uymamasından dolayı müşteriye mal olacak hasar veya zarardan dolayı (uygulanan kanunun yasakladığı haller dışında) sorumlu olmayacaktır. Müşteri, bu 15.1’inci maddenin ihlaliyle ilgili olarak ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in kendisinin ve/ya Personelinin katlandığı herhangi bir yükümlülük, zarar, hasar, gider veya diğer masraflara karşı talep etmesiyle birlikte ▇▇▇▇▇▇ Engineering’i tazmin edecektir.
16. Alt Sözleşme Yapma
16.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering ürün ve hizmetleri Sözleşmenin gerektirdiği şekilde sağlamaya yönelik yükümlülüğünün tamamını veya herhangi bir kısmını alt sözleşme yoluyla devredebilir ancak böyle bir alt sözleşmeden bağımsız olarak ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in Sözleşmeyi ifa sorumluluğu devam edecektir.
17. Genel Hükümler
17.1. Bu Sözleşme Türkiye Cumhuriyeti kanunları gereği düzenlenecek ve yorumlanacak olup, taraflar arasında, bu Sözleşme altında, kaynaklı veya bağlantılı olarak doğacak herhangi bir uyuşmazlık veya farklılıkla ilgili olarak Türkiye İstanbul (Anadolu) Mahkemeleri ve İstanbul (Anadolu) icra daireleri yetkili olacaktır.
17.2. Taraflarca yazılı olarak açık ve net bir şekilde kararlaştırılıp imzalanmadığı takdirde bu Genel Teslimat Şartları ve Sözleşmesinin içerdiği haklar ve yükümlülüklerde bir değişiklik veya feragat söz konusu olmayacaktır.
17.3. Bu Sözleşmenin herhangi bir maddesi, alt maddesi veya herhangi bir bölümü, bir mahkeme, heyet, idari kurum veya yargı yetkisine haiz bir resmi daire tarafından yasadışı, geçersiz veya uygulanamaz bulunduğu takdirde o hüküm gerekli görülen kapsama kadar, Sözleşmeden çıkarılacak ve mümkün olduğu kadarıyla Sözleşmenin diğer madde, alt madde veya bölümünde değişiklik yapılarak ilgili hüküm hükümsüz bırakılacak ve dolayısıyla Sözleşmenin diğer hükümleri etkilenmeyecek ve geçerli ve yürürlükte olmaya devam edeceklerdir.
17.4. Müşteri, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in önceden yazılı izni olmadan bu Sözleşmeye bağlı haklarını ve menfaatlerini devretmeyecektir.
17.5. Teslimatların tamamı için gerçekleşme yeri, teslim yeri olacaktır.
N2 Mobil Takip (Uzaktan Destek) Eki
1. Uygulama.
1.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından sunulan belli ürünlerden gelen çeşitli performans kullanım verileri ile metaverilerin toplanması ve analiz edilmesi için N2 Platformunu geliştirmiştir; bu verilere müşterinin ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından sağlanan ürünlerin performansını optimize etmesini sağlayabilecek ▇▇▇▇▇▇ Engineering mobil uygulaması ve kontrol panelleri (hepsi birlikte “Uygulama” olarak anılacak) üzerinden müşteri de erişim ve izleme yapabilmektedir (söz konusu uygulama N2 Platformuna dahildir ve onun bir parçası olarak çıkarılmıştır).
1.2. Müşteri, sipariş onayında belirtilen ürünlerde (“Ürünler”) N2 Platformunu kullanacağını ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in kabul ettiği yazılı sipariş onayında tercih edecektir.
1.3. Bu Ek ile Genel Teslimat Şartları’nda belirtilen şartlar arasında N2 Platformu ve Veri Kullanımı ile ilgili olarak bir uyuşmazlık veya tutarsızlık olması halinde bu Ek geçerli olacaktır. Burada belirtilenlerin dışında bu Ek içerisinde büyük harfle yazılmış olan kelimeler Genel Teslimat Şartlarında belirtilenle aynı anlama geleceklerdir.
2. Ruhsat/Lisans
2.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering müşteriye sadece Sözleşme süresi içerisinde ve sadece kendi şirket içi amaçları doğrultusunda Ürünleri için N2 Platformu ve Verisi için şahsi, geri alınabilir, devredilemez, alt lisans verilemez (2.3’üncü paragrafa tabidir) sınırlı bir erişim ve kullanım hakkı vermektedir.
2.2. N2 Platformu ve Verisi ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e ait olacaktır. N2 Platformu ve Verisinde mevcut fikri mülkiyet hakları ▇▇▇▇▇▇ Engineering, bağlı şirketleri ve/ya ilgili lisans sahiplerine ait veya onlara lisanslandırılmış fikri mülkiyet hakları olarak kalacaktır.
2.3. N2 Platformu ve Verisini kullanım hakkı verilmiş olabilmek için müşteri iştirakinin ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından geçerli bir şekilde düzenlenmiş yazılı sipariş onayında adının açık olarak geçmesi gerekmektedir. Müşteri iştiraki sadece bu Ek’teki şartlarda N2 Platformu veya Verisini kullanabilecek veya bunlara erişim hakkı bulunacaktır. Müşteri, müşteri iştirakinin eylem ve ihmallerinden – bu iştiraklerin bu Ek’i ihlal etmesi hali de dahildir – ve bütün ücretlerin ödenmesinden sorumlu olmaya devam edecektir.
3. N2 Platform’unun Kullanımı
3.1. Müşterinin Uygulama üzerindeki izin verilen kullanımları (▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından zaman içerisinde müşteriye bildirildiği ve güncellendiği şekliyle) dışında, N2 Platformunun kulanımı “sadece ölçüm alma” temeline dayanmaktadır. N2 Platformuna erişime sadece Uygulama üzerinden ya da ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in müşteriye bildirdiği izin verilmiş bir erişim aracı üzerinden izin verilir. N2 Platformu’na girişime yönelik diğer girişimler yasaktır.
3.2. Müşteri, kendi çalışanları, işçileri veya yüklenicilerinin her birine (“Kullanıcılar”) kendilerine verilmiş cihazlara Uygulamayı indirme iznini, müşteriyle olan istihdam veya iş ilişkisinin bir parçası olarak veya müşterinin cihazlar ve güvenlik politikalarına göre izin verilecek başka şekillerde verebilir. Cihazlar, zaman içerisinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından bildirilecek asgari özellikleri karşılamak zorundadır ve Uygulamanın kabulü, Kullanıcının uygulamayı indirdiği zaman kabul etmek zorunda olduğu ilave şart ve koşullara – bunlara uygulama mağazası kullanım şartları veya ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in yayınladığı özel lisans şartları ile güvenlik şartları da dahildir – tabi olacaktır. Bu şartların kabul edilmesi müşterinin Uygulamayı kullanımının bir şartıdır. Müşteri, her bir Kullanıcının bu şartlar ve koşullara uymasını temin edecek ve her bir Kullanıcının (ve/ya müşteri iştirakinin) Uygulama kullanımına ve Uygulamanın içerisinde yüklü olduğu cihazların bakımına (▇▇▇▇▇▇ Engineering istediği takdirde cihazlardan Uygulamanın silinmesini sağlamak da dahil) ilişkin fiillerden ve yükümlülüğü yerine getirmeme hallerinden sorumlu olacaktır. ▇▇▇▇▇▇ Engineering istediği zaman bir Kullanıcının Uygulamaya erişimini askıya alabilir veya iptal edebilir.
3.3. Her bir Kulanıcının N2 Platformuna güvenli bir şekilde erişimi için kendi kullanıcı adına ve şifresine (“Güvenlik Bilgileri”) sahip olmasını sağlamak ve müşterinin Güvenlik Bilgilerinin izinsiz veya hileli bir şekilde kullanılmasını önlemek tek başına müşterinin sorumluluğudur.
3.4. Müşteri, eğer Güvenlik Bilgilerini giren müşteri ve Kullanıcı dışında başka bir kişinin bu Güvenlik Bilgilerini bildiğinden veya bu bilgilere erişiminin bulunduğundan haberdar olur veya şüphelenirse derhal ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e durumu bildirecektir. Müşteri, Güvenlik Bilgilerini güvende tutamamasının sonucunda katlanacağı zararlar, hasarlar veya diğer yükümlülüklerden kendisi sorumlu olacak ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in kasten ve ihmalkâr davranarak Güvenlik Bilgilerini kötüye kullanması durumu hariç olmak kaydıyla, müşterinin Güvenlik Bilgilerini başka bir kişiye açıklamaktan doğacak her ne surette olursa olsun hiçbir zarar veya hasardan ▇▇▇▇▇▇ Engineering sorumlu olmayacaktır.
3.5. ▇▇▇▇▇▇ Engineering N2 Platformu’nun erişime açık kalmasını ve uygun teknik ve kurumsal güvenlik tedbirleri kullanılarak korunmasını sağlamak için (ticari olarak piyasada bulunan sektör onaylı anti-virüs yazılımı kullanmak da dahil olmak üzere) makul çabayı gösterecek ve iyi sektör uygulamalarına uygun davranacaktır. ▇▇▇▇▇▇ Engineering N2 Platformunu uygun şekilde güvenli tutmayı sağlamak için makul çabayı gösterecek olsa da yine de müşteri N2 Platformunun (ve Verinin) tam güvenliği ve bütünlüğünün bütün durumlarda garanti edilemeyeceğini kabul eder. Buna göre:
3.5.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, N2 Platformunun her zaman kullanılabilir veya tamamen çalışır halde olacağını garanti etmez ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering N2 Platformunu çalışır vaziyette tutmak için makul çabayı gösterecek olsa da yine de ▇▇▇▇▇▇ Engineering herhangi bir hizmet seviyesi teklif etmez veya sağlamaz;
3.5.2. Müşteri, Uygulama ile N2 Platformu arasında gerekli olan iletişim yöntemlerinin ayarlanmasından sorumlu olduğunu ve bu özel ileti şifre korumalıdır şeklinde özel bir açıklama bulunuyor olsa dahi veri iletiminin hiçbir zaman tamamen gizli veya güvenli olmadığını ve müşterinin N2 Platformunu kullanarak eriştiği mesaj veya bilgilerin başkaları tarafından okunabileceği veya ele geçirilebileceğini kabul eder;
3.5.3. Bu 3.5’inci paragrafta açıklanan güvenlik tedbirlerine rağmen, korsanlık (hacking) veya diğer izinsiz yöntemlerle N2 Platformuna yine de erişebilecek veya erişme girişiminde bulunabilecek kötü niyetli aktörler bulunması olasılığı mevcuttur; ve
3.5.4. Hücresel ağların ve internetin bağlantısının kopması veya kesintiye uğraması halleri dahil olmak üzere haberleşme ağları ve tesisleri üzerinden veri aktarımından kaynaklı gecikmeler, teslim edilememe veya diğer kayıp veya hasarlardan sorumlu değildir. Müşteri, N2 Platformunun ağ tıkanıklığı ve coğrafi veya atmosferik koşullar gibi ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in kontrolü dışındaki veya bu haberleşme tesislerinin kullanımından kaynaklı kısıtlamalar, gecikmeler ve diğer problemlere maruz kalabileceğini kabul eder. Eğer bir haberleşme ağına erişilemiyorsa ve Kullanıcı sonra yeniden yüklemek de dahil olmak üzere Veriyi doğrudan kendi cihazına indiriyorsa, o zaman bu durumda risk tek başına müşteriye ait olmakta ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering indirilen Verinin herhangi bir bölümünün güvenliğini, doğruluğunu, dakikliğini veya tamlığını ya da N2 Platformuna geri yüklenebileceğini veya kullanıma uygun olabileceğini garanti etmemektedir.
3.6. Müşteri, N2 Platformunu yasadışı, izinsiz veya uygunsuz veya ▇▇▇▇▇▇ Engineering şirketinin ya da işinin itibarını zedeleyecek şekillerde kullanmayacaktır. Müşteri, N2 Platformuna ilişkin uygulanacak bütün yasalara uyacaktır.
3.7. 3.5’inci paragrafa tabi olmak kaydıyla, N2 Platformu herhangi bir beyan veya açıklama yapılmadan ve açık veya örtülü olsun hiçbir garanti veya koşul olmaksızın (her iki durumda da geçerli yasanın izin verdiği azami kapsama kadar), ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından “OLDUĞU HALİYLE” veya “KULLANIMA HAZIR HALİYLE” temelinde sunulmaktadır.
3.8. Müşteri N2 Platformunda değişiklik veya ayar yapamaz (buna önceden ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in iznini almadan kaynak kodu, algoritmalar veya yardımcı dokümanlar dahil fakat sınırlı değildir.)
3.9. Müşteri şunları yapamayacaktır:
3.9.1. Geçerli yasanın açık ve net olarak izin verdiği kapsama dahil olanlar dışında N2 Platformu temelli türev çalışmaları çoğaltamaz, değiştiremez, uyarlayamaz, tercüme edemez veya yaratamaz;
3.9.2. N2 Platformunu veya ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in müşteriye sunduğu sistemler veya yazılımların tamamını veya herhangi bir kısmını parçalarına ayıramaz, kaynak koda dönüştüremez veya tersine mühendislik uygulayamaz ya da başka şekillerde N2 Platformunun kaynak koduna erişmeye çalışamaz;
3.9.3. ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in açık ve net olarak izin verdiği haller hariç olmak kaydıyla, N2 Platformunu üçüncü kişilere/kişilerden kiraya veremez/kiralayamaz, kredilendirme, yeniden satış, alt lisans verme veya dağıtım yapamaz;
3.9.4. Truva atları, buglar, solucanlar, arka kapılar ve/ya botlar dahil ve bunlarla sınırlı kalmamak kaydıyla, N2 Platformu üzerinden virüsler, kötü amaçlı kodlar veya diğer zararlı kodları depolayamaz, yükleyemez (upload), dağıtamaz veya iletemez; veya
3.9.5. N2 Platformunu kendi kurum içi ticari amaçları dışındaki başka amaçlarla kullanamaz.
3.10. ▇▇▇▇▇▇ Engineering sistemlerinin güvenliğini korumaya çalışmak için makul olan bütün adımları atacaktır fakat müşteri, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in kontrolünün dışındaki sunuculara veya cihazlara erişerek iletişimi kesen dolandırıcılar veya internet korsanlarından ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in sorumlu olmayacağını kabul eder.
3.11. N2 Platformu ve ▇▇▇▇, müşterinin Ürünlerin kendi düzenli bakım, performans ve güvenlik kontrollerini yapması ve gerçekleştirmesinin yerine geçmez veya bunun ikamesi olamaz ve müşteri de kendisinde N2 Platformu ve Verinin bulunmadığı başka bir durumda makul olarak kendisinden beklenecek olanla aynı standart seviyede bütün ilgili kontrolleri gerçekleştirme görev ve sorumluluğunun hala kendisinde olduğunu kabul eder. Gerekli olabilecek değişim Ürünleri veya yedek parçalar veya yardıcı ürünlere dair siparişlerin istenmesi ve izlenmesi dahil olmak üzere N2 Platformundan veya N2 Platformunu kullanarak alacağı uyarıları ve/ya bildirimleri izlemek ve yönetmek tek başına müşterinin sorumluluğu ve görevidir. Müşterinin siparişlerinin herhangi birinin izlenmesinden veya müşteri siparişin iletilmesi işlemini doğru tamamlamış mı yoksa hatalı olarak mı iletmiş olduğunu takip etmekten ▇▇▇▇▇▇ Engineering sorumlu değildir. Müşteri, bütün siparişlerin ▇▇▇▇▇▇’▇▇ standart şartlarına uygun olarak ve müşterinin N2 Platformu kullanımı için ayrıca yapılacağını kabul eder.
4. Veri Kullanımı
4.1. Müşteri, N2 Platformunun müşteriye, müşterinin Ürünlerin kullanımını daha iyi anlamasına ve buna dair daha kapsamlı bir kavrayışa sahip olmasına yardımcı olabilecek Veri sağlayan bir araç olarak kullanımına sunulduğunu kabul eder. N2 Platformu müşteriye Ürünleri kontrol etme imkânı sağlamaz. Buna göre:
4.1.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, ▇▇▇▇▇▇▇ izlenen işlevler ve özelliklere ait hassas bir ölçüm vermesini sağlamak için makul çabayı gösterecektir ancak bu hususta herhangi bir garanti vermemektedir. Geçerli yasanın izin verdiği en geniş kapsamıyla Veri, herhangi bir beyan veya açıklama yapılmadan ve ister açık ister örtülü olsun hiçbir koşul veya garanti bulunmaksızın ((▇▇▇▇▇▇ Engineering’in bu amaçtan haberinin olması veya olması için sebebinin olmasından bağımsız olarak) dakiklik, kesinlik, tamlık, satılabilirlik, kalite,herhangi bir özel amaçlı yöntem, tarif veya uyunluğa dair koşul veya garantiler dahildir), “OLDUĞU HALİYLE” temelinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından sağlanır; ve
4.1.2. Müşteri, Ürünlerin kullanımından veya Veriyi kullanarak performansının ayarlanması veya muhafazasından tek başına sorumlu olup, müşterinin Ürünler için ilgili ayarlamaları veya bakımını yapacak profesyonel hizmetler sağlaması için ▇▇▇▇▇▇ Engineering ile ayrıca anlaşmış olmadığı takdirde, Ürünlerin performansı ve toleransı ile ilgili kendi incelemesini kendi beceri ve dikkatini kullanarak gerçekleştirmek zorundadır. Bu Ek, bu tip profesyonel hizmetleri kapsamamaktadır ve eğer kararlaştırılırsa, bunlar taraflar arasında ayrı bir profesyonel hizmetler sözleşmesi meydana getirecektir.
4.2. ▇▇▇▇▇▇ Engineering hiçbir durumda müşterinin Veri kullanımından dolayı sorumluluk üstlenmeyecektir (müşterinin Veriyi Ürünlerin kurulum veya kullanımını değiştirmek veya başkalaştırmak için kullandığı haller dahildir). Müşterinin Veriyi yitirmesi kötü niyetli aktörlerden (internet korsanları veya dolandırılar gibi) kaynaklanıyorsa müşterinin başvurabileceği tek yol ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in makul çerçevede mümkün olabildiği kadar Veriyi müşteri için yeniden oluşturması olacaktır. Müşterinin Veriyi yitirmesinin müşterinin Sözleşmeyi ihlalinden kaynaklandığı durumda veya ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in Sözleşmeye bağlı güvenlik yükümlülüklerine uyduğu diğer durumlarda, ▇▇▇▇▇▇ Engineering müşteriden Veriyi yeniden oluşturmasına karşılık makul bir ücret alma hakkına sahip olacaktır.
4.3. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, Verinin güvenliğini sağlamak için makul çerçevede teknik ve kurumsal tedbirleri alacaktır. Yukarıdaki hükme rağmen ▇▇▇▇▇▇ Engineering Verinin her zaman kullanılabilir, hatasız veya kesintisiz durumda olacağını ya da Verinin her türlü bug veya virüsten arındırılmış veya güvende olacağını garanti etmemektedir. N2 Platformu veya Verisi ile ilgili güvenlik ihlalinden veya N2 Platformunun veya Verinin yokluğundan kaynaklanan kayıplardan veya N2 Platformu veya Veriye yönelik buglar, solucanlar, Truva atları, arka kapılar, virüsler veya diğer izinsiz erişimlere (korsanlık dahil) ilişkin kayıplardan ▇▇▇▇▇▇ Engineering sorumlu olmayacaktır.
5. Askıya Alma, Güncellemeler ve Destek
5.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, sistemlerini ve altyapısını korumak veya planlı (veya acil) bakım, güncellemeler veya destek için veya bilgisayar virüsü veya kötü amaçlı ya da devre dışı bırakıcı kod, hizmet reddi saldırısı, iletişimde arıza, aksaklık veya diğer işlev bozuklukları veya müşterinin N2 Platformunu yasadışı, izinsiz veya uygunsuz bir şekilde kullanmasıyla bağlantılı olanlar dahil olmak üzere, herhangi bir bildirimde bulunmaksızın, takdiri kendisine ait olarak istediği zaman N2 Platformu ve/ya Veri’nin tamamını veya herhangi bir kısmını askıya alabilir veya geri çekebilir veya kullanımını kısıtlayabilir. ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in Müşteriye önceden bildirimde bulunmaksızın istediği zaman N2 Platformu üzerinde acil bakım işlemleri gerçekleştirme hakkı saklı kalmak kaydıyla ▇▇▇▇▇▇ Engineering makul olarak uygulanabilir olduğu kadarıyla müşteriye makul bir süre önceden bir askıya alma veya geri çekme durumuna ilişkin bildirimde bulunacaktır. N2 Platformunun tamamı veya herhangi bir kısmı bu gibi acil bakım çalışmaları sırasında kullanılamayabilir.
5.2. Müşteri, zaman içerisinde N2 Platformunun üst sürüme yükseltilebileceğini veya değişikliğe uğratılabileceğini ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in söz konusu yükseltme veya değiştirmeleri müşteriye mümkün olduğu hallerde makul bir şekilde bildirecektir.
5.3. Müşterinin, (N2 Platformunu kullanan veya başka şekilde N2 Platformunu kullanılabilir hale getiren) Ürünlerini üçüncü kişiye (“Yeni Müşteri”) satması, kiraya vermesi veya başka şekilde devretmesi halinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering, takdiri tek başına kendine ait olarak ve bu 5.3’üncü paragrafın ilerleyen kısmına tabi olmak kaydıyla, Uygulama üzerinden veya ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in Yeni Müşteriye bildireceği diğer izin verilen araçlardan bir tanesi üzerinden Yeni Müşteriyi onaylayabilir ve erişim hakları verebilir.
5.4. N2 Platformuna Yeni Müşterinin diğer araçlarla erişimi yasaktır. Müşteri, böyle bir devir işleminden evvel ▇▇▇▇▇▇ Engineering’i yazılı olarak ve önceden bilgilendirecek olup, müşteri kendisinin erişim haklarını veya Güvenlik Bilgilerini N2 Platformunu kullanması için Yeni Müşteriye vermeyeceğini ve kullanmamasını sağlayacağını ve buna izin vermeyeceğini taahhüt eder. Müşteri, Yeni Müşterinin sadece ▇▇▇▇▇▇ Engineering ile önceden yazılı bir anlaşma yapmış olması şartıyla N2 Platformuna erişim hakkı bulunacağını kabul eder.
5.5. Müşteri, (N2 Platformunu kullanan veya başka şekilde N2 Platformunu kullanılabilir hale getiren) Ürünlerinin herhangi birini yeni bir yere taşır veya aktarırsa o zaman ▇▇▇▇▇▇ Engineering’i önceden yazılı onayını almak için bilgilendirecek olup; söz konusu onay makul olmayan sebeplerle geri alınamayacaktır.
5.6. 3.11’inci paragrafa tabi olmak kaydıyla N2 Platformuna dair destek hizmeti ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından zaman içerisinde müşteriye bildirilecek şartlarda ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından müşteriye sağlanacaktır ancak bu hükme rağmen ▇▇▇▇▇▇ Engineering, bu destek hizmetinin herhangi birine ilişkin müdahale süreleri, hedefler ve/ya hizmet seviyelerini garanti etmez.
6. Üçüncü Taraflar
6.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, N2 Platformu ve Veri ile ilgili hizmetlerin sağlanmasıyla ilgili olarak müşterinin üçüncü taraflarla yazılı anlaşmalar yapmasını isteyebilir ve müşteri kendisine bildirildiği hallerde bu üçüncü taraf anlaşmaları yapacaktır. Müşteri ayrıca ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in bu tür üçüncü taraf anlaşmalarıyla ilgili bir sorumluluğunun bulunmayacağını da kabul ve taahhüt eder ve müşteri, bu üçüncü taraf anlaşmalara tam olarak uyacağını kabul eder. ▇▇▇▇▇▇ Engineering, müşterinin mevcut üçüncü taraf anlaşmasına uymamasından kaynaklandığı durumlarda N2 Platformu veya Veri’yi sağlamadaki gecikmelerden veya sağlayamama halinden sorumlu olmayacaktır.
7. Fesih
7.1. Sözleşme herhangi bir sebeple feshedilirse bu Ek de kendiliğinden feshedilmiş olacaktır.
7.2. 5.1’inci paragraf hükümleri saklı kalmak kaydıyla ▇▇▇▇▇▇ Engineering müşteriye 30 gün önceden yazılı bildirimde bulunarak bu Ek’i askıya alabilir veya feshedebilir.
7.3. Taraflardan biri, diğer tarafın bu Ek’i maddi olarak ihlal içerisinde bulunması ve söz konusu ihlalin giderilemez olması veya giderilebilir olduğunda o tarafın ihlali belirten ve giderilmesini isteyen yazılı bir bildirimini almasından sonraki 28 gün içinde diğer tarafın maddi ihlali gidermemesi halinde, bu Ek’i derhal feshedebilir.
7.4. Bu Ek’in herhangi bir sebeple feshedilmesi üzerine müşteri, geçerli fesih tarihinden itibaren 30 gün içerisinde ▇▇▇▇▇▇ Engineering’e borçlu olabileceği Sözleşme Bedeli ve/ya diğer meblağların ilgili kısmını ödeyecek ve müşteriye 2.1’inci veya geçerliyse 2.3’üncü paragrafa bağlı olarak verilmiş lisans derhal sona erecektir. 7.1’inci paragrafa tabi olmak kaydıyla, bütün diğer açılardan Sözleşme (aksi ▇▇▇▇▇▇ Engineering tarafından belirtilmediği takdirde) yürürlükte kalacak ve bu Ekin, feshinde veya feshinin ardından geçerli hale gelmesi veya geçerliliğinin devam etmesi açıkça veya ima yoluyla belirtilen hükümleri geçerli ve yürürlükte kalmaya devam edecektir.
8. Gizlilik
8.1. Tarafların her biri diğer tarafın bütün gizli bilgilerini gizli tutacak ve (i) gizli bilgi kamuya açık bilgi haline gelmiş (bu 8.1’inci paragrafı ihlal yoluyla olandan farklı şekilde) veya
(ii) kanun yoluyla ifşası istenmiş (bu durumda ifşaya mecbur bırakılan taraf diğer tarafa ifşayla ilgili gerekliliğe dair önceden yazılı bir bildirimi derhal yapacak böylece diğer taraf bir koruma kararı veya diğer uygun yasal çarelere başvurabilecek ve/ya 8.1’inci paragrafın şartlarına uymaktan feragat edebilecek ve söz konusu ifşaya direnmek için makul desteği verecektir) veya (iii) bu 8.1’inci paragrafta belirtilenlerden daha az ivazlı olmayan gizlilik yükümlülüklerine bağlı profesyonel danışmanlara gizlilik içerisinde ifşa yapılmış olmadığı takdirde ve kadarıyla üçüncü taraflara bu gizli bilgileri ifşa etmeyecektir. Alıcı taraf, bu 8.1’inci paragrafın alıcı taraf veya iştirakleri tarafından ihlali halinde, ifşa eden tarafa çok büyük sonuçlarının olacağını ve maddi tazminatın bu ihlali gidermek için yeterli olmayacağını kabul ederler. Bu nedenle, alıcı taraf veya iştiraklerinin bu 8.1’inci paragrafı ihlal eden bir edim içerisinde olmaları veya olmaları tehdidi bulunması halinde, ifşa eden taraf, kanuna göre kendisine sunulabilecek diğer yasal çözüm yollarına ek olarak, ihtiyati tedbir (geçici men kararları veya geçici veya kati tedbirler de dahil ve bunlarla sınırlı kalmaz) ile bu Sözleşmenin özel olarak icrasına başvurma hakkına sahip olacaktır. Bu 8.1’inci paragrafın amaçları doğrultusunda ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in gizli bilgileri Veri’yi de kapsayacaktır.
9. Veri’nin Korunması
9.1. Veri’nin, kişisel verileri (geçerli veri koruma kanununda tanımlandığı şekliyle) içermesi durumunda, taraflar, her bir tarafın bağımsız veri sorumlusu olarak hareket edeceğini kabul eder. Müşteri, geçerli veri koruma kanununa her zaman riayet edecek ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in geçerli veri koruma kanununa bağlı geçerli yükümlülüklerinden herhangi birini ihlaline yol açacak bir biçimde hareket etmeyecektir. Müşteri, Kullanıcılara kişisel verilerin nasıl işleneceği hakkında ilgili adil işleme bilgilerinin tamamını bu Ek’in bir parçası olarak vereceğini garanti ve taahhüt eder (bunlar ilgili Kullanıcıya kendilerinin hangi kişisel verilerinin ▇▇▇▇▇▇ Engineering ile paylaşıldığını, kişisel veri paylaşımının amaçlarını ve ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in kimliğini ya da ▇▇▇▇▇▇ Engineering’in kimliğini açık ve net olarak ortaya koyacak olan kişisel verilerinin alıcısı olan üçüncü tarafın kategorilerinin tarifini anlamaları için kendilerine bilgi verilmesini de kapsar ve bununla sınırlı kalmaz).
General Terms of ▇▇▇▇▇▇ Engineering Ltd. Şti. (Istanbul Trade Registry – 568679-0)
In the event these General Terms of Delivery are translated into a different language, the Turkish version shall prevail in the event of any conflict between such translations.
1. Applicability
The following General Terms of Delivery (including, where applicable, the N2 Remote Support Addendum) (the “Addendum”) shall apply to all goods and services to be delivered by ▇▇▇▇▇▇ Engineering Limited registered to Istanbul Trade Registry with the number 568679-0 and with its address at ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇. 6 Ümraniye/İstanbul (hereinafter referred to as “▇▇▇▇▇▇ Engineering") with regard to its customers. In particular these terms shall apply to the delivery of all goods to be supplied commitments resulting from sales contracts and contracts for work and services.
2. Conclusion of Contract
2.1. Offers from ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall not be binding. A contract shall not come into existence between ▇▇▇▇▇▇ Engineering and the customer unless and until ▇▇▇▇▇▇ Engineering issues a written confirmation of order to the customer.
3. Contract Documents
3.1. The following documents shall be construed as forming the Contract between ▇▇▇▇▇▇ Engineering and the customer:
3.1.1. The written confirmation of order
3.1.2. These General Terms of Delivery;
3.1.3. Where applicable, the Addendum;
3.1.4. Any technical information referred to in or attached to the written confirmation of order;
(“the Contract”)
3.2. The Parties acknowledge that they are not relying upon any statement or representation made by or on behalf of the other party, other than as set out in the Contract, at any time prior to the execution of the Contract and only in the event that any such statement or representation was made fraudulently will the parties have any right of action arising out of any statement or representation. For this Contract, any phrase introduced by the terms include, including, in particular or similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding that term.
3.3. If the customer orders and/or uses ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s remote monitoring system (the “N2 Platform”) then the terms set out in the Addendum shall apply in addition to the terms set out in these General Terms of Delivery. The duration of the customer’ use of the N2 Platform and the fees payable by the customer for use of the N2 Platform (including any related services) shall be set out in the written confirmation of order.
4. Providing the Goods and Services
4.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering provides the goods and services as set out in the Contract.
4.2. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall design the goods and services, except those elements which the Contract states the customer is to design.
4.3. The customer shall allow such access to its premises as may be reasonably necessary to allow ▇▇▇▇▇▇ Engineering to provide the goods and services.
4.4. The customer may propose a change in the scope of the goods and services to be provided by ▇▇▇▇▇▇ Engineering. Such changes shall be subject to the sole and exclusive approval of ▇▇▇▇▇▇ Engineering. In the event ▇▇▇▇▇▇ Engineering agrees to such proposed changes and but which will cause delay to the Delivery Date(s) and / or Delivery Period(s) or result in additional costs, ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall be entitled to an equivalent extension of time to the Delivery Date(s) and / or Delivery Period(s) and such additional costs shall be added to the Contract Price.
5. Communications and Notices
5.1. All communications and notices which the Contract requires shall be in writing and in the Turkish and English language.
5.2. If the Contract requires a notice to be served on ▇▇▇▇▇▇ Engineering it shall be served at the address stipulated in the written confirmation of order.
6. Confidentiality and Intellectual Property
6.1. The intellectual property in all information, drawings, details, plans and other documents, such as estimates of cost, details about weight and measurements produced for the purposes of this Contract (in printed, electronic or whatever form) and the designs contained in them, together with any other document which can reasonably be recognised as contained business or trade secrets (“Documents”) produced by ▇▇▇▇▇▇ Engineering for the purposes of this Contract shall remain vested in ▇▇▇▇▇▇ Engineering. This Contract cannot be interpreted in any way that any kind of industrial or intellectual property rights subject to this Contract are transferred to the customer.
6.2. In the event the customer is provided with any Documents for the purposes of this Contract, they hereby agree not to record, use or transfer the Documents to any third parties, unless it is with the prior written authority of ▇▇▇▇▇▇ Engineering; the disclosure is to the customer’s professional advisers; or as may be required by law; or to the extent it is necessary for the appropriate use of the delivered goods. The customer hereby guarantees that its employees and / or any third party to whom the Documents are provided, they shall be obliged to maintain the same level of confidentiality in the Documents as set out in this clause 6.2.
7. Delivery
7.1. The goods and / or services shall be delivered to the customer’s premises as stated in the written confirmation of order.
7.2. The date(s) for delivery of the goods and services (“Delivery Date(s)”) and / or the period during which the goods and services will be delivered (“Delivery Period(s)”) shall only be binding if they are explicitly specified as such in the confirmation of order and only upon the customer’s compliance with any express pre-conditions to commencement as set out in the written confirmation of order. Such pre-conditions include but are not limited to: the provision of any necessary technical information, solicitation of permissions; and the receipt of any specified advance payments.
7.3. Any binding Delivery Date(s) and / or Delivery Period(s) shall be deemed to be complied with on the passing of risk in the goods pursuant to clause 8 of these General Terms of Delivery.
7.4. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall be entitled to make partial delivery of the goods and services.
7.5. If an event occurs which causes a delay to the Delivery Date(s) or Delivery Period(s) and for which neither ▇▇▇▇▇▇ Engineering nor the customer is responsible, including but not limited to: force majeure, delays caused during delivery and transportation, official regulations or labour disputes, ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall notify the customer of any such delays and shall be entitled to an extension of time to the Delivery Date(s) and / or Delivery Period(s) equivalent to the period of delay. If a single delay event under this clause 7.5 delays the Delivery date(s) and / or Delivery Period(s) by three months, either party may give 1 month’s written notice to terminate the commercial relationship under this contract.
7.6. If termination of the commercial relationship occurs pursuant to clause 7.5, ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall have no liability to the customer for any direct or indirect loss arising out of such termination including but not limited to loss of profit, loss of revenue, loss of contract, loss of goodwill, loss of investment, loss of opportunity or increased costs of finance or like items irrespective of whether based on contract, warranty, tort, strict liability or otherwise. The customer shall indemnify ▇▇▇▇▇▇ Engineering against any losses, liabilities, damages or costs arising out of or in connection with such termination.
7.7. If the customer causes a delay to the Delivery Date(s) and / or Delivery Period(s) as a result of: giving an instruction changing the scope of the goods and / or services to be delivered; giving an instruction to stop or not start any work; not allowing access to and use of the parts of their premises necessary for the goods and / or services; failing to provide something to ▇▇▇▇▇▇ Engineering which he is obliged to under the Contract; unreasonably refuses to accept delivery of the goods and / or services when delivered to the customer’s premises; impeding or preventing ▇▇▇▇▇▇ Engineering from performing its obligations or is in default of any of its obligations (whether by act or omission); and which causes a delay to the delivery of the goods and / or services then ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall be entitled to an extension of time to the Delivery Date(s) and / Delivery Period(s) equivalent to the period of delay.
7.8. Further, to the extent ▇▇▇▇▇▇ Engineering suffers any loss and expense arising out of delays set out in clause 7.7, which it cannot recover under any other clause in this Contract, such loss and expense shall be added to the Contract Price.
7.9. If there is a single period of delay which entitles ▇▇▇▇▇▇ Engineering to an extension of time as set out in clause 7.7 (save for an instruction changing the scope of the goods and / or services to be delivered) which lasts in excess of a period of time equal to 50% of the Delivery Period, ▇▇▇▇▇▇ may at its sole discretion, give 1 month’s written notice of the commercial relationship under the Contract. The customer shall indemnify ▇▇▇▇▇▇ Engineering against any losses, liabilities, damages or costs arising out of or in connection with such termination. All other rights and obligations under the Contract shall survive such termination.
7.10. If an event occurs which causes a delay to the Delivery Date(s) or Delivery Period(s) (as may be extended by clauses 7.5 or 7.7) and for which ▇▇▇▇▇▇ Engineering is responsible, the customer shall be entitled to claim liquidated damages at the rate of 0.5% of the Contract Price for each complete week of the delay, subject to a maximum sum of 5% of the Contract Price and such damages shall be the customer’s sole and exclusive remedy arising out of any delay caused to the Delivery Date(s) and / or Delivery Period(s) by ▇▇▇▇▇▇ Engineering.
8. Passing of Risk
8.1. Risk in the goods shall pass to the customer on the day when ▇▇▇▇▇▇ Engineering notify the customer that the goods are ready for delivery to the customer’s premises.
8.2. In the event the customer requests ▇▇▇▇▇▇ Engineering to be responsible for the delivery of the goods to the customer’s premises, the costs of doing so shall be calculated on the basis of the price list applicable on the date of the confirmation of order, excluding packaging costs and VAT and shall be added to the Contract Price.
8.3. In the event the customer requests ▇▇▇▇▇▇ Engineering to insure the goods between the date on which ▇▇▇▇▇▇ Engineering notify the customer the goods are ready for delivery and the actual date of delivery, for losses arising out of theft, breakages, damages caused during transportation, as well as other insurable risks, ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall take out and such insurance. The cost of such insurance shall be notified to the customer and added to the Contract Price.
8.4. The customer shall be obliged to accept delivery of any goods, unless there are clear and obvious defects in the goods and/or products which would prevent them from operating at the customer’s premises. All goods listed in the written confirmation of order shall be deemed to be received by the customer unless the customer notifies ▇▇▇▇▇▇ Engineering within 2 days. Any missing items shall be supplied by ▇▇▇▇▇▇ Engineering within a reasonable period provided the customer provides satisfactory evidence that such items had not been received. Paragraph 3 of these General Terms of Delivery shall remain unaffected.
9. Contract Price and Terms of Payment
9.1. The Contract Price shall be as stated in the written confirmation of order and shall be exclusive of the cost of delivery unless otherwise stated in the written confirmation of order.
9.2. The Contract Price shall be payable and due in accordance with the terms and/or the date specified in the written order confirmation determined by ▇▇▇▇▇▇ Engineering; if the order confirmation does not specify a date, the Contract Price shall be payable and due in 30 (thirty) days following the issue date of the invoice.
9.3. If the customer fails to make a payment in accordance with the payment period as stated in the written order confirmation, the customer shall also pay the default interest rate for late payments of the The Central Bank of the Republic of Turkey current at the date the payment is due under the Contract or the order confirmation. Payment of such interest shall not be construed as a waiver of ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s rights to the principal sum due it.
9.4. Further, where the Contract Price is payable in stages, or instalments and the customer fails to pay the a stage payment by the final date for payment, ▇▇▇▇▇▇ Engineering, may upon 7 days notice, suspend performance of its obligations under the Contract until such payment is made and ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall be entitled to an equivalent extension of time to the Delivery Date(s) or Delivery Period(s) in accordance with clause 7.7 and any associated costs of the suspension and subsequently recommencement of works shall be recoverable under clause 7.10.
10. Sale and Lease of Goods
10.1. Sale. Ownership of ▇▇▇▇▇▇ Products supplied (including any repaired, corrected, or replaced goods in accordance with clause 12) by ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall pass to the customer in return of the payment of the Contract Price and all such other sums due and owing to ▇▇▇▇▇▇ Engineering, by the customer.
10.2. Lease. Ownership of the N2 Position Indicators and the N2 Gateway shall not pass to the customer and shall be returned to ▇▇▇▇▇▇ Engineering at the end of the Contract. Lease of the N2 Position Indicators and the N2 Gateway is included to the Contract Price and all such other sums due and owing to ▇▇▇▇▇▇ Engineering by the customer.
10.3. Customer is liable from paying the Contract Price in full (in cash or cleared funds) and all such other sums due and owing to ▇▇▇▇▇▇ Engineering in accordance with clause 10.1 and 10.2.
10.4. At the end of the Contract the customer shall return the N2 Position Indicators and the N2 Gateway in good shape as delivered to ▇▇▇▇▇▇ Engineering, excluding the damages resulting from regular use.
10.5. If the customer fails to deliver the N2 Position Indicators and the N2 Gateway, then the customer shall be liable for the full value of the N2 Position Indicators and the N2 Gateway. The full value shall be determined by the listing price of the goods at the time the goods must be returned. The customer must pay these amounts immediately once ▇▇▇▇▇▇ Engineering gives a notice.
10.6. If the customer fails to deliver the N2 Position Indicators and the N2 Gateway in good shape and in defect, then shall be liable from all damages. The customer must pay the full damage immediately once ▇▇▇▇▇▇ Engineering gives a notice.
10.7. Until the N2 Position Indicators and the N2 Gateway are returned to ▇▇▇▇▇▇ Engineering, in accordance with clause 10.2, the customer shall:
10.7.1. Store the goods supplied by ▇▇▇▇▇▇ Engineering (at its cost) separately from all other goods (including the customer’s goods and or third-party goods) so that they remain readily identifiable as ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s property and to make a note in its accounting records that such goods remain the property of ▇▇▇▇▇▇ Engineering;
10.7.2. Not remove, destroy, deface or obscure any identifying mark or packaging on or relating to the goods supplied by ▇▇▇▇▇▇ Engineering;
10.7.3. Keep the goods supplied by ▇▇▇▇▇▇ Engineering in a satisfactory condition and in accordance with instructions from ▇▇▇▇▇▇ Engineering from time to time;
10.7.4. Give such information relating to the goods supplied by ▇▇▇▇▇▇ Engineering to ▇▇▇▇▇▇ Engineering as it may require from time to time;
10.7.5. Not be entitled to pledge and/or charge and/or encumber in any way whatsoever by way of security or otherwise for any indebtedness any of the goods supplied by ▇▇▇▇▇▇ Engineering;
10.7.6. notify ▇▇▇▇▇▇ Engineering immediately if it becomes subject to any of the events listed in clause 14.1;
10.8. If the Customer fails to comply with the liabilities listed in clause 10.7, ▇▇▇▇▇▇ Engineering would be entitled to demand the return of N2 Position Indicators and the N2 Gateway and damages arising from the customer’s failure to comply. The customer must return the N2 Position Indicators and the N2 Gateway and pay the damages immediately once ▇▇▇▇▇▇ Engineering gives a notice.
11. Recovery of Goods
11.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall always be entitled to recover the amounts due.
11.2. ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s the N2 Position Indicators and the N2 Gateway which are leased to the customer shall at all times be subject to the direction and control of ▇▇▇▇▇▇ Engineering and the customer shall immediately return any of ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s the N2 Position Indicators and the N2 Gateway on demand by ▇▇▇▇▇▇ Engineering.
11.3. ▇▇▇▇▇▇ Engineering may recover and dispose of any of ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s goods in which ▇▇▇▇▇▇ Engineering has retained property hereunder. The customer grants ▇▇▇▇▇▇ Engineering, its agents and employees an irrevocable licence at any time to enter any premises where ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s goods are or may be stored in order to inspect them, or, where the customer’s right to possession has terminated, to recover them.
11.4. If, any of the events listed in clause 14.1 occurs, thereby ending the customer’s right to possession of ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s the N2 Position Indicators and the N2 Gateway, and allowing ▇▇▇▇▇▇ Engineering to terminate this Contract in accordance with clause 14, without prejudice to ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s other rights and remedies:
11.4.1. The customer must immediately notify ▇▇▇▇▇▇ Engineering of the event listed in clause 14.1 that has occurred;
11.4.2. ▇▇▇▇▇▇ Engineering may at any time require the customer to deliver up all of the N2 Position Indicators and the N2 Gateway in its possession and/or ▇▇▇▇▇▇ Engineering or persons authorised by ▇▇▇▇▇▇ Engineering are hereby authorised to enter any premises where such ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s goods are or may be or where ▇▇▇▇▇▇ Engineering reasonably believes it may be and retrieve and evacuate the goods from the customer’s property. Such entry may be effected by any means, which, for the avoidance of doubt, shall mean that ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall not be liable for any damages in any way whatsoever that ▇▇▇▇▇▇ Engineering or its agents may cause during the detachment and retrieval of the ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s goods from at the customer’s property where the goods are being held for the purpose of recovering ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s goods.
11.5. On termination of this Contract, howsoever caused, ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s (but not the customer’s) rights contained in clauses 10 to 11 shall remain in effect.
12. Defects Correction
12.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall within a reasonable period of time repair, correct or replace ▇▇▇▇▇▇ Products delivered to the customer’s premises which have been notified as defective and / or faulty free of charge provided:
12.1.1. Such defect and or fault is clear at the time of delivery and the customer notifies ▇▇▇▇▇▇ Engineering within 2 days from delivery,
12.1.2. If a defect and or fault occurs within 6 months of the date of delivery of the goods to the customer’s premises;
12.1.3. In all cases, the customer must inspect the goods within 8 days after receiving them and must notify ▇▇▇▇▇▇ Engineering no later than 8 days after becoming aware or should have become aware of such defect and / or fault and in any event no later than 8 days after the expiry of the 6-month period referred to in clause 12.1.1; and
12.1.4. ▇▇▇▇▇▇ Engineering is responsible for such defect or fault.
12.2. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall within reasonable period of time repair, correct or replace N2 Position Indicators and the N2 Gateway leased to the customer which have been notified as defective and / or faulty free of charge, while the subscription remains active during the lease term.
12.3. If the defective and / or faulty goods are to be repaired, corrected, or replaced at ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s premises, the cost of returning any defective and / or faulty goods shall be borne by the customer.
12.4. If the defective and / or faulty goods are to be repaired, corrected, or replaced on the customer’s premises, the customer shall allow ▇▇▇▇▇▇ Engineering all access necessary to the customer’s premises in order to effect such repair, correction, or replacement.
12.5. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall not be responsible for any defect and / or fault with the goods which arise out of:
12.5.1. the customer’s improper use of the goods including but not limited to: incorrect mounting or putting into operation of the goods by the customer or by third parties, usual wear and tear, incorrect or negligent treatment or any failure to comply with the requirements of any operating and maintenance manual, unsuitable equipment or replacement material, poor construction work or unsuitable building site or chemical, electrochemical or electrical impacts, damage caused by the customer, whether accidental or otherwise and incorrect storage of the goods;
12.5.2. Any other circumstance for which ▇▇▇▇▇▇ Engineering is not responsible.
12.6. In the event a defect and / or fault with the goods arises out of circumstances described in clause 12.5, ▇▇▇▇▇▇ Engineering may repair, correct or replace the defective and / or faulty goods, but the costs of doing so shall be borne by the customer.
13. Liability
13.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall not be liable to the customer for any loss of production, or equipment or facility down-time, loss of reputation, loss of profit, loss of data, loss of revenue, loss of contract, loss of goodwill, loss of investment, loss of opportunity or increased costs of finance or like items of loss and damage or any other direct or indirect or consequential loss or damage irrespective of whether based on contract, warranty, tort (including negligence), strict liability or otherwise.
13.2. Further and in any event, notwithstanding any other term of the Contract, the total liability of ▇▇▇▇▇▇ Engineering to the customer under or in connection with the Contract whether in tort (including negligence) or otherwise shall be limited to of €1,000,000 (one million euros) (“the Cap”) in the aggregate, provided the parties agree the Cap shall not apply in respect of:
13.2.1. any liability arising in the event of personal injury to or death of any person to the extent caused by defective design, material or workmanship, or negligence; and / or
13.2.2. any fraudulent conduct, statement or misrepresentation by ▇▇▇▇▇▇ Engineering; and
13.3. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall not be liable for any such damages which are caused and / or contributed to by the customer.
13.4. If the customer acts as a reseller of the goods or processes the goods to new products the customer indemnifies ▇▇▇▇▇▇ Engineering from all Claims of third Parties with regard to product liability unless these are based on grossly negligent or intentional conduct of ▇▇▇▇▇▇ Engineering.
14. Termination
14.1. For the purposes of the Contract, Insolvency Event means within the meaning of Enforcement and Bankruptcy Law numbered 2004 and Turkish Commercial Code numbered 6102:
14.1.1. suspending, or threatening to suspend, payment of its debts or being unable to pay its debts as they fall due or admitting inability to pay its debts or (being a company) is deemed unable to pay its debts or (being a natural person) is deemed either unable to pay its debts or as having no reasonable prospect of so doing, in either case, or (being a partnership) has any partner to whom any of the foregoing apply; or
14.1.2. if the value of its assets is less than the amount of its liabilities; or
14.1.3. commencing negotiations with all or any class of its creditors with a view to rescheduling any of its debts, or making a proposal for or entering into any voluntary arrangement, composition of debts or a scheme of arrangement to be approved as the case may be (other than for the sole purpose of a scheme of arrangement as a solvent company for the purposes of amalgamation or reconstruction); or
14.1.4. having a petition filed, a notice given, a resolution passed, or an order made, for or on connection with its winding up (other than the passing of a resolution for voluntary winding-up with a declaration of solvency); or
14.1.5. if it files a notice of intention to appoint an administrator, a notice of appointment of an administrator or an application to court for the appointment of an administrator or it enters administration; or
14.1.6. being an individual, is the subject of a bankruptcy petition or order; or
14.1.7. having a floating charge holder over its assets becoming entitled to appoint or on the appointment of an administrative receiver or having possessions taken, by or on behalf of the holders of any debentures secured by a floating charge or of any property comprised in or subject to the floating charge; or
14.1.8. having a person becoming entitled to appoint a receiver or manager of its property or a receiver or manager being appointed over its property; or
14.1.9. having a creditor or encumbrancer of it attaching or taking possession of, or a distress, execution, expropriation sequestration or other analogous legal process such process is levied or enforced on or sued against, the whole or any part of its assets and such attachment or process is not discharged within fourteen (14) days; or
14.1.10. being subject to any analogous arrangement, event or proceedings in any other jurisdiction to those set out in clauses 14.1.1 to 14.1.10 above; or
14.1.11. (Additionally in the case of a partnership) having any partner the subject of an individual arrangement or any other event or proceeding referred to in clauses14.1.1 to 14.1.10 above; or
14.1.12. suspending or ceasing, or threatening to suspend or cease, to carry on all or a substantial part of its business;
14.2. Any reference to any legislation or statute in this clause 14 shall also be a reference to such legislation or statute as amended and in force from time to time, including any legislation which re-enacts or consolidates it, with or without modification and including corresponding legislation or statute in Republic of Turkey.
14.3. If an Insolvency Event occurs in relation to the customer, ▇▇▇▇▇▇ Engineering may terminate the relationship under the Contract forthwith by written notice to the customer.
14.4. If the delivery of the goods and services are suspended pursuant to clause 9.4 for more than 21 days, ▇▇▇▇▇▇ Engineering may give written notice of default to the customer and in the event the customer fails to rectify such default within 2 days of such notice, ▇▇▇▇▇▇ Engineering may serve a further written notice terminating their commercial relationship under the Contract forthwith.
14.5. If the commercial relationship under the Contract is terminated in accordance with clauses 7.9, 14.3 or 14.4, ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall be entitled to enforce its rights pursuant to clauses 10 to 11 of the Contract, together with any other rights of recourse it may have in respect of monies owed to it.
14.6. If an Insolvency Event occurs in relation to ▇▇▇▇▇▇ Engineering, the customer may terminate the commercial relationship under the Contract forthwith by written notice to ▇▇▇▇▇▇ Engineering.
15. Customer Premises
15.1. In any case where employees, contractors or any other personnel acting for or on behalf of ▇▇▇▇▇▇ Engineering (“Personnel”) visit the premises of the customer for the purposes of providing its services, the customer shall notify that Personnel with all security, safety and other regulations which apply to or at force at the customer’s premises and provide the Personnel with an adequate and secure working space necessary to ensure their safety (in accordance with all applicable health and safety laws). The customer shall provide all information and facilities as are reasonably necessary for the Personnel to perform their obligations or as otherwise reasonably requested by ▇▇▇▇▇▇ Engineering and ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall not be liable for any damage or loss caused to the customer for the customer’s failure to comply with this clause 15 (save for where prohibited by applicable law). The customer shall indemnify ▇▇▇▇▇▇ Engineering on demand for any liabilities, losses, damages, expenses or other costs incurred by it and/or any of its Personnel connected to its breach of this clause 15.1.
16. Subcontracting
16.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering may sub-contract all or any of its obligations to provide the goods and services as required by the Contract, however, notwithstanding any such subcontracting, ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall remain liable for the performance of the Contract.
17. General
17.1. This Contract shall be governed and construed in accordance with the laws of Republic of Turkey and the Turkish İstanbul (Anadolu) Courts and İstanbul (Anadolu) execution offices shall have jurisdiction with regard to any dispute or difference arising between the parties under, out of or in connection with this Contract.
17.2. There shall be no variation or waiver of any rights and obligations contained in these General Terms of Delivery and Contract unless expressly agreed and signed by the parties in writing.
17.3. If any clause, sub-clause or part of this Contract is found by any court, tribunal, administrative body or authority of competent jurisdiction to be illegal, invalid or unenforceable, then that provision will, to the extent required, be severed from the Contract and will be ineffective without, as far as is possible, modifying any other clause, sub-clause or part of the Contract and thus not affect any other provisions of the Contract which will remain in full force and effect.
17.4. The customer shall not assign his rights or benefits under this Contract without the prior written approval of ▇▇▇▇▇▇ Engineering.
17.5. Place of performance for all deliveries shall be the place of delivery.
N2 Remote Support Addendum
1. Application.
1.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering has developed the N2 Platform for the collection and analysis of various performance usage data and metadata arising from certain goods supplied by ▇▇▇▇▇▇ Engineering (the “Data”) which the customer may access and monitor via the ▇▇▇▇▇▇ Engineering mobile application and dashboards (together the “App”) (and such App is included in and issued as part of the N2 Platform), which may enable the customer to optimise the performance of the goods supplied by ▇▇▇▇▇▇ Engineering
1.2. The customer shall elect in a written confirmation order accepted by ▇▇▇▇▇▇ engineering to use the N2 Platform for the products identified in that confirmation order (the “Products”).
1.1. If there is any conflict or inconsistency between this Addendum and the terms set out in the General Terms of Delivery in relation to use of the N2 Platform and Data, this Addendum shall prevail. Other than as indicated herein, capitalized terms contained in this Addendum shall have the same meaning as specified in the General Terms of Delivery.
2. Licence
2.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering grants the customer a personal, revocable, non-transferable, non-sublicensable (subject to paragraph 2.3), limited right to access and use the N2 Platform and Data for the Products for its own internal business purposes for the term of the Contract only.
2.2. The N2 Platform and Data shall be owned by ▇▇▇▇▇▇ Engineering. Any intellectual property rights which subsist in the N2 Platform and the Data shall remain the intellectual property rights owned by or licensed to ▇▇▇▇▇▇ Engineering, its affiliates and/or its respective licensors.
2.3. In order to be granted a right to use the N2 Platform and Data, a customer affiliate must be explicitly named in a written confirmation order validly executed by ▇▇▇▇▇▇ Engineering. A customer affiliate will only use or have access to the N2 Platform or the Data on the same terms of this Addendum. The customer will remain liable for the payment of all fees and for the acts and omissions of the customer’s affiliates including any breach of this Addendum by those affiliates.
3. Use of the N2 Platform
3.1. Other than the permitted uses of the App by the customer (as updated and notified to the customer from time to time by ▇▇▇▇▇▇ Engineering), the use of the N2 Platform is on a “read only” basis. Access to the N2 Platform is only permitted via the App or one of the permitted means of access notified by ▇▇▇▇▇▇ Engineering to the customer. Any other attempts to access the N2 Platform are prohibited.
3.2. The customer may permit each of its employees, workers or contractors (“Users”) to download the App on to devices issued to them as part of their employment or engagement with the customer, or as otherwise permitted according to the customer’s device and security policies. The devices must meet any minimum specification notified by ▇▇▇▇▇▇ Engineering from time to time, and acceptance of the App will be subject to additional terms and conditions that a User must accept when downloading the same, including application store terms of use, or any specific licence terms and security requirements issued by ▇▇▇▇▇▇ Engineering. It is a condition of the customer’s use of the App that these terms are accepted. The customer shall procure that each User complies with any such terms and conditions and shall be liable for the acts and defaults of each User (and/or customer affiliates) with regard to the use of the App, and care of the devices on which the App is installed (including ensuring the removal of the App from any devices if requested by ▇▇▇▇▇▇ Engineering). ▇▇▇▇▇▇ Engineering may suspend or terminate a User’s access to the App at any time.
3.3. It is the customer’s sole responsibility to ensure that each User keeps his or her username and password for accessing the N2 Platform (“Security Details”) secure, and to prevent unauthorised or fraudulent use of the customer’s Security Details.
3.4. The customer shall notify ▇▇▇▇▇▇ Engineering immediately if it knows or suspects that anyone other than the customer and the User to whom the Security Details apply knows or has access to its Security Details. The customer will be responsible for any losses, damages or other liabilities it incurs as a result of any failure to keep any Security Details secure, and ▇▇▇▇▇▇ Engineering will not be liable for any loss or damage whatsoever resulting from the disclosure of the customer’s Security Details to any person, save where ▇▇▇▇▇▇ Engineering has deliberately or negligently misused the Security Details.
3.5. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall use reasonable endeavours (including by using commercially available industry recognised anti-virus software) and act in accordance with good industry practice to ensure that the N2 Platform is available for access and is protected using appropriate technical and organisational security measures. Whilst ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall use reasonable endeavours to ensure that the N2 Platform is appropriately secure, the customer acknowledges that the full security and integrity of the N2 Platform (and the Data) cannot be guaranteed in all circumstances. Accordingly:
3.5.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering does not guarantee that the N2 Platform will be available or fully operational at all times and, whilst ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall make reasonable efforts to keep the N2 Platform operational, ▇▇▇▇▇▇ Engineering do not offer or provide any service levels;
3.5.2. the customer acknowledges that it is responsible for arranging the necessary means of communication between the App and the N2 Platform, and that data transmissions are never completely private or secure and that any message or information the customer accesses using the N2 Platform may be read or intercepted by others, even if there is a special notice that a particular transmission is encrypted;
3.5.3. Notwithstanding the security measures described in this paragraph 3.5, there is a possibility that malicious actors could still access or attempt to access the N2 Platform by means of hacking or other unauthorised means; and
3.5.4. it is not responsible for any delays, delivery failures, or any other loss or damage resulting from the transfer of data over communications networks and facilities, including loss or interruption of cellular networks and the internet, and the customer acknowledges that the N2 Platform may be subject to limitations, delays and other problems inherent in the use of such communications facilities or outside of ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s control such as network congestion and geographic or atmospheric conditions. If a communication network cannot be accessed and a User downloads any Data direct to its own device including to re-upload later, then this is done at the customer’s sole risk and ▇▇▇▇▇▇ Engineering do not guarantee the security, accuracy, timeliness or completeness of any of the downloaded Data or that it will be able to be re-uploaded or fit for use in the N2 Platform.
3.6. The customer shall not use the N2 Platform in any unlawful, unauthorised or improper manner or bring ▇▇▇▇▇▇ Engineering or its business into disrepute. The customer shall comply with all applicable laws relating to the N2 Platform.
3.7. Subject to paragraph 3.5, the N2 Platform is provided by ▇▇▇▇▇▇ Engineering on an "AS IS" and "AS AVAILABLE" basis without any representation or endorsement made and without warranty or condition of any kind whether express or implied (in each case, to the maximum extent permitted by applicable law).
3.8. The customer may not change or configure the N2 Platform (including, but not limited to, the source code, algorithms, or any ancillary documentation without the prior written consent of ▇▇▇▇▇▇ Engineering).
3.9. The customer shall not:
3.9.1. copy, ▇▇▇▇▇▇, adapt, translate or create derivative works based on the N2 Platform except to the extent expressly permitted by applicable law;
3.9.2. disassemble, decompile, or reverse engineer the N2 Platform or all or any part of the systems or software ▇▇▇▇▇▇ Engineering makes available to the customer or otherwise attempt to gain access to the source code of the N2 Platform.
3.9.3. save for where expressly permitted by ▇▇▇▇▇▇ Engineering, lease, loan, rent, resell, sublicense or distribute the N2 Platform to any third party;
3.9.4. store, upload, distribute or transmit any viruses, malicious code or other harmful code through the N2 Platform including, without limitation, Trojan horses, bugs, worms, backdoors and/or bots; or
3.9.5. use the N2 Platform other than for its own internal business purposes.
3.10. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall take reasonable steps to try to protect the security of its systems, but the customer acknowledges that ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall not be responsible for fraudsters or hackers who intercept communications by accessing servers and devices outside ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s control.
3.11. The N2 Platform and the Data is not a replacement or substitute for the customer to perform and carry out its own regular maintenance, performance and safety checks of the Products and the customer acknowledges that it still has a duty and responsibility to carry out all such checks to the same standard as would have been reasonably expected if the N2 Platform and Data were otherwise unavailable to the customer. It is the customer’s sole responsibility and duty to monitor and manage any alerts and/or notifications that it receives from or by using the N2 Platform including requesting and monitoring any orders for any replacement Products or any spare parts or ancillary products that may be necessary. ▇▇▇▇▇▇ Engineering is not responsible for monitoring any of the customer’s orders or if the transmission of an order is not completed correctly by the customer or is otherwise erroneously transmitted. The customer acknowledges that all orders shall be made in accordance with ▇▇▇▇▇▇’▇ standard terms and shall be made separate to the customer’s use of the N2 Platform.
4. Use of the Data
4.1. The customer acknowledges that the N2 Platform is made available as a means of providing Data to the customer which may assist the customer to understand and gain greater insight into the operation of the Products. The N2 Platform does not enable the customer to control the Products. Accordingly:
4.1.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall make reasonable efforts to ensure that the Data represents an accurate reading of the functions and features monitored but does not give any guarantees in this respect. To the maximum extent permitted by applicable law, the Data is provided by ▇▇▇▇▇▇ Engineering on an "AS IS" basis without any representation or endorsement made and without any condition or warranty of any kind whether express or implied (including any warranty or condition of timeliness, accuracy, completeness, merchantability, quality, correspondence with any methodology or description, or fitness for particular purpose (whether or not ▇▇▇▇▇▇ Engineering know or has reason to know of such purpose)); and
4.1.2. the customer is solely responsible for any use of the Products or adjustment, or maintenance of its performance using the Data and must perform its own analysis of the Products performance and tolerances using its own skill and care, and any other performance reports or data sources available to it, unless the customer separately engages ▇▇▇▇▇▇ Engineering to provide professional services to make any such adjustments or provide maintenance for the Products. Any such professional services are not covered by this Addendum and shall form a separate professional services engagement between the parties, if agreed.
4.2. In no event shall ▇▇▇▇▇▇ Engineering incur liability for the customer’s use of the Data (including where the customer uses the Data to change or alter the set-up or use of the Products). If the customer’s loss of Data arises from malicious actors (for example, hackers or fraudsters) the customer’s sole remedy is for ▇▇▇▇▇▇ Engineering to reconstitute the Data for the customer to the extent reasonably possible. Where the customer’s loss of Data arises from the customer’s breach of the Contract, or in any other circumstances where ▇▇▇▇▇▇ Engineering has complied with its security obligations under the Contract, ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall have the right to charge the customer a reasonable fee for reconstituting the Data.
4.3. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall take reasonable technical and organisational measures to ensure the security of the Data. Notwithstanding the foregoing, ▇▇▇▇▇▇ Engineering does not guarantee that the Data will always be available, error-free or be uninterrupted or that the Data will be secure or free from any bugs or viruses. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall not be liable for losses resulting from a breach of security relating to, or the unavailability of, the N2 Platform or Data or for any losses related to any bugs, worms, Trojan horses, backdoors, viruses or any other unauthorised access (including hacking) of the N2 Platform or Data.
5. Suspension, Updates and Support
5.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering may suspend or withdraw or restrict the availability of all or any part of the N2 Platform and/or the Data at any time at its discretion and without notice, including to protect its systems and infrastructure or for any planed (or emergency) maintenance, updates or support or in connection with any computer virus or malicious or disabling code, denial of service attack, communications failure, breakdown or other malfunction, or the customer’s use of the N2 Platform in an unlawful, unauthorised or improper manner. ▇▇▇▇▇▇ Engineering will give the customer reasonable notice of any suspension or withdrawal to the extent reasonably practical save for ▇▇▇▇▇▇ Engineering reserves the right to perform emergency maintenance on the N2 Platform at any time and without prior notice to Customer. All or a portion of the N2 Platform may be unavailable during any period of such emergency maintenance.
5.2. The customer acknowledges that the N2 Platform may be upgraded or altered from time to time and that ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall provide reasonable notice of any such upgrades or alterations to the customer where possible.
5.3. Where the customer sells, leases, or otherwise transfers its Products (which use or otherwise make available the N2 Platform) to a third party (the “New Customer”) ▇▇▇▇▇▇ Engineering may, at its sole discretion, and subject to the remainder of this paragraph 5.3, approve and grant access rights to the New Customer by the App or one of the permitted means of access notified by ▇▇▇▇▇▇ Engineering to the New Customer. Any other means of access to the N2 Platform by the New Customer is prohibited. The customer shall notify ▇▇▇▇▇▇ Engineering in writing and in advance before any such transfer and the customer undertakes that it shall not, and it shall procure that New Customer shall not, permit the New Customer to use the customer’s access rights or Security Details to use the N2 Platform. The customer agrees that the New Customer shall only have access to the N2 Platform provided that it has entered into a written agreement with ▇▇▇▇▇▇ Engineering in advance.
5.4. If the customer moves or transfers any of its Products (which use or otherwise make available the N2 Platform) to a new site then it shall notify ▇▇▇▇▇▇ Engineering in advance for its prior written approval, such approval not to be unreasonably withheld.
5.5. Subject to paragraph 3.11, support for the N2 Platform will be provided to the customer by ▇▇▇▇▇▇ Engineering on the terms notified to the customer from time to time by ▇▇▇▇▇▇ Engineering but, notwithstanding the foregoing, ▇▇▇▇▇▇ Engineering does not guarantee any response times, targets and/or services levels with respect to any of its support.
6. Third Parties
6.1. ▇▇▇▇▇▇ Engineering may require the customer to enter into written agreements with third parties with respect to the provision of the N2 Platform and Data and any related services and the customer shall enter into such third-party agreements where notified to do so. The customer further agrees and understands that ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall have no liability with respect to any such third-party agreements, and the customer agrees to comply in full with such third party agreements. ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall not be liable for any delay or failure to provide the N2 Platform or Data to the extent caused by the customer’s non-compliance with any applicable third-party agreement.
7. Termination
7.1. This Addendum shall automatically terminate if the Contract is terminated for any reason.
7.2. Without prejudice to paragraph 5.1, ▇▇▇▇▇▇ Engineering may suspend or terminate this Addendum on 30 days’ written notice to the customer.
7.3. Either party may immediately terminate this Addendum if the other party is in material breach of this Addendum and such breach is incapable of remedy, or where capable of being remedied the other party fails, within 28 days after the receipt of notice in writing from that party specifying the breach and requiring it to be remedied, to remedy the material breach.
7.4. Upon termination of this Addendum for any reason, the customer shall within 30 days of the applicable termination date pay any part of the Contract Price and/or any other sums that may be due to ▇▇▇▇▇▇ Engineering and the licence granted to the customer under 2.1 or, if applicable, paragraph 2.3 shall immediately cease. Subject to paragraph 7.1, in all other respects, the Contract shall remain in force (unless specified otherwise by ▇▇▇▇▇▇ Engineering) and any provision of this Addendum that expressly or by implication is intended to come into or continue in force on or after termination of this Addendum shall remain in full force and effect.
8. Confidentiality
8.1. Each party shall keep confidential all confidential information of the other party and shall not disclose such confidential information to any third party unless and to the extent that (i) the confidential information has become public knowledge (otherwise than due to a breach of this paragraph 8.1) or (ii) disclosure is required by law (in which case the party compelled to disclose shall provide the other party prompt prior written notice of such requirement to disclose so that the other party may seek a protective order or other appropriate remedy and/or waive compliance with the terms of this paragraph 8.1, and shall give reasonable assistance in resisting such disclosure) or (iii) disclosure is made in confidence to its professional advisers who are bound by obligations of confidence no less onerous than those set out in this paragraph 8.1. The receiving party acknowledges that in the event of a breach of this paragraph 8.1 by the receiving party or its affiliates, substantial injury could result to the disclosing party and money damages will not be a sufficient remedy for such breach. Therefore, in the event that the receiving party or its affiliates engage in or threaten to engage in any act which violates this paragraph 8.1, the disclosing party shall be entitled, in addition to all other remedies which may be available to it under law, to seek injunctive relief (including, without limitation, temporary restraining orders, or preliminary or permanent injunctions) and specific enforcement of this Agreement. For the purposes of this paragraph 8.1, the confidential information of ▇▇▇▇▇▇ Engineering shall include the Data.
9. Data Protection
9.1. To the extent that any Data includes personal data (as defined in applicable data protection law) the parties agree that each party shall act as independent data controllers. The customer shall comply with applicable data protection law at all times and shall not act in such a way as to cause ▇▇▇▇▇▇ Engineering to breach any of its applicable obligations under applicable data protection law. The customer warrants and undertakes that it shall provide the Users all the relevant fair processing information about how their personal data will be processed as part of this Addendum (which, includes, without limitation, providing the relevant User with information for them to understand what personal data of theirs is being shared with ▇▇▇▇▇▇ Engineering, the purposes for the personal data sharing and either ▇▇▇▇▇▇ Engineering’s identity or a description of the categories of third party of recipients of their personal data that would clearly identify ▇▇▇▇▇▇ Engineering).